中国重工(601989):中国重工2024年第一次临时股东大会会议资料

 

原标题:中国重工:中国重工2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会 会议资料

目 录


中国船舶重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 ....................... 2 议案一 关于公司2023年度日常关联交易限额的议案 ............................. 4 议案二 关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年度）暨关联交易的议案 .............................................................. 14 议案三 关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的议案 .......................... 21 议案四 关于2024年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案 ................ 27 议案五 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案 ..................... 32 议案六 关于修订《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........... 39 议案七 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ................. 43 议案八 关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案 ............................. 45 议案九 关于选举董事的议案 ................................................ 46 议案十 关于选举独立董事的议案 ............................................. 53 议案十一 关于选举监事的议案............................................... 57
中国船舶重工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程

一、会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2024年2月27日9：30
3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
4.现场会议地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
5.现场会议主持人：董事长王永良先生
二、现场会议议程安排
（一）现场会议签到、股东登记
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人提议监票人、计票人与记录人
（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则
（五）宣读并审议会议议案、填写表决票
（六）投票、计票和监票
（七）计票人宣读现场会议表决结果
（八）董事、监事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录
（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问
（十）会议结束
议案一 关于公司 2023年度日常关联交易限额的议案

各位股东及股东代表：
规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属全
资及控股子公司，下同）与公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（下称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企
业、单位，下同）之间的日常关联交易，现对公司2023年度日常关
联交易实施情况及2024年度日常关联交易预测情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年1月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联
交易限额的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。

公司第五届独立董事 2024年第一次专门会议审议通过了《关于
公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易限额
的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议
通过了该议案。

（二）2023年度日常关联交易上限和执行情况
经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司（含公司下属
全资及控股子公司，下同）分类确定了2023年度与中国船舶集团不同交易类型的日常关联交易上限金额。2023年度，公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司
2023年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：
单位：亿元

序 号   关联交易类别   2023年交易金 额上限   2023年实际执 行金额  
1   关联产品销售   75   68.95  
2   关联产品采购   270   181.26  
　   （1）采购自中国船舶集团物资有限公 司及主要所属企业   135   85.87  
　   （2）采购自中国船舶重工集团柴油机 有限公司（2023年 3月 15日起更名 为中船发动机有限公司）   20   16.44  
　   （3）采购自中国船舶工业贸易有限公 司   15   4.06  
3   关联劳务采购（包括船舶销售佣金）   15   13.79  
4   关联劳务销售   3   2.11  
5   关联资产出租   5   0.56  
6   关联资产租入   5   1.59  
合计   373   268.26   　  
2023年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2023年年
度报告披露的数据为准。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
1. 日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司充分
考虑2023年日常关联交易实际发生情况及公司与中国船舶集团现存
的关联交易情况，结合2024年度经营计划，就2024年度公司与中国
船舶集团之间可能发生的关联交易限额预计如下：
（1）销售商品的关联交易
公司与中国船舶集团之间销售商品的关联交易，拟按照市场价格
或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团销
售商品金额上限为 93亿元（不含税）。

（2）采购商品的关联交易
公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格
或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团采购
商品金额上限为 230亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为 110亿
元，自中船发动机有限公司采购金额上限为 25亿元，自中国船舶工
业贸易有限公司采购金额上限为 10亿元。

（3）劳务采购的关联交易
公司与中国船舶集团存在劳务采购（包括船舶销售佣金）的关联
交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进
行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团采购劳
务的金额上限为 17亿元（不含税）。

（4）劳务销售的关联交易
公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照市场价格
或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为 3亿元（不含税）。

（5）资产租赁的关联交易
公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格
或经双方协商同意的价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度
公司关联资产出租上限为 5亿元，关联资产租入上限亦为 5亿元。

2. 与同一关联人发生的大额关联交易情况
2024年度，公司与同一关联人进行同类交易预计占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的情况如下表所示：
单位：亿元

关联交 易类别   关联人   本次 预计 金额   占同类 业务比 例   上年实 际发生 金额   占同类 业务比 例   本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因  
关联产 品采购   中国船舶集团 物资有限公司 及主要所属企 业   110   47.83%   85.87   47.37%   根据生产经营 安排，采购额 同比增加  
　   中船发动机有 限公司   25   10.87%   16.44   9.07%   　  
　   中国船舶工业 贸易有限公司   10   4.35%   4.06   2.24%   　  
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国船舶集团
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市黄浦区中华路 889号
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000万元人民币
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控
股股东中国船舶重工集团有限公司 100%股权。中国船舶集团与公司
在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

（二）中船物资
企业名称：中国船舶集团物资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区月坛北街 5号
法定代表人：吴季平
注册资本： 50,000万元人民币
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用
超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845
体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高
频仪器设备，6830医用 X射线设备；经营成品油 3种、其它危险化
学品 53种，合计 56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至 2023年 7月 14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控
制，中国船舶集团持有中船物资 100%股权。中船物资与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

履约能力：中船物资及主要所属企业经营正常，财务状况较好，
具备良好的履约能力。

（三）中船发动机
企业名称：中船发动机有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路 501号
法定代表人：付向昭
注册资本： 550,000万元人民币
经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、
销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工
设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机
加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系：中船发动机与公司同受中国船舶集团控制，系公司关
联方。中船发动机与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

履约能力：中船发动机生产经营正常，财务状况较好，具备良好
的履约能力。

（四）中船贸易
企业名称：中国船舶工业贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙 56号
法定代表人：李洪涛
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、
动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学
品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行
业国外工程和境内外资工程;招标代理；承办展览展示；投资管理；
经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 关联关系：中船贸易为中国船舶集团全资子公司，系公司关联方。

中船贸易与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

履约能力：中船贸易经营正常，财务状况较好，具备良好的履约
能力。

三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销
售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格或由双方协商确定定价。

就公司下属全资及控股子公司 2024年度与中国船舶集团（含其
控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发
生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳
务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格
遵守有关法律、法规的规定，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，切实维护公司及全体股东的利益。


上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。



中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年2月27日



议案二 关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务
协议（2024年度）暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：
为提高中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使
用效率、降低资金使用成本，充分利用公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，公司2024年度拟继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇交易等金融服务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交
易》的规定，公司与财务公司之间发生的关联交易应当签订金融服务协议。现将详细情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年1月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年
度）暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以 4
票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

公司第五届独立董事 2024年第一次专门会议审议了《关于公司
与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年度）暨关联交
易的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议
通过了该议案。

（二）2023年度日常关联交易上限和执行情况
经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签
订了《金融服务协议（2023年度）》，分类确定了公司（含下属全资及控股子公司，下同）与财务公司关联交易的上限金额。经统计，2023年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。公司2023
年度确定的交易上限与具体执行情况如下表所示：
单位：人民币亿元

序号   关联交易类别   2023年交易金额上限   2023年实际执行金额  
1   日关联存款最高额   550   470.77  
2   关联贷款   100   35.33  
3   关联外汇交易   130   23.33  
4   关联委托贷款   40   10.30  
5   关联其他金融业务   70   30.71  
2023年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2023年
年度报告披露的数据为准。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充
分考虑2023年日常关联交易实际发生情况及2024年经营计划的基础
上，就2024年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如下：
单位：人民币亿元

序号   交易类型   2024年交易 金额上限   2023年实际执 行金额   本次预计金额与上年实 际发生金额差异较大的 原因  
1   日关联存款最高额   700   470.77   （1）日关联存款最高额 同比增幅较大，主要系所 属子公司预计2024年度 经营收款增幅较大； （2）根据各子公司生产 经营计划，预计需开展的 外汇衍生业务增加。  
2   关联贷款   120   35.33   　  
3   关联外汇交易   200   23.33   　  
4   关联委托贷款   40   10.30   　  
5   关联其他金融业务   70   30.71   　  
二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6
层
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900万元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团有限公司控
制。

最近一年又一期主要财务指标：截至2022年12月31日，财务公司
经审计的资产总额为2,291.76亿元，净资产为189.75亿元。2022年1-12月，营业收入为14.77亿元，净利润为9.23亿元。截至2023年12月31
日，财务公司未经审计的资产总额为2,534.47亿元，净资产为197.47亿元。2023年1-12月，营业收入为20.94亿元，净利润为12.84亿元。

履约能力：财务公司经营正常，财务状况较好，具备良好的履约
能力。

三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
就公司2024年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务
公司签署《金融服务协议（2024年度）》，协议的主要内容如下：
1.协议签署方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。

2.协议期限
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期壹年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
告。

3.交易类型
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。

包括存款服务、结算服务、贷款服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：
（1）存款服务
①甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，
将资金存入乙方。②乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

（2）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提
供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（3）贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监
督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

（4）外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类
外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

（5）乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服
务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方及其子公
司提供包括但不限于委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务。

（二）关联交易定价政策
服务价格的确定原则如下：
1. 存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国
人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2. 结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免
收手续费。
3. 贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人
民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4. 其他金融服务：乙方向甲方提供的外汇、委托贷款、承兑、
保函、贴现等其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司提供的存款、
贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必需，有助于公司利用财务公司的专业优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。


上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。



中国船舶重工股份有限公司监事会
2024年2月27日

议案三 关于公司 2024年度开展外汇衍生品业务的议案

各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）出口船舶产品及进
口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，公司拟开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“5号指引”）相关要求，现将公司2023年度开展外汇衍生品交易情况说明如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率
风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相
关，有利于公司防范并降低汇率风险。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇
及手持外币资金的汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

（二）交易金额
经公司研判2024年度生产经营计划及预期收付汇情况，2024年1
月1日起至2024年12月31日拟新开展的外汇衍生品交易额度不超过85
亿美元，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其中，与商业银行交易额度为59亿美元，与公司关联方中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）交易额度为26亿美元。

2024年公司外汇衍生品交易预计占用的金融机构授信额度预计
不超过交易总额度的15%。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，
预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过158亿美元。

（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合
同预期收付汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式
1.交易品种：选择结构简单、风险可控的产品，包括外汇远期、
外汇期权、外汇掉期等。外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。

2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资
质的境内商业银行及公司关联方财务公司等外汇业务机构，公司不开展境外衍生品交易。

3.外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价
的成本汇率为基准。

（五）交易期限
公司2024年度开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议
通过起一年内（追溯至自2024年1月1日起至2024年12月31日）。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司负责人签署相应法律文件。

二、审议程序
公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议
审议通过了《关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的议案》及附件《中国船舶重工股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业
务的可行性分析报告》，该议案尚需提交股东大会审议。

就公司与财务公司2024年度拟发生的外汇衍生品交易额度，公司
第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年度）暨关联交易的议案》，详见公司于2023年1月31日披露的《关于与中船财务有限责任公司签订金
融服务协议暨关联交易的公告》。

三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1.市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，因外汇行情
变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，在实际操作外汇衍生品交易业务时将面临一定的市场风险；
2.流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生
品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；
4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面
临法律风险。

（二）风险管控措施
1.公司在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期
保值原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司建立健全内控制度，制定《金融衍生业务管理办法》，对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、业务操作、风险管理等做出了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

2.公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易
业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等外汇业务机
构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。

3.外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，
原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。

4.公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，
及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

5.公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能
发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

6.公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规
性开展监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口
为目的。公司开展的外汇衍生品业务均与主业经营密切相关，有利于公司防范并降低汇率风险。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。


上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提
交股东大会审议。


中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年2月27日
议案四 关于 2024年度为所属子公司提供
新增担保额度上限的议案

各位股东及股东代表：
经统筹考虑中国船舶重工股份有限公司（下称“中国重工”或“公
司”）经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2024年度，公司拟计划按照累计不超过人民币 66.42亿元
的上限为控股子公司新增提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，经统筹考虑公司所属各级子公司经营
接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2024年度，公司计划按照累计不超过人民币66.42亿元的上限为控股子公
司新增提供担保。其中，公司为二级子公司提供新增担保额度上限为32亿元，公司二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为34.42
亿元。

二、担保预计基本情况
单位：万元

担保方   被担保方   担保方 持股比 例   被担保 方最近 一期资 产负债 率   截至 2023 年12 月31 日担保 余额   本次新 增担保 额度   担保额 度占上 市公司 最近一 期净资 产比例   是否 关联 担保   是否 有反 担保  
一、对控股子公司的担保预计   　   　   　   　   　   　   　   　  
1.资产负债率为70%以上的控股子公司   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   武昌船舶重工集团有限公司   100.00%   80.44%   83,000   148,000   1.77%   否   是  
　   宜昌江峡船用机械有限责任公司   100.00%   86.62%   20,000   57,000   0.68%   否   是  
　   　   97.59%   82.12%   -   50,000   0.60%   　   　  
　   武汉重工铸锻有限责任公司   100.00%   77.73%   40,000   50,000   0.60%   否   是  
　   中船重工中南装备有限责任公司   100.00%   99.99%   15,000   15,000   0.18%   否   是  
大连船 舶重工 集团有 限公司   中船（天津）船舶制造有限公司   100.00%   84.19%   28,667   110,000   1.32%   否   是  
　   大连船舶重工集团装备制造有限公 司   100.00%   81.65%   21,086   49,000   0.59%   否   是  
　   渤海船舶重工有限责任公司   100.00%   94.11%   47,008   47,200   0.57%   否   是  
　   大连船舶重工船业有限公司   100.00%   96.63%   3,113   4,000   0.05%   否   是  
2.资产负债率为70%以下的控股子公司   　   　   　   　   　   　   　   　  
大连船 舶重工 集团有 限公司   山海关船舶重工有限责任公司   100.00%   49.08%   39,099   100,000   1.20%   否   是  
　   大连船舶重工集团长兴岛船舶工程 有限公司   100.00%   45.94%   2,004   20,000   0.24%   否   是  
　   中船大连造船厂产业发展有限公司   100.00%   38.38%   2,562   10,000   0.12%   否   是  
中国船 舶集团 青岛北 海造船 有限公 司   中船青岛北海船艇有限责任公司   100.00%   35.44%   -   4,000   0.05%   否   是  
就公司2024年度为所属子公司提供新增担保额度不超过人民币
66.42亿元事项说明如下：
1.2024年度新增的担保额度上限未超过公司最近一期经审计总
资产的30%，且未超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2024年第一次临时股东大会审议
通过之日起12个月内。

2.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的全资子公司之间的
担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的全资子公司之间的担保
额度可调剂使用。

二、被担保人基本情况
单位：亿元

被担保方名称   统一社会信用代码   成立 时间   注册地   法定代 表人   主营业 务   注册资 本   资产 总额   负债 总额   净资 产  
一、对控股子公司的担保预计   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
1.资产负债率为70%以上的控股子公司   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
武昌船舶重工集 团有限公司   91420100177688517B   1990   武汉市   姜涛   金属船 舶制造   81.65   363.89   292.71   71.18  
中船重工中南装 备有限责任公司   91420000757020943U   2004   宜昌市   刘吉顺   船用配 套设备 制造   13.19   15.05   15.05   0.00  
宜昌江峡船用机 械有限责任公司   91420583182662063U   1989   宜昌市   张世平   船用配 套设备 制造   4.31   9.04   7.83   1.21  
中国船舶集团青 岛北海造船有限 公司   913702007335097010   2002   青岛市   温永生   金属船 舶制造   38.91   180.67   148.36   32.31  
武汉重工铸锻有 限责任公司   91420100177685180G   2001   武汉市   刘志勇   船用配 套设备 制造   28.46   43.84   34.08   9.76  
中船（天津）船舶 制造有限公司   91120116MA0785H17C   2021   天津市   王景东   金属船 舶制造   5.00   18.29   15.40   2.89  
大连船舶重工集 团装备制造有限 公司   9121024669603673X7   2009   大连市   贾晓旭   其他未 列明通 用设备 制造业   12.44   19.10   15.60   3.50  
渤海船舶重工有 限责任公司   91211400120760100U   2001   葫芦岛 市   王海   金属船 舶制造   22.44   29.53   27.79   1.74  
大连船舶重工船 业有限公司   91210212773048954R   2005   大连市   贾晓旭   船用配 套设备 制造   0.65   7.15   6.91   0.24  
2.资产负债率为70%以下的控股子公司   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
山海关船舶重工 有限责任公司   911303511053117021   1984   秦皇岛 市   张立兵   金属船 舶制造   54.51   62.81   30.83   31.98  
大连船舶重工集 团长兴岛船舶工 程有限公司   91210244MA106XUF5Q   2020   大连市   李洪成   船舶改 装   6.26   10.24   4.70   5.54  
中船大连造船厂 产业发展有限公 司   912102837021594545   1992   大连市   王常涛   金属船 舶制造   0.07   2.29   0.88   1.41  
中船青岛北海船 艇有限责任公司   91370211MABYWDJ175   2022   青岛市   代德民   船用配 套设备 制造   1.05   1.68   0.59   1.09  
三、担保协议的主要内容
公司与公司下属子公司尚未就本次预计的担保事项签订相关协
议，具体担保金额、担保期限等条款以正式签署的担保文件为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东大会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

四、担保的合理性和必要性
本次新增担保事项系为满足公司所属子公司的日常经营需要，新
增担保金额是基于所属子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等需求情况作出的预计，有利于公司业务的正常开展。

本次预计新增担保事项全部为对控股子公司的担保，公司拥有对被担保方的控制权，公司可以及时掌握其资信状况、履约能力、财务状况等，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见
公司第五届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于2024年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》，董事会认为，公司为所属子公司提供担保符合公司经营发展需要，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，且所属子公司均向公司提供反担保，该等担保事项不会损害公司利益，同意该议案并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2023年12月31日,公司提供的对外担保总额合计为30.91亿
元，占公司最近一期经审计净资产的3.70%。其中，公司为二级子公
司提供担保16.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.95%；公司二级子公司为其子公司提供担保14.61亿元，占公司最近一期经审计
净资产的1.75%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担
保。公司不存在逾期担保。


上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提
交股东大会审议。



中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年2月27日


议案五 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》
的议案

各位股东及股东代表：
为进一步健全中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）
规章制度，提升公司治理水平，公司按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对现行有效的
《中国船舶重工股份有限公司章程》进行了修订。具体修订内容详见附件。


上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提
交股东大会审议。


中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年2月27日
附件：《中国船舶重工股份有限公司章程修正案》
议案五之附件
中国船舶重工股份有限公司章程修正案

原《公司章程》   修订后的《公司章程》  
第三十四条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。   第三十四条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。  
　   　  
　   　  
第五十一条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召   第五十一条 过半数独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召  
原《公司章程》   修订后的《公司章程》  
开临时股东大会的，将说明理由并公 告。   开临时股东大会的，将说明理由并公 告。  
第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。   第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以和符合 相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。  
　   　  
　   　  
第八十七条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数 的3%以上的股东有权提名由股东代表 出任的董事候选人、监事候选人。独 立董事由公司董事会、监事会以及单 独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的1%以上的股东提名。   第八十七条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数 的3%以上的股东有权提名由股东代表 出任的董事候选人、监事候选人。独 立董事由公司董事会、监事会以及单 独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的1%以上的股东提名。  
原《公司章程》   修订后的《公司章程》  
股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历由职工代表出任的监事由公 司职工民主选举产生后，直接进入公 司监事会，并由公司监事会予以公告。 监事会应当向股东公告由职工代表出 任的监事的简历和基本情况。和基本 情况。   股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。选举 两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历由职工代表出任的监事由公 司职工民主选举产生后，直接进入公 司监事会，并由公司监事会予以公告。 监事会应当向股东公告由职工代表出 任的监事的简历和基本情况。和基本 情况。  
第一百〇四条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。   第一百〇四条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。独立董 事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立 董事职务。  
第一百〇五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。   第一百〇五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数，独立董事辞职导致董 事会中独立董事所占比例不符合法律 法规或公司章程规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士。在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，  
原《公司章程》   修订后的《公司章程》  
　   履行董事职务。但该名董事不符合任 职资格条款的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。  
第一百一十一条 董事会由11名董事 组成。董事会设董事长1人。   第一百一十一条 董事会由11名董事 组成，其中独立董事占董事会成员的 比例不低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。董事会设董事长1 人。  
第一百一十二条 董事会决定公司本部重大问题，应事 先听取公司党支部的意见。   第一百一十二条 董事会决定公司本部重大问题，应事 先听取公司党支部的意见。 公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责。专门委员会成 员全部由董事组成。其中审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作 制度，规范专门委员会的运作。  
第一百二十一条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。   第一百二十一条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数独立 董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。  
第一百四十四条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。   第一百四十四条 监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，或 职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一，在  
原《公司章程》   修订后的《公司章程》  
　   改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。但该名监事不符合任 职资格条款的情形除外。  
第一百四十五条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。   第一百四十五条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。  
第一百六十条 公司利润分配政策如 下： （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案结合股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，由 公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审 议。股东大会审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票方式，且对 中小投资者表决应当单独计票。 2、在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。公司应当通 过接待来访、投资者热线、电子邮件 等多种方式与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东对 现金分红具体方案的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 3、公司根据前述第一百六十条第（三） 款规定当年不进行现金分红或现金分 红的比例低于规定的比例时，董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收   第一百六十条 公司利润分配政策如 下： （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案结合股东（特 别是中小股东）的意见，由公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。股东大 会审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式，且对中小投资者 表决应当单独计票。 2、在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。公司应 当通过接待来访、投资者热线、电子 邮件等多种方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东对现金分红具体方案的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司根据前述第一百六十条第（三） 款规定当年不进行现金分红或现金分 红的比例低于规定的比例时，董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
原《公司章程》   修订后的《公司章程》  
益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 4、公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司监事会对董 事会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金 分红政策。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化， 或国家相关法律法规对上市公司利润 分配政策的要求作出修改时，公司可 对利润分配政策进行调整。公司因前 述情况确有必要对本章程规定的利润 分配政策进行调整或者变更的，应当 经详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过，且中小投资者 的表决应当单独计票，并应当在当年 年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。   4、公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司监事会对董 事会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金 分红政策。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化， 或国家相关法律法规对上市公司利润 分配政策的要求作出修改时，公司可 对利润分配政策进行调整。公司因前 述情况确有必要对本章程规定的利润 分配政策进行调整或者变更的，应当 经详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过，且中小投资者 的表决应当单独计票，并应当在当年 年度报告中披露具体原因。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百六十一条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会作出决议后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。   第一百六十一条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。  
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。   第一百六十四条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。  
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