原标题:常熟古建:收购报告书（第二次修订稿）
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常熟古建园林股份有限公司
收购报告书（第二次修订稿）
非上市公众公司名称：常熟古建园林股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：常熟古建
股票代码：870970
收购人：常熟市昆承湖建设投资集团有限公司
住所：常熟高新技术产业开发区状元堤1号
签署日期：二〇二四年二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在常熟古建拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ................................................................................................................ 1
释义 ............................................................................................................................ 4
第一节 收购人基本情况 ...................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................. 5 二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况................. 5 三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况............................................. 7 四、收购人的董事、监事和高级管理人员情况...................... 10 五、 收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................ 11 六、收购人主体资格情况........................................ 11 七、收购人最近两年的财务情况.................................. 12 八、收购人与公众公司的关联关系................................ 17 第二节 本次收购基本情况 ................................................................................ 18
一、本次收购的方式............................................ 18 二、本次收购前后公众公司权益变动情况.......................... 19 三、本次收购涉及的相关协议及主要内容.......................... 20 四、本次收购的授权和批准情况.................................. 34 五、本次收购相关股份的权利限制情况............................ 36 六、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况.................... 36 七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况............ 36 八、本次收购的过渡期.......................................... 37 九、本次收购是否触发要约收购.................................. 38 第三节 资金来源 ................................................................................................ 39
一、资金总额及支付方式........................................ 39 二、资金来源的声明............................................ 39 第四节 本次收购目的及后续计划 .................................................................... 40
一、本次收购目的.............................................. 40 二、本次收购后续计划.......................................... 40 第五节 本次收购对公众公司的影响分析 ........................................................ 42 一、本次收购对公众公司控制权的影响............................ 42 二、对公众公司治理及其他股东权益的影响........................ 42 三、本次收购对公众公司独立性的影响............................ 42 四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响................ 43 第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施 .................................................... 57 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺........................ 57 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施........................ 58 第七节 其他重要事项 ........................................................................................ 60
第八节 相关中介机构 ........................................................................................ 61
一、本次收购相关中介机构基本情况.............................. 61 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系.. 61 第九节 备查文件 ................................................................................................ 62
一、备查文件目录.............................................. 62 二、查阅地点.................................................. 62 第十节 相关声明 ................................................................................................ 63
所 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 注：收购报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告签署之日，收购人的股权结构如下：
职责整合，重新组建市
府国有资产监
监督管理办公
下简称“常熟
领导干部选拔
上存在差异：
管理职能，更
政管理职能；
市财政局（常
控制人为常熟
制人控制的
核心企业和业 企业名称 注册资本(万
元) 持股比例 常熟昆承发展投资有限公司 99,600.00 100.00% 常熟昆承建设管理有限公司 50,000.00 100.00% 昊华融资租赁（江苏）有限
公司 4,620万美元 70.76% 中新昆承湖常熟绿色产业发
展有限公司 200,000.00 100.00% 常熟昆承城市运营科技有限
公司 10,000.00 91.60% 常熟昆承建设发展有限公司 200,000.00 100.00% 企业名称 注册资本(万
元) 持股比例 常熟市昆承湖城市服务有限
公司 500.00 98.00% 常熟昆承日航酒店管理有限
公司 5,000.00 100.00% ：上表仅列示昆承湖
至收购报告书签署
“高新控股”），
况如下： 制的核心企
之日，收购
除昆承湖集 （有核心
的控股
外，常 企业名称 注册资本
(万元) 持股比
例 常熟市东南文化旅游
发展有限公司 180,000.00 100.00% 常熟市东南投资控股
有限公司 90,000.00 100.00% 常熟东南资产经营投
资有限公司 470,000.00 51.00% 常熟东南产业投资有
限公司 260,000.00 100.00% 常熟东南股权投资合
伙企业（有限合伙） 73,000.00 94.94% 常熟开晟东南创业投
资管理有限公司 10,000.00 100.00% 常熟科技发展投资有
限公司 218,500.00 49.31% 常熟市昆承水利建设
工程有限公司 136,000.00 49.31% 常熟大学科技园有限
公司 95,500.00 48.05% 注：上表仅列示高新控股控制的核心企业（注册资本1亿元以上且有核心业务的非平台
截至收购报告书签署之日，收
有资产监督管理办公室），
职责，除高新控股外，常熟 人的实际控制
中常熟市国资办
国资办控制的核 为常熟
立履行
企业情 企业名称 注册资本(万元) 持股比
例 常熟市市属工业公有资产管理有
限公司 30,459.00 100.00% 江苏省常熟现代农业产业园区发
展有限公司 16,000.00 100.00% 常熟经开国有资本投资运营集团
有限公司 100,000.00 100.00% 常熟市国有资本投资运营集团有
限公司 102,700.00 100.00% 常熟市西创投资有限公司 20,000.00 100.00% 江苏江南商贸集团有限责任公司 107,979.00 77.61% 常熟市董浜汽车零部件产业配套
园发展有限公司 18,800.00 51.06% 常熟市南湖荡开发建设有限公司 24,600.00 70.00% 常熟市医疗卫生事业公有资产经
营有限公司 40,000.00 100.00% 常熟市城市综合物流发展有限公
司 10,000.00 51.00%
企业名称 注册资本(万元) 持股比
例 常熟城市新动力有限公司 148,500.00 100.00% 常熟市国盛城镇发展有限公司 30,000.00 100.00% 常熟市辛创控股有限公司 20,000.00 100.00% 常熟市董晟国有资产经营管理有
限公司 20,000.00 100.00% 常熟市支创控股有限公司 15,000.00 100.00% 常熟市恒业资产运营集团有限公
司 30,000.00 100.00% 常熟鸿磐城市发展有限公司 30,000.00 100.00% 常熟市常创股权投资有限公司 20,000.00 100.00% 常熟市海创控股有限公司 20,000.00 100.00% 常熟市农业科技发展有限公司 18,200.00 100.00% 常熟市传媒集团有限公司 10,000.00 100.00% ：上述
、收
至收购 业为
人
告书 熟市政府国有资
董事、监事
签署之日，收 产监督
高
人的 管理办公室直
管理人员
事、监事 姓名 性别 职务 国籍 长期居住
地 徐学峰 男 董事长 中国 江苏常熟 姓名 性别 职务 国籍 长期居住
地 王远 男 总经理、董事 中国 江苏常熟 叶永盛 男 董事 中国 江苏常熟 李志华 男 董事 中国 江苏常熟 黄延飞 男 董事 中国 江苏常熟 陈剑江 男 董事 中国 江苏常熟 钱瑞龙 男 董事 中国 江苏常熟 陆琳 女 监事 中国 江苏常熟 包怡佳 女 监事 中国 江苏常熟 姚永杰 男 监事 中国 江苏常熟 张华 男 监事 中国 江苏常熟 顾向红 女 监事 中国 江苏常熟 截至收购报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近2年内不存在受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
五、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至收购报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主体资格情况
（一）诚信情况
截至本收购报告书签署之日，收购人及其董监高、控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的规定。
（二）投资者适当性
购人注册资本 161,74
统账户，类型为一类
收购人符合《投资者管
。
六条禁止收购的情形
具有良好的诚信记录，
购公司及其股东的合法
到期未清偿，且处于
行为或者涉嫌有重大
券市场失信行为；
规定的情形；
国证监会认定的不得
》的规定，收购人及
形及法律法规禁止收
况
）对收购人2022年财
喜财审2023S00807号
021年财务报表进行了
）第01310052号） 2022年12月31日 792,191,891.69 32,641,346.84 806,074.83 2022年12月31日 2,251,969,196.57 7,370,204,983.62 572,900,602.89 149,813,659.16 11,170,527,755.60 237,040,522.71 14,500,000.00 4,246,491,500.00 3,681,954.26 499,702,998.91 56,184.48 1,751,129.95 3,487.38 5,003,227,777.69 16,173,755,533.29 1,574,700,000.00 341,050,000.00 80,155,915.67 54,626,227.91 4,273,818.02 89,699,863.43 134,533,121.04 919,839,331.64 4,904,241.58 3,203,782,519.29 5,933,032,501.83 697,524,785.65 16,875,674.19 2022年12月31日 398,305,347.22 7,045,738,308.89 10,249,520,828.18 1,617,494,477.76 2,303,004,186.61 1,160,207,274.03 53,169,109.03 674,455,951.06 5,808,330,998.49 115,903,706.62 5,924,234,705.11 16,173,755,533.29 2022年度 607,503,791.07 607,503,791.07 542,222,062.22 440,778,118.42 10,919,037.79 5,011,534.84 35,195,998.28 50,317,372.89 70,985,079.62 21,196,034.53 19,830,643.66 11,287,300.00 2022年度 5,113.18 96,404,785.69 185,203.09 123,145.65 96,466,843.13 20,646,536.96 75,820,306.17 75,820,306.17 63,927,247.46 11,893,058.71 - - - - 2022年度 75,820,306.17 63,927,247.46 11,893,058.71 2022年度 1,069,296,482.05 680,274,357.07 1,749,570,839.12 1,056,575,820.29 22,112,844.36 65,565,570.33 416,451,660.00 1,560,705,894.98 188,864,944.14 132,375.00 132,375.00 184,280,328.89 2022年度 184,280,328.89 -184,147,953.89 611,789,544.19 4,261,600,000.00 714,500,000.00 5,587,889,544.19 4,373,623,940.20 490,045,150.60 6,610,612.79 640,150,000.00 5,503,819,090.80 84,070,453.39 88,787,443.64 544,654,448.05 633,441,891.69
八、收购人与公众公司的关联关系
截至本报告书签署日，收购人在收购前未持有公众公司的股份。在本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
（一）本次收购方式
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。
昆承湖集团拟以认购常熟古建定向发行股份以及受让常熟古建股份的方式合计取得常熟古建51%的股份并取得常熟古建控股权。
2023年12月12日，昆承湖集团与常熟古建及其内部股东签订收购一揽子协议包括《常熟古建园林股份有限公司收购协议》、《股份认购协议》、《股份转让协议》及《股份质押协议》。
2024年1月24日，昆承湖集团与常熟古建及其内部股东签订《股份认购协议之补充协议》以及《收购协议、股份认购协议、股份转让协议、股份质押协议等系列协议之补充协议》。
本次交易方案具体如下：
1、定向发行股票
2023年12月12日，昆承湖集团与常熟古建签署《股份认购协议》，常熟古建拟非公开发行人民币普通股股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过3,919万股（含3,919万股），本次定向发行的每股发行价格为2.25元，合计8,817.75万元，本次股票发行价格综合考虑了常熟古建所处行业、成长性、每股净资产以及公司股份在全国中小企业股份转让系统价格等多种因素后确定。昆承湖集团同意以人民币现金认购常熟古建发行的股份，认购股份数量为3,919万股，认购金额为8,817.75万元人民币。
2、股份转让
2023年12月12日，昆承湖集团与常熟古建28名内部股东签订了《股份转让协议》，孙召龙等28名内部股东拟向昆承湖集团转让合计5,006万股股票，转让价款共计11,263.50万元，占定向发行后公司总股本的比例为28.61%。
昆承湖集团收购的交易基准日为2022年12月31日。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《常熟古建股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日2022年12月31日常熟古建股份有限公司股东全部权益价值为39,393.80万元，每股净资产价格为2.90元/股。
期间为过渡期，
、除息事项的，
股份转让比例不
1月17日，常熟古
派预案》，以公
民币现金，权益
次交易完成后，
次收购前后公
前，收购人未持
： 过渡期内标的公司发生派息
述转让股份数量及每股价格
。
召开第三届董事会第十二次
现有总股本135,810,000股为
派后调整评估每股净资产价格
承湖集团将取得常熟古建51.
公司权益变动情况
常熟古建的股份。截至11月 股东名称 持股数量（股） 孙召龙 19,318,814 崔文军 13,799,348 郑先 9,658,726 山建石 9,657,725 毛宏宇 6,899,674 冯友新 5,519,466 罗卫康 5,519,466 宋卫忠 5,511,266 胡晓东 4,137,895 韩卫娟 4,137,895 84,160,275 完成后，常熟古 前十大股东明细如下： 股东名称 持股数量（股） 昆承湖集团 89,250,000 崔文军 10,349,512 郑先 7,244,046 孙召龙 5,614,507 毛宏宇 5,174,757 股东名称 持股数量（股） 山建石 4,590,513 冯友新 4,139,601 宋卫忠 4,133,600 胡晓东 3,103,423 唐永峰 3,103,423 136,703,382 本次收购完成后，收购人合计持有常熟古建89,250,000股股份，占常熟古建总股本的比例为51.00%，成为常熟古建的控股股东，昆承湖集团的实际控制人常熟市财政局（常熟市政府国有资产监督管理办公室）成为常熟古建的实际控制人。
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
就本次收购事宜，交易各方签署的协议主要包括：1、孙召龙等88名常熟古建原股东（以下简称“内部股东”）、收购人昆承湖集团及标的公司常熟古建于2023年12月12日签署的《收购主协议》；2、昆承湖集团与常熟古建于2023年12月12日签署的《股份认购协议》；3、昆承湖集团与内部股东中的28名股东于2023年12月12日签署的《股份转让协议》；4、昆承湖集团与内部股东中的50名股东于2023年12月12日签署的《股份质押协议》；5、昆承湖集团与常熟古建于2024年1月24日签署的《股份认购协议之补充协议》；6、孙召龙等88名常熟古建原股东（以下简称“内部股东”）、收购人昆承湖集团及标的公司常熟古建于2024年1月24日签署的《收购协议、股份认购协议、股份转让协议、股份质押协议等系列协议之补充协议》。
（一）收购人与88名内部股东签署的《收购主协议》
2023年12月12日，孙召龙等88名常熟古建原股东（“甲方”）、收购人昆承湖集团（“乙方”）及标的公司常熟古建（“丙方”）签署了《收购协议》，以下为本协议的主要内容：
乙方拟通过受让甲方持有的丙方的股份和认购丙方定向发行股份的方式取得丙方的控制权，各方拟签订相关协议包括但不限于《收购协议》、《股份认购协议》、《股权转让协议》、《股份质押协议》等（以下简称“系列协议”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民典法》等法律、法规的约定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就相关事宜达成一致，签订本协议（以下简称1、收购标的
（1）本次收购的标的为标的公司股份，包括定向发行3,919万股和特定事项转让5,006万股，完成后乙方将持有标的公司51%股权。
（2）甲方保证转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、交易价格及方式
本次交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司于2023年7月14日出具《常熟古建园林股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为参考，评估基准日为2022年12月31日（以下简称“基准日”），经评估的每股净资产价格为2.90元/股。
本次收购考虑丙方在定向增发前先行分红88,004,880元，乙方认购丙方定向增发股份的价格为每股2.25元，合计8,817.75万元；股份转让价格每股2.25元，合计11,263.5万元，交易总价合计20,081.25万元。
自评估基准日的次日起至标的股份被登记至乙方名下之日（即“交割日”）止的期间为过渡期（下同），如过渡期内标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的（除前述分红事项），上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例不变。
3、先决条件
系列协议均需满足如下前置条件：
（1）甲方保证在乙方缴纳增发认购款前，丙方将注册地址变更至常熟高新技术产业开发区即常熟市高新区；
（2）丙方保证在乙方缴纳增发认购款前，完成88,004,880元权益分派事宜； （3）甲、乙双方同意对基准日已计提的坏账，在后续收回时应首先覆盖基准日前的应收账款后，再对多余部分进行分配，后续收回坏账时可能产生的各项税费及相关费用成本支出，由丙方代扣代缴或支付。其中扣除成本后的坏账收回金额的70%归丙方原股东按乙方收购后的各自剩余的持股比例所有，30%归乙方所有，分配方式为差异化分红；
（4）丙方承诺在本次收购完成前对古里镇规划开元大道以南、东环河以东地块不进行开发，收购完成后由新公司决定是否进行开发；
（5）甲方同意在履行股份转让协议过程中产生的税款缴存在常熟高新区。
4、交割日前滚存利润的分配方案
除因前述应收账款坏账准备收回形成的差异化分红和未尽权益分派事项外，其余本次收购交割日前滚存未分配利润由本次收购完成后的新老股东按收购后的持股比例共享。
5、协议约定的过渡期损益
（1）在本次收购相关的协议中，如无特别说明，过渡期损益特指：基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的，标的公司产生的收益和亏损。
（2）过渡期风险及损益归属：各方同意，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分按照甲乙双方收购后各自持股比例持有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由甲方承担，并于交割日起30日内由甲方指定账户以连带方式向乙方以现金方式一次性补足。
（3）过渡期损益的核算
1）交割日后，甲方聘请的审计机构对过渡期损益进行专项审计。审计费用由乙方承担。
2）过渡期专项审计的基准日为交割日当月或上个月的最后一天。交割日为当月15日以前（含15日）的，以上个月的最后一天为基准日；交割日为16日（含16日）以后的，以当月最后一天为基准日。
3）过渡期专项审计应于交割日后30个工作日内完成。
6、声明、承诺与保证
甲方、常熟古建对一系列协议均作出如下声明、承诺与保证：
（1）甲方关于常熟古建资产价值的承诺
甲方同意，因丙方在交割日前的下列情形，导致丙方或下属子公司在交割日后产生损失的，该等损失数额按照下述条款约定的方式经乙方和丙方确认后通知甲方，甲方按各自在原标的公司的持股份额向乙方进行补偿，具体补偿方式如下：发生在交割日后的损失，由乙方从第三期转让价款中支取，支取后仍不足的，甲方应在接到乙方通知后10个工作日内通过处置质押股权的方式向乙方补足，具体如下： 1）甲方保证标的公司所承包的建设工程项目不存在违法转包、挂靠的情形，标的公司及下属子公司不会因未取得施工许可证便擅自施工而遭受罚款；标的公司及下属子公司不存在其他违法违规经营情形，否则，若标的公司因此被处以罚款、停业整顿、降低资质登记或吊销资质证书等行政处罚的，在标的公司实际损失经乙丙双方确认一致后10个工作日内，甲方应以上述方式按照标的公司实际损失的全额向丙方补偿；
2）甲方保证标的公司已足额缴纳或支付所有相关税费、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），若存在上述税费漏缴、少缴、晚缴而被有权部门或权利人在任何时候要求的补缴、处罚或被追索的支出和费用，在标的公司实际损失经乙丙双方确认一致后10个工作日内，甲方应以上述方式全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
3）甲方保证交割日后可足额收回上述过渡期审计报告中所载明的标的公司截至上述交割日的应收账款和其他应收款的审计净值（以下简称标的账款）。如标的公司交割日后（按合同约定付款时点后两年内）未足额收回上述标的账款的，可从收回的已剥离的坏账中进行弥补，若坏账无法弥补的，甲方应按常熟古建标的账款总金额与实际已收回标的账款之金额之差扣除坏账已弥补部分后的剩余金额进行赔偿及/或补偿，赔偿及/或补偿丙方的时间为乙方发出赔偿及/或补偿通知之日起 5 个工作日内，如后期甲方全额完成相关收款，丙方应全额向甲方返还相关补偿款；若双方对于标的公司交割日后实际已收回的标的款项之金额有异议的，则以乙方聘请的审计机构审计后的数据为准。
4）甲方保证标的公司在交割日前不存在未披露的合作协议，若合作协议中存在违约条款等特殊条款需在交割日前终止，若未及时终止而形成的标的公司损失，在标的公司实际损失经乙丙双方确认一致后10个工作日内，甲方应以上述方式全额承担该补足或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
5）甲方保证标的公司在交割日前不存在未披露的未决诉讼、对外担保事项或其他任何形式的或有负债，若存在未披露的对外担保事项需在交割日前终止，若未及时终止而形成的标的公司损失及其他任何形式的或有负债给标的公司造成的损失，在标的公司实际损失经乙丙双方确认一致后10个工作日内，甲方应以上述方式全额承担该补足或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
6）甲方承诺在本次交易交割后三年内不得主动离职，并与公司签署必要的竞业协议等。为免疑义，如相关人员违反标的公司内部制度文件，并严重损害标的公司利益被解聘的情形，不属于对前述承诺的违反。（新一致行动人签署此条款，其余员工无此条款）
7）甲方承诺在本次交易交割后对剩余股权自愿限售三年。
8）甲方承诺在解限售后对外协议股权转让的,应优先通知乙方，在同等条件下，乙方可以行使优先购买权。
2．乙方承诺
1）乙方承诺针对甲方提出的盈利分配议案，同意在标的公司经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的当年净利润不低于2000万元或在年末未分配利润累计不低于4000万的前提下视丙方现金流情况进行现金分红，现金分红比例不低于年末累计可分配利润的20%但不高于年末累计可分配利润的30%。
2）乙方承诺在后续经营过程中需要融资或对外担保的，以标的公司自身经营需要及实施项目需求为原则，不得将标的公司作为非自身经营需要的融资平台，各项融资须业务真实且操作规范，不得出现资金挪用及占用行为，涉及第三方对外担保应符合相关法律法规及公司章程规定要求。原则上丙方不得对乙方、乙方的实际控制人及其控制的其他关联方提供担保，但该关联担保有利于丙方拓展自身经营业务的除外。
3）乙方承诺在本项目实施过程及后续增资过程中，不以非现金方式增持公司股权。
4）关于经营业务支持的承诺和保证：乙方承诺后续经营过程中，在法律法规允许范围对丙方经营业务给予支持。
7、违约责任
（1）任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作出承诺或保证的，或所作出承诺或保证存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（2）甲方和丙方违反本协议第三条和第六条的约定，甲方不能在乙方要求的期限内进行弥补的且经各方协商无法达成一致的，乙方有权单方解除本协议、《股份认购协议》和《股份转让协议》。
（3）本协议生效后45天内，甲方和丙方仍未完全满足本协议第三条第一款的先决条件的，乙方给予甲方和丙方一定的宽限期，宽限期满仍未完全满足的，视为甲方和丙方违约，乙方有权选择单方解除包括本协议在内的系列协议。
（4）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，以及守约方因追究违约方违约责任而产生的费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、邮寄费、公告费、差旅费、评估拍卖费、执行费等费用。
（二）收购人与公众公司签署的《股份认购协议》
1、认购股份数量
乙方认购甲方本次非公开发行股份，认购股份数量为3,919万股，认购金额为8,817.75万元人民币，新增注册资本3,919.00万元，其余计入资本公积。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
（2）认购价格：乙方的认购价格为每股人民币2.25元，本次股票发行价格综合考虑了甲方所处行业、成长性、每股净资产、未尽权益分派事项以及公司股份在全国中小企业股份转让系统价格等多种因素后确定。
根据常熟古建《2023年半年度权益分派预案公告》，经常熟古建2023年第四次临时股东大会审议批准，常熟古建将向全体股东每10股派6.48元(含税)，前述分红已在认购价格中予以考虑，分红完成后上述发行价格不做相应调整。
（3）限售期：本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司、新增股份为有限售条件的人民币普通股。应在本次收购完成后12个月内不得转让，具体以中登公司北京分公司登记的限售信息为准。除法定限售外，乙方无其他自愿限售安排。
（4）支付方式：乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内将认购非公开发行股票的认购款足额汇入甲方为本次发行开立的专用募集资金账户。
（5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
3、发行前滚存利润的分配方案
除因收购主协议中应收账款坏账收回形成的差异化分红和未尽权益分派事项外，其余本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
4、违约责任
（1）任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作出承诺或保证，或所作出承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（2）甲方违反本协议第三条约定，造成公司重大损失、甲方不能在乙方要求的期限内进行弥补且经各方协商无法达成一致的，乙方有权单方解除本合同，造成乙方损失的，乙方有权要求甲方赔偿。
（3）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，以及守约方因追究违约方违约责任而产生的费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、邮寄费、公告费、差旅费、评估拍卖费、执行费等费用。
5、本合同的解除或终止
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止； （2）本合同的一方严重违反本合同，致使双方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
（3）本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
（4）若本合同解除或终止，在完成认购款支付之前，乙方不再负有支付认购款的义务；在完成认购款支付之后且完成新增股份登记之前，甲方应于本合同解除或终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照募集资金专户内实际产生的利息为准），在完成认购款支付之后，且完成新增股份登记后，丙方应于本合同解除或终止之日起十个工作日内办理减资或股份回购，并最终保证向乙方返还认购价款及产生的相应利息，但丙方办理减资或股份回购等手续的合理期限内不计算逾期利息；若未按期退款，每逾期一日，按逾期金额的日万分之五支付逾期违约金。
6、生效条件
本合同经双方签署，经甲方董事会、股东大会批准并履行了全国股转公司审核等相关审批程序并取得全国股转公司出具的同意本次股票定向发行的函后生效。
（三）收购人与28名内部股东签署的《股份转让协议》
1、目标股份转让价款及支付
（1）乙方受让目标股份的转让价款共计为人民币11,263.50万元。
（2）乙方采取分期付款方式：
第一期付款：目标股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理过户登记完成后十五个工作日内，乙方将40%转让价款划转至甲方指定的银行账户； 第二期付款：丙方召开股东大会完成乙方提名董事改选及高管的任命，丙方的所有印鉴、密钥、资质/资格文件、财产权属凭证移交后十五个工作日内，乙方将30%转让价款划转至甲方指定的银行账户；
第三期付款：如交割日后两年内未出现违反《收购主协议》之“三、先决条件”情形且未出现《收购主协议》之“五、声明、承诺与保证”之“1.甲方承诺”约定的甲方应向乙方承担补偿责任的情形或发生后已解决完毕，乙方在交割日两年期满后十五个工作日内，将30%转让价款划转至甲方指定的银行账户。
2、目标股份权属转移
（1）甲、乙双方一致确认，自目标股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成变更登记及工商变更登记完成之日（即“交割日”）起，乙方享有目标股份并行使与目标股份相关的权利。
（2）目标股份相关转让手续，应于本协议签订后40个交易日内开始办理；如需报相关部门审批或核准，则审批或核准期间不计入本条约定的期限内。
3、风险及债权债务承担
乙方享有及承担交割日之后常熟古建所产生的债权债务，交割日之前常熟古建所产生的债权债务由甲方按持股比例享有及承担。
4、陈述及保证
（1）甲方保证其依法享有转让股份的处分权，在股份过户手续完成前，其持有目标股份符合有关法律或政策规定，在目标股份上未设立任何质押担保或其他任何第三方权益，并按约定办理相关手续。
（2）甲方承诺及时、真实、完整地向乙方提供所需常熟古建的信息和资料，包括现实的或可能涉及的诉讼及其他法律程序，常熟古建的债权债务、纳税情况等。
（3）甲方在本协议签订之日至股份转让完成之日前，不应采取任何会给乙方带来不利影响的行动。
（4）乙方已就受让目标股份依法履行了内部决策程序，承诺在受让股份之后承担相关义务，并按本协议的约定按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。
（5）甲、乙双方应履行或协助履行完成本次股份转让的所有义务，甲方应促使常熟古建办理股份变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（6）甲、乙双方严格保密该股权转让信息，不得向第三方以任何形式进行透露。
5、违约责任
在本协议签订以后及股份转让完成后，如发现任一方有以下行为，违约方应赔偿守约方全部经济损失，且守约方因追究违约方违约责任而产生的费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、邮寄费、公告费、差旅费、评估拍卖费、执行费等费用，全部由违约方承担。
（1）任一方对本协议中任何约定的违反；
（2）任一方在本协议中做出的任何陈述或保证不完整、不真实、存在误导； （3）任一方违反保密约定将本协议约定的价格等信息泄漏给第三方； （4）若乙方无正当理由未按期支付股权转让款，每逾期一日，按逾期金额的日万分之五支付逾期违约金。
（四）收购人与质押股权股东签署的《股份质押协议》
1、质押事项
（1）甲方同意将其持有的目标股份质押给乙方，并保证对目标股份合法所有，不存在任何质押、财产保全或作为财产执行的标的等权利负担或第三方权利。
（2）目标股份质押期间，如常熟古建发生送股、资本公积金转增股本等事项的，所产生的派生股份作为质押股份的一部分用于主债权的质押担保，乙方应配合甲方办理派生股份的追加质押登记手续。
2、被担保的主债权和质押担保范围
（1）被担保的主债权为乙方基于上述主协议享有的债权，主债权的种类、数额及履行期限以主协议约定为准。
（2）质押担保范围：包括乙方基于上述主合同及相应的从协议（包括但不限于本协议)享有的主债权（包括但不限于资产价值损失补偿款等）以及乙方为实现上述债权而发生的所有费用。
乙方为实现债权而发生的所有费用是指乙方依据主协议及相应的从协议（包括但不限于本协议)行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、评估费、鉴定费、拍卖费等。
质押登记相关手续应于交割日起十五个交易日内完成。甲方办理股份质押登记需要乙方配合的，乙方应予以配合；因股份质押登记机关原因未能如期完成质押登记的，甲方不承担责任，办理股份质押登记的相关费用由甲方承担。
4、双方权利义务
（1）甲方应保证对其出质的目标股份合法所有，不存在任何瑕疵、异议或纠纷，不受任何第三方权利或权利负担的影响；
（2）甲方应提供质押所需的所有必要文件和资料，及时办理目标股份质押手续，并保证在质押期间内不对目标股份进行转让；
（3）主协议债务人未按约定履行全部或部分债务的，乙方有权按本协议的约定处分甲方出质股份。
5、质押的解除
同时满足以下三个条件，经甲、乙双方协商一致，可解除股份质押。
（1）甲方和常熟古建未出现违反《收购主协议》之“三、先决条件”情形； （2）甲方和常熟古建关于《收购主协议》之“五、声明、承诺与保证”之“1、甲方承诺”约定的甲方应向乙方承担补偿责任的情形未发生或发生后已解决完毕； （3）常熟古建已足额收回基准日前所形成的应收账款和其他应收款的审计净值。
若股份质押解除后仍发生基准日前形成的相关风险及损失的，仍由原股东按股权转让前各自的股权比例进行赔偿，可从后续甲方的分红款中进行扣除，直至损失全部结清为止。
6、质权实现
主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，乙方可以与甲方协议以目标股份折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿；协议不成的，乙方可以请求人民法院拍卖、变卖目标股份，对所得的价款优先受偿。
7、违约责任
甲方未按约定提供目标股份有效、合法证明文件，未及时办理目标股份质押手续，甲方应承担违约责任，赔偿乙方因此造成的损失，以及乙方为实现质权而产生的费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、邮寄费、公告费、差旅费、评估拍卖费、执行费等费用。
满足本协议第五条约定的条件，双方协商解除股份质押的，乙方应及时协助甲方办理股份质押的解除登记手续，乙方未及时协助甲方办理解除股份质押登记手续的，乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此造成的损失，以及甲方为解除质押登记而产生的费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、邮寄费、公告费、差旅费、评估拍卖费、执行费等费用。
（五）收购人与公众公司签署的《股份认购协议之补充协议》
2024年1月24日，标的公众公司常熟古建（“甲方”）与收购人昆承湖集团（“乙方”）签署了《股份认购协议之补充协议》，以下为本协议的主要内容： 1、原《认购协议》
“三、发行前滚存利润的分配方案 除因收购主协议中应收账款坏账收回形成的差异化分红外，其余本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。”
经双方协商一致，修改为：“本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。”
（六）收购人与88名内部股东签署的《收购协议、股份认购协议、股份转让协议、股份质押协议等系列协议之补充协议》
2024年1月24日，孙召龙等88名常熟古建原股东（“甲方”）、收购人昆承湖集团（“乙方”）及标的公司常熟古建（“丙方”）签署了《收购协议、股份认购协议、股份转让协议、股份质押协议等系列协议之补充协议》，以下为本协议的主要内容：
1、原《收购协议》第三条
“三、先决条件
系列协议均需满足如下先决条件：
（1）甲方保证在乙方缴纳增发认购款前，丙方将注册地址变更至常熟高新技术产业开发区即常熟市高新区；
（2）丙方保证在乙方缴纳增发认购款前，完成88,004,880元权益分派事宜； （3）甲、乙双方同意对基准日已计提的坏账准备，在后续收回时应首先覆盖基准日前的应收账款净额后，再对多余部分进行分配，后续收回坏账准备金额时可能产生的各项税费及相关费用成本支出，由丙方代扣代缴或支付。其中扣除成本后的坏账准备收回金额的70%归丙方原股东按乙方收购后的各自剩余的持股比例所有，30%归乙方所有，分配方式为差异化分红；
（4）丙方承诺在本次收购完成前对古里镇规划开元大道以南、东环河以东地（5）甲方同意在履行股份转让协议过程中产生的税款缴存在常熟高新区。” 经各方协商一致，各方一致同意取消《收购协议》“三、先决条件”第3款，即“甲、乙双方同意对基准日已计提的坏账准备，在后续收回时应首先覆盖基准日前的应收账款净额后，再对多余部分进行分配，后续收回坏账准备金额时可能产生的各项税费及相关费用成本支出，由丙方代扣代缴或支付。其中扣除成本后的坏账准备收回金额的70%归丙方原股东按乙方收购后的各自剩余的持股比例所有，30%归乙方所有，分配方式为差异化分红”之约定，该条的其他条款内容保持不变。
2、《股份认购协议》、《股份转让协议》、《股份质押协议》等系列协议涉及需要引用《收购协议》“三、先决条件”的条款内容作为协议的一部分或者生效前提条件等情形的，以本补充协议的约定为准；
原《收购协议》“三、先决条件第3款”即“甲、乙双方同意对基准日已计提的坏账准备，在后续收回时应首先覆盖基准日前的应收账款净额后，再对多余部分进行分配，后续收回坏账准备金额时可能产生的各项税费及相关费用成本支出，由丙方代扣代缴或支付。其中扣除成本后的坏账准备收回金额的70%归丙方原股东按乙方收购后的各自剩余的持股比例所有，30%归乙方所有，分配方式为差异化分红”不再作为该等系列协议的内容或生效前提条件以及其他可能对该等系列协议造成影响的内容。除《股份认购协议》由发行人与认购方根据本补充协议内容对利润分配相应内容签署单独的《股份认购协议之补充协议》外，其余系列协议的修改不再单独签署补充协议，均以本补充协议为准。
（七）核心管理团队成员股东签署《一致行动协议》
1、协议签署方
甲方：崔文军
乙方：郑先、毛宏宇、胡晓东、孙召龙、山建石、张磊、李平、冯友新、宋卫忠、唐永峰、李峰、邹跃锋、卜瑜宏、顾明、王超共15名股东（依次为乙方一至乙方十五）
2、协议双方的权利义务
（1）协议双方应当在决定目标公司日常经营管理事项时，共同行使目标公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
包括但不限于：
2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会或者监事的报告；
5）审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行目标公司债券作出决议；
9）对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司形式作出决议； 10）修改目标公司章程；
11）目标公司章程规定和股东大会职权范围审议的其他事项。
（2）甲乙双方作为目标公司的股东，除在行使股东权利时保持一致之外，还应在以下几个重要方面实行信息共享。
1）共享目标公司的董事会材料。
2）任何一方基于股东或其他正当身份所获取的目标公司的资本运作进展情况应与对方共享。
3）除上述约定之外的其他目标公司的重大信息应与对方共享。
（3）协议双方应当在行使目标公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
（4）协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
（5）协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第一项执行。
3、一致行动的特别约定
1、在双方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；双方就一致行动事项经充分协商，仍无法达成一致意见，则视为双方对本事项无法达成一致意见，协议各方应在该次股东大会召开前的五日内针对无法达成一致意见的议案内容召开一致行动人会议进行内部审议并表决，一致行动人会议表决的结果应以出席该次股东大会之一致行动人会议表决的各方所持表决权的超过二分之一方可通过，其他投弃权票或反对票的协议方应以一致行动人会议审议通过的多数表决意见为准，并在随后召开的股东大会中按照一致行动人会议审议通过的多数表决意见作为最终的表决意见和结果，并在投票时与多数决意见保持一致。
当协议双方在该次股东大会召开前五日内先行召开的一致行动人会议出现投赞成票的表决权比例与投反对票的表决权比例相同或者无法达到本协议约定的多数表决通过比例导致无法出现多数表决意见的，则以甲方的最终意见为准；并在随后召开的股东大会中按照甲方的最终表决意见和结果为准，并在投票时与甲方的意见保持一致。
2、本协议约定的双方的一致行动期限为五年，自本协议生效之日起开始计算；一致行动期限届满前一个月内，双方需要延长一致行动期限的，应当协商重新签订一致行动协议。
3.在本协议签订之前，甲方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五于2016年签订的一致行动协议，自本协议生效之日起自然终止，各方之间有关一致行动的相关权利与义务等应以本协议的约定为准。
（八）关于协议相关事项的说明
1、签订《一致行动协议》的原因及商业合理性，是否存在其他利益安排 常熟古建原6名实际控制人加入现有董监高作为核心经营管理团队人员，共计16人签署一致行动协议，16名股东共计控制33.37%股份，昆承湖集团完成收购后持有51%股权，保证了公众公司股权清晰，同时收购完成后，常熟古建将成为国有控股公司，原股东形成一致行动将提高公司决策效率，原核心经营管理团队形成一致行动，也一定程度保护了原有中小股东的利益，不存在其他利益安排。
2、签署《一致行动协议》的行为是否影响公司控制权稳定性
收购完成后，昆承湖集团持有常熟古建51%的股权，拥有控股权，签署《一致行动协议》后一致行动人持有33.37%的表决权，对公司控制权不构成威胁。
考虑到一致行动人持有表决权较高，为维持公众公司的控制权稳定，一致行动人做出了不谋求控制权的承诺，其中主要内容如下：
（1）承诺主体、签订时间
承诺主体：崔文军、郑先、毛宏宇、胡晓东、孙召龙、山建石、张磊、李平、冯友新、宋卫忠、唐永峰、李峰、邹跃锋、卜瑜宏、顾明、王超
签订时间：2024 年 1 月 9 日
（2）主要内容
崔文军及其一致行动人郑先、毛宏宇、胡晓东、孙召龙、山建石、张磊、李平、冯友新、宋卫忠、唐永峰、李峰、邹跃锋、卜瑜宏、顾明、王超在此无条件及不可撤销地承诺如下：自本次收购完成之日起满 60 个月期间，崔文军及其一致行动人不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为常熟古建的实际控制人或谋求对常熟古建的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求常熟古建控制权。
（3）承诺生效日
本承诺函自崔文军及其一致行动人郑先、毛宏宇、胡晓东、孙召龙、山建石、张磊、李平、冯友新、宋卫忠、唐永峰、李峰、邹跃锋、卜瑜宏、顾明、王超签署之日起生效。
3、《收购主协议》是否涉及公众公司承担特殊义务的情形
《收购主协议》存在先决条件，其中有部分公众公司承担义务的条款，分别为：（1）在收购人缴纳增发认购款前，变更注册地址至常熟市高新区；（2）在收购人缴纳增发认购款前，完成88,004,880元权益分派事宜；（3）在本次收购完成前对古里镇规划开元大道以南、东环河以东地块不进行开发，收购完成后由新老股东共同再行决定。
第（2）项先决条件为本次收购定价依据的前提，第（1）（3）项先决条件为针对未来经营方向新老股东达成的共识，不涉及公众公司做出业绩补偿、回购等损害公众公司及股东利益的条款，符合《并购重组业务规则适用指引第2号》、《定向发行业务规则适用指引第1号》等相关规定。
四、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已经履行的程序
1、本次收购转让方已经履行的批准和授权程序
转让方孙召龙等28名内部股东，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定股权转让等事宜并向收购人转让其所持有常熟古建的股权。
2、本次收购方已经履行的批准和授权程序
（1）2023年8月22日，昆承湖集团党委会、董事会审批通过收购常熟古建事项，会议形成一致决议，审议通过了关于收购常熟古建园林股份有限公司股权相关事宜的议案；
（2）2023年8月28日，中共常熟高新技术产业开发区工作委员会召开2023子成员会议表决，一致同意昆承湖集团收购古建园林控股权并上报市国资委投资决策委员会审议；
（3）2023年10月23日常熟市国资委投资决策委员会审议通过昆承湖集团收购常熟古建事项。
3、本次收购标的公司已经履行的批准和授权程序
（1）2023年12月12日，常熟古建召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于的议案》等相关议案，批准公司相关发行方案，已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
（2）2024年1月24日，常熟古建召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于的议案》《关于等相关事项的议案》等相关议案，已经2024年第一次临时股东大会审议通过。
4、收购相关资产评估报告备案情况
收购人根据《常熟市市直属国资公司投资监督管理办法》及《高新区管理国资公司投资监督管理暂行办法》的规定，对此次投资项目按照特别监管类投资项目履行国资审批程序，相关资产评估报告及备案文件作为投资项目审批程序必备文件，已于2023年8月22日备案完成，相关评估报告备案程序已履行完毕。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，相关法律程序合法有效。截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：
1、全国股转系统出具同意本次股票定向发行的函；
2、本次收购拟通过特定事项协议转让方式办理股权转让手续，经全国股转系统审核同意；
3、本次收购的股权转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。
除此之外，本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在其官网履行信息披露义务。
（三）本次收购价格是否符合特定事项协议转让的相关要求
本次拟通过特定事项协议转让的交易情形符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条第四款的相关规定：
“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：
（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；”
根据《特定事项协议转让细则》第五条的规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”
本次拟通过特定事项协议转让的交易情形符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条第一款的相关规定，本次收购的转让价格为2.25 元/股，股份转让协议签署日为2023年12月12日。2023年12月12日，常熟古建的前收盘价为3.8元/股，当日无成交价，考虑未尽权益分派事项及收购协议约定的先行完成权益分派事项的先决条件，除权除息后价格为3.15元/股，因此，本次收购的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格（考虑除权除息事项）的下限（即前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者），未高于转让协议签署日该股票大宗交易价格（考虑除权除息事项）范围的上限（即前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者），满足特定事项转让规则要求。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
除上述法定限售义务外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无需承担其他附加义务及履行其他相关义务。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在
收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情况。
二十四个
之日前24
： 月内与被收购公司的
月内，收购人及其关联 交易对方 交易内容 常熟古建 言子堤8号房屋整修工程
设计施工 (EPC) 总承包
项目合同 常熟古建 言子堤8号房西侧木平台
整修工程 常熟古建 言子堤8号房屋整修工程
-景观提升工程 (EPC) 工
程 常熟古建 新建国际社区景观工程
施工合同 常熟古建 昆承湖开发公司零星工
程-车棚拆除工程合同 收购人及关联方在订立合同时均依照国资要求履行招投标程序，与公众公司之间交易均依法签订交易合同，按照“等价有偿、公平互利”原则进行交易，不存在显失公平的非正常交易。除上述交易外，本次收购事实发生之日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与常熟古建发生交易的情况。
八、本次收购的过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” （未完）
