原标题:赤诚生物:关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告
证券代码：874399
证券简称：赤诚生物
主办券商：国泰君安
五峰赤诚生物科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2024年第一次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议召开不需要相关部门批准。
（四）会议召开方式
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024年3月19日上午10:00。
2、网络投票起止时间：2024年3月18日15:00—2024年3月19日15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日 普通股 874399 赤诚生物 2024年3月13日 2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
本公司聘请的北京市中伦律师事务所律师进行见证。
（七）会议地点
湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-8号长乐大厦12层公司会议室。
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为加快公司发展，拓宽融资渠道，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过35,666,000股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。
公司及主承销商可根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过5,349,900股（含本数）。
最终发行数量以北交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）注册的数量为准。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
根据公司经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将用于投资赤诚生物产业园（二期）建设项目以及补充流动资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存未分配利润在本次发行上市后，由本次发行上市后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意本次发行上市的注册决定，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
（11）其他事项说明
战略配售：根据融资规模的需要，公司可能在本次发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合公司发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。
承销方式：余额包销。
最终发行方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
（二）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据公司自身发展的实际需求，为进一步增强公司综合竞争力，本次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 赤诚生物产业园（二期）建设项目 26,671.42 16,671.42 2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 31,671.42 21,000.00 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，使用自筹资金对上述项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将通过自筹资金解决；若本次发行实际募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于公司主营业务。
公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将解决公司目前产能瓶颈，丰富公司产品线，进一步扩大公司的市场份额，产生良好的经济社会效益。公司能够有效使用募集资金，本次募集资金投资项目具有较强的可行性。
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成之前如产生滚存的未分配利润，则上述滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东依其届时所持股份比例共同享有。
（四）审议《关于制定的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，进一步明确公司本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施，公司制定了《五峰赤诚生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》。
（五）审议《关于制定的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关要求，需要对公司发行上市后当年及其后两年（共三年）制定具体的分红回报规划，公司制定了《五峰赤诚生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》。
（六）审议《关于制定的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保障中小投资者利益，降低本次发行上市后摊薄即期回报的影响，公司制定了《五峰赤诚生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》。
（七）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司就本次发行上市作出公开承诺事项，并就未能履行公开承诺事项应采取的约束措施作出具体的承诺。
（八）审议《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的议案》
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司等相关主体就招股说明书等上市发行申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出相关承诺，并拟定了相关约束措施。
（九）审议《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关中介机构的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请北京市中伦律师事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。
（十）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，设立本次募集资金专项账户，并在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务，确保对本次募集资金进行专户管理。
（十一）审议《关于授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次发行上市的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，股东大会拟授权董事会全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容如下：
（1）根据法律、法规及证券监管部门的相关规定及监管机构意见、市场环境等对本次发行上市方案进行调整并实施，包括但不限于确定具体的发行时间、发行股票数量、发行方式、定价方式、发行价格、公司重大承诺事项、战略配售（包括配售比例、配售对象等）、超额配售事宜、网上网下发行数量比例、变更上市地点、其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜以及暂停、终止发行方案的实施等（根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大会重新表决的事项除外）。
（2）根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户。
（3）起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、相关关联交易协议、保荐协议、承销协议、战略配售协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估师、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构等；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（4）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据法律、法规及其他规范性文件制定、修改的公司章程及其它公司治理文件、公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及相关政策的变化情况或监管机构的意见及本次发行上市实际情况进行调整和修改；在股票发行完毕后对《公司章程》中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向市场监督管理部门等其他相关政府部门办理变更、备案、登记事宜；办理申请股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜。
（5）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管机构的意见，在符合法律、法规或规范性文件规定的前提下对募集资金投资项目进行适当变更和调整，包括但不限于确定募集资金投资项目的投资计划进度，募集资金使用时的具体分配比例；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后置换先行投入的资金等；确定募集资金存放的银行及专用账户，批准、签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（6）根据本次发行实际情况，向市场监督管理部门等有关监管机构办理公司注册资本变更的登记及备案手续等事宜，向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算等事宜，包括但不限于股份发行登记、股份流通锁定等事宜。
（7）在不违反相关法律、法规或规范性文件的情况下，办理其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据法律、法规或规范性文件或监管机构的意见以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺。
（8）授权有效期：自公司股东大会批准之日起 12个月。若在此有效期内公司取得中国证监会同意本次发行上市的注册决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行上市完成。
（十二）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，为适应公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后的需要，公司拟制定《五峰赤诚生物科技股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用），待公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。
（十三）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，为适应公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后公司治理的需要，公司制定了上市后适用的公司治理相关制度，待公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。
1、股东大会议事规则（北交所上市后适用）
2、董事会议事规则（北交所上市后适用）
3、对外担保管理制度（北交所上市后适用）
4、对外投资管理制度（北交所上市后适用）
5、关联交易管理制度（北交所上市后适用）
6、募集资金管理制度（北交所上市后适用）
7、利润分配管理制度（北交所上市后适用）
8、承诺管理制度（北交所上市后适用）
9、防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用）
10、投资者关系管理制度（北交所上市后适用）
11、独立董事工作细则（北交所上市后适用）
12、网络投票实施细则（北交所上市后适用）
13、董事会审计委员会工作细则（北交所上市后适用）
14、内部审计制度（北交所上市后适用）
15、内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）
16、年报信息披露重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）
17、董事会秘书工作细则（北交所上市后适用）
18、信息披露管理制度（北交所上市后适用）
19、总经理工作细则（北交所上市后适用）
20、累积投票制度实施细则（北交所上市后适用）
21、控股子公司管理制度（北交所上市后适用）
22、董事会薪酬与考核委员会工作细则（北交所上市后适用）
23、董事会战略委员会工作细则（北交所上市后适用）
24、董事会提名委员会工作细则（北交所上市后适用）
25、监事会议事规则（北交所上市后适用）
（十四）审议《关于预计 2024年度日常性关联交易的议案》
公司根据实际经营需要，对2024年度的日常性关联交易进行了预计。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、十二；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为一、十二、十四； 上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为十四；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为一。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1.登记手续：
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决； 法人股东代表应为股东单位的法定代表人，出席会议时应当出具企业法人营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证明原件及复印件；法人股东代表委托代理人出席会议的，还应当出具法人股东单位的法定代表人签署的授权委托书（详见附件）原件以及委托代理人本人身份证明原件及复印件；
自然人股东出席会议时应当出具本人身份证明原件及复印件；自然人股东委托代理人出席会议的，应当出具股东签署的授权委托书（详见附件）原件、股东的身份证明复印件、委托代理人本人身份证明原件及复印件。
2.登记方式：邮件、信函或传真方式，不受理电话方式登记。
（二）登记时间：2024年3月19日上午8时至10时
（三）登记地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-8号长乐大厦12层公司会议室。
四、其他
（一）会议联系方式：会议联系人：陈涯涵，电话:0717-6351789,传真 0717-5756168邮编443000。
（二）会议费用：与会股东交通费、餐费等自行负责。
（三）临时提案请于会议召开十天前提交。
五、风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司尚未披露最近 1年年度报告，最近 2年的财务数据可能存在不满足公开发行股票并在北交所上市条件的风险。公司 2021年度、2022 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 5,291.40万元、3,940.06万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 17.07%、10.08%，2年平均加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）为 13.57%，同时，结合公司盈利能力以及市场可比公司估值情况，预计公司发行后市值不低于 2亿元,符合《上市规则》第 2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。（如适用）请投资者关注风险。
六、备查文件目录
五峰赤诚生物科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
五峰赤诚生物科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。
五峰赤诚生物科技股份有限公司董事会
2024年 3月 4日
中财网
