东百集团：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审

前，没有获得对该商品的控制权，只是负责协助联营供应商进行商品销售，是代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，即按净额法核算。联营模式的具体会计处理，主要是在商品售出时按照商品售价借记“银行存款/应收账款/其他货币资金-委托银行收款”，贷记“其他应付款-联营供应商货款”、“应交税费-应交增值税-销项税额”及“主营业务收入”；在与供应商结算货款时，借记“其他应付款-联营供应商货款”及“应交税费-应交增值税-销项税额”，贷记“银行存款”。

3.同行业可比公司联营业务收入确认情况

同行业可比公司均于2020年执行新收入准则，其商业零售业务收入确认，具体情况如下：

证券代码 证券简称 商业零售业务收入确认政策

600280.SH 中央商场 商品销售收入：公司百货零售业务属于在某一时点履行的履约义务,以向消费者转移商品控制权确认销售收入的实现。若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，公司按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

600785.SH 新华百货 销售商品收入：百货、电器、超市业态子公司在销售商品价款已收到或取得索取价款的权利、转移商品所有权凭证或交付实物时确认为收入。若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入；本公司在向客户转让商品时，需要向客户支付对价的，将支付的对价冲减销售收入，但应付客户对价是为了自客户取得其他可明确区分商品的除外。

600778.SH 友好集团 商品零售收入系本公司所属门店的商品销售而取得的收入。本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，公司按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

证券代码 证券简称 商业零售业务收入确认政策

600828.SH 茂业商业 公司零售业务分自营模式和联营模式。公司零售业务商品销售，属于在某一时点履行履约义务。1）自营模式 本集团采购商品后于完成货物销售收到货款或取得销售款凭据后，按取得销售款总额确认收入。2）联营模式 本集团与供应商签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，由供应商自行销售，本集团以收到的销售款扣除应结算给供应商的款项后的净额确认销售收入。

600729.SH 重庆百货 公司商业零售业务属于在某一时点履行的履约义务，以向消费者转移商品控制权确认销售收入的实现。若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

600693.SH 东百集团 商品销售收入：公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。若公司在向顾客转让商品之前控制商品，则公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若公司的履约义务为安排另一方提供商品，则公司为代理人，公司按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额法）的金额确认收入。

综上，公司收入确认政策与同行业公司保持一致。

同行业可比公司执行新收入准则影响商业零售业务收入、成本变动如下表所示：

单位：万元

证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 变动

商业零售收入 商业零售成本 商业零售收入 商业零售成本 商业零售收入 商业零售成本

600280.SH 中央商场 221,947.39 97,535.20 661,361.51 508,736.47 -439,414.12 -411,201.27

600785.SH 新华百货 499,269.48 415,375.01 694,787.65 598,433.70 -195,518.17 -183,058.70

600778.SH 友好集团 148,242.99 119,935.28 459,669.61 385,915.85 -311,426.62 -265,980.57

600828.SH 茂业商业 252,303.39 118,418.46 1,034,952.60 818,374.73 -782,649.21 -699,956.27

600729.SH 重庆百货 220,901.16 73,366.43 1,273,727.40 1,076,320.61 -1,052,826.24 -1,002,954.18

平均值 268,532.88 164,926.08 824,899.75 677,556.27 -556,366.87 -512,630.20

600693.SH 东百集团 141,298.38 78,906.07 318,708.82 258,381.98 -177,410.44 -179,475.91

如上表所示，同行业可比公司执行新收入准则后，联营业务收入按照净额法核算，商

业零售业务收入、成本均较2019年大幅减少。公司收入、成本变化情况与同行业可比公司保持一致。

综上所述，公司采用净额法确认联营业务收入具有合理性，符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司收入确认政策保持一致。

（二）结合商业零售联营业务的规模量化说明收入确认政策变更对收入、成本的影响报告期各期，公司商业零售联营业务收入的规模及占商业零售业务的比重如下表所示：

单位：万元

确认方法 收入类型 2022年度 2021年度 2020年度

收入 占比 收入 占比 收入 占比

净额法 商业零售-自营 57,028.85 38.05% 69,045.02 40.89% 52,402.72 37.09%

商业零售-租赁 52,277.29 34.88% 55,600.23 32.93% 52,180.46 36.93%

商业零售-联营 40,574.92 27.07% 44,219.23 26.19% 36,715.20 25.98%

商业零售业务小计 149,881.06 100.00% 168,864.48 100.00% 141,298.38 100.00%

总额法 商业零售-自营 57,028.85 17.50% 69,045.02 17.77% 52,402.72 16.19%

商业零售-租赁 52,277.29 16.05% 55,600.23 14.31% 52,180.46 16.12%

商业零售-联营 216,494.40 66.45% 263,958.10 67.92% 219,039.97 67.68%

商业零售业务小计 325,800.54 100.00% 388,603.35 100.00% 323,623.15 100.00%

收入确认政策变更仅影响商业零售-联营业务收入、成本，对商业零售-自营、商业零售-租赁及其他板块业务收入、成本均无影响。报告期各期，公司商业零售联营业务各年净额法、总额法核算差异情况如下表所示：

单位：万元

科目 收入类型 2022年度 2021年度 2020年度

收入 成本 收入 成本 收入 成本

商业零售-联营 净额法 40,574.92 - 44,219.23 - 36,715.20 -

总额法 216,494.40 175,919.48 263,958.10 219,738.87 219,039.97 182,324.77

差异 -175,919.48 -175,919.48 -219,738.87 -219,738.87 -182,324.77 -182,324.77

科目 收入类型 2022年度 2021年度 2020年度

收入 成本 收入 成本 收入 成本

商业零售业务小计 净额法 149,881.06 73,658.74 168,864.48 85,738.57 141,298.38 78,906.07

总额法 325,800.54 249,578.22 388,603.35 305,477.44 323,623.15 261,230.84

差异 -175,919.48 -175,919.48 -219,738.87 -219,738.87 -182,324.77 -182,324.77

主营业务合计 净额法 166,044.47 80,669.55 188,066.89 91,040.42 180,561.53 101,557.86

总额法 341,963.95 256,589.03 407,805.76 310,779.29 362,886.30 283,882.63

差异 -175,919.48 -175,919.48 -219,738.87 -219,738.87 -182,324.77 -182,324.77

综上，公司收入确认方法改为净额法核算，导致2020年度、2021年度及2022年度收入、成本分别减少182,324.77万元、219,738.87万元、175,919.48万元。

二、结合2022年全年业绩情况，说明报告期内公司净利润大幅波动的原因

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 变动率 金额 变动率 金额

营业收入 167,138.79 -11.78% 189,461.60 3.87% 182,404.20

毛利润 86,272.37 -12.17% 98,229.41 21.76% 80,676.29

净利润 6,716.87 -62.23% 17,784.67 -34.03% 26,957.18

报告期各期，公司营业收入分别为182,404.20万元、189,461.60万元及167,138.79万元，毛利润分别为80,676.29万元、98,229.41万元及86,272.37万元，变化趋势相一致。2021年营业收入及毛利润较2020年上升，主要系2021年商业零售业务外部环境负面影响因素有所缓解，各经营门店业绩同比有所好转所致。2022年营业收入及毛利润较2021年下降，主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对营业收入、毛利润造成一定负面影响。

报告期各期，公司净利润分别为26,957.18万元、17,784.67万元和6,716.87万元，同比变动率分别为-34.03%、-62.23%。报告期各期，净利润存在大幅波动，主要系受处置

仓储物流项目投资收益及投资性房地产公允价值变动收益的影响，具体如下：2021年净利润较2020年减少9,172.51万元，主要系2020年转让了仓储物流公司佛山睿信80.00%的股权实现投资收益7,300.06万元，2021年无项目退出，公司投资收益较2020年有较大幅度下降所致；2022年净利润较2021年减少11,067.80万元，主要系2022年投资性房地产公允价值变动收益较2021年减少12,731.38万元所致。

三、结合各收入板块可比公司可比业务情况，说明发行人毛利率波动是否合理，结合公司收入、成本变动情况，量化说明公司2020年收入下降毛利率上升的合理性，结合发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况，商业零售行业发展情况说明商业零售毛利率持续上涨的原因及合理性

（一）结合各收入板块可比公司可比业务情况，说明发行人毛利率波动是否合理报告期各期，公司主要收入板块的毛利率具体情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

商业零售 50.86% 49.23% 44.16%

仓储物流 87.30% 92.29% 90.78%

商业地产 45.73% 74.06% 26.69%

酒店餐饮 12.60% 26.54% 37.76%

1.商业零售业务毛利率分析

报告期内，公司商业零售业务包括自营模式、联营模式和租赁模式。自营模式，由公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，由公司自己负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和收益，公司自营模式经营的商品主要是一线化妆品、烟、酒等。联营模式，供应商与公司签订合同，由供应商提供商品，在指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员负责销售；公司向供应商提供品牌宣传、促销活动、人员培训等服务。公司联营销售的商品主要为珠宝、钟表眼镜、服饰、部分化妆品、鞋帽、箱包、家居用品、数码、小家用电器等。

租赁模式，公司将购物中心、百货商场中部分区域的场地提供给租户自主经营，依据合同约定定期向商户收取租金、管理费和机具费等（一般按月结算），目前公司采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、部分零售、配套、主力店等。

报告期各期，公司商业零售业务毛利率分别为44.16%、49.23%和50.86%。2021年，商业零售毛利率较2020年上升5.07个百分点，主要系2021年1月1日起公司执行新租赁准则，商业零售业务租赁模式中，原计入营业成本的租金成本，在执行新租赁准则后，将租赁资产确认为使用权资产，当期确认使用权资产折旧。由于计入营业成本的使用权资产折旧金额较租金成本低，导致租赁模式毛利率上升。2022年，商业零售业务毛利率水平较2021年保持稳定。

报告期各期，对比商业零售业务可比公司的毛利率，具体情况如下：

证券代码 证券简称 2022年度 2021年度 2020年度

600280.SH 中央商场 57.71% 58.07% 56.05%

600785.SH 新华百货 17.20% 18.04% 16.80%

600778.SH 友好集团 17.60% 24.40% 19.10%

600828.SH 茂业商业 49.50% 52.34% 53.07%

600729.SH 重庆百货 64.25% 67.34% 66.79%

平均值 41.25% 44.04% 42.36%

东百集团商业零售业务毛利率 50.86% 49.23% 44.16%

注：中央商场毛利率为百货零售业务毛利率，新华百货毛利率为商品零售业务毛利率，友好集团毛利率为商业业务毛利率，茂业商业毛利率为百货零售业务毛利率，重庆百货毛利率为百货业态业务毛利率。

2021年，商业零售业务可比公司平均毛利率变动趋势与公司相同，公司商业零售业务毛利率位于可比公司中间水平。2022年，商业零售业务可比公司平均毛利率同比下降，而公司商业零售业务毛利率同比略有上升，主要系公司商业零售业务中联营模式、租赁模式毛利率远高于自营模式，2022年联营模式和租赁模式收入占比提升所致。

2.仓储物流业务毛利率分析

报告期各期，公司仓储物流业务毛利率分别为90.78%、92.29%和87.30%，仓储物流资产的用途是建成后对外出租赚取租金，并根据公司战略规划适时转让，列入投资性房地产核算，2020年公司对投资性房地产由成本法计量变更为公允价值计量，仓储物流业务毛利率大幅提升。

2022年，公司仓储物流毛利率同比下降，主要系公司2022年存在新增完工物流项目处于招商阶段，未形成租赁收入，存在物业成本，使得仓储物流业务毛利率同比下降。

报告期各期，对比同行业可比公司的毛利率，具体情况如下：

证券代码 证券简称 2022年度 2021年度 2020年度

1589.HK（已退市） 中国物流资产 未披露 74.60% 77.40%

PLD.N 安博（PROLOGIS） 75.07% 74.86% 74.39%

平均值 75.07% 74.73% 75.89%

东百集团仓储物流业务毛利率 87.30% 92.29% 90.78%

注：境内A股不存在与发行人仓储物流业务的可比公司，中国物流资产已于2022年7月15日从香港联交所退市，原证券代码为1589.HK；安博（PROLOGIS）在纽交所上市，证券代码为PLD.N。

报告期各期，公司仓储物流业务毛利率高于同行业可比公司，主要系同行业可比公司均为境外上市公司，根据国际会计准则，营业成本中包含房产税、地税及其他税项支出，导致毛利率较低所致。若将公司的房产税、地税及其他税项支出也模拟纳入营业成本中，各期仓储物流业务的毛利率分别为78.86%、76.45%和62.44%，与同行业可比公司毛利率水平不存在显著差异。

3.商业地产业务毛利率分析

报告期各期，公司商业地产业务毛利率分别为26.69%、74.06%和45.73%。报告期各期，公司商业地产业务各年波动较大，主要系商业地产业态差异，存在市场供需差异，导致同一地产项目不同业态毛利率存在差异。2021年商业地产毛利率增加47.37%，主要系兰州国际商贸中心项目毛利率较高的商铺销售收入占比增加；福安东百广场项目尾盘销售，收入

占比低同时项目工程结算，调减完工成本，整体毛利率增加。2022年商业地产毛利率较2021年下降28.33%，主要系兰州国际商贸中心、福安东百广场项目均处于尾盘销售阶段，毛利率较高的商铺销售产生的销售收入占比下降所致。

报告期各期，对比同行业可比公司的毛利率，具体情况如下：

证券代码 证券简称 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31

000031.SZ 大悦城 23.81% 26.84% 31.48%

000069.SZ 华侨城A 21.86% 21.36% 59.32%

000402.SZ 金融街 15.43% 21.40% 32.32%

002305.SZ 南国置业 6.88% -15.48% -3.97%

600663.SH 陆家嘴 37.21% 66.95% 69.28%

平均值 21.04% 24.21% 37.69%

东百集团商业地产业务毛利率 45.73% 74.06% 26.69%

注：大悦城毛利率为商品房销售及一级土地开发、投资物业及相关服务、物业及其他业务毛利率，华侨城A毛利率为房地产业务毛利率，金融街毛利率为房产开发、物业出租及物业经营业务毛利率，南国置业毛利率为房地产业务毛利率，陆家嘴毛利率为房地产销售、房地产租赁及物业管理业务毛利率。

报告期各期，公司商业地产业务规模较小，且项目数量较少，年度间因销售结转结构波动使得毛利率产生一定波动，与可比公司的可比性较差。

4.酒店餐饮业务毛利率分析

报告期各期，公司酒店餐饮业务毛利率分别为37.76%、26.54%和12.60%。2021年，公司酒店餐饮毛利率较2020年减少11.22个百分点，主要系福安东百城假日酒店2021年9月开业，2021年处于市场培育期，福安东百城假日酒店整体毛利率较低。2022年，公司酒店餐饮业务毛利率较2021年减少13.94个百分点，主要系福安东百城假日酒店2022年为首个完整经营年度，收入占比增长，但福安东百城假日酒店仍处于市场培育期，毛利率较低，导致2022年公司酒店餐饮业务毛利率同比进一步下降。

报告期各期，对比同行业可比公司的毛利率，具体情况如下：

证券代码 证券简称 2022年 2021年 2020年

000428.SZ 华天酒店 5.24% 18.32% 7.25%

301073.SZ 君亭酒店 36.00% 33.27% 25.14%

600258.SH 首旅酒店 14.56% 24.31% 10.45%

600754.SH 锦江酒店 33.10% 34.23% 25.74%

601007.SH 金陵饭店 33.17% 35.27% 33.51%

平均值 24.41% 29.08% 20.42%

东百集团酒店餐饮业务毛利率 12.60% 26.54% 37.76%

注：华天酒店毛利率为酒店业业务毛利率，君亭酒店毛利率为酒店运营及管理业务毛利率，首旅酒店毛利率为酒店运营和酒店管理业务毛利率，锦江酒店毛利率为有限服务型酒店营运及管理业务和食品及餐饮业务毛利率，金陵饭店毛利率为酒店服务业务毛利率。

报告期内，公司酒店餐饮业务规模较小，且酒店数量较少，因酒店新开业处于市场培育期使得毛利率产生一定波动，与可比公司的可比性较差。

（二）结合公司收入、成本变动情况，量化说明公司2020年收入下降毛利率上升的合理性

2019年和2020年，公司分业务板块的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

业务板块 2020年主营业务收入 调整后 调整前

2019年主营业务收入 变动金额 变动率 2019年主营业务收入 变动金额 变动率

商业零售 141,298.38 130,642.51 10,655.87 8.16% 318,708.82 -177,410.44 -55.67%

仓储物流 9,129.84 6,266.66 2,863.18 45.69% 6,266.66 2,863.18 45.69%

商业地产 26,545.97 48,396.92 -21,850.95 -45.15% 48,396.92 -21,850.95 -45.15%

酒店餐饮 3,333.88 1,431.18 1,902.70 132.95% 1,431.18 1,902.70 132.95%

供应链管理 253.46 25,074.58 -24,821.12 -98.99% 25,074.58 -24,821.12 -98.99%

合计 180,561.53 211,811.85 -31,250.32 -14.75% 399,878.16 -219,316.63 -54.85%

注：调整后，指的是假设2019年已执行新收入准则，对商业零售联营模式采用净额法计量营业收入。

2020年，公司主营业务收入较2019年下降54.85%，主要系公司执行新收入准则，商业零售业务联营模式收入确认由总额法转为净额法，主营业务收入大幅下降所致。如果以净额法模拟测算，则2019年主营业务收入为211,811.85万元，2020年主营业务收入较2019年调整后下降14.75%，主要系商业地产福安东百广场项目及兰州国际商贸中心项目商铺销售收入及供应链管理业务收入较上期减少所致。

2019年和2020年，公司各业务板块的毛利率具体情况如下：

项目 2020年度 2019年度调整后 2019年度

商业零售 44.16% 48.58% 18.93%

仓储物流 90.78% 90.35% 59.25%

商业地产 26.69% 48.07% 46.45%

酒店餐饮 37.76% 42.07% 42.07%

供应链管理 -8.41% 0.45% 0.45%

合计 43.75% 43.96% 21.82%

注：2019年调整后毛利率指的是假设2019年已执行新收入准则，对商业零售联营模式采用净额法计量营业收入，同时2019年已变更投资性房地产后续计量模式，由成本模式变更为公允价值模式。

2020年，公司主营业务毛利率较2019年上升21.93个百分点，主要系会计政策变更所致。自2020年1月1日起，公司执行新收入准则，对商业零售联营模式营业收入由总额法计量变为净额法计量，同时投资性房地产后续计量模式由成本模式变为公允价值模式，假设上述会计政策变更均在2019年执行，则2019年经调整后主营业务毛利率为43.96%，2020年主营业务毛利率较2019年（模拟口径）基本持平。

综上所述，公司2020年收入下降毛利率上升，主要系会计政策变更所致，具有合理性。

（三）结合发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况，商业零售行业发展情况说明商业零售毛利率持续上涨的原因及合理性

1.商业零售毛利率情况及持续上涨的原因

公司商业零售业务板块主要包括自营模式、联营模式、租赁模式，具体说明如下：①自营模式，由公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，由公司自己负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和收益，公司自营模式经营的商品主要是一线化妆品、烟、酒等。

②联营模式，供应商与公司签订合同，由供应商提供商品，在指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员负责销售；公司向供应商提供品牌宣传、促销活动、人员培训等服务。公司联营销售的商品主要为珠宝、钟表眼镜、服饰、部分化妆品、鞋帽、箱包、家居用品、数码、小家用电器等。

③租赁模式，公司将购物中心、百货商场中部分区域的场地提供给租户自主经营，依据合同约定定期向商户收取租金、管理费和机具费等（一般按月结算），目前发行人采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、部分零售、配套、主力店等。

报告期内，公司商业零售自营模式、联营模式、租赁模式的收入占比及毛利率情况如下：

类型 2022年度 2021年度 2020年度

毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比

商业零售-自营 4.88% 38.05% 5.94% 40.89% 6.23% 37.09%

商业零售-租赁 62.86% 34.88% 62.60% 32.93% 42.95% 36.93%

商业零售-联营 100.00% 27.07% 100.00% 26.19% 100.00% 25.98%

商业零售业务小计 50.86% 100.00% 49.23% 100.00% 44.16% 100.00%

报告期内，公司自营模式采用总额法确认收入，营业成本主要为销售产品采购成本，毛利率较低，分别为6.23%、5.94%和4.88%；联营模式采用净额法确认收入，无营业成本，则毛利率为 100.00%；租赁模式涉及房产包括公司自有房产及租入房产，营业成本主要为

物业成本、租入资产的相关成本分摊费用，毛利率分别为42.95%、62.60%和62.86%。

报告期各期，公司商业零售业务毛利率分别为44.16%、49.23%和50.86%。2021年，公司商业零售业务毛利率相比2020年提升5.07个百分点，主要系2021年执行新租赁准则所致，2021年租赁模式毛利率较2020年提升19.65个百分点。2022年，公司商业零售业务毛利率相比2021年提升1.63个百分点，主要系2022年毛利率较高的租赁模式和联营模式收入占比较2021年上升，导致商业零售业务毛利率略有上升。

2.结合发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况，商业零售行业发展情况说明商业零售毛利率持续上涨的合理性

（1）商业零售行业发展情况

报告期各期，中国社会消费品零售总额中商品零售金额及变动率具体情况如下：

单位：亿元

指标名称 2022年度 2021年度 2020年度

金额 变动率 金额 变动率 金额

社会消费品零售总额:商品零售 395,792.00 0.47% 393,928.30 11.77% 352,453.30

由上表可知，中国社会消费品零售总额中商品零售金额逐年上升，与公司商业零售业务毛利率增长趋势相一致。

（2）区域经济情况

公司商业零售主要位于福建省和甘肃省，福建省和甘肃省的社会消费品零售总额具体情况如下：

单位：亿元

区域 2022年度 2021年度 2020年度

金额 变动率 金额 变动率 金额

福建省 21,050.12 3.32% 20,373.11 9.38% 18,626.45

甘肃省 3,922.20 -2.85% 4,037.10 11.14% 3,632.35

由上表可知，公司经营区域社会消费品零售总额整体成上升趋势，与公司商业零售业务毛利率增长趋势相一致。

（3）区域内同类商场的经营情况

公司商业零售业务主要位于华东地区和西北地区，对上述两地区商业零售业务可比公司报告期内毛利率进行对比情况如下：

公司 地区 2022年毛利率 2021年毛利率 2020年毛利率

茂业商业 华东 58.69% 54.34% 57.37%

杭州解百 华东 75.08% 77.27% 75.13%

平均值 66.89% 65.81% 66.25%

东百集团 华东 47.85% 47.82% 41.90%

国芳集团 西北 40.49% 42.21% 47.87%

丽尚国潮 西北 36.43% 46.38% 45.12%

平均值 38.46% 44.30% 46.50%

东百集团 西北 58.19% 52.74% 49.66%

注：上述可比公司毛利率均为主营业务中百货业务毛利率。

华东地区，同类型商场平均毛利率水平较高，且报告期内整体毛利率水平较为稳定。2021年，公司商业零售业务毛利率上升，主要系2021年执行新租赁准则，公司商业零售业务租赁模式毛利率上升所致。剔除该影响因素，公司于华东地区的商业零售业务毛利率变动趋势与同区域同类商场基本一致。

西北地区，同类型商场平均毛利率水平与公司西北地区零售业务近似。2021年、2022年，同类型商场平均毛利率同比下降，而公司毛利率同比上升，主要系报告期内，公司2022年毛利率较高的租赁模式和联营模式收入占比同比上升所致。

报告期各期，发行人西北地区与可比公司国芳集团商业零售各模式的收入占比及毛利率具体情况如下：

区域 项目 2022年度 2021年度 2020年度

收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率

国芳集团 自营模式 57.96% 8.68% 57.57% 9.47% 57.80% 9.82%

联营模式 28.71% 99.97% 32.01% 99.98% 36.23% 100.00%

租赁模式 13.32% 50.67% 10.42% 45.55% 5.97% 100.00%

国芳集团合计 100.00% 40.48% 100.00% 42.20% 100.00% 47.87%

公司商业零售业务西北地区 自营模式 28.07% 6.12% 34.58% 7.24% 37.88% 8.06%

联营模式 23.13% 100.00% 21.28% 100.00% 19.95% 100.00%

租赁模式 48.80% 68.33% 44.14% 65.59% 42.18% 63.22%

西北地区合计 100.00% 58.19% 100.00% 52.74% 100.00% 49.66%

注：报告期内，根据西北地区商业零售业务可比公司丽尚国潮的公开数据，其商贸零售百货业务未区分自营模式、联营模式、租赁模式，此处不做比较。

由上表可知，公司与国芳集团商业零售业务均包含自营模式、联营模式和租赁模式，且联营模式、租赁模式毛利率均远高于自营模式。

报告期各期，公司西北地区零售业务毛利率均高于国芳集团，主要系一方面国芳集团自营模式收入占比均超过55%，而公司自营模式收入占比约35%，另一方面2022年，公司自营模式收入占比进一步由2021年的34.58%下降至2022年的28.07%。

综上，与同区域同类商场比较，公司商业零售业务毛利率基本在正常波动范围内，且趋势总体保持一致。公司与区域内同类商场的经营情况无显著差异。综上所述，发行人商业零售毛利率持续上涨具有合理性。

【会计师核查意见】

（一）核查过程

1.我们了解并测试东百集团与收入的确认相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；

2.了解公司商业零售业务的商业实质，评价公司对于联营收入以净额法核算的判断是否符合企业会计准则的要求：检查公司与供应商及客户签订的合同，识别在收入确认前公司是否获得对商品的控制权；结合销售系统和用友财务数据的全年各月份数据进行比对审查；抽样检查各柜台的销售日报表、核对销售小票、客户付款记录情况，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

3.查阅同行业可比公司的年度报告，汇总测算近三年总额法收入、成本金额是否与公司账面一致，对比分析新收入准则执行对公司商业零售业务收入、成本的影响是否与其他可比公司一致，包括对报告期各期各业务板块收入、成本、毛利率比较分析，各业务板块毛利率与同行业比较分析等分析性程序；

4.获取并查看公司报告期各期的公告文件，访谈公司管理层，了解公司报告期各期的业绩波动情况及原因；

5.获取并查看公司商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况等相关资料。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.根据新收入准则要求，公司在商业零售联营业务中承担的是代理人责任，应当按照净额法核算该部分收入。公司将商业零售联营业务由总额法改为净额法核算与同行业可比公司处理一致，符合企业会计准则的相关规定；

2.报告期各期，公司的净利润波动主要受处置仓储物流项目投资收益及投资性房地产公允价值变动收益的影响，具有合理性；

3.报告期各期，公司各收入板块的毛利率符合业务实际发展情况，具有合理性；

4.公司2020年营业收入下降毛利率上升，主要系公司于2020年执行新收入准则，对商业零售联营模式营业收入由总额法计量变为净额法计量，同时投资性房地产后续计量模

式由成本模式变为公允价值模式，具有合理性；

5. 报告期内，发行人商业零售业务毛利率持续上涨，与所处区域内社会零售总额呈现稳中有升趋势保持一致，与区域内同类商场的经营情况无显著差异，符合商业零售行业发展情况，具有合理性。

问题2.2关于经营合规性

根据申报材料，1）发行人子公司存在尚未了结的金额在1,000万元以上的涉诉案件2件，包括建设工程施工合同纠纷和租赁合同纠纷；2）报告期内，发行人及其子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚，涉及消防、违规建设、税务等方面的事项；3）发行人及其子公司存在商业类及住宅类房地产开发项目，经营范围也包含房地产开发经营、房屋租赁等业务；4）本次募集资金将全部用于补充流动资金或偿债银行贷款。

请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响 ，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，或是否已妥善解决或已明确可行的解决方案；（4）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关 事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分

（一）相关诉讼的进展情况

截至本回复报告出具日，发行人及其子公司尚未了结的单笔涉诉标的金额在1,000万元以上重大诉讼进展情况如下：

1.中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷

2020年7月，兰州东方友谊置业收到甘肃省兰州市中级人民法院（2020）甘01民初372号《应诉通知书》等相关文件，中铁建工因与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷向法院提起诉讼。中铁建工请求兰州东方友谊置业支付欠付工程款30,610万元、欠付工程进度款利息1,000万元，资金占用费2,202万元等，合计33,812万元。

根据甘肃省兰州市中级人民法院于2020年5月29日出具的《民事裁定书》（（2020）甘01民初372号）、于2020年7月3日出具的《协助执行通知书（稿）》（（2020）甘01执保281号），甘肃省兰州市中级人民法院查封兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号8层001室房屋建筑面积约1.31万平方米，冻结兰州东方友谊置业部分银行账户资金合计52.49万元。2020年11月，甘肃省兰州市中级人民法院首次开庭审理本案。上述银行账户于2021年1月解除冻结。

根据甘肃省兰州市中级人民法院于2022年8月22日出具的《民事裁定书》（（2020）甘01民初372号之三），因原被查封的房屋实地发生了施工变更，法院解除对兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号8层001室（实为7层701室）的查封，重新查封兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路 16号7001至7013室的房屋，房屋建筑面积约为1.26万平方米。

2023年6月，兰州东方友谊置业收到（2020）甘01民初372号《民事判决书》，甘肃省兰州市中级人民法院一审判决结果如下：

①被告（兰州东方友谊置业）于判决生效之日起十个工作日内支付原告（中铁建工）工程款5,191.36万元、资金占用费1,220.84万元；原告在5,191.36万元工程款范围内

享有优先受偿权；驳回原告其他诉讼请求；

②案件受理费173.24万元，原告负担140.39万元，被告负担32.85万元；鉴定费398万元，原被告双方各负担199万元；保全费0.5万元及保全保险费由原告负担。

截至本回复报告出具日，兰州东方友谊置业、中铁建工均提起上诉，兰州东方友谊置业尚未收到二审法院的相关立案通知等材料。

2.北京环博达物流诉均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司租赁合同纠纷

2022年，北京环博达物流以均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司为被告，向北京市大兴区人民法院提起诉讼，因均豪北区不动产管理（北京）有限公司拖欠北京环博达物流租金及综合管理服务费，且持续占用租赁场地，请求判令解除租赁合同，均豪北区不动产管理（北京）有限公司自合同解除之日起15个工作日内腾空并返还租赁物，北京环博达物流不予返还租赁保证金696,879.41元。同时，请求判令均豪北区不动产管理（北京）有限公司向北京环博达物流支付租金 6,877,913.42元，综合管理服务费208,491.05元，按照24,772.63元/天标准支付租赁物占用费，支付滞纳金821,395.08元，赔偿损失4,533,391.53元，并承担北京环博达物流为主张权利支付的律师代理费60,000元。受理费、保全费、保险保函费由均豪北区不动产管理（北京）有限公司承担，以上共计13,198,070.49元。同时，请求判令均豪不动产管理（集团）股份有限公司对以上标的金额承担连带责任。

2022年9月5日，北京市大兴区人民法院作出（2022）京0115民初14908号《民事裁定书》，裁定冻结被申请人均豪北区不动产管理（北京）有限公司的银行存款13,198,070.49元。

2022年11月，北京市大兴区人民法院首次开庭审理本案。截至本回复报告出具日，北京市大兴区人民法院未就该案进行判决。

（二）发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁

截至本回复报告出具日，除上述案件外，公司及其子公司不存在尚未了结的单笔涉诉

标的金额在1,000万元以上或虽未达到前述金额，但对公司及其子公司的财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。

（三）相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

1.中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷

公司根据工程合同及实际工程进度，已对中铁建工的总包成本计提139,574.20万元，该工程项目尚未最终结算。

根据甘肃省兰州市中级人民法院的一审判决，认定工程总造价为124,834.12万元，一审判决金额低于公司已计提的总包成本。目前，兰州东方友谊置业与中铁建工均提起上诉，根据双方的民事上诉状等材料，预计案件不会对公司的正常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

此外，公司因本案被查封房屋部分权利虽然受限，但查封期间相关房屋仍可正常经营使用。针对上述案件，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》在定期报告或临时公告中对案件情况进行了信息披露，并通过临时公告方式提示相关风险。同时，该案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，该案件不会对公司的正常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

2.北京环博达物流有限公司诉均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司租赁合同纠纷

北京环博达物流有限公司系该案件原告，该案件不涉及公司的主要产品、核心专利、商标、技术等，亦不会对公司财务状况、盈利能力、持续经营、生产经营、未来发展产生重大不利影响，整体风险可控。

（四）预计负债计提情况

1.中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷

根据甘肃省兰州市中级人民法院的一审判决，认定工程总造价为124,834.12万元，低于合同总价款136,179.01万元。且公司已按照企业会计准则要求，根据权责发生制确认与中铁建工的已完工未结算工程款项，对中铁建工的总包成本计提139,574.20万元。截至

报告期末，该工程预提金额高于合同价及法院判决认定的工程造价，公司认为针对该工程诉讼导致经济利益流出企业的可能性较低，故无需计提预计负债。

2.北京环博达物流有限公司诉均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司租赁合同纠纷

北京环博达物流有限公司系该案件原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，该案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。

二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

自2020年1月1日起至本回复报告出具日，公司及其控股子公司罚款金额在1万元以上的行政处罚的基本情况如下：

序号 公司名称 行政处罚决定书出具时间 行政处罚的具体事由 处罚类型 处罚情况 整改情况及整改措施的有效性

1 福州东百永丰商业广场有限公司 2021年1月 因福州东百永丰商业负责管理的东百运动生活城商场内中庭设置临时商铺影响疏散，违反了《消防法》第二十八条的规定 消防行政处罚 罚款1.85万元 已按时缴纳罚款，并于福州市台江区消防救援大队现场检查当日即完成商铺撤场，已对本次违法行为完成整改

2 福建东百元洪购物广场有限公司 2021年1月 因福建东百元洪购物商场一层长约防火墙的管道存在孔洞，未实施防火封堵，破坏防火分隔，存在拆除防火分隔设施的消防违法行为，违反了《消防法》第二十八条的规定 罚款1.85万元 已按时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改，用防火泥将防火墙的管道孔洞封堵到位

3 福建东百物业管理有限公司福安分公司 2021年3月 因福建东百物业管理福安分公司未保持消防设施完好有效，违反了《消防法》第十六条的规定 罚款1.175万元 已按时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改。整改措施包括对手报、消火栓按钮、风机故障进行检修等

序号 公司名称 行政处罚决定书出具时间 行政处罚的具体事由 处罚类型 处罚情况 整改情况及整改措施的有效性

4 兰州东方友谊置业有限公司 2021年3月 因兰州东方友谊置业建设的兰州国际商贸中心未按规划审批的内容进行建设，违反了《城乡规划法》第四十条的规定 未按规划建设行政处罚 1、对五星级酒店及公寓式办公楼少建部分及东方购物中心东侧减少部分处工程造价5%的处罚，罚款总额为1,891,020元2、对增加及修改部分楼梯等设计免于处罚，并责令作出深刻检查 已按时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改。本次行政处罚所涉的公寓式办公楼、东方购物中心均已办理完毕竣工验收手续，所涉的酒店拟在精装修完成后办理竣工验收手续

5 兰州东方友谊置业有限公司 2021年11月 因兰州东方友谊置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务，违反了《税收征收管理法》第三十条的规定 税务行政处罚 罚款72,933.40元 已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的申报整改。

6 福安市东百置业有限公司 2022年1月 因福安东百置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务，违反了《税收征收管理法》第三十条的规定 罚款181,126.92元 已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的申报整改

7 福建缘北建设工程有限公司 2020年1月 因福建缘北建设未按建设工程规划许可证进行建设，同时其违法建设属规划审批范围，属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，违反了《城乡规划法》第四十三条、《福建省实施〈城乡规划法〉办法》第三十六条的规定 对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）的子公司的行政处罚 罚款64,093.08元 已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的整改

序号 公司名称 行政处罚决定书出具时间 行政处罚的具体事由 处罚类型 处罚情况 整改情况及整改措施的有效性

8 福建缘北建设工程有限公司 2022年2月 因福建缘北建设未取得建筑工程施工许可证擅自进行装饰装修工程建设，违反了《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条的规定 罚款48,500元 福建缘北建设已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的整改

（一）消防行政处罚

1.2021年1月福州市台江区消防救援大队台消行罚决字〔2021〕0006号行政处罚

2021年1月18日，福州市台江区消防救援大队作出台消行罚决字〔2021〕0006号《行政处罚决定书》，因福州东百永丰商业负责管理的东百运动生活城商场内中庭设置临时商铺影响疏散，违反了《消防法》第二十八条的规定，决定对福州东百永丰商业处以罚款1.85万元的行政处罚，并责令限期改正。

就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定，上述消防违法行为被处罚款1.85万元，被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚，且属于该幅度内较低金额的处罚。同时，上述违法行为未造成消防事故、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。福州东百永丰商业已按时缴纳罚款，并于福州市台江区消防救援大队现场检查当日即完成商铺撤场，已对本次违法行为完成整改。本次处罚金额占公司当期营业收入比例较小，未对公司的生产经营造成实质性影响。

2.2021年1月福州市台江区消防救援大队台消行罚决字〔2021〕0005号行政处罚

2021年1月18日，福州市台江区消防救援大队作出台消行罚决字〔2021〕0005号《行政处罚决定书》，因福建东百元洪购物商场一层长约防火墙的管道存在孔洞，未实施防火封堵，破坏防火分隔，存在拆除防火分隔设施的消防违法行为，违反了《消防法》第二十八条的规定，决定对东百元洪购物处以罚款1.85万元的行政处罚。

就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定，损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定，上述消防违法行为被处罚款1.85万元，被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚，且属于该幅度内较低金额的处罚。同时，上述违法行为未造成消防事故、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。福建东百元洪购物已按时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改，用防火泥将防火墙的管道孔洞封堵到位。本次处罚金额占公司当期营业收入比例较小，未对公司的生产经营造成实质性影响。

3.2021年3月福安市消防救援大队安消行罚决〔2021〕0003号行政处罚

2021年3月24日，福安市消防救援大队作出安消行罚决〔2021〕0003号《行政处罚决定书》，因福建东百物业管理福安分公司未保持消防设施完好有效，违反了《消防法》第十六条的规定，决定对福建东百物业管理福安分公司处以罚款1.175万元的行政处罚。

就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定，上述消防违法行为被处罚款1.175万元，被罚款金额属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚。福建东百物业管理福安分公司已按

时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改。整改措施包括：（1）对手报、消火栓按钮、风机故障进行检修；（2）对全场消防管穿墙封堵及设备间进行防火封堵；（3）消防控制室图纸全部导入、消防报警故障点位检查修复复位；（4）消防分机房报警电话修复、排烟分机远程启动修复、后增加排风机修复多线控制盘；（5）消控室操作水炮通电及测试；（6）消防水泵接合器分区标识系统；（7）对原消防栓图纸有设计独立阀门未施工后期增加独立阀门安装；（8）暖通图纸原设计地下室隔油间静音排风未安装进行增设；（9）对消防弱电桥架盖板补装和封堵。本次处罚金额占公司当期营业收入比例较小，未对公司的生产经营造成实质性影响。

综上所述，上述消防行政处罚的相关处罚文件及依据均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，上述消防行政处罚均为《消防行政处罚裁量导则》所规定的违法程度较轻或一般的处罚，且均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，上述消防行政处罚均不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时，上述消防行政处罚的金额均占公司当期营业收入的比例较低，未对公司的生产经营造成实质性影响。相关主体已及时足额缴纳罚款并进行整改，违法情形已经消除。据此，上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）未按规划建设行政处罚

1.相关事实

2012年12月25日，兰州市城乡规划局针对兰州国际商贸中心项目下发城规2012-124号《规划条件通知书》，要求建设用地的容积率小于等于 5.9。根据兰州市城乡规划局出具的《建设工程设计方案核定通知书（建设工程类）》，兰州友谊置业申报的兰州国际商贸中心项目工程设计方案符合上述《规划条件通知书》的要求，核定容积率为5.82，建筑规模为604,215.63m2。

2012年12月25日，兰州东方友谊置业就兰州国际商贸中心项目取得兰州市城乡规划局下发的兰规建字第620100201200253号《建设工程规划许可证》，建设规模为总建筑面积604,215.63m2。

2014年4月10日，兰州国际商贸中心项目施工图设计文件于兰州市城乡建设局备案，施工图审查备案号为甘建设（兰州）审字（2014）第064号，该施工图确定的兰州国际商贸中心项目总建筑面积系为587,434.90m2。

2014年6月13日，兰州东方友谊置业就兰州国际商贸中心项目取得兰州市城乡规划局下发的编号 620101201406130101《建筑工程施工许可证》，建设规模为总建筑面积604,215.63m2。

兰州东方友谊置业系实际根据经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行工程建设，总建筑面积为587,434.90m2。

2.行政处罚和措施

2021年3月11日，兰州市自然资源局作出兰规罚决〔2021〕第002号《行政处罚决定书》，因兰州东方友谊置业建设的兰州国际商贸中心未按规划审批的内容进行建设，违反了《城乡规划法》第四十条的规定，决定对兰州东方友谊置业作出如下处罚：1、对五星级酒店及公寓式办公楼少建部分及东方购物中心东侧减少部分处工程造价5%的处罚，罚款总额为1,891,020元；2、对增加及修改部分楼梯等设计免于处罚，并责令作出深刻检查。

就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《城乡规划法》第六十四条、《兰州市城乡规划条例》第六十八条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或

者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的建设项目主要指违反城乡规划，对城市、县城、镇的空间布局、防灾能力、交通能力、环境质量形成重大影响的建设项目。

3.整改和规范

兰州东方友谊置业于2021年3月23日向兰州市自然资源局全额缴纳1,891,020元，根据兰州市自然资源局于2022年12月22日出具的《证明》，兰州东方友谊置业已按处罚决定整改到位。

4.该项违法行为不构成重大违法违规行为

（1）兰州东方友谊置业的相关违法行为不构成重大违法行为

兰州东方友谊置业因建设工程违法行为被兰州市自然资源局处罚款1,891,020元，系按照工程造价5%的标准确定，远低于《城乡规划法》《兰州市城乡规划条例》规定的工程造价 10%最高处罚上限。同时，兰州市自然资源局及相关处罚文件未要求兰州东方友谊置业和相关建设项目限期拆除、没收实物或者违法收入，亦未认定其属于《兰州市城乡规划条例》规定的违反城乡规划，对城市、县城、镇的空间布局、防灾能力、交通能力、环境质量形成重大影响的无法采取改正措施消除影响的建设项目。

因此，相关处罚文件及依据未认定兰州东方友谊置业的相关违法行为属于情节严重的情形，兰州东方友谊置业的相关违法行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（2）兰州东方友谊置业的相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

兰州东方友谊置业建设工程系按照经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行工程建设，且容积率为 5.75，符合兰州市城乡规划局针对兰州国际商贸中心项目下发城规

2012-124号《规划条件通知书》中容积率的要求。其次，在主观方面，本次处罚主要是由于相关责任人员在向相关主管部门报送建设工程设计方案时主观疏忽，计算总建筑面积时出现错误，导致《建筑工程施工许可证》《建设工程规划许可证》记载的总建筑面积与施工图纸总建筑面积不一致的情况。

因此，兰州东方友谊置业系按照经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行工程建设，虽总建筑面积与《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》不一致，但未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（3）本次处罚的不利影响已经消除，不存在现实或可预见的影响公司持续经营能力的重大不利变化

本次行政处罚的金额占公司当期营业收入的比例为0.0998%，占比较低，且未对公司的生产经营造成实质性影响。

兰州市自然资源局于2022年12月22日出具《证明》：“2021年3月15日因兰州东方友谊置业有限公司未按规划内容进行建设，由我局下发《建设行政处罚决定书》（兰规罚决〔2021〕第002号）。该公司已按处罚决定整改到位。”同时，本次行政处罚所涉的公寓式办公楼、东方购物中心均已办理完毕竣工验收手续，所涉的酒店拟在精装修完成后办理竣工验收手续，相关不利影响已经消除，不存在现实或可预见的影响公司持续经营能力的重大不利变化。

综上所述，上述行政处罚的相关处罚文件及依据未认定兰州东方友谊置业的相关违法行为属于情节严重的情形，上述行政处罚的罚款金额远低于《城乡规划法》《兰州市城乡规划条例》规定的工程造价 10%的最高处罚上限，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，上述行政处罚不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的情形。同时，上述行政处罚的金额占公司当期营业收入的比例较低，未对公司的生产经营造成实质性影响。相关主管部门已出具证明确认，兰州东方友谊置业已按处罚决定整改到位。所涉在建工程亦已逐步办理竣工验收手续，相关不利影响已经消除，不存在现实或可预见的影响公司持续经营能力的重大不利变化。据此，上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）税务行政处罚

1.2021年11月国家税务总局兰州市税务局稽查局兰市税稽罚〔2021〕1号行政处罚2021年11月30日，国家税务总局兰州市税务局稽查局作出兰市税稽罚〔2021〕41号《税务行政处罚决定书》，因兰州东方友谊置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务，违反了《税收征收管理法》第三十条的规定，决定对兰州东方友谊置业应扣未扣的个人所得税处百分之五十的罚款，共计72,933.40元。

就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

上述违法行为被处以应扣未扣、应收未收税款百分之五十罚款属于该法定幅度范围内最低档次的处罚，且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为。兰州东方友谊置业已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的申报整改。此外，兰州东方友谊置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》，确认兰州东方友谊置业不存在欠税情形。本次处罚金额占公司当期营业收入比例较小，未对公司的生产经营造成实质性影响。

2.2022年1月国家税务总局宁德市税务局第二稽查局宁税二稽罚〔2022〕2号行政处罚

2022年1月27日，国家税务总局宁德市税务局第二稽查局作出宁税二稽罚〔2022〕2

号《税务行政处罚决定书》，因福安东百置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务，违反了《税收征收管理法》第三十条的规定，决定对福安东百置业应扣未扣的个人所得税处0.5倍的罚款，共计181,126.92元。

就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

根据《福建省税务行政处罚裁量基准》，福安东百置业上述违法行为的违法程度为“较轻”，本次行政处罚属于较低档次的处罚。福安东百置业已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的申报整改。此外，福安东百置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》，确认福安东百置业不存在欠税情形。本次处罚金额占公司当期营业收入比例较小，未对公司的生产经营造成实质性影响。

综上所述，上述税务行政处罚的相关处罚文件及依据均未认定该等行为属于情节严重的情形，上述税务行政处罚均为《税收征收管理法》等法律法规规定的违法程度较轻或法定幅度范围内最低档次的处罚。因此，上述税务行政处罚均不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时，上述税务行政处罚的金额均占公司当期营业收入的比例较低，未对公司的生产经营造成实质性影响。相关主体已及时足额缴纳罚款并及时纠正违法行为，违法情形已消除。兰州东方友谊置业及福安东百置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》，确认上述主体不存在欠税情形。据此，上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）的子公司的行政处罚

1.2020年1月福安市城市管理局安城管罚〔2019〕69号行政处罚

2020年1月8日，福安市城市管理局作出安城管罚〔2019〕69号《行政处罚决定书》，因福建缘北建设未按建设工程规划许可证进行建设，同时其违法建设属规划审批范围，属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，违反了《城乡规划法》第四十三条、《福建省实施〈城乡规划法〉办法》第三十六条的规定，决定对福建缘北建设处以其违法建设工程造价人民币640,930.77元10%的罚款，共计64,093.08元的行政处罚。

根据彼时有效的《福建省建设厅行政处罚自由裁量权标准（试行）》规定，未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，属于一般情形的，由主管部门责令停止建设，限期改正，处建设工程造价百分之十的罚款。

据此，福建缘北建设的本项行政处罚的处罚幅度属于“一般情形”的裁量档次，不属于“从重情形”的裁量档次。同时，上述违法行为未导致安全事故、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，且处罚依据和处罚决定中未认定该行为属于情节严重的情形。福建缘北建设已按时缴纳罚款。本次处罚金额占公司当期营业收入比例较小，未对公司的生产经营造成实质性影响。

2.2022年2月福安市城市管理局安城管罚〔2021〕74号行政处罚

2022年2月10日，福安市城市管理局作出安城管罚〔2021〕74号《行政处罚决定书》，因福建缘北建设未取得建筑工程施工许可证擅自进行装饰装修工程建设，违反了《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条的规定，决定对福建缘北建设处装饰装修工程造价1%的罚款，共计48,500元。

就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。

根据《福建省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准（2021年版）》，福建缘北建设上述违法行为的违法情节为“轻微”。同时，上述违法行为未导致安全事故、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，且处罚依据和处罚决定中未认定该行为属于情节严重的情形。福建缘北建设已按时缴纳罚款。本次处罚金额占公司当期营业收入比例较小，未对公司的生产经营造成实质性影响。

因此，上述行政处罚的相关行政处罚文件及依据均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，上述行政处罚为《福建省建设厅行政处罚自由裁量权标准（试行）》《福建省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准（2021年版）》所规定的一般或轻微的处罚，且均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，上述行政处罚均不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时，上述行政处罚的主体对公司主营业务收入不具有重要影响，上述行政处罚的金额均占公司当期营业收入的比例较低，相关主体已及时足额缴纳罚款，未对公司的生产经营造成实质性影响。据此，上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

综上所述，报告期内，针对上述受到行政处罚的情形，公司及子公司进行了整改，并要求公司及子公司严格遵守相关法律、规范和规章，加强全体员工的合规经营意识与责任，加强并切实贯彻责任到人、严格追责制度，避免同类事件再次发生。报告期内，公司及其控股子公司不存在重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，报告期内所涉行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关违法行为及行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍。

三、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷

争议等情况，或是否已妥善解决或已明确可行的解决方案

（一）公司房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划

公司房地产开发业务定位为商业地产，主要服务于公司主营业务商业零售业务的拓展需要。报告期内，公司所新开发的房地产项目均为商业地产项目。公司合并报表范围内的子公司中开展房地产开发业务的公司共3家，分别为福安东百置业、兰州东方友谊置业、福清东百置业，其开发的房地产项目分别为福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目、福清东百利桥项目，具体情况如下：

序号 项目名称 开发主体 所在地区 土地用途 项目性质 土地面积（万平方米） 总可售建筑面积（万平方米） 开工时间 项目建设情况 截至2022年末去化率

1 福安东百广场项目 福安东百置业 福建省福安市 商业等 城市商业综合体，包括商铺、购物中心、酒店等 12.25 37.85 2014年5月 2021年9月竣工 86%

2 兰州国际商贸中心项目 兰州东方友谊置业 甘肃省兰州市 商业 大型城市商业广场，包括酒店、百货、SOHO楼、商铺及写字楼等 7.35 23.05 2012年7月 SOHO、写字楼、商铺、购物中心均已完工，酒店目前在精装修中 88%

3 福清东百利桥项目 福清东百置业 福建省福清市 商业 城市商业综合体，包括商铺、百货、办公楼、SOHO楼、酒店等。 19.08 2.49 2019年11月 建设中 12%（注）

注：按已取得预售证部分计算

（1）福安东百广场项目开工时间为2014年5月，是发行人在福安市开发的城市行业综合体，包括商铺、购物中心、酒店等，已于2021年9月竣工交付并开业运营，目前仅剩余部分车位待售，部分商铺和酒店由发行人自持经营。

（2）兰州国际商贸中心项目开工时间为2012年7月，是兰州市政府与东百集团共同打造的大型城市商业广场，项目预计总投资44.12亿元，包括酒店、百货、SOHO楼、商铺及写字楼等。报告期末，除酒店因装修方案调整尚未进行精装修外，项目已建设完成。

（3）福清东百利桥项目开工时间为2019年11月，是发行人在福清市开发建设的城市商业综合体，项目预计总投资25亿元，包括商铺、百货、办公楼、SOHO楼、酒店等。截至报告期末，发行人已完成部分地块建设开发，并于2022年12月25日开街运营，已开业建筑面积8.01万平方米。公司将继续根据项目整体建设及运营计划，保质高效推进工程进度。截至报告期末，福清东百利桥项目仍在建设中，尚未实现销售。

报告期内，公司开发的房地产项目的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元，%

年度 项目名称 营业收入 营业成本 毛利率

2020年度 福安东百广场项目 21,208.88 17,980.59 15.22

兰州国际商贸中心项目 5,337.09 1,479.37 72.28

福清东百利桥项目 - - -

合计 26,545.97 19,459.96 26.69

2021年度 福安东百广场项目 954.56 350.11 63.32

兰州国际商贸中心项目 5,260.13 1,261.93 76.01

福清东百利桥项目 - - -

合计 6,214.69 1,612.04 74.06

2022年度 福安东百广场项目 817.45 923.50 -12.97

兰州国际商贸中心项目 1,634.73 407.29 75.09

福清东百利桥项目 - - -

合计 2,452.18 1,330.79 45.73

报告期内，商业地产业务销售规模较小，项目数量减少，没有形成滚动开发的效应，导致商业地产业务营业收入呈现一定幅度波动。

报告期内，福安东百广场项目毛利率分别为15.22%、63.32%和-12.97%，2021年毛利率上升主要系福安东百广场项目商铺工程结算，调整完工成本，导致商铺毛利率大幅提升，2022年毛利率下降主要系福安东百广场项目处于尾盘销售阶段，车位销售占比高，因项目周边车位销售市场呈现供过于求的状态，导致车位销售价格低于成本。报告期内，兰州国际商贸中心项目毛利率分别为72.28%、76.01%和75.09%，毛利率水平较为稳定。

报告期各期末，公司开发的房地产项目的存货余额情况如下：

单位：万元

年度 项目名称 开发成本 开发产品 出租开发产品 原材料 存货余额小计 存货跌价准备 账面价值

2020年末 福安东百广场项目 31,357.88 7,404.57 - 0.04 38,762.48 - 38,762.48

兰州国际商贸中心项目 47,903.02 1,928.56 76,046.68 0.90 125,879.16 - 125,879.16

福清东百利桥项目 112,789.39 - - 2.11 112,791.50 - 112,791.50

合计 192,050.29 9,333.13 76,046.68 3.04 277,433.14 - 277,433.14

2021年末 福安东百广场项目 - 6,862.13 - 0.04 6,862.17 1,929.37 4,932.80

兰州国际商贸中心项目 52,308.37 2,080.47 72,273.42 0.90 126,663.15 - 126,663.15

年度 项目名称 开发成本 开发产品 出租开发产品 原材料 存货余额小计 存货跌价准备 账面价值

福清东百利桥项目 154,805.45 - - 2.65 154,808.11 - 154,808.11

合计 207,113.82 8,942.60 72,273.42 3.59 288,333.43 1,929.37 286,404.06

2022年末 福安东百广场项目 - 5,683.80 - 0.04 5,683.84 2,797.85 2,885.99

兰州国际商贸中心项目 53,597.08 1,965.87 69,619.74 0.90 125,183.60 - 125,183.60

福清东百利桥项目 94,603.04 17,943.70 7,058.49 1.79 119,607.02 - 119,607.02

合计 148,200.12 25,593.37 76,678.23 2.73 250,474.46 2,797.85 247,676.61

注：原材料主要系办公用品、耗材等。

报告期内，福安东百广场项目存货余额分别为38,762.48万元、6,862.17万元和5,683.84万元，福安东百广场项目处于尾盘销售阶段，存货逐年减少；兰州国际商贸中心项目存货余额125,879.16万元、126,663.15万元和125,183.60万元，存货保持稳定水平；福清东百利桥项目存货余额分别为112,791.50万元、154,808.11万元和119,607.02万元，2021年存货余额较2020年上升，主要系福清东百利桥项目在持续投入建设；2022年存货余额较2021年有所下降，主要系随着文商旅综合体开业，部分自持物业转入投资性房地产核算所致。

报告期内，公司新开发的房地产项目均为商业地产项目，不涉及住宅地产项目。截至本回复报告出具日，除上述现有项目的开发建设外，公司不存在新增土地储备情况及对应

的后续投资开发计划。

（二）报告期内发行人不存在违规拿地、违规建设等情况

根据主管政府部门出具的证明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源管理部门或人民政府网站等公开信息网站，报告期内，公司未新取得土地用于房地产开发建设，亦不存在违规拿地的情况。

报告期内，公司子公司兰州东方友谊置业、福建缘北建设存在因违反住建相关法规而受到行政处罚的情形，但该等行为不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体详见本回复报告之“2.2关于经营合规性”之“【公司回复】”之“二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之相关回复内容。

（三）发行人不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况

截至本回复报告出具日，公司的房地产开发项目的交付情况如下：

项目名称 交付情况

福安东百广场 已竣工并正常交付

兰州国际商贸中心 SOHO、写字楼、商铺、购物中心、地下室等均已竣工并正常交付，仅酒店部分处于装修方案优化和功能区调整优化阶段

福清东百利桥 项目处于开发建设阶段，福清东百利桥古街的部分区域（B1、B2区等）已于2022年12月开街运营

经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源管理部门或人民政府网站等公开信息网站，报告期内，公司不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

四、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

（一）公司内部控制健全有效

1.公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构

公司按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事

会等法人治理机构。

公司根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会办公室、审计部、营销营运中心、招商中心、综合管理中心、财务中心、风控法务中心、工程物业中心、成控集采中心、战略投资中心等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。公司各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

2.公司制定有效管控模式保障内控有效执行

公司坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。除集团财务、人力资源、成控集采等分条线对子公司进行日常管控外，公司还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重大合同管控等以达到对子公司的有效监管和控制。同时，公司对日常经营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。

3.公司已制定完善的内部控制制度

公司已制定完善的内部控制相关制度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、资产管理、投资管理、人事行政管理、采购管理、工程管理、信息系统管理、企业责任及企业文化、内部审计与监督、信息披露管理等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。

4.公司已建立完善的内部控制监督评价体系

公司建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告，评价范围涵盖公司销售管理、财务管理、资金管理、投资管理、人事行政管理、合同管理、招商管理、

营运管理、企划管理、成控管理、采购管理、工程管理、物业管理、餐饮管理等重点事项，形成内部有效监督。

（5）报告期内公司申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度及2022年度《内部控制审计报告》（ 华兴审字[2021]21002400061号、华兴审字[2022]22000200032号及华兴审字[2023]23000180050号），公司申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况

报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。

1.资金管控

公司制定了包括《东百集团财务管理制度》《东百集团资金管理制度》《东百集团预算管理制度》《东百集团筹资管理制度》 《东百集团投资管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。公司实行资金集中管理、预算控制，由财务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。报告期内，公司根据相关管理制度、管理办法对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。

2.拿地拍地

公司房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂及股权并购等形式，对此公司制定了《东百集团投资管理制度》《东百集团投资管理办法》《东百集团投资决策管理办法》等内部

控制制度，对招拍挂、收并购等方面进行了规定，严格规范拿地拍地流程。公司设有投资中心，通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审会议、集团投委会等，并根据实际投资金额等情况相应召开公司董事会或股东大会。报告期内，公司根据相关管理制度及决策指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

3.项目开发建设

针对项目开发建设，公司建立了项目目标成本管理、合约规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。公司制定了《东百集团采购管理制度》《成本管理制度》《工程管理办法》《质量管理办法》等制度对工程开发招标采购进行规范。项目管控方面，公司严格工程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，公司根据相关业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

4.项目销售

公司针对房地产销售制定了《营销策划管理流程》《营销案场管理办法》《营销活动作业指引》等一整套营销管理制度，并对销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销售目标。报告期内，公司根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

综上所述，公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。

（三）本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1.公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通

过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时，公司前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》，保荐人及银行将对公司募集资金使用情况进行严格监督，公司亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

2.本次发行拟募集资金总额为66,500.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。同时，公司已出具承诺：“本次发行募集资金拟在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金投向主业，不用于投向房地产开发项目。”

【会计师核查意见】

（一）核查过程

1.审查了公司及其控股子公司的诉讼和仲裁、行政处罚等法律文书，公司最近三年信息披露文件；

2.查询中国证监会网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等公开信息网站，并取得了政府部门守法证明等资料；

3.取得了公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

4.取得了公司关于房地产开发和经营业务等情况的说明文件，核查土地储备及后续投资开发计划情况；

5.获取公司制定的与资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关的内部控制制度，了解公司对各项制度的执行情况；获取公司制定的与募集资金管理相关制度，查阅前次募集资金使用情况，了解公司是否严格按照募集资金管理相关制度执行募集资金使用，并取得公司出具的关于本次募集资金不投向房地产开发项目的承诺。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.截至本回复报告出具日，公司不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，尚未了结的诉讼案件不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响，相关事项预计负债计提情况符合企业会计准则的规定；

2.自2020年1月1日起至本回复报告出具日，公司及其控股子公司不存在重大违法行为，相关行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关违法行为及行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍；

3.报告期内，公司未新取得土地用于房地产开发建设，亦不存在违规拿地的情况；公司子公司兰州东方友谊置业、福建缘北建设存在因违反住建相关法规而受到行政处罚的情形，但该等行为不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；公司不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况；

4.报告期内，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效，同时公司已建立的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度措施健全，并得到有效执行。公司也将严格按照公司募集资金管理制度及相关法律法规执行，并承诺募集资金投向主业，不用于房地产开发项目。

问题3.关于存货

根据申报材料，1）报告期各期末，发行人存货余额为292,106.21万元、287,683.39万元、298,602.95万元、320,578.98万元，占流动资产比例为70.33%、71.56%、77.02%和82.04%；2）存货构成中开发成本与出租开发产品占比较高，2020年至2022年9月各期末占存货比例均超过90%；3）报告期各期末公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备。

请发行人说明：（1）报告期内公司存货的明细情况，结合同行业可比公司情况说明公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性；（2）结合公司存货核算及结转制度、各板块业务存货周转率、可比公司可比业务情况，说明存货结构与收入结构的匹配性，存货核算是否准确；（3）开发项目是否均正常推进，是否存在推进困难长时间暂停的项目，结合公司商业地产与仓储物流业务经营情况、存货跌价计提政策、可比公司可比业务情况、出租开发产品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况、说明公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、报告期内公司存货的明细情况，结合同行业可比公司情况说明公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性

（一）报告期内公司存货的明细情况

报告期各期末，公司存货账面价值明细构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 729.02 0.28% 984.28 0.33% 335.24 0.12%

库存商品 11,962.64 4.59% 11,153.64 3.74% 9,096.84 3.16%

开发成本 148,200.12 56.92% 207,113.82 69.36% 192,050.29 66.76%

开发产品 22,795.53 8.76% 7,013.23 2.35% 9,333.13 3.24%

出租开发产品 76,678.23 29.45% 72,273.42 24.20% 76,046.68 26.43%

合同履约成本 - - 64.56 0.02% 821.21 0.29%

合计 260,365.53 100.00% 298,602.95 100.00% 287,683.39 100.00%

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 287,683.39万元、298,602.95万元和260,365.53万元。其中，开发成本、开发产品、出租开发产品均为公司商业地产业务存货，报告期各期末账面价值合计分别为277,430.10万元、286,400.47万元和247,673.88万元，占当期末存货账面价值的比重分别为96.44%、95.91%和95.13%。

（二）存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性

报告期各期末，存货账面价值、占流动资产总额比例情况具体如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

存货账面价值 260,365.53 298,602.95 287,683.39

流动资产 320,817.42 387,690.37 401,993.43

存货占流动资产比例 81.16% 77.02% 71.56%

报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产总额比例分别71.56%、77.02%和81.16%，占比较大，主要系由于公司商业地产业务存货在存货中占比较高，商业地产业务存货账面价值占比分别为96.44%、95.91%和95.13%，商业零售业务存货在存货中占比较低，商业零售业务存货账面价值占比分别为3.50%、3.79%和4.64%，符合商业地产业务和商业零售业务特征。

（三）与同行业可比公司之间对比情况

报告期各期末，同行业可比公司存货账面价值占流动资产总额比例情况如下：

单位：万元

证券代码 证券简称 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

600280.SH 中央商场 89.79% 84.71% 83.57%

600785.SH 新华百货 44.73% 44.74% 30.21%

600778.SH 友好集团 44.31% 41.71% 38.96%

600828.SH 茂业商业 44.32% 38.39% 39.87%

600729.SH 重庆百货 36.58% 34.71% 27.81%

平均值 51.95% 48.85% 44.08%

600693.SH 东百集团 81.16% 77.02% 71.56%

公司存货账面价值占流动资产的比例高于同行业可比公司，主要系由于公司存货结构中商业地产业务影响较大。同行业可比公司中，新华百货的主营业务为商品零售和租赁业务等，友好集团的主营业务为商业零售业务，茂业商业的业务以商业零售为主，辅以物业租赁和酒店业务，重庆百货的主营业务为百货、超市、电器、汽贸多业态商业零售业务，因此，与公司存货结构存在一定差异，从而导致存货占流动资产的比例相对较低。而中央商场主营业务包括百货零售、商业地产和服务，其与公司存货结构较为相似，具体分析如下：

报告期各期末，中央商场存货明细构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

库存商品 14,987.58 2.51% 13,471.13 2.17% 12,374.20 1.93%

开发成本 426,615.63 71.40% 417,765.19 67.15% 407,492.94 63.41%

材料物资 108.96 0.02% 90.87 0.01% 106.96 0.02%

开发产品 155,772.32 26.07% 190,766.88 30.67% 222,651.46 34.65%

合计 597,484.49 100.00% 622,094.07 100.00% 642,625.57 100.00%

报告期各期末，中央商场存货中开发成本和开发产品均为商业地产业务存货，两者合计在存货账面价值中占比分别为98.06%、97.82%和97.47%，公司商业地产业务存货在存货账面价值中占比分别为96.44%、95.91%和95.13%，中央商场与公司存货结构较为相似。

报告期各期末，中央商场存货账面价值占流动资产总额比例分别为83.57%、84.71%和89.79%，公司存货账面价值占流动资产总额比例分别为71.56%、77.02%和81.16%，两者比例较为相近，公司存货金额占同期流动资产总额与中央商场不存在显著差异。

综上所述，公司存货金额占同期流动资产总额占比较大主要系由于公司商业地产业务存货在存货中占比较高，符合商业地产业务和商业零售业务特征，与同行业可比公司中央商场不存在显著差异，具有合理性。

二、结合公司存货核算及结转制度、各板块业务存货周转率、可比公司可比业务情况，说明存货结构与收入结构的匹配性，存货核算是否准确

（一）公司存货核算及结转制度

1.存货的分类

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，以及其他材料等，包括各类库存材料、库存商品、房地产开发成本、开发产品等。

2.存货取得和发出的计价方法

原材料、库存商品：公司原材料、库存商品入账成本的基础，即购入库存商品实行进价核算，并以各种商品的实际成本入账，库存商品及各类库存材料出库采用先进先出法核算。

开发成本、开发产品、出租开发产品：房地产开发项目的成本按实际成本进行归集核算，并结转营业成本。开发成本设置土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费、结转七大明细项目，并通过工程项目（成本对象）进行铺助核算。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款

费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

合同履约成本：企业为履行合同可能会发生各种成本，按合同设“工程施工”等进行明细核算，相关成本按实际成本进行归集核算。

3.存货结转方法

原材料、库存商品：发出存货的计价方法：餐饮原材料发出时的成本按加权平均法核算，其他存货发出时按先进先出法核算产品成本。

开发成本：房地产业务发生的有关费用，属于直接成本和能够分清成本对象的间接成本，直接记入成本对象；由几个成本核算对象共同负担的和不能分清负担对象的间接成本发生时先归集在待分配成本项，应按受益的原则和配比的原则分配至各成本对象。具体分配原则：依据成本对象预算造价比例法。

开发产品：完工后由开发成本转入开发产品，企业采用个别计价法确定其实际成本。

出租开发产品：摊销方法按房屋建筑物的实际成本扣除预计残值以及估计经济使用年限，采用年限平均法计算月摊销额，计入相关经营成本费用。对于改变房屋用途用作出售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。

合同履约成本：合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

4.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5.低值易耗品及包装物的摊销方法

除酒店新开业所领用的大量低值易耗品，按预计受益年限在领用后36个月内进行摊销外，其他领用采用“一次摊销法”核算。

6.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

（二）各板块业务存货周转率，与可比公司可比业务的对比情况

1.各板块业务存货情况

报告期各期末，公司各板块业务存货情况具体如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

存货余额 占比 存货余额 占比 存货余额 占比

商业零售 12,077.77 4.59% 11,320.95 3.76% 10,276.58 3.57%

仓储物流 - - - - - -

商业地产 250,474.46 95.18% 288,333.43 95.94% 277,433.14 96.37%

酒店餐饮 614.87 0.23% 887.16 0.30% 188.03 0.07%

报告期各期末，公司存货余额中，商业地产存货余额占比最大，分别为96.37%、95.94%和95.18%，各期均超过95%；商业零售存货余额占比分别为3.57%、3.76%和4.59%；酒店餐饮存货余额较小，各期占比均小于0.50%；仓储物流无存货余额。

报告期各期末，公司各板块业务存货周转率具体如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

商业零售 6.30 7.94 9.14

商业地产 0.0049 0.01 0.07

酒店餐饮 6.14 5.59 8.92

注1：各板块存货周转率=营业成本/各板块存货平均余额

注2：仓储物流业务无存货，不涉及周转率计算

由上表可知，报告期各期末，公司商业零售存货周转率为9.14、7.94和6.30；酒店餐饮存货周转率分别为8.92、5.59和6.14，整体周转速度较快；商业地产存货周转率为0.07、0.01和0.0049，主要受福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目处于尾盘销售阶段，福清东百利桥项目还未实现收入确认的影响，后续随着福清东百利桥项目销售推进，商业地产存货周转率有望提升。

综上，报告期内公司各业务板块存货周转率具有合理性。

2.与可比公司的对比情况

考虑到报告期内公司仓储物流无存货余额，酒店餐饮业务存货余额及占比均较小，以下主要对商业零售业务和商业地产业务存货周转率与可比公司比较情况进行分析如下：

（1）商业零售业务板块可比公司存货周转情况

证券代码 证券简称 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

600280.SH 中央商场 0.19 0.23 0.27

600785.SH 新华百货 5.19 5.67 6.01

600778.SH 友好集团 2.16 2.56 2.70

600828.SH 茂业商业 1.15 1.50 1.76

600729.SH 重庆百货 5.59 5.84 5.57

平均值 2.86 3.16 3.26

东百集团商业零售存货周转率 6.30 7.94 9.14

注：上述可比公司存货周转率为公司整体存货周转率。

报告期内，受到复杂多变的宏观外部因素影响，可比公司商业零售业务存货周转率均

处于逐年下降的趋势，与公司商业零售业务存货周转率变动趋势一致。

（2）商业地产业务板块可比公司存货周转率情况

证券代码 证券简称 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

000031.SZ 大悦城 0.30 0.33 0.32

000069.SZ 华侨城A 0.27 0.30 0.19

000402.SZ 金融街 0.22 0.23 0.15

002305.SZ 南国置业 0.57 0.20 0.21

600663.SH 陆家嘴 0.21 0.13 0.15

平均值 0.31 0.24 0.20

东百集团商业地产存货周转率 0.0049 0.01 0.07

注：上述可比公司存货周转率为可比公司整体存货周转率。

报告期各期末，公司商业地产业务存货周转率低于可比公司，主要系（1）公司福清东百利桥项目仍在开发建设中，还没有结转成本；（2）兰州国际商贸中心项目报告期内销售去化相对较慢；（3）商业地产销售业务规模较小、数量少，没有形成滚动开发的效应，所以公司商业地产业务存货周转率水平较低，具有合理性。

（三）存货结构与收入结构具有匹配性，存货核算准确

报告期各期末，公司分业务板块的存货余额结构与营业收入结构情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

存货余额占比 营业收入占比 存货余额占比 营业收入占比 存货余额占比 营业收入占比

商业零售 4.59% 90.27% 3.76% 89.79% 3.57% 78.25%

仓储物流 - 5.08% - 4.73% - 5.06%

商业地产 95.18% 1.48% 95.94% 3.30% 96.37% 14.70%

酒店餐饮 0.23% 3.18% 0.30% 2.17% 0.07% 1.85%

供应链管理 - - - - - 0.14%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注1：营业收入占比=某业务板块当年营业收入/公司当年主营业务收入

注2：公司于2020年停止供应链业务，报告期内无存货余额

由上表可知，公司存货主要由商业零售存货和商业地产存货构成，其中商业零售业务存货占比低于5%，商业零售业务营业收入占比高于75%；商业地产存货占比95%以上，商业地产营业收入占比低于15%。

报告期各期末，商业地产业务存货余额占比较高，同时商业地产业务营业收入占比较低，主要原因为：（1）自2019年11月起，公司福清东百利桥项目开始建设，截至2022年12月31日，该项目仍处于在建阶段，形成部分开发产品，未开始大规模销售，未确认营业收入；（2）福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目处于尾盘销售阶段，营业收入规模较小。因此，报告期内，公司商业地产业务存在存货余额占比高，营业收入占比低的情形，具有合理性。

报告期各期末，公司商业零售业务存货余额占比较低，同时商业零售业务营业收入占比较高，主要原因系公司商业零售业务中仅自营模式下存在存货，联营模式和租赁模式下无存货，且商业零售业务存货流动性强，存货周转率较高，则商业零售业务存在存货余额占比低，营业收入占比高的情形，具有合理性。

报告期各期末，公司酒店餐饮业务存货余额占比较低，同时酒店餐饮业务营业收入占比较低。2021年，公司酒店餐饮业务营业收入占比同比增长，存货余额占比也同比增长；2022年，公司餐饮业务营业收入占比同比增长，存货余额却同比下降，主要系2021年9月福安东百城假日酒店开业导致2021年末存货增加所致，具有合理性。

报告期内，公司仓储物流业务无存货，同时仓储物流业务营业收入占比约为5%，主要系仓储物流业务资产均计入投资性房地产，该业务无相应存货所致。

综上，报告期内，公司存货结构与收入结构具有匹配性，存货核算准确。

三、开发项目是否均正常推进，是否存在推进困难长时间暂停的项目，结合公司商业地产与仓储物流业务经营情况、存货跌价计提政策、可比公司可比业务情况、出租开发产

品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况、说明公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分

（一）开发项目是否均正常推进，是否存在推进困难长时间暂停的项目

报告期各期末，公司商业地产开发项目均正常推进，不存在推进困难长时间暂停的项目。开发项目具体情况详见本回复报告之“问题2.2关于经营合规性”之“【公司回复】”之“三、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划”之相关回复内容。

（二）结合公司商业地产与仓储物流业务经营情况、存货跌价计提政策、可比公司可比业务情况、出租开发产品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况、说明公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分

1.公司商业地产与仓储物流业务经营情况

报告期各期，公司分业务板块的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

业务板块 2022年度 2021年度 2020年度

主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比

商业零售 149,881.07 90.27% 168,864.48 89.79% 141,298.38 78.25%

仓储物流 8,438.03 5.08% 8,898.44 4.73% 9,129.84 5.06%

商业地产 2,452.18 1.48% 6,214.69 3.30% 26,545.97 14.70%

酒店餐饮 5,273.19 3.18% 4,089.28 2.17% 3,333.88 1.85%

供应链管理 - - 253.46 0.14%

合计 166,044.47 100.00% 188,066.89 100.00% 180,561.53 100.00%

如上表所示，公司商业地产业务收入占主营业务收入比重由2020年14.70%下降至2022年1.48%，营业收入金额亦逐年下降，由2020年26,545.97万元减少至2022年2,452万元；同时，报告期各期，公司仓储物流业务营业收入分别为9,129.84万元、8,898.44万

元及8,438.03万元，占同期主营业务收入比重分别为5.06%、4.73%及5.08%，较为稳定。报告期内，公司围绕“商业零售+仓储物流”两大主业愈加成熟，截至本回复报告出具日，公司商业地产业务无新增项目。

2.存货跌价计提政策

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产项目结存的开发产品和出租开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发项目，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

3.同行业可比公司开发成本、开发产品跌价准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例情况如下：

公司 项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

大悦城 开发产品 11.23% 9.19% 1.67%

开发成本 1.82% 1.46% 1.13%

华侨城A 开发产品 6.92% 1.52% 1.29%

开发成本 5.41% 0.51% 0.07%

金融街 开发产品 3.02% 3.97% 0.22%

开发成本 0.65% 0.76% 1.30%

南国置业 开发产品 1.83% 0.85% 0.06%

开发成本 0.78% - -

陆家嘴 开发产品 0.03% 0.03% 0.04%

开发成本 0.01% 0.02% 0.02%

东百集团 开发产品 10.93% 21.58% -

开发成本 - - -

如上，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发产品中有减值可能的项目进行计提。2020年开始，受到经济下行和国家管控政策影响，房地产市场出现波动，公司及同行业可比公司根据市场变化及自身项目具体情况，针对有风险的项目计提存货跌价准备，不存在明显差异。

4.出租开发产品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况，说明公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分

（1）出租开发产品情况

房地产开发产品在出售前，公司根据项目销售计划以及市场情况，将部分开发产品暂时用于出租。公司的最终目的仍是为了对外销售而赚取合理开发利润，并非为赚取租金或资本增值，因此，对于该部分临时性、阶段性用于对外出租的开发产品，公司将其由“开发产品”转入“出租开发产品”核算，并在资产负债表的“存货”科目列报。

报告期各期末，公司出租开发产品账面余额构成情况如下：

单位：万元

项目 开发项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

出租开发产品 兰州国际商贸中心项目 69,619.74 72,273.42 76,046.68

福清东百利桥项目 7,058.49

合计 76,678.23 72,273.42 76,046.68

①兰州国际商贸中心项目出租开发产品主要核算暂时对外出租的部分商铺。报告期各期末，公司按成本与可变现净值孰低对其进行减值测试，虽然各期商铺售价有所下降，但预计单位售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额仍高于账面余额（单位成本10,835.42元/㎡），不存在需要计提跌价准备的情形。各期预计单位售价如下表所示：

单位：元/㎡

兰州国际商贸中心项目 预计售价

2020年 17,275.46

2021年 16,828.05

2022年 16,868.67

②福清东百利桥项目出租开发产品主要核算暂时对外出租的已完工商业产品。报告期末，公司按成本与可变现净值孰低对其进行减值测试，以近期相邻地块类似开发产品的市场销售价格确定预计售价，减去估计的销售费用及相应税费后的金额确定可变现净值，高于账面余额（单位成本12,250.87元/㎡），不存在需要计提跌价准备的情形。

单位：元/㎡

福清东百利桥项目 预计售价

2022年 19,970.74

综上，公司出租开发产品预计销售情况良好，不存在需要计提存货跌价准备的情形。

（2）开发产品计提存货跌价准备的原因

报告期各期末，公司开发产品构成情况如下：

单位：万元

项目 开发项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

账面余额 福安东百广场项目 5,683.80 6,862.13 7,404.57

兰州国际商贸中心项目 1,965.87 2,080.47 1,928.56

福清东百利桥项目 17,943.70 - -

合计 25,593.37 8,942.60 9,333.13

存货跌价准备 福安东百广场项目 2,797.85 1,929.37 -

兰州国际商贸中心项目 - - -

福清东百利桥项目 - - -

合计 2,797.85 1,929.37 -

账面价值 福安东百广场项目 2,885.95 4,932.76 7,404.57

兰州国际商贸中心项目 1,965.87 2,080.47 1,928.56

福清东百利桥项目 17,943.70 - -

合计 22,795.52 7,013.23 9,333.13

报告期内，公司开发产品计提存货跌价准备均为福安东百广场项目。

报告期内，兰州国际商贸中心项目、福清东百利桥项目开发产品跌价测试方法与出租开发产品一致，其预计销售情况良好，不存在需要计提存货跌价准备的情形。

福安东百广场项目竣工时间为2021年9月，期末开发产品主要为配套车位。受地区及市场因素影响，随着福安东百广场项目逐渐销售完成，车位销售情况未达预期，导致项目清盘周期延长，因此公司于2021年下半年对交易不活跃的车位进行降价出售，降价幅度约30%-40%，降价后交易量回升。为了加快资金回笼，2022年公司继续降价，降价较2020年降幅约50%。在整体考虑销售费率、税费等综合因素后，计算出减值金额累计约2,797.85万元。

（3）开发成本

报告期各期末，公司开发成本账面余额构成情况如下：

单位：万元

项目 开发项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

开发成本 兰州国际商贸中心项目 53,597.08 52,308.37 47,903.02

福安东百广场项目 - - 31,357.88

福清东百利桥项目 94,603.04 154,805.45 112,789.39

合计 148,200.12 207,113.82 192,050.29

报告期内，公司开发项目不存在非正常终止情况，截至2022年末，公司主要开发成本及减值计提情况如下：

①兰州国际商贸中心项目开发成本主要核算未完工的酒店成本。酒店规划面积7万平方米，计划投入9.12亿元，其中土地、主体工程及配套5.62亿元，装修3.5亿元。因酒店装修方案尚未最终确定，装修工程目前尚未完成，待装修方案确定后继续推进项目进展。公司已于各报告期末对该资产的账面余额进行减值测试，编制对酒店的盈利预测，计算其可变现净值。经测试，各报告期末该项目开发成本不存在需要计提跌价准备的情形。

②福清东百利桥项目开发成本主要核算未完工的商业及配套工程。截至报告期末，福

清东百利项目在建面积151,887平方米，具体为A区主体完成，正在进行配套工程施工；龙江门广场（B1区）、B2区上部、D区、J区J01地块已完工；E区古建筑修缮部分基本完成、新建部分桩基支护施工；J区其他区域正在进行土方开挖阶段。该项目预计将于2025年建设完成。公司已于各报告期末对该资产的账面余额进行减值测试，该项目处于福清主城区中心地段，依据已预售商墅、商铺单价及各业态地理区位，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额确定其可变现净值，同时结合已结转投资性房地产部分的第三方估价作为参考，经测试，各报告期末该项目开发成本不存在需要计提跌价准备的情形。

综上，发行人开发成本不存在需要计提存货跌价准备的情形。

综上所述，报告期内，公司已根据企业会计准则制定了存货跌价计提政策，并对开发成本、出租开发产品及开发成本进行了减值测试，公司存货跌价准备计提充分，开发成本及出租开发产品不存在需要计提跌价准备的情形，未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备具有合理性。

【会计师核查意见】

（一）核查过程

1.对公司相关业务人员进行了访谈，了解公司的存货核算及周转模式；

2.取得公司报告期各期末存货明细余额表，并判断是否符合公司实际业务情况；

3.对公司的报告期各期末存货余额、营业收入、营业成本金额进行对比分析，复核相关指标是否匹配；

4.复核公司报告期各期存货周转率，并与同行业可比公司进行比对分析；

5.实地观察存货建设项目，了解项目开发进度，同时根据相同项目或可比项目在报告期内的销售毛利情况，评估公司对可能存在减值迹象的房地产项目的判断是否恰当；

6.获取公司存货明细表、减值测试计算表、销售台账等，对于可能存在减值迹象的房

地产项目，结合实地盘点、签约成交价等对其可变现净值进行复核，将估算过程所采用的预期售价，与项目实际成交情况或可比项目市场交易情况进行比较分析，评价预期售价的合理性；复核存货预计可变现净值估算所采用的总成本；根据预计的收入和总成本，结合房地产行业税收规定，计算税率，以评估公司采用的相关税费的合理性；重新计算存货可变现净值的金额，关注计算结果是否出现重大差异。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.报告期各期末，公司存货金额占同期流动资产总额比例较大主要系由于公司商业地产业务存货在存货中占比较高，符合商业地产业务和商业零售业务特征，与同行业可比公司中央商场不存在显著差异，具有合理性；

2.报告期内，公司各板块业务存货周转率与实际经营情况相匹配，商业零售业务存货周转率与可比公司不存在显著差异，商业地产存货周转率与可比公司存在一定差异，但符合业务实际运营情况，具有合理性，公司存货结构与业务开展情况相匹配，存货核算准确；

3.报告期内，公司商业地产开发项目均正常推进，不存在推进困难长时间暂停的情况。公司已根据企业会计准则制定了存货跌价计提政策，并对开发成本、出租开发产品及开发产品进行了减值测试，公司存货跌价准备计提充分，开发成本及出租开发产品不存在需要计提跌价准备的情形，未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备具有合理性。

问题4.关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，截至2022年9月末，公司短期借款为86,549.76万元，一年内到期的非流动负债为 131,037.27万元，其他流动负债为 17,675.94万元，长期借款为314,823.00万元，资产负债率为71.33%，速动比率为0.14。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；

（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况

报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标具体情况如下：

指标 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产负债率（剔除预收款及合同负债） 70.35% 71.81% 63.99%

净负债率 129.37% 128.43% 94.68%

现金短债比 0.06 0.18 0.62

注：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）。

净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金。

现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金。

（二）发行人财务指标是否处于合理区间内

1.公司并不完全适用于房地产开发企业相关指标标准

中国人民银行、住建部等监管部门于2020年8月针对房地产开发企业融资、控制房地产开发企业有息负债增长提出三项指标要求，即剔除预收款后的资产负债率不超过 70%、净负债率不超过100%、现金短债比不小于1倍。

公司所属证监会行业分类为“批发和零售业-零售业”，主营业务包含商业零售、仓储

物流、商业地产、酒店餐饮等，其中商业地产业务报告期内占主营业务收入比例为14.70%、3.30%及1.48%，占比较低。

因此，公司并不完全适用针对房地产开发企业的三项指标。

2.与同行业可比公司对比情况

同行业可比公司指标对比如下表所示：

公司 指标 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

中央商场 资产负债率（剔除预收款及合同负债） 91.29% 91.43% 91.67%

净负债率 581.00% 549.00% 609.00%

现金短债比 0.03 0.07 0.08

新华百货 资产负债率（剔除预收款及合同负债） 74.79% 76.16% 59.84%

净负债率 26.31% 42.07% 30.88%

现金短债比 0.52 0.28 0.57

友好集团 资产负债率（剔除预收款及合同负债） 87.76% 84.58% 78.40%

净负债率 221.81% 122.04% 96.89%

现金短债比 0.29 0.71 0.51

茂业商业 资产负债率（剔除预收款及合同负债） 60.74% 62.84% 61.16%

净负债率 65.00% 69.00% 74.00%

现金短债比 0.24 0.34 0.29

重庆百货 资产负债率（剔除预收款及合同负债） 66.76% 63.04% 51.62%

净负债率 -2.06% -31.63% -16.25%

现金短债比 1.09 7.82 1.99

平均值 资产负债率（剔除预收款及合同负债） 76.27% 75.61% 68.54%

净负债率 178.41% 150.09% 158.91%

现金短债比 0.44 1.85 0.69

东百集团 资产负债率（剔除预收款及合同负债） 70.35% 71.81% 63.99%

净负债率 129.37% 128.43% 94.68%

现金短债比 0.06 0.18 0.62

总体来看，报告期各期末公司资产负债率（剔除预收款及合同负债）及净负债率均优于同行业可比公司平均水平。现金短债比指标，2020年末公司与同行业可比上市公司基本一致，2021年末和2022年末公司较同行业可比公司偏低，主要是因为相比同行业可比公司，除商业零售业务外，公司积极布局仓储物流业务，实施“商业零售+仓储物流”双轮驱动战略，但2020年以来受复杂多变的外部环境及项目开发周期影响，公司商业零售业务获取资金减少，因此导致公司现金短债比指标低于同行业可比公司。

2023年以来，随着宏观经济环境的逐步改善，公司各主营业务逐步复苏，截至 2023年3月31日，公司资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率、现金短债比指标分别为70.44%、128.61%、0.12，较2022年末有所改善。未来，公司将继续坚持仓储物流业务的轻资产运营模式，根据年度经营计划有序推进仓储物流存量项目的退出，盘活资金，减少有息负债；同时加快商业地产项目的开发建设与销售，提高资金回笼速度；继续与金融机构保持良好沟通，稳定存量融资，做好续贷工作；以及根据资金回笼情况，合理优化债务结构。

综上，公司所属证监会行业分类为“批发和零售业-零售业”，且报告期内商业地产业务收入占比较低，并不完全适用于针对房地产开发企业的三项指标。报告期各期末，公司三项指标与同行业可比公司相比，存在一定差异，主要系公司业务结构与发展情况所致，具有合理性。

二、最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

（一）银行授信情况

截至2022年12月31日，公司获得的银行授信额度总金额为70.30亿元，已使用银行授信金额55.27亿元，未使用银行授信额度为15.03亿元。

（二）债券信用评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年12月14日出具的信用评级报告，上海新世纪资信评估投资服务有限公司通过对东百集团主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持东百集团主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

截至本回复报告出具日，无债券信用评级报告。

（三）债券还本付息情况

截至2022年12月31日，公司已发行仍在存续期内的债务为超短期融资债券，即“22闽东百SCP003”，基本情况如下：

债券代码 012200206

债券简称 22闽东百SCP003

发行规模（亿元） 1.00

当前余额（亿元） 1.00

起息日 2022年12月21日

债券期限 120天

到期日期 2023年4月20日

发行方式 公募

截至2022年12月31日，公司“22闽东百SCP003”余额为1.00亿元。公司已于2023年4月20日支付“22闽东百SCP003”的利息及本金。公司不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。

三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

（一）公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等

1.负债规模及结构、货币资金情况

报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 19,478.31 100.00% 45,329.34 100.00% 65,026.04 100.00%

负债总额 1,037,031.24 100.00% 1,070,173.83 100.00% 777,497.44 100.00%

其中：短期借款 93,641.28 9.03% 89,274.96 8.34% 41,347.85 5.32%

一年内到期的非流动负债 156,857.16 15.13% 148,173.29 13.85% 34,976.23 4.50%

其他流动负债 17,905.00 1.73% 12,727.59 1.19% 21,441.37 2.76%

长期借款 301,008.93 29.03% 327,071.27 30.56% 359,416.06 46.23%

截至 2022年 12月 31日，公司货币资金余额为 19,478.31万元。负债总额为1,037,031.24万元，其中短期借款为93,641.28万元，占负债总额的比例为9.03%；一年内到期的非流动负债为156,857.16万元，占负债总额的比例为15.13%；其他流动负债为17,905.00万元，占负债总额的比例为1.73%；长期借款为301,008.93万元，占负债总额的比例为29.03%。

2022年末，公司货币资金较2021年末减少25,851.03万元，主要系公司控制贷款规模，筹资活动产生的现金流量净流出所致。2022年末，公司长期借款较 2021年减少26,062.34万元，主要系公司嘉兴大恩物流项目减少借款16,265.59万元及借款结构调整所致。

随着公司仓储物流项目的增加，福清东百利桥项目的持续投入，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。

2.公司盈利能力、现金流状况

报告期内，公司盈利能力及现金流情况如下：

单位：万元

项目 2022年度/2022年末 2021年度/2021年末 2020年度/2020年末

营业收入 167,138.79 189,461.60 182,404.20

净利润 6,716.87 17,784.67 26,957.18

经营活动产生的现金流量净额 21,405.86 40,991.68 -6,843.42

投资活动产生的现金流量净额 -7,298.13 -112,925.78 -106,201.75

筹资活动产生的现金流量净额 -41,082.68 54,984.14 117,164.86

现金及现金等价物净增加额 -26,974.95 -16,949.97 4,086.32

报告期各期，公司营业收入分别为182,404.20万元、189,461.60万元和167,138.79万元，净利润分别为26,957.18 万元、17,784.67万元和6,716.87万元。公司营业收入呈现上下波动趋势，净利润呈逐年下降趋势，具体原因分析参见本回复报告之 “问题 2.1关于经营业绩”之“【公司回复】”之“二、结合2022年全年业绩情况，说明报告期内公司净利润大幅波动的原因”之相关回复内容。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,843.42万元、40,991.68万元和21,405.86万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加47,835.10万元，主要系商业零售业务业绩增长，经营性现金净流入较上期增加，同时商业地产业务经营性现金净流出较上期减少所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少19,585.81万元，主要系受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，导致商业零售业务经营活动产生的现金流量净额较上期减少35,762.77万元。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-106,201.75万元、-112,925.78万元和-7,298.13万元。2021年，公司投资活动产生的现金流量净额与2020年持平。2022年，公司投资活动产生的现金流量净额较上期增加了105,627.65万元，主要系当期收到仓储物流项目股权转让款较上期增加35,484.67万元，同时当期购建固定资

产、无形资产和其他长期资产较上期减少66,671.46万元所致。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为117,164.86万元、54,984.14万元和-41,082.68万元。2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期减少62,180.72万元，2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期减少96,066.82万元，均系公司借款净流入较上期减少所致。

3.外部融资能力

从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。如前所述，截至2022年12月31日，公司获得银行授信额度合计为70.30亿元，已使用银行授信55.27亿元，未使用银行授信额度为15.03亿元，且仍可以向其他银行继续申请新增授信。同时，公司主体信用评级为AA，可以通过银行间市场发行短期融资券产品。公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。

公司作为上市公司，可以实现资本市场直接融资，在本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。

（二）公司偿债资金安排

根据公司资金管理相关制度，公司定期制定年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。

（1）随着宏观环境外部因素的不确定性减弱，2023年以来公司商业零售业务、商业地产业务呈现复苏态势。其中，公司核心门店东百中心各零售品类稳居福州市场前列，兰州中心销售规模及客流总量均为甘肃市场前列，2023年一季度，核心门店销售规模向好；商业地产业务方面，福清东百利桥古街于2022年12月25日开街，通过多样化的营销活动吸引客流获取曝光，包括烟花大秀、千架无人机表演秀以及年货大集等多场大型活动，春节期间接待游客超100万人次，日客流量最高达20.7万人次。

（2）2023年1月1日至本回复报告出具日，公司已完成常熟神州通供应链管理有限公司 100%股权和常熟榕通供应链管理有限公司 100%股权的交割，转让款项分别为12,014.33万元、33,440.54万元。后续公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为嘉兴大恩、常熟神州通、常熟榕通运营的仓储物流项目提供运营管理服务，收取相关管理费。公司已形成仓储物流业务“投-建-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的战略思路，截至本回复报告出具日，公司尚有10余个仓储物流项目正在招商运营或开发建设中，后续将通过转让仓储物流公司股权实现退出，有助于公司快速回笼资金，提高资产运营效率，增强公司仓储物流项目拓展的资金储备。

（3）公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，公司获得的银行授信额度充足，同时，公司主体信用评级为AA，可以通过银行间市场发行短期融资券产品。报告期内，公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。

（4）公司作为上市公司，合理运用直接融资渠道。公司本次发行拟募集资金总额不超过6.65亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司主业升级以及业务拓展，优化公司资本结构，夯实公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

综上，公司通过增强主营业务盈利能力，维持主体信用评级良好，提升外部融资能力，能够较好地保障短期、长期债务本息的支付。

（三）补充披露

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”及“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、财务风险”中对相关风险进行补充披露，具体如下：

“截至2022年末，发行人的资产负债率为71.53%，流动比率为0.58倍，公司偿债能力指标处于同行业可比上市公司平均水平。截至2022年末，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率分别为70.35%和129.37%，优于同行业可比公司平均水平，发行人现金短债比净负债率为0.06，低于可比公司平均水平。因此，发行人存在一定的短

期债偿压力，如未来发行人不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响。”

【会计师核查意见】

（一）核查过程

1.检查公司计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；向管理层了解并分析报告期公司指标偏差的原因及合理性；

2.查阅公司征信报告，了解公司征信情况，并取得公司关于征信情况的说明；

3.通过查询证监会、交易所等网站，了解公司在债务工具市场上是否存在债务违约等情况；

4.查阅公司信用评级报告，了解公司信用评级情况；

5.取得公司的银行授信统计表，了解公司授信情况；

6.访谈公司管理人员，了解公司相关经营情况和财务状况，了解公司偿债资金安排；

7.通过查询信用中国、企查查等网站，核查公司是否存在相关债务违约情况；

8.通过查阅同行业可比公司年度报告等方式，取得相关财务数据并与公司相关财务数据进行比对分析。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.报告期内，公司所属证监会行业分类为“批发和零售业-零售业”，且商业地产业务收入占比较低，并不完全适用于针对房地产开发企业的三项指标。报告期各期末，公司三项指标与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系公司业务结构与发展情况所致，具有合理性；

2.截至2022年12月31日，公司尚未使用的银行授信余额为15.03亿元，最近一次主体信用评级为AA，公司存续期内的超短期融资债券均处于正常状态，公司不存在大额债务

违约、逾期等情况；

3. 报告期内，公司货币资金占比相对较低、盈利能力和现金流状况均存在较大波动性。虽然整体存在一定的短期偿债压力，但公司通过增强主营业务盈利能力，维持主体信用评级良好，提升外部融资能力，能够较好地保障短期、长期债务本息的支付。公司已在募集说明书中对偿债风险进行补充披露。

问题6.关于财务性投资与类金融业务

根据申报材料，截至最近一期末，发行人未认定财务性投资。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

【公司回复】

一、财务性投资的认定依据

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主

营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、

商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

2022年12月6日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了关于2022年度向特定对象发行股票的有关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：

1.投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。

2.非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

3.与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4.投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资或设立的产业基金、并购基金的情形。

5.拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情形。

6.委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7.购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8.拟实施的财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

三、最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2022年12月31日，公司与财务性投资相关的报表项目情况如下：

单位：万元

序号 项目 账面价值 是否包含财务性投资

1 货币资金 19,478.31 否

2 其他应收款 22,540.96 否

3 一年内到期的非流动资产 3,252.04 否

4 其他流动资产 5,940.50 否

5 其他非流动金融资产 1,079.93 是

6 长期应收款 21,133.20 否

7 长期股权投资 28,165.79 否

8 其他非流动资产 23,527.02 否

1.货币资金

截至2022年12月31日，公司货币资金账面价值19,478.31万元，主要为库存现金、银行存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金、保函保证金等），不属于财务性投资。

2.其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值22,540.96万元，主要为兰州七里河拆迁安置指挥部代垫款、押金或保证金、待收股权转让款、备用金及代垫社保、公积金等，不属于财务性投资。

3.一年内到期的非流动资产

截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值3,252.04万元，为公司商业转租赁业务对应的一年内到期的应收融资租赁款，不属于财务性投资。

4.其他流动资产

截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值5,940.50万元，主要为地产项目商品房预售款预征税费、待抵扣增值税进项税等，不属于财务性投资。

5.其他非流动金融资产

截至2022年12月31日，公司的其他非流动金融资产的账面价值为1,079.93万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 投资项目 被投资项目的主营业务 与公司业务的协同 账面价值 是否界定为财务性投资

1 天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙） 产业基金 否 98.24 是

2 天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙） 产业基金 否 134.45 是

3 福建海峡银行股份有限公司 金融机构 否 847.24 是

4 江苏高能时代在线股份有限公司（原江苏炎黄在线股份有限公司） 移动增值业务及互联网娱乐版权内容分销业务 否 - 否

合计 1,079.93

（1）天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）、天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）

截至2022年12月31日，公司设立或投资各类产业基金、并购基金的金额合计232.69万元，系公司于2019年3月起对天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）和天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）的投资。公司投资上述产业基金系基于仓储物流业务的战略考虑，通过产业基金投资仓储物流行业上下游标的企业，快速获取仓储物流资源及信息，加强在仓储物流行业的业务协同。截至本回复报告出具日，该等产业基金的投资项目尚未与公司有具体的合作项目落地，未形成显著的业务协同，基于谨慎性考虑，公司将该等产业基金投资认定为财务性投资。同时，该等产业基金投资时点为 2019年3月，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日期间的投入。

（2）福建海峡银行股份有限公司

截至 2022年 12月 31日，公司对福建海峡银行股份有限公司的股权投资账面价值847.24万元，与公司目前主营业务无明显协同，因此将该项股权投资界定为财务性投资，上述非主营业务相关投资非本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日期间投入。

（3）江苏高能时代在线股份有限公司（原江苏炎黄在线股份有限公司）

江苏高能时代在线股份有限公司前身为“常州金狮股份有限公司”，主营业务为自行车生产制造。该公司系公司与其他国有百货商店企业于1994年前共同投资，并于1998年5月上市。2013年3月，该公司因经营不善连续亏损退市，退市后公司对其投资难以清退。截至2022年12月31日，公司对江苏高能时代在线股份有限公司的股权投资账面价值为0元，该投资基于历史原因形成且投资时点与公司当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。

6.长期应收款

截至2022年12月31日，公司长期应收款账面价值21,133.20万元，为公司商业转租赁业务对应的一年以上应收融资租赁款，不属于财务性投资。

7.长期股权投资

截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面价值28,165.79万元，主要包括仓储物流业务及供应链管理业务，均为公司仓储物流主营业务或与仓储物流主营业务高度相关的投资，不属于财务性投资。

截至2022年12月31日，公司长期股权投资的具体情况如下表所示：

单位：万元

被投资单位 被投资项目的主营业务 与公司业务关系 账面价值

佛山睿优仓储有限公司 仓储服务 与公司仓储物流主营业务直接相关 7,344.37

天津兴建供应链管理有限公司 物流服务 9,312.55

成都欣嘉物流有限公司 物流服务 4,686.98

佛山睿信物流管理有限公司 物流服务 6,821.89

合计 28,165.79

8.其他非流动资产

截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值23,527.02万元，具体明细如下：

单位：万元

项目 账面价值

一年以上增值税待抵扣进项税额 13,778.48

一年以上土地待抵扣增值税 9,702.25

预付非流动资产款项 46.29

预付土地意向金 -

合计 23,527.02

其中，一年以上增值税待抵扣进项税额主要系公司商业地产业务和仓储物流业务子公司的留抵税额，一年以上土地待抵扣增值税、预付非流动资产款项及预付土地意向金均与主营业务相关，均不属于财务性投资。

综上所述，截至2022年12月31日，公司财务性投资账面价值合计为1,079.93万元，占同期合并报表归属于母公司净资产的 0.31%，占比未超过 30%。因此，公司最近一期末

不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

【会计师核查意见】

（一）核查过程

1.查阅公司截至2022年12月31日的财务报表、定期报告及相关披露，取得公司相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，核查公司最近一期末是否存在财务性投资；

2.访谈公司有关部门，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并就上述情况取得公司出具的确认文件；

3.检查公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

4.查阅公司公告及其他公开披露文件，了解是否存在新增对外投资情况。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，亦不存在需将相关财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除的情形；

2.截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

3.截至2022年12月31日，公司财务性投资账面价值合计为1,079.93万元，占同期末合并报表归属于母公司净资产的 0.31%，占比未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第18号）》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

问题10.关于其他

10.1 根据申报材料，1）报告期各期末，公司投资性房地产账面价值为291,129.37万元、603,273.77万元、708,253.52万元和708,662.20万元，占资产总额的比例分别为32.93%、50.44%、48.09%和48.81%；2）2020年公司投资性房地产计量方式由成本模式变更为公允价值模式；3）报告期内发行人向关联方鑫陆建设采购工程施工服务金额为193.84万元、8,587.64万元、84,026.55万元及44,046.90万元。

请发行人说明：（1）房地产开发与经营业务的具体情况，包括主要客户、业务模式、经营情况、与主营业务的关系等；（2）投资性房地产的构成情况，公允价值测算的具体过程，结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明各期投资性房地产账面余额波动的具体原因，公允价值评估是否谨慎；（3）发行人向鑫陆建设采购大额工程施工服务的具体情况、采购金额大幅上升的原因、与发行人相关业务增长的匹配性、商业必要性及合理性，交易定价的公允性，结合鑫陆建设与发行人的关联关系、实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点是否匹配说明是否存在发行人及关联方侵占上市公司资金等情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、房地产开发与经营业务的具体情况，包括主要客户、业务模式、经营情况、与主营业务的关系等

（一）房地产开发的业务模式、与主营业务的关系

报告期内，公司通过控股子公司福安市东百置业有限公司、兰州东方友谊置业有限公司、福清东百置业有限公司从事房地产开发业务，且均为商业地产项目。

公司主营业务包含商业零售及仓储物流，其中商业零售业务为基于自有及租赁物业经营不同业态的商业零售，具体业态包括百货、购物中心及文商旅综合体。

公司房地产开发的业务模式及与主营业务的关系为：公司通过上述三家从事房地产开发业务的子公司获取土地，开发商业地产项目并在开发完成的综合体经营商业零售业务、对外出租自持物业以及销售部分物业。

（二）房地产开发的经营状况及主要客户

1.房地产开发的经营状况

报告期内，公司控股子公司福安东百置业负责开发福安东百广场项目，已于2021年9月完成竣工，具体情况如下：

序号 公司名称 项目名称 地理位置 土地用途 土地面积（万平方米） 总可售建筑面积（万平方米） 竣工日期 截至2022年末去化率

1 福安市东百置业有限公司 福安东百广场项目 福安市富春大道17号 商业等 12.25 37.85 2021年9月 86%

发行人控股子公司兰州东方友谊置业和福清东百置业负责开发的商业地产项目仍在建设中，具体情况如下：

序号 公司名称 项目名称 地理位置 土地用途 土地面积（万平方米） 总可售建筑面积（万平方米） 预计总投资额（亿元） 截至2022年末已投资额（亿元） 截至2022年末去化率

1 兰州东方友谊置业有限公司 兰州国际商贸中心项目 兰州市七里河区西津西路16号 商业 7.35 23.05 44.12 40.55 88%

2 福清东百置业有限公司 福清东百利桥项目 福清市龙山街道及龙江街道 商业 19.08 2.49 25.00 19.24 12%（注）

注：按已取得预售证部分计算

2.房地产开发业务的主要客户

报告期各期，发行人商业地产业务前五名主要客户情况如下：

序号 2022年商业地产销售前五大客户 交易金额（万元） 占年度销售总额比例

1 马作宏 561.90 0.34%

2 矍韦全 178.69 0.11%

3 詹华、林丽芝 154.44 0.09%

4 罗清华、王惠琴 105.96 0.06%

5 马晓雯 68.1 0.04%

合计 1,069.09 0.64%

序号 2021年商业地产销售前五大客户 交易金额（万元） 占年度销售总额比例

1 马作海 952.38 0.50%

2 和倩、任蓉芳 806.18 0.43%

3 甘肃永顺昌商贸有限公司 777.65 0.41%

4 杨世华 407.57 0.22%

5 张金涛 285.39 0.15%

合计 3,229.17 1.71%

序号 2020年商业地产销售前五大客户 交易金额（万元） 占年度销售总额比例

1 刘玮 611.10 0.34%

2 王传江 512.27 0.28%

3 王焕忠 457.06 0.25%

4 张鹏志 403.60 0.22%

5 雷金妹、吴文浩 311.87 0.17%

合计 2,295.90 1.27%

综上，发行人商业地产业务模式为获取土地，开发商业地产并在开发完成的综合体经营商业零售业务、对外出租自持物业以及销售部分物业；报告期内，发行人商业地产业务开展较为稳定，主要客户各自销售金额占比较小，对发行人整体经营情况影响较小。

二、投资性房地产的构成情况，公允价值测算的具体过程，结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明各期投资性房地产账面余额波动的具体原因，公允价值评估是否谨慎

（一）投资性房地产的构成情况

截至2022年12月31日，公司投资性房地产构成情况如下：

业务板块 产权持有单位 物业（项目）名称 建筑面积（万㎡） 投资性房地产账面价值（万元） 用途及运营情况 备注

商业零售 中侨（福建）房地产有限公司 利嘉大广场1#,2#楼连体（东百中心B馆）部分八层、七层及地下一层、二层、三层部分车位 1.96 33,742.47 用于公司商业零售业务出租经营，运营状态稳定。 /

福建东百集团股份有限公司 东百中心A馆A1馆11层、A2馆-1层，-2层，-3层，8层、9层、10层 1.29 46,319.77

福州百华房地产开发有限公司 百华大厦(东百中心A馆)8-10层部分、12-16层部分及地下二层部分车位 1.04 19,651.32

莆田东百商业管理有限公司 莆田步行街文献楼 0.68 6,505.70

兰州东方友谊置业有限公司 兰州中心1-7层及地下-1层，-2层，-3层 12.58 130,398.83

福安市东百置业有限公司 福安东百城1-4层、地下一层、商业地下车位 7.45 64,146.57

福清东百置业有限公司 东百利桥特色历史文化街区B1区、B2区商业房产及地下车位 5.62 69,140.50

业务板块 产权持有单位 物业（项目）名称 建筑面积（万㎡） 投资性房地产账面价值（万元） 用途及运营情况 备注

仓储物流 福建华威物流供应链有限公司 福州华威公路港物流园项目 21.96 88,157.00 公司持有的仓储物流项目用于出租经营，除在建项目外，其他项目已完工或稳定运营。 一期运营中，二期为2022年新增竣工，三期在建

固安慧园供应链管理有限公司 慧园标准厂房及配套项目 14.42 69,599.21 /

北京环博达物流有限公司 北京环博达物流园项目 5.81 46,398.97 /

天津东盈供应链管理有限公司 智能家居电商供应链金融物流园项目 4.34 14,331.08 /

河南润田供应链有限公司 河南润田物流产业园项目 10.04 37,622.61 在建

湖北台诚食品科技有限公司 湖北台诚食品产业园项目 5.56 16,572.16 2022新增竣工

常熟神州通供应链管理有限公司 智能物流仓储项目 2.38 11,306.88 /

常熟榕通供应链管理有限公司 神州通智能仓储物流项目 6.90 28,559.77 2022新增竣工

肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 鹏程大旺物流岛项目 10.20 35,732.06 在建

东莞东嘉供应链管理有限公司 东百（东莞沙田）高端装备制造产业园 12.56 20,218.41 在建

长沙市东星仓储有限公司 长沙雨花物流项目 10.53 12,952.97 在建

武汉市联禾华实业有限公司 联华高档航空食品生产基地 8.02 15,777.26 在建

河北东达仓储服务有限公司 石家庄藁城智慧物流产业中心项目 7.51 18,577.62 在建

合计 150.85 785,711.16 / /

（二）公允价值测算的具体过程

报告期内各期末，公司聘请资产评估机构对投资性房地产出具评估报告，投资性房地产资产负债表日的评估值即为其公允价值。公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，按照公允价值调整其账面价值。

1.投资性房地产的评估方法

公司投资性房地产从房地产大类用途细分，分为商业零售板块以及仓储物流板块的投资性房地产；从房地产状态细分，可分为已完工投资性房地产及在建投资性房地产。资产评估机构根据公司投资性房地产的用途、状态以及所在地同类房地产的市场状况、资料收集情况选取不同的评估方法进行估算，具体说明如下：

（1）商业零售板块投资性房地产

商业零售板块投资性房地产项目均是位于福州、兰州、福安、福清及莆田等城市中心繁华地段的投资性房地产，涉及写字楼、商场及配套车位等房地产，考虑到评估对象所在区域内位于同一供求圈内有同类型房地产交易案例供参考，采用市场法能更直观反映投资性房地产的公允价值，故评估采用市场法对商业用房进行评估。此外对于整体运营的地下商场车库，由于无类似房地产交易案例，但有稳定的运营收益，故采用收益法进行评估。

（2）已建成的仓储物流用房

已建成的仓储物流用房分布在北京、福州、常熟、武汉等地，具体包括物流园项目内的仓储用房、办公综合楼用房以及配套门卫、高架平台及设备用房等，根据市场调查，类似房地产项目通常是通过股权转让方式实现项目转让，而不是实物资产直接转让的方式，故无类似的房地产交易案例，无法采用市场法进行评估。而评估对象建成后大部分已对外出租，有稳定的租金收益，故评估采用收益法测算。

（3）在建的仓储物流项目

对于周边无仓储物流用地交易案例或建设形象进度较高的在建仓储物流项目，考虑到

其尚处在建阶段，无类似房产的交易案例，且目前暂无收益，故市场法与收益法均不适用，但考虑到在建仓储物流项目开发完成后主要通过出租获取收益，所在区域仓储用房租赁市场较为活跃，且其开发建设规模基本已确定，未来建设期及运营期的各项成本、费用支出均可以合理预测，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法进行评估。同时，由于项目的各项成本与收入发生的时间不尽相同，因此运用假设开发法评估必须考虑资金的时间价值，而且由于存在众多的未知因素和偶然因素会使开发利润的预测偏离实际。因此，评估选择采用假设开发法的现金流量折现法进行测算，即根据项目实际开发建设计划，模拟项目开发运营过程，预测各项收入、支出未来发生的时间以及在未来发生的金额（即现金流量预测），再根据同类项目开发建设所要求的收益率确定折现率，将它们折算到评估基准日的价值累加得出。

对于评估基准日新近取得的仓储物流用地且周边有较多类似用地交易案例的在建仓储物流项目，评估选用市场法估算其土地取得成本，其账面已发生的在建成本考虑到为评估基准日新近发生的前期工程费，评估按在建工程审定的前期工程费确定其评估值。

报告期内，公司投资性房地产在评估方法选用上保持一致。

2.投资性房地产评估的主要参数

投资性房地产评估的各种方法主要参数取值情况如下：

（1）市场法

市场法是指选取一定数量的可比实例，将它们与标的房产进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到委估对象价值或价格的方法。

市场法的基本公式为：

比较价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数。

同时，考虑到已出租的投资性房地产带有一定期限的租约，且部分投资性房地产的合

同实际租金水平与客观合理的市场租金存在一定差异，故在测算正常市场价格的基础上，需考虑现有租约对房地产价值的影响，评估以剩余租赁期内的合同租金与市场租金的租金差额导致的房地产净收益差额的累计折现值作为租约对价值的影响值。

（2）收益法

收益法是预测标的房产的未来收益，然后将其转化为价值来求取评估对象价值的方法。其基本评估公式如下：

其中：V--投资性房地产收益价值（元或元/平方米）

Ai--未来第i年房地产的净收益（元或元/平方米）

Yi--未来第i年的报酬率（%）

n--收益期（年）

涉及的主要参数包括收益期、租金水平、空置率及报酬率等，各参数取值说明如下：①收益期的确定：依据其权属证书证记载的土地使用年限确定标的房产的收益期。

②租金的确定：已出租房产租赁期内的租金按合同租金确定，租赁期外的市场客观租金根据评估基准日评估对象周边的市场租金调查比较情况，结合近几年的租金变动情况及公司自身租赁合同约定的租金变动情况，预测评估基准日后一定期限内的租金变动（2.5%-3%），远期稳定期的租金增长率1.5%。

③空置率的确定：在对标的房产历年的出租情况进行分析的基础上，结合当前的空置率情况，预计后续标的房产的空置率，未出租房产的初始空置率较高，而后逐年递减至12.5%-15%，稳定期后根据项目周边的市场需求情况，空置率确定在8.3%。

④报酬率：指投资回报与所投入资本的比率，评估采用累加法求取报酬率。报酬率具体取值如下：

项目 取值说明 取值

无风险报酬率 取一年期银行存款利率1.50% 1.5%

风险报酬率 投资风险补偿率 投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿。当地投资类似房地产的风险较大，投资者要求的风险补偿率一般为3.0% 3.0%

管理负担补偿率 投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿。投资类似房地产通常用于出租，管理负担不大，投资者要求的管理负担补偿率为1.0% 1.0%

缺乏流动性补偿率 投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿，投资类似房地产与投资股票、债券和黄金相比，流动性明显要差，投资者要求的缺乏流动性补偿率为1.5% 1.5%

投资所带来的优惠率 投资房地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等，投资类似房地产有利于获得融资，提供企业知名度，可适当降低投资者对报酬率的要求，取-1.0% -1.0%

合计 / 6.0%

⑤年维修费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费，根据评估对象具体情况并参考企业的实际维修费，按房屋重置价1%计算。合同若约定由承租人承担的，租赁期内不计已出租房产的维修费。

⑥年管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用。以房地产年有效毛收入为基数乘以年管理费率，评估参照同类仓储物流租赁企业经营情况确定年管理费率为2%。

⑦年保险费：指房产所有权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，主要包括财产一切险，营业中断险以及公众责任险等，通常主要是以房地产账面原始成本为基数乘以年保险费率，评估结合项目情况确定保险费率为0.05%。

⑧物业管理费：指物业管理公司依据物业管理服务合同为物业使用人或所有人提供物业管理服务，经市场调查，物业管理费的承担有两种方式，一种是包含在出租人收取的综合管理服务费中，由承租人向出租人缴纳物业管理费，出租人再将物业管理服务外包给第三方物业管理公司，第二种是出租人仅收取房屋租金，园区物业管理由第三方物业管理公司承包，承租人直接向物业管理公司支付物业管理费，物业管理费水平参照调查园区的物业管理外包价格并参照租金价格变动情况综合确定。

⑨年租赁税费：指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的房产税和增值税附加税、

土地使用税。

1）房产税：指房屋所有权人需缴纳的相关税费，房产税税率采用比例税率，按照房产余值计征的，年税率为1.2%；按照房产租金收入计征的，年税率为12%。

2）增值税及附加：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及国家税务总局《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第16号）文件，适用一般计税方法计税，增值税=当期销项税额-当期进项税额，当期销项税额=不含税收入×税率。租约期内税率根据企业目前执行的税率政策，估算租金收入的增值税；租约期外税率按一般纳税人出租房地产取得租赁收入适用的税率计税；进项税额，是指纳税人购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或者不动产，支付或者负担的增值税额，进项税额主要为运营过程中产生的维修费、物业管理费、保险费的增值税进项税额，则进项税额=维修费/(1+9%)×9%+物业管理费/(1+6%)×6%+保险费/(1+6%)×6%。城建税、教育费附加、地方教育费附加依增值税额附征，税率为10%或12%。

3）城镇土地使用税：根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》规定，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据。根据当地城镇土地使用税的相关规定以及企业目前实际缴交的城镇土地使用税标准。

（3）假设开发法

评估选择采用假设开发法的现金流量折现法进行测算，即根据项目实际开发建设计划，模拟房地产开发过程，预测各项收入、支出未来发生的时间以及在未来发生的金额（即现金流量预测），再根据类似房地产开发项目所要求的收益率确定折现率，将它们折算到评估基准日的价值累加得出。

其基本评估公式如下：

=∑

(1+)

其中：P--评估对象投资性房地产现值（元）

C--资产未来第i年经营现金流

r--折现率

t--收益期

涉及的主要参数包括开发建设规模、续建成本，建设运营期、建成后租金水平、空置率及折现率等，各参数取值说明如下。

①开发建设规模：已报建审批的开发项目建设规模依据《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等规划文件确定，未取得批建权证的依据企业投模、结合土地出让合同规定的开发建设指标综合判断确认项目的开发建设规模。

②续建成本：根据同类用房的工程建设造价的一般水平结合项目的投模建设总成本情况，确定标的房产建设的总成本，扣减项目已发生的建设成本，确定项目的续建成本。

③建设运营期：项目续建工期依据项目投模建设期确定，收益期依据竣工期限及土地证记载使用期限估算确定。

④建成后租金的确定：根据评估对象周边同类房地产当前的市场租金调查比较情况，结合近几年的租金变动情况，预测评估基准日后一定期限内的租金变动（3%），远期稳定期的租金增长率1.5%。

⑤空置率：依据物流项目所在位置及当前市场需求情况，项目建成投用的初期空置率在40-70%，而后通过3-5年的市场培育，空置率逐年降至市场客观水平8.33%。

⑥折现率：折现率是在采用现金流量折现法时需要确定的一个重要参数，与报酬资本化法中的报酬率的性质和求取方法相同，具体应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率，评估采用累加法求取折现率。折现率取值情况如下：

项目 取值说明 取值

无风险报酬率 取一年期银行存款利率1.50% 1.5%

风险报酬率 投资风险补偿率 投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿。当地投资类似房地产的风险较大，投资者要求的风险补偿率一般为3.0% 3.0%

管理负担补偿率 投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿。投资类似房地产通常用于出租，管理负担不大，投资者要求的管理负担补偿率为1.0% 1.0%

缺乏流动性补偿率 投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿，投资类似房地产与投资股票、债券和黄金相比，流动性明显要差，投资者要求的缺乏流动性补偿率为1.5% 1.5%

投资所带来的优惠率 投资房地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等，投资类似房地产有利于获得融资，提供企业知名度，可适当降低投资者对报酬率的要求，取-1.0% -1.0%

合计 / 6.0%

⑦运营费用：收益期内运营费用构成包括年维修费、年管理费、保险费、物业管理费、租赁税金等，与收益法参数取值一致。

近两年公司投资性房地产评估参数取值确定的方法保持一致，维修费率、管理费率、报销费率等参数保持一致，其余参数根据市场调查情况、产权单位提供项目开发建设计划、工程实际支付款进度等进行相应调整。

3.评估测算过程

公司投资性房地产涉及商业零售和仓储物流两个业务板块，涉及多个产权单位，本次选取近两年估值变动较大、且具有代表性的三个项目的评估测算过程为例进行说明，详见附件：投资性房地产评估示例。

（三）结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明各期投资性房地产账面余额波动的具体原因，公允价值评估是否谨慎

1.各期投资性房地产账面余额波动的原因

报告期内，公司投资性房地产账面余额发生变动的主要原因为：（1）成本变动及纳入投资性房地产的资产范围变动，主要包括仓储物流存量项目建设投入增加、仓储物流项目新增或退出、商业零售自持物业用途调整等；（2）根据租金水平、出租率等市场变化情况

引起的资产评估增减值，导致公允价值变动。

2021年末，公司投资性房地产账面余额为 708,253.52万元，较 2020年末增加104,979.75万元，主要原因系：成本及资产范围的变动增加92,610.60万元，因评估增值导致公允价值增加12,369.15万元。

2022年末，公司投资性房地产账面余额为 785,711.16万元，较 2021年末增加77,457.64万元，主要原因系：成本及资产范围的变动增加72,537.70万元，因评估增值导致公允价值增加4,919.94万元。

具体如下：

单位：万元

序号 产权单位 账面余额 2021.12.31与2020.12.31变动 2022.12.31与2021.12.31变动 近两年评估增减值原因

2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 变动金额 其中： 变动金额 其中：

成本变动及范围调整 评估增(减)值 成本变动及范围调整 评估增(减)值

1 中侨（福建）房地产有限公司 34,548.46 34,662.58 33,742.47 114.11 / 114.11 -920.11 -920.11 无租约影响的市场价稳定，但2022年新签合同较上年度租约租金降低较多，导致租约影响值增大，形成评估减值

2 福建东百集团股份有限公司 45,750.52 45,869.61 46,319.77 119.09 -815.39 934.48 450.16 77.03 373.13 无租约影响的市场价稳定，但其新签约租金上涨导致租约影响减小形成评估增值，其次原租约限制剩余年限较上年短，租约限制减小形成评估增值

3 福州百华房地产开发有限公司 19,625.22 19,458.98 19,651.32 -166.24 / -166.24 192.34 192.34 无租约影响的市场价稳定，但2022年新签合同较上年度租约租金有上涨，租约影响值减小形成评估增值

4 兰州东方友谊置业有限公司 156,912.66 130,364.11 130,398.83 -26,548.55 -27,309.58 761.03 34.72 34.72 市场价略有上涨，同时各楼层商业面积产权测绘后略有变动，剩余租约期较上年短，租约影响值减小，综合影响呈小幅增值；

5 莆田东百商业管理有限公司 6,341.85 6,491.22 6,505.70 149.37 / 149.37 14.48 14.48 市场价略有上涨形成评估增值；

6 福安市东百置业有限公司 63,916.64 63,833.88 64,146.57 -82.75 -209.35 126.6 312.69 -86.84 399.53 市场价略有上涨，剩余租约期较上年短，租约影响值减小，整体呈小幅增值；

7 福清东百置业有限公司 69,140.50 69,140.50 63,588.54 5,551.96 账面价值为开发成本转入，进行首次评估同类商业用房目前市场价较自建成本高形成评估增值。

8 北京环博达物流有限公司 47,185.82 47,095.78 46,398.97 -90.04 -110.25 20.21 -696.81 -696.81 均豪承租合同存在纠纷，本次按待租房产进行评估，考虑招租空置形成评估减值

9 河南润田供应链有限公司 13,045.46 31,781.99 37,622.61 18,736.53 18,517.60 218.93 5,840.62 8,696.08 -2,855.46 项目竣工时间较上年预计完工时间有所推迟，收益期变短，且实际建设成本已超出上年预计续建成本导致评估减值。

序号 产权单位 账面余额 2021.12.31与2020.12.31变动 2022.12.31与2021.12.31变动 近两年评估增减值原因

2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 变动金额 其中： 变动金额 其中：

成本变动及范围调整 评估增(减)值 成本变动及范围调整 评估增(减)值

10 湖北台诚食品科技有限公司 14,160.26 17,398.45 16,572.16 3,238.19 4,320.13 -1,081.94 -826.29 513.38 -1,339.67 当地同类用房租赁供应量较大，租赁收益不及上年预期，同时企业实际物业管理费较上年预期高，共同导致评估减值

11 嘉兴大恩供应链管理有限公司 48,910.92 50,850.65 / 1,939.73 -36.24 1,975.97 -50,850.65 -50,850.65 - 项目公司股权转让导致

12 东莞东嘉供应链管理有限公司 7,492.31 9,112.60 20,218.41 1,620.29 653.51 966.78 11,105.81 8,592.03 2,513.78 项目周边租赁价格上涨较快导致评估增值，同时，项目实际签订的施工合同造价较上年评估预期建设成本高，两因素综合影响抵消后仍有一定幅度上涨。

13 福建华威物流供应链有限公司 44,111.83 74,188.80 88,157.00 30,076.97 20,456.64 9,620.33 13,968.20 6,091.89 7,876.31 项目周边租赁价格上涨，同时项目二期实际租赁状况好于上年预期、实际续建成本较上年评估预期续建成本低、二期预租合同的免租期对收益现值的影响小于上年，前述因素共同影响形成评估增值。

14 固安慧园供应链管理有限公司 60,372.16 79,224.71 69,599.21 18,852.55 20,411.51 -1,558.96 -9,625.50 -791.7 -8,833.80 项目周边仓储用房存量较大，市场租金较上年预期降幅较大，同时项目实际出租率不及上年预期，两因素综合影响后导致评估减值

15 天津东盈供应链管理有限公司 14,921.02 15,847.44 14,331.08 926.42 1,576.84 -650.42 -1,516.36 - -1,516.36 项目周边仓储用房存量较大，市场租金较上年预期降幅较大，同时项目实际出租率不及上年预期，两因素综合影响后导致评估减值

16 常熟神州通工业地产开发有限公司 6,493.78 10,896.07 11,306.88 4,402.29 4,454.79 -52.5 410.81 -0.47 411.28 项目预租合同的免租期对收益现值的影响小于上年形成评估增值

17 常熟榕通供应链管理有限公司 11,676.71 23,625.24 28,559.77 11,948.53 11,519.33 429.2 4,934.53 4,034.62 899.91 项目实际出租率高于上年评估预期，形成评估增值

序号 产权单位 账面余额 2021.12.31与2020.12.31变动 2022.12.31与2021.12.31变动 近两年评估增减值原因

2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 变动金额 其中： 变动金额 其中：

成本变动及范围调整 评估增(减)值 成本变动及范围调整 评估增(减)值

18 肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 7,808.15 15,985.05 35,732.06 8,176.90 8,008.13 168.77 19,747.01 17,789.75 1,957.26 项目实际签约施工合同造价较上年预计建设成本高，且因地质增补合同造价，但项目周边市场租赁价格较上年预期高，且项目已签订长租期的预租合同，建成后的出租率较上年评估预期高，以上因素共同作用后仍有一定幅度上涨。

19 长沙市东星仓储有限公司 / 12,134.87 12,952.97 12,134.87 12,215.43 -80.56 818.1 1,315.85 -497.75 本年度项目已确定建设规模及开发建设计划，采用假设开发法估算投房公允价值，由于周边仓储用房存量较大，市场租金略有下降，导致评估减值

20 河北东达仓储服务有限公司 / 9,204.33 18,577.62 9,204.33 9,130.93 73.4 9,373.29 8,410.48 962.81 本年度项目已确定建设规模及开发建设计划，采用假设开发法估算投房公允价值，相对其取得成本有一定增值。

21 武汉市联禾华实业有限公司 / 10,227.16 15,777.26 10,227.16 9,826.57 400.59 5,550.10 5,157.72 392.38 项目建设成本按签约合同造价调整较上年预计总成本低，周边同类房产去化慢，存量增大，租金有所下降，以上因素综合影响抵消后仍呈小幅增值

合计 603,273.77 708,253.52 785,711.16 104,979.75 92,610.60 12,369.15 77,457.64 72,537.70 4,919.94

注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

2.结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明公允价值评估是否谨慎

（1）商业零售业务板块投资性房地产

对于商业零售业务板块投资性房地产，通过常见的房产信息网站，如58同城、搜房网等，选取与公司投资性房地产所在同一区域3公里之内（若挂牌案例较少则区域适当扩大到3-5公里）、众数价位有效的商业物业挂牌价以验证商业零售业务板块投资性房地产估值的合理性。

由于常见的房产网站挂牌价一般为一层商铺的价格，因此本次对2022年12月31日公司商业零售业务板块投资性房地产市场法评估测算的一层商业用房市场单价与同一供求圈内商铺市场挂牌价数据进行比较，通过比较可知，公司商业零售用房公允价值评估基本在合理范围内，具体情况如下：

序号 涉及产权单位 项目 一层商业评估单价 参照物市场单价 评估对象及参照物商圈价格

1 福建东百集团股份有限公司、福州百华房地产开发有限公司 东百中心A馆A楼 97,437 134,500.00 东百中心位于东街口核心商圈，中庚青年广场临近东街口商圈，目前一层底商单价13.74万元/平方米，衣锦华庭位于东街口商圈，一层底商15万元/平方米，宝龙城市广场位于万宝商圈，一层沿街底商单价 11.61万元/平方米

2 东百中心A馆B楼 100,146

3 中侨（福建）房地产有限公司 东百中心B馆 95,724

4 兰州东方友谊置业有限公司 兰州中心 31,800 43,700.00 兰州中心位于七里河区兰州西客站商圈中心位置。中天健广场与评估对象位于同一个商圈，一楼中小面积临街商铺均价45000元/平方米；兰石豪布斯卡智慧金街与评估对象位于同一个商圈，一楼中小面积临街商铺均价51000元/平方米；兰州万达城金蘭街位于七里河区崔家大滩新商圈，一楼中小面积商铺均价35000元/平方米。

5 莆田东百商业管理有限公司 莆田步行街文献楼 58,017 57,900.00 文献楼位于城厢区文献商圈，正荣时代广场临近文献街商圈，一层商业61300元/平方米；宏基现代城临近万达商圈，一层商铺价格52200元/平方米；万达广场位于城厢区万达商圈，万达金街内铺一层60200元/平方米；

6 福安市东百置业有限公司 福安东百城 19,824 25,200.00 福安东百城位于城西东百商圈，凯兴小区位于老城区商圈，一层商业价格26700元/平方米；凯兴大厦位于老城区商圈，一层商业价格29400元/平方米；铂悦府位于城东新区，一层底商价格19500

7 福清东百置业有限公司 东百利桥特色历史文化街区 30,640 35,700.00 项目位于利桥古街商圈，万达广场位于福清音西万达商圈，一层商业价格37200元/平方米；融侨城临近万达商圈，一层商业 38600元/平方米；中联城位于宏路商圈，一层商业31300元/平方米

备注：参照物市场单价=（参照物1的市场询价+参照物2的市场询价+参照物3的市场询价）÷3

（2）仓储物流业务板块投资性房地产

对于仓储物流业务板块投资性房地产，由于市场上一般无法了解到项目的转让价格，同类项目一般通过股权转让方式实现项目退出，即无法直接通过调查同类用房的价格来验证其估值的合理性，考虑到仓储物流业务板块投资性房产系采用收益法或假设开发法方法估算，可通过调查市场租金及出租率等评估参数合理性间接验证其公允价值评估的合理性，通过调查、对比可知，公司各仓储物流投资性房地产公允价值评估参数取值大部分在合理范围内，故其公允价值较为谨慎，具体情况如下：

序号 涉及产权单位 项目 评估参数 市场调查数据

租金（元/日/㎡） 未出租部分首年出租率 租金（元/日/㎡） 参照案例 机构发布出租率 备注

1 北京环博达物流有限公司 北京环博达物流园项目 1.8 87.50% 1.88 通州普洛斯2元/日/㎡；大兴区大型物流园1.8元/日/㎡；亦庄开发区1.84元/日/㎡ 92% 来源高力国际数据

2 福建华威物流供应链有限公司 福州华威公路港物流园项目 一期 1.08 现状满租 1.18 光明村物流中心1.25元/日/㎡；连江万纬物流园项目1.13元/日/㎡，连江东湖GLP项目1.15元/日/㎡ 未发布

二期 1.15 40%

三期 1.15 40%

3 固安慧园供应链管理有限公司 固安慧园标准厂房及配套项目 1.04 60% 1.07 固安经开区坡道库1.1元/日/㎡，新宜固安坡道库0.99元/日/㎡，固安大清河开发区坡道库1.12元/日/㎡ 未发布

4 天津东盈供应链管理有限公司 天津智能家居电商供应链金融物流园项目 0.789 50% 0.82 宝坻区双层坡道库0.789元/日/㎡，宝坻区大屯口工业园双层坡道库0.789元/日/㎡，宝坻区单层高台库0.888元/日/㎡ 75% 来源高力国际数据

序号 涉及产权单位 项目 评估参数 市场调查数据

租金（元/日/㎡） 未出租部分首年出租率 租金（元/日/㎡） 参照案例 机构发布出租率 备注

5 河南润田供应链有限公司 河南润田物流产业园项目 0.965 50% 0.97 GLP空港物流园高台库1.02元/日/㎡;郑州市航空综合保税高台库0.98元/日/㎡；空港高台库0.92元/日/㎡ 78% 来源高力国际数据

6 湖北台诚食品科技有限公司 湖北台诚食品产业园项目 0.855 60% 0.87 黄陂区腾飞路物流园高台库0.85元/日/㎡；黄陂区物流产业园0.92元/日/㎡；黄陂区电商园高台库0.85元/日/㎡ 72% 来源高力国际数据

7 常熟神州通供应链管理有限公司 常熟智能物流仓储项目 1.15 现状满租 1.15 民熙梅李物流园1.15元/日/㎡；GLP常熟经济开发区物流园1.13元/日/㎡；经开区物流园高台库1.18元/日/㎡ 61% 来源高力国际数据

8 常熟榕通供应链管理有限公司 常熟神州通智能仓储物流项目 1.15 40% 1.15 民熙梅李物流园1.15元/日/㎡；GLP常熟经济开发区物流园1.13元/日/㎡；经开区物流园高台库1.18元/日/㎡ 61% 来源高力国际数据

9 肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 鹏程大旺物流岛项目 1.03 现状已全部预租 1.06 唯品会物流园1.13元/日/㎡；宇培肇庆物流园1.1元/日/㎡；博枫物流园0.95元/日/㎡ 未发布

10 东莞东嘉供应链管理有限公司 东百（东莞沙田）高端装备制造产业园 1.52 50% 1.59 GLP东莞沙田配送中心仓库1.62元/日/㎡；第一产业沙田物流园1.62元/日/㎡；易商洪梅物流园三期1.52元/日/㎡ 96% 来源高力国际数据

11 长沙市东星仓储有限公司 长沙雨花物流项目 0.97 40% 0.99 宝湾雨花物流园1.04元/日/㎡；顺丰丰泰产业园0.97元/日/㎡；长沙传化公路港0.97元/日/㎡ 89% 来源高力国际数据

序号 涉及产权单位 项目 评估参数 市场调查数据

租金（元/日/㎡） 未出租部分首年出租率 租金（元/日/㎡） 参照案例 机构发布出租率 备注

12 武汉市联禾华实业有限公司 东西湖联华高档航空食品生产基地 0.95 40% 1.00 深国际综合物流港0.99元/日/㎡;易商东西湖物流园1.02元/日/㎡;易商佳景物流园0.99元/日/㎡; 72% 来源高力国际数据

13 河北东达仓储服务有限公司 石家庄藁城智慧物流产业中心项目 0.8 30% 0.81 经开区外环路高台库0.84元/日/㎡；正定物流园高台库0.74元/日/㎡；藁城物流基地高台库0.84元/日/㎡ 未发布

由上述分析可知，公司投资性房地产公允价值评估报告所选用的评估方法具有适用性，其中市场法选取的案例可比性较高，测算结果能客观反映投资性房地产的市场价格，收益法、假设开发法中租金收入、运营费用、开发建设成本等取值合理，测算结果亦能客观反映投资性房地产的市场价格，报告期内公司仓储物流项目的转让价格亦验证了评估报告估算模型及参数取值的合理性。

综上所述，报告期各期末，评估机构采用的评估方法、评估参数的计算以及数据来源等基本保持一致，能客观反映公司投资性房地产的市场价格，因此，报告期内，公司投资性房地产的公允价值评估结论具有谨慎性。

三、发行人向鑫陆建设采购大额工程施工服务的具体情况、采购金额大幅上升的原因、与发行人相关业务增长的匹配性、商业必要性及合理性，交易定价的公允性，结合鑫陆建设与发行人的关联关系、实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点是否匹配说明是否存在发行人及关联方侵占上市公司资金等情形

（一）发行人向鑫陆建设采购大额工程施工服务的具体情况

报告期内，发行人向鑫陆建设采购工程施工服务金额合计为146,210.56万元，其中仓储物流及商业地产项目采购工程总承包施工服务占比超过95%，具体如下：

单位：万元

序号 项目内容 工程金额 业务板块 项目类型 施工状态 采购金额

2020年 2021年 2022年 合计

1 福州华威公路港物流园（二期）项目二期建设工程施工总承包及补充协议 27,276.76 仓储物流 总承包 已完工 3,318.90 19,203.20 2,502.46 25,024.55

2 新建智能物流仓储项目建设工程施工总承包工程 4,970.43 仓储物流 总承包 已完工 396.72 4,174.26 - 4,570.98

3 新建神州通智能仓储物流项目建设工程施工总承包工程及补充协议 17,206.47 仓储物流 总承包 已完工 1,534.10 10,810.36 3,556.44 15,900.89

4 河南润田物流产业园项目建设工程施工总承包及补充协议 24,011.62 仓储物流 总承包 在建 - 15,057.49 6,971.53 22,029.01

5 鹏程大旺物流岛项目建设工程施工总承包及补充协议 31,409.82 仓储物流 总承包 在建 - 6,796.17 16,347.79 23,143.96

6 东百（东莞沙田）高端装备制造产业运营中心建设工程施工总承包及补充协议 37,789.00 仓储物流 总承包 在建 - - 7,310.41 7,310.41

7 福州华威公路港物流园（二期）项目三期建设工程 15,350.04 仓储物流 总承包 在建 - - 2,675.69 2,675.69

8 福清市利桥街历史文化街区B2、D地块总承包工程 14,700.89 商业地产 总承包 已完工 288.50 7,124.56 5,076.90 12,489.96

9 福清利桥项目B1地块、C地块总承包工程及补充协议 14,471.29 商业地产 总承包 已完工 2,599.19 5,944.72 4,037.89 12,581.80

10 福清东百利桥特色历史文化街A区地块总承包施工 14,226.35 商业地产 总承包 在建 - 11,570.65 802.95 12,373.60

东百福清利桥特色历史文化街A区总承包合同补充协议

11 福清置业东百利桥项目E地块总承包工程施工合同 6,424.82 商业地产 总承包 在建 - - 209.68 209.68

12 （F地块）福清东百利桥特色历史文化街街区E、F、J地块总承包工程施工 772.93 商业地产 总承包 在建 - - 576.72 576.72

13 （J地块）福清东百利桥特色历史文化街街区E、F、J地块总承包工程施工 3,860.57 商业地产 总承包 在建 - - 1,647.26 1,647.26

14 福清东百利桥特色历史文化街项目东门河临时引流工程 44.27 商业地产 配套工程 已完工 8.12 26.88 7.49 42.49

15 东百（东莞沙田）高端装备制造产业运营中心拆除工程 74.24 仓储物流 配套工程 已完工 - - 68.11 68.11

16 武汉黄陂缺陷项整改合同 350.53 仓储物流 配套工程 已完工 - - 321.59 321.59

序号 项目内容 工程金额 业务板块 项目类型 施工状态 采购金额

2020年 2021年 2022年 合计

17 福安东百城假日酒店空调工程及热水主机系统改造工程 1,147.23 商业地产 配套工程 已完工 - 1,052.50 - 1,052.50

18 福安假日酒店厨房排油烟、布草井采购安装工程 127.23 商业地产 配套工程 已完工 - 116.73 - 116.73

19 福清利桥历史文化街B1区东段及南门楼铝合金门窗幕墙、栏杆工程 728.36 商业地产 配套工程 已完工 - 385.05 260.71 645.76

20 福清东百利桥历史文化街项目B1区空调工程 1,380.21 商业地产 配套工程 已完工 - 794.10 242.15 1,036.25

21 福清东百利桥特色历史文化街B2区空调系统工程 732.13 商业地产 配套工程 已完工 - 37.82 403.87 441.68

22 福清东百利桥特色历史文化街A区示范区铝合金门窗雨棚栏杆工程 194.61 商业地产 配套工程 已完工 - 111.73 31.81 143.55

23 福清东百利桥特色历史文化街A区（除示范区）外立面装饰工程 1,753.73 商业地产 配套工程 已完工 - 701.01 391.17 1,092.18

24 荷园景观工程 228.43 商业地产 配套工程 已完工 - 31.31 - 31.31

25 福清东百利桥项目工地大门、洗车池、沉淀池工程 9.36 商业地产 配套工程 已完工 - 7.76 - 7.76

26 福清利桥特色历史文化街区项目零星工程施工 87.87 商业地产 配套工程 已完工 64.49 16.12 - 80.61

27 福清利桥B1地块基坑支护 648.90 商业地产 配套工程 已完工 369.02 62.36 153.75 585.13

28 福清东百利桥特色历史文化街B1地块及地块周边苗木移植工程 9.82 商业地产 配套工程 已完工 7.21 1.80 - 9.01

29 福清置业中联大厦9层办公室隔断改造工程施工 1.51 商业地产 其他工程 已完工 1.39 - - 1.39

总计 219,989.42 8,587.64 84,026.55 53,596.37 146,210.56

（二）发行人向鑫陆建设采购金额大幅上升的原因、与发行人相关业务增长的匹配性、商业必要性及合理性

1.公司向鑫陆建设采购金额大幅上升主要系公司仓储物流及商业地产项目建设需要，与其相关业务的增长趋势基本一致

公司是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。报告期内，公司基于仓储物流及商业地产项目建设需要，向鑫陆建设采购工程施工服务，具体如下：

仓储物流方面，公司自2016年开始布局仓储物流业务，形成了较强的招商运营能力，逐步积累了京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等大量的优质客户资源，并与客户形成较强粘性。报告期内，公司围绕现有物流网络节点，加大对粤港澳大湾区、长三角、京津冀及中西部枢纽型节点城市的核心物流网络节点投资建设力度。报告期内，公司主要通过招投标的方式确定鑫陆建设作为公司部分仓储物流项目建设合作方，为公司部分仓储物流项目建设提供工程施工总承包服务。

商业地产方面，公司自2019年10月竞得福清东百利桥商业开发建设项目后持续推动该项目的建设工作，该项目是以福清市当地文化及历史沿革为背景，注入市场前沿与创新体验业态的融合性街区项目。项目规划“旅”“宿”“商”“行”“娱”五大功能业态，业态特色包含潮玩无界、融城共鸣、生活之境等，另外特别打造的遥感式剧情化体验街区是项目的核心吸引力，该项目系公司首个“文商旅”结合项目，创新融合“商业街区+文化旅游”概念，打造全新一代漫游式文旅融商天地，按国家AAAA级风景旅游区、国家级旅游休闲街区创建打造的城市名片级项目。公司于2020年通过招投标方式确定鑫陆建设为该项目施工总承包方，鑫陆建设具有相应的建设工程总承包业务资质以及地产项目管理经验，

品牌口碑较好。同时，鑫陆建设总部同在项目所在地福清市，能更好地保证工程进度和施工质量。

报告期各期，公司仓储物流及商业地产项目在建数量、在建面积以及向鑫陆建设采购金额情况如下：

单位：个、万平方米、万元

类型 2020年度 2021年度 2022年度

项目在建数量

—仓储物流 7 9 9

—商业地产 1 1 1

合计 8 10 10

项目在建面积

—仓储物流 54.20 72.40 77.27

—商业地产 16.95 23.47 23.40

合计 71.15 95.87 100.67

向鑫陆建设采购金额

—仓储物流 5,249.72 56,041.47 39,754.01

—商业地产 3,337.92 27,985.08 13,842.36

合计 8,587.64 84,026.55 53,596.37

由上表可知，报告期内公司持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，相关领域项目在建数量与项目在建面积逐年攀升，公司向鑫陆建设采购金额大幅上升与其相关业务的增长趋势基本一致。

2.鑫陆建设行业经验丰富，具备建筑业高等级资质，亦具有大型工程项目施工能力及管理能力，能够满足公司项目建设要求

鑫陆建设成立时间超15年，是一家建筑施工总承包一级资质企业，亦具备防水防腐保温工程专业承包一级、消防设施工程专业承包二级、地基基础工程专业承包二级、建筑装

修装饰工程专业二级等资质，并先后荣获省市各项荣誉二十余项，项目遍及福建、广西、江苏、浙江、河南、山东等十余个省市。鑫陆建设与厦门建发集团、大唐集团、大东海集团、祥生集团等大型国营和民营企业均具有良好的合作关系。

公司商业地产及仓储物流项目主要为商业街区及高标准仓库项目，对于承建单位的要求主要为具有贰级及以上建筑工程施工总承包资质的企业。基于现有的建筑工程施工总承包资质及过往丰富建筑经验，鑫陆建设已完全具备胜任该类项目建筑施工能力，亦能保障发行人项目建设质量。

3.鑫陆建设兼具经营稳健、团队及时响应以及本土化成本优势，公司选择与其合作有利于持续发展经营，具有商业必要性和合理性

近几年来，受房地产行业宏观经济影响，建筑施工行业企业受下游房地产客户影响资金链出现断裂，从而拖累公司项目整体进度。鑫陆建设经营稳健，尤其是在鑫陆建设总部所在地的福州地区，鑫陆建设更具有较低成本的天然优势，在同等条件要求下，鑫陆建设与其他建筑施工企业相比，兼具经营稳健、团队及时响应及本土化成本优势，能够保障公司项目按预期进度有序推进，尤其是在宏观经济环境复杂多变时期，公司选择与鑫陆建设合作能够有利于公司持续经营发展。

综上所述，发行人向鑫陆建设采购金额大幅上升主要系发行人仓储物流及商业地产项目建设需要，与其相关业务的增长趋势基本一致，发行人选择与鑫陆建设合作有利于持续发展经营，具有商业必要性和合理性。

（三）交易定价的公允性

报告期内，公司向鑫陆建设采购项目主要为仓储物流及商业地产工程总承包施工项目，公司向鑫陆建设采购仓储物流及商业地产工程总承包施工项目金额占公司向鑫陆建设采购总金额比例超过 95%，相关项目造价与公司同类第三方承建项目的造价、公开市场可比项目造价相对比不存在显著差异。公司亦聘请独立第三方工程造价咨询机构出具了报告期内鑫陆建设承建公司的所有已完工、在建仓储物流及商业地产工程总承包施工项目的工程造价咨询报告，经造价复核后的建安成本与签订的合同价格不存在重大差异，合同价格具有

公允性。具体情况如下：

1.仓储物流工程总承包施工项目造价公允性分析

（1）鑫陆建设承建的仓储物流项目造价与公司同类第三方承建项目造价相比不存在显著差异，定价公允

在剔除了因项目开发时间间隔因素可能产生的影响的基础上，选取了报告期内公司新开发并由第三方总承包商承接仓储物流项目与鑫陆建设承接的仓储物流项目造价指标进行对比，具体情况如下：

序号 项目名称 建筑面积（m2） 层数 承建单位 工程金额（万元） 造价指标（万元/m2）

1 天津崔黄口北 43,432.62 单层 浙江中天恒筑钢构有限公司 7,820.00 0.18

2 石家庄藁城 75,111.80 单层 上海美信联合建设发展有限公司 13,654.88 0.18

3 新建智能物流仓储项目建设工程施工总承包工程 23,776.17 单层 福建鑫陆建设集团有限公司 4,970.43 0.21

4 武汉黄陂 52,672.71 二层 福建六建集团有限公司 13,681.58 0.26

5 廊坊固安 143,460.21 二层 上海广堃建筑工程有限公司、武汉思可达建筑系统有限公司 37,058.00 0.26

6 武汉东西湖 80,238.43 二层 浙江中天恒筑钢构有限公司 19,249.66 0.24

7 新建神州通智能仓储物流项目建设工程施工总承包工程 69,044.60 二层 福建鑫陆建设集团有限公司 17,206.47 0.25

8 河南润田物流产业园项目建设工程施工总承包 100,368.20 二层 福建鑫陆建设集团有限公司 24,011.62 0.24

9 鹏程大旺物流岛项目建设工程施工总承包 101,760.32 二层 福建鑫陆建设集团有限公司 31,409.82 0.31

10 福州华威公路港物流园（二期）项目三期建设工程 58,688.70 二层 福建鑫陆建设集团有限公司 15,350.04 0.26

11 福州华威公路港物流园（二期）项目二期建设工程施工总承包 111,589.34 三层 福建鑫陆建设集团有限公司 27,276.76 0.24

12 东百（东莞沙田）高端装备制造产业运营中心建设工程施工总承包 125,573.61 四层 福建鑫陆建设集团有限公司 37,789.00 0.30

注：造价指标=工程金额/建筑面积

仓储物流项目造价标准较为统一，各类型仓储物流项目单位造价指标因项目所在区域材料价差等因素存在较小差异，但基本会稳定在一个合理范围，个别项目单位造价指标因项目地质、结构优化等原因较合理范围有所偏离，但均具有合理性和公允性，具体如下：

①单层仓储物流项目

如上表所示，鑫陆建设承接的“新建智能物流仓储项目建设工程施工总承包工程”项目的单位造价指标较第三方总承包商承接的单层仓储物流项目稍高，主要系鑫陆建设承接的“新建智能物流仓储项目建设工程施工总承包工程”项目地质情况较差，需在独立基础上增加工程桩投入，导致单位造价指标稍高，具有合理性和公允性。

②双层仓储物流项目

如上表所示，公司双层仓储物流项目单位造价指标基本处于0.24万元/m2至0.26万元/m2范围内，鑫陆建设承接的“鹏程大旺物流岛项目建设工程施工总承包工程”项目单位造价指标较合理范围偏离较大，主要系该项目地质情况很差，仓库采用结构地坪的造价会比常规仓库高，另外该项目亦存在地下溶洞和淤泥层的影响导致施工难度提高，导致该项目单位造价指标上升，具有合理性和公允性。

③三层、四层仓储物流项目

报告期内，公司开发的三层、四层仓储物流项目分别有一个均由鑫陆建设承接，从行业经验来看，随着地上建筑层数越高，整体设计强度要求更高，主要表现在单位平方米用钢量及混凝土标号越高，同时，随着建筑高度的增加，抗震等级要求更高，建筑配筋量亦随之提高，因此，建筑高度的增加会导致单位造价成本随之上升。鑫陆建设承接的“福州华威公路港物流园（二期）项目二期建设工程施工总承包”项目单位造价指标处于双层仓储物流项目单位造价指标合理范围内，未随建筑高度的增加随之上升，主要系该项目部分地质情况较优，无需地坪桩投入，仅局部水泥搅拌桩处理即可，同时，该项目整体设计进

行了结构优化，导致该项目单位造价指标有所下浮，具有合理性和公允性。

（2）鑫陆建设承建的仓储物流项目造价与公开市场可比项目造价相比不存在显著差异，定价公允

根据深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）公告的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司投资者关系活动记录表》，“目前单层高标准仓库的建安成本在2,000-2,200元/平米，两层及以上多层仓可达到2,800-3,600元/平米，主要受不同项目地质结构影响”。根据该公告，南山控股开发的不同层高的高标准仓库的造价指标与鑫陆建设承接的仓储物流项目造价指标相比不存在显著差异，具体如下：

单位：万元/m2

公司名称 项目类型 层高 造价指标

南山控股 仓储物流 单层 0.2-0.22

南山控股 仓储物流 两层及以上多层仓 0.28-0.36

公司（鑫陆建设承接） 仓储物流 单层 0.21

公司（鑫陆建设承接） 仓储物流 两层及以上多层仓 0.24-0.31

通过检索2020年以后的部分公开市场仓储物流项目招投标信息，进一步了解公开市场中仓储物流项目造价情况，具体如下：

单位：万元/m2

公司名称 项目名称 项目类型 招标时间 造价指标

长沙综保投资有限公司 长沙黄花综合保税区C区建设项目保税仓库（一期）项目工程总承包（EPC）招标公告 仓储物流 2022年 0.25

福州保税港区开发建设有限公司 福州江阴港城综合保税区国际物流园智慧仓储项目（施工） 仓储物流 2022年 0.30

长沙深国际综合物流港发展有限公司 深国际长沙综合物流港项目二期W8-W11物流仓库施工总承包 仓储物流 2021年 0.32

由上表可知，公开市场中仓储物流项目整体造价均在一定造价范围区间内，与鑫陆建

设承接的仓储物流项目造价情况相比不存在显著差异，因此，鑫陆建设承接的公司仓储物流项目造价具有公允性。

2.商业地产总承包施工项目价格公允性分析

（1）鑫陆建设承建的商业地产项目不同地块之间造价对比不存在显著差异，定价公允福清市利桥街历史文化街区多地块总承包工程项目分为多个地块建设，各地块施工场地小不利于几家施工单位同时进场施工，同时，为保证福清市利桥街历史文化街区整体建筑风格统一，更好地满足工程进度及施工质量的要求，公司将其余地块总承包项目采取直接委托采购方式向鑫陆建设采购工程施工服务，直接委托采购定价方式主要基于该项目B2、D地块总承包价格，并按照各地块业态结构属性以及主材价格波动进行部分价格调整而定。报告期内，公司与鑫陆建设发生采购的直接委托商业地产总承包项目主要为福清东百利桥特色历史文化街A区地块总承包施工以及福清利桥项目B1地块、C地块总承包工程，其价格公允性分析如下所示：

地块名称 业态 建筑面积（m2） 土建 安装 合计 总造价（万元）

地下室 上部 造价（万元） 指标（万元/m2） 造价（万元） 指标（万元/m2） 造价（万元） 指标（万元/m2）

A地块 上部 / 24,157.40 4,747.12 0.20 501.31 0.02 5,248.43 0.22 14,226.35

地下室 29,245.20 / 7,876.69 0.27 1,101.23 0.04 8,977.92 0.31

B1、C地块 上部 / 15,047.35 4,475.32 0.30 412.80 0.03 4,888.12 0.32 14,471.29

地下室 36,206.65 / 8,367.45 0.23 1,215.72 0.03 9,583.17 0.26

B2、D地块 上部 / 24,741.54 4,846.75 0.20 719.54 0.03 5,566.29 0.22 14,700.89

地下室 33,570.36 / 7,704.33 0.23 916.98 0.03 8,621.31 0.26

室外雨污 / / / / 513.29 / 513.29 /

如上表所示，B1、C地块地下室单位指标与B2、D地块一致，B1、C地块上部单位指标较B2、D地块上部单位指标高0.1万元/m2，主要系B1、C地块与B2、D地块结构性质有所差异，B1、C地块上部主要结构为钢结构，而B2、D地块上部主要结构为钢筋砼结构，由于钢结构单价高于钢筋砼结构，因此导致B1、C地块上部单位指标较B2、D地块上部单位指标高。

A地块上部单位指标与B2、D地块一致，A地块地下室单位指标较B2、D地块地下室单位指标高0.05万元/m2，主要系A地块与B2、D地块地下室结构性质有所差异，A地块为单层地下室、B2、D地块为双层地下室。从行业经验来看，地下室层数越多，其单位造价指标越低，主要系地下室基础和顶板这些造价较高的构件可以被分摊，同时，A地块采购合同签订时间与B2、D地块采购合同签订时间存在差异，期间人工费用以及钢筋、电线电缆等主材价格有所上涨，公司根据主材价格涨幅波动调整了A地块总承包项目采购价格。

综上所述，福清东百利桥特色历史文化街 A区地块总承包施工以及福清利桥项目 B1地块、C地块总承包工程直接委托采购定价具有公允性。

（2）鑫陆建设承建的商业地产项目造价与公开市场可比项目造价相比不存在显著差异，定价公允

报告期内，公司商业地产项目主要为商业街项目开发，通过检索2020年以后部分公开市场中商业街开发项目招投标信息，了解公开市场中商业街开发项目造价情况，具体如下：

公司名称 项目名称 项目类型 造价指标（万元/m2）

漳州通美云水谣庄园有限公司 漳州通美云水谣庄园商业街建筑及桥梁工程-商业街建筑项目 商业地产 0.35

海南永庆生态文化旅业有限公司 鲁能海蓝福源西区内海商业街一期（不含首开区） 商业地产 0.29

温宿县浩博农业科技开发有限责任公司 温宿国家农业科技园区商业街建设项目 商业地产 0.26

齐河县晏城街道办事处大魏村民委员会 齐河县大魏社区商业街建设工程施工总承包 商业地产 0.24

公司（鑫陆建设承接） A地块 商业地产 0.27

公司（鑫陆建设承接） B1、C地块 商业地产 0.28

公司（鑫陆建设承接） B2、D地块 商业地产 0.31

由上表可知，公开市场中商业街开发项目造价指标在0.24-0.35万元/m2范围区间内，鑫陆建设承建的公司商业地产项目各主要地块造价指标均在上述合理造价范围内，与公开市场中商业街开发项目造价指标相比不存在显著差异，因此，鑫陆建设承建的公司商业地产项目造价具有公允性。

3.独立第三方造价咨询机构核算的鑫陆建设承建的公司项目的建安成本与签订的合同价格不存在重大差异，合同价格具有公允性

公司委托第三方工程造价咨询机构针对报告期内鑫陆建设承建公司的所有已完工、在建仓储物流及商业地产工程总承包工程项目出具工程造价咨询报告，并对项目建安成本发表意见。第三方工程造价咨询机构基于该等项目实际工程情况、建安成本资料复查以及工程量抽查等核查程序，认为以上工程项目管理费及措施费基本合理，能满足合同内容及工程需要，预算成本中的工程量计算合理，主材价与安装价符合市场行情，合同价格具有公允性。具体情况如下：

单位：万元

序号 项目内容 业务板块 合同价格 核算建安成本 差异 差异率

1 福州华威公路港物流园（二期）项目·二期工程 仓储物流 25,840.01 25,878.68 38.67 0.15%

2 常熟经开南-新建智能物流仓储项目 仓储物流 4,970.43 4,982.48 12.06 0.24%

3 常熟经开北-新建神州通智能仓储物流项目 仓储物流 17,206.47 17,332.36 125.89 0.73%

4 河南润田物流产业园 仓储物流 23,446.66 23,451.73 5.07 0.02%

5 鹏程大旺物流岛项目 仓储物流 29,631.30 30,049.81 418.51 1.41%

6 东百（东莞沙田）高端装备制造产业运营中心工程 仓储物流 38,010.40 38,112.89 102.50 0.27%

7 福州华威公路港物流园（二期）项目·三期工程 仓储物流 15,350.04 15,377.86 27.82 0.18%

8 福清利桥特色历史文化街区工程B2D地块 商业地产 14,700.89 14,764.42 63.52 0.43%

9 福清利桥特色历史文化街区工程B1C地块 商业地产 14,471.29 14,512.41 41.12 0.28%

10 福清利桥特色历史文化街区工程A地块 商业地产 14,226.35 14,307.65 81.30 0.57%

11 福清利桥特色历史文化街区工程E地块 商业地产 6,424.82 6,445.23 20.42 0.32%

12 福清利桥特色历史文化街区工程F地块 商业地产 1,041.48 1,044.69 3.22 0.31%

13 福清利桥特色历史文化街区工程J地块 商业地产 3,860.57 3,871.00 10.43 0.27%

由上表可知，鑫陆建设签订的工程合同价格与第三方造价咨询机构核算的建安成本差异较小，不存在重大差异，主要差异原因来源于原材料价格波动、非标准化费用差异等因素，合同价格具有公允性。

综上，公司向鑫陆建设采购项目的造价与公司同类第三方承建项目的造价、公开市场可比项目造价相对比不存在显著差异，与独立第三方工程造价咨询机构进行造价复核的建安成本相比不存在重大差异，定价具有公允性。

（四）结合鑫陆建设与发行人的关联关系、实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点是否匹配说明是否存在发行人及关联方侵占上市公司资金等情形

1.发行人基于实质重于形式原则将鑫陆建设认定为公司关联方，严格遵照法律法规以及公司章程等规定履行与鑫陆建设关联交易的决策审批程序和信息披露程序

截至本回复报告出具日，鑫陆建设现有股东股权关系如下所示：

序号 股东名称 持股比例 实际控制人

1 福州培旭投资有限公司 60% 林大旺

2 福州臻垚投资有限公司 40% 邱瑞明

合计 100%

其中，福州培旭投资有限公司的实际控制人林大旺系公司实际控制人施文义之亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第五款实质重于形式原则，公司认定鑫陆建设为公司关联方。

福州臻垚投资有限公司的实际控制人为邱瑞明，其在加入鑫陆建设前长期在福建六建集团有限公司以及其股东方福晟集团任职，其与公司实际控制人及其一致行动人均不存在关联关系。

公司基于实质重于形式原则将鑫陆建设认定为公司关联方，严格遵照法律法规以及公司章程等规定履行与鑫陆建设关联交易的审批程序，公司已召开第十届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会对公司2020年度与鑫陆建设之间的关联交易进行了审议；已召开第十届董事会第十次会议、2020年年度股东大会对公司2021年度与鑫陆建设之间的

关联交易进行了审议；已召开第十届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会对公司2022年度与鑫陆建设之间的关联交易进行了审议。公司独立董事亦对上述关联交易发表独立意见。公司已及时披露上述信息。

综上，公司已就报告期内与鑫陆建设发生的关联交易履行了相应的决策审批程序和信息披露程序。

2.实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点相匹配，不存在侵占上市公司资金的情况

报告期内，公司与鑫陆建设合作的工程项目包括商业地产项目和仓储物流项目。其中，商业地产项目，按照合同约定的工程形象进度经双方确认完成工程量的 75%支付工程款；仓储物流项目，考虑到工程承包方需要提前采购钢结构，涉及资金垫付，公司通常会支付一定比例的预付款，金额为合同总价款的15%或钢结构价款的30%及剩余工程价款的15%，后续结算以合同约定的工程节点为准，根据相应工程节点经过验收后进行结算，支付对象均为合同签署方。

我们对公司向鑫陆建设支付的商业地产项目工程款和仓储物流项目工程款中，单笔超过500.00万元以上的付款进行穿行测试，获得工程合同、付款审批资料、工程进度支持资料、确认成本记账凭证及银行回单，核对工程进度支持资料、合同付款节点约定及公司向鑫陆建设付款流水情况，三者均可对应，且具备公司项目工程部、施工单位、监理单位三方签字盖章确认的工程款支付审批单。

综上，报告期内，公司对鑫陆建设实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点相匹配，不存在侵占上市公司资金的情况。

【会计师核查意见】

（一）核查过程

1.了解公司商业地产业务模式、与主营业务的关系；获取报告期内公司商业地产业务销售明细，针对商业地产项目销售执行了穿行测试，核查其业务真实性；

2.我们了解并测试公司报告期末对投资性房地产后续计量的内部控制制度，评价其设

计和运行的有效性；

3.我们对报告期内公司管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；并与评估师进行了沟通，就其评估方法、评估依据、评估前提以及评估过程中所采用的可比实例进行讨论；

4.我们邀请本所内部资深审计师以及评估专家协助我们与公司管理层沟通了报告期内投资性房地产选用的估值技术，获取和查看了由评估师出具的投资性房地产物业评估报告；并结合公司各投资性房地产的实际状况，复核了评估机构选取的相关估值技术的相关性和合理性；我们对投资性房地产公允价值评估时使用的关键输入值执行如下程序：

（1）将评估机构所使用的出租率及租金水平与物业实际情况核对；

（2）将评估机构适用的报酬率及折现率与行业水平进行比对；

（3）通过现场查看出租物业，收集和比较周边物业，了解周边物业出租情况；

（4）结合对租赁合同的检查，了解公司物业历史的租金、空置率等情况。

5.访谈了鑫陆建设实际控制人林大旺、法定代表人邱瑞明以及相关业务负责人，了解鑫陆建设近年来承揽大型工程项目的具体情况及成功案例以及公司与其合作的背景、商业必要性及合理性；

6.通过检索企查查以及全国建筑市场监管公共服务平台等网站，了解鑫陆建设资质情况；

7.通过网络检索查询公开市场上建设单位对于商业街及仓储物流项目的施工要求；

8.取得并查阅了报告期公司与鑫陆建设主要直接委托项目采购工程造价底稿，与 B2、D地块总承包项目造价进行对比，并分析公司与鑫陆建设主要直接委托项目采购定价公允性；

9.通过分析比较鑫陆建设报告期内承建的公司项目与第三方总承包商承建的公司项目及与公开市场中类似项目造价指标，核查鑫陆建设承建的公司项目造价是否公允；

10.取得由独立第三方造价咨询机构出具的报告期内鑫陆建设承建公司的所有已完工、在建仓储物流及商业地产总承包工程项目的工程造价咨询报告，核查鑫陆建设承建的公司项目造价是否公允；

11.通过上海证券交易所、巨潮资讯网查询公司相关公告文件；

12.针对公司报告期内向鑫陆建设支付的商业地产项目工程款和仓储物流项目工程款中，单笔超过500.00万元以上的付款进行穿行测试，获得工程合同、付款审批资料、工程进度支持资料、确认成本记账凭证及银行回单，核对工程进度支持资料、合同付款节点约定及公司向鑫陆建设付款流水情况，取得公司项目工程部、施工单位、监理单位三方签字盖章确认的工程款支付审批单。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.公司商业地产业务模式为获取土地，开发商业地产并在开发完成的综合体经营商业零售业务、对外出租自持物业以及销售部分房屋；报告期内，公司商业地产业务开展较为稳定，主要客户各自销售金额占比较小，对公司整体经营情况影响较小；

2.公司投资性房地产所在地均属于经济较发达，相关房地产市场较健全，相关房地产交易较活跃的区域，公司于报告期末的投资性房地产公允价值确认是基于评估机构出具的评估报告，符合《企业会计准则》中关于采用公允价值模式计量的相关规定；

3.报告期各期末，公司投资性房地产账面余额波动主要受成本、评估范围及租金水平、出租率等市场条件变化的影响，具有合理性。报告期各期末，评估机构采用的评估方法、评估参数的计算以及数据来源等基本保持一致，能客观反映发行人投资性房地产的市场价格，因此，报告期内，发行人投资性房地产的公允价值评估结论具有谨慎性；

4.报告期内，发行人向鑫陆建设采购金额大幅上升主要系发行人仓储物流及商业地产项目建设需要，与其相关业务的增长趋势基本一致。发行人选择与鑫陆建设合作有利于持续发展经营，具有商业必要性和合理性；

5.报告期内，公司向鑫陆建设采购项目的造价与公司同类第三方承建项目的造价、公开市场可比项目造价相比不存在显著差异，与独立第三方工程造价咨询机构进行造价复核的建安成本相比不存在重大差异，定价具有公允性；

6. 报告期内，公司对鑫陆建设实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点相匹配，不存在侵占上市公司资金的情况。

附件：投资性房地产评估示例

示例一：商业零售板块——兰州中心购物中心

1.投资性房地产概况

公司子公司兰州东方友谊置业有限公司拥有的甘肃省兰州市七里河区西津西路 16号兰州中心购物中心的投资性房地产包括负1至7楼部分商铺及1至负3层部分车位，各层面积如下表：

序号 权证编号 房屋名称 用途 建筑面积(㎡) 备注

1 甘（2022）兰州市不动产权第0119457号等 负一层 购物中心 6,298.13

2 甘（2022）兰州市不动产权第0119206号等 1层 购物中心 5,797.49

3 甘（2022）兰州市不动产权第0119635号等 2层 购物中心 8,703.10

4 甘（2022）兰州市不动产权第0119776号等 3层 购物中心 8,107.87

5 甘（2022）兰州市不动产权第0119877号等 4层 购物中心 2,167.67

6 甘（2022）兰州市不动产权第0119964号等 5层 购物中心 12,958.03

7 甘（2022）兰州市不动产权第0119978号等 6层 购物中心 16,943.96

8 甘（2022）兰州市不动产权第0120000号等 7层 购物中心 12,674.24

9 未办证 负三层 车位 22,692.48 1784个

10 未办证 负二层 车位 7,072.32 556个

11 未办证 负一层 车位 3,975.3 324个

12 未办证 1层 车位 18,536.84 399个

项目近两年评估情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021.12.31评估值 2022.12.31评估值 2022.12.31与2021.12.31评估值变动

变动金额 其中：成本变动 其中：评估增值

兰州中心购物中心投资性房地产 130,364.11 130,398.83 34.72 - 34.72

2.市场法评估测算过程

以兰州中心购物中心1层商铺评估过程为例

（1）评估方法选择

评估人员根据委托评估资产的具体情况、资料收集情况及数据来源等相关情况分析，委托评估资产所在地存在活跃的类似房地产交易市场，故选取市场法。

（2）评估技术路线

委托评估资产位于兰州中心购物中心，位于同一区域同一商圈，结构相同，各项配套设施相同，且基本为一整层商业用房，结合本次评估目的，本次评估先求取某一设定基准商业用房单价,然后根据各店面的位置、形状、面积、楼层进行实物状况修正。由于1层商业用房案例较多，而其他楼层商业用房案例较少，故本次评估先求取1层商业用房价格，其他楼层商业用房价格根据委托评估资产周边类似商业房地产的市场交易情况、培育状况以及不同层次店铺的营业收入、租金收益差异统计结果，并考虑到委托评估资产商场的设施配套标准（电动扶梯、消防楼梯等）以及影响店面价格的楼层、位置、面积和形状等进行实物状况修正求取。

（3）以1层商铺计算过程为例：

房号 不动产证号 建筑面积(㎡) 对应租赁号 计租面积(㎡) 租金收取方式 租赁起始日 租赁终止日期 基准日租金(元/m2)

1094 甘（2022）兰州市不动产权第0119206号 2,082.16 1-B01^04.1-B06^B24 1,150.00 二者取高 2020/4/1 2026/5/30 275.00

1099 甘（2022）兰州市不动产权第0119211号 701.63 1-L03 224/125 纯扣率/提成 2018/11/20-/2022/8/10 2034/1/14-/2025/8/9 113/150.46

1105 甘（2022）兰州市不动产权第0119217号 526.20 1-L42 136/114 固定租金/提成 2022/11/1-2022/1/9 2024/10/31-2023/1-18 450/238

1106 甘（2022）兰州市不动产权第0119218号 635.34 1-L13 322.00 二者取高 2020/6/1 2023/1/14 300.00

1109 甘（2022）兰州市不动产权第0119221号 367.53 1-L17 175.00 固定租金 2020/10/8 2023/5/11 511.43

1111 甘（2022）兰州市不动产权第0119223号 304.05 1-019 157.00 固定租金 2021/4/3 2023/3/31 622.40

房号 不动产证号 建筑面积(㎡) 对应租赁号 计租面积(㎡) 租金收取方式 租赁起始日 租赁终止日期 基准日租金(元/m2)

1112 甘（2022）兰州市不动产权第0119224号 247.12 1-L21 298.00 固定租金 2021/11/11 2023/12/25 605.17

1113 甘（2022）兰州市不动产权第0119225号 302.04 1-L21

1116 甘（2022）兰州市不动产权第0119228号 232.59 1-029 167.00 固定租金 2020/4/10 2023/6/9 241.50

1117 甘（2022）兰州市不动产权第0119229号 248.22 1-L22 131.00 二者取高 2021/10/1 2023/4/29 252.59

1125 甘（2022）兰州市不动产权第0119236号 150.61 1-C18 60.00 纯扣率 2018-12-26 2023/12/25 2,922.95

兰州中心购物中心第1层设定基准商业用房(位于第一层,临内街主通道商铺、面积100平方米，形状规则，宽深比适中)单价的确定：

①可比实例的选取

项 目 可比实例A 可比实例B 可比实例C

房屋坐落 兰州中心购物中心一层1F16商铺 中天健广场8/9#裙楼103# 万达城金蘭街7-s4#106

七里河区西津西路16号 七里河区西津西路194号 七里河区崔家大滩

土地使用权类型 出让 出让 出让

用途 商业 商业 商业

建筑结构 钢混 钢混 钢混

所处楼层 地上1层 地上1层 地上1层

成交总价（元） 2,000,000.00 4,391,160.00 2,169,090.00

面积（平方米） 64.96 102.12 68.86

成交单价（元/平方米） 30,788.18 43,000.00 31,500.00

成交单价不含税（元/平方米） 29,322.00 40,952.38 30,000.00

成交日期（年、月） 2022年6月 2022年12月 2022年12月

备 注 各税 各税 各税

资料来源 市场调查 市场调查 市场调查

②可比实例比较因素条件说明

项目 委托评估资产 可比实例A 可比实例B 可比实例C

交易情况 正常 正常 正常 正常

区位状况 繁华程度 商服一级 商服一级 商服一级（边） 商服三级

坐落于兰州西站商圈核心区；为新兴的商业中心，大型商业综合体内商铺，规模较大，日常人流量大；位于建兰路商业步行街旁，周边各类商业配套较齐全；繁华程度高。 坐落于兰州西站商圈核心区；为新兴的商业中心，大型商业综合体内商铺，规模较大，日常人流量大；位于建兰路商业步行街旁，周边各类商业配套较齐全；繁华程度高。 坐落于兰州西站商圈；为新兴的商业中心，社区集中商铺，规模略大，日常人流量大；周边各类商业配套较齐全；繁华程度较高。 坐落于兰州万奥商圈，新建住宅、商业区，为新兴的商业中心，社区集中商铺，规模大，大型新建住宅区，预计未来日常人流量大；未来周边各类商业配套较齐全；繁华程度略高。

交通便捷程度 临近城市交通主次干道，临近停靠公交线路较多，过往出租车辆较多，靠近地铁口，交通便捷 临近城市交通主次干道，临近停靠公交线路较多，过往出租车辆较多，靠近地铁口，交通便捷 临近城市交通主次干道，临近停靠公交线路较多，过往出租车辆较多，靠近地铁口，交通便捷 临近城市交通主次干道，新建区，临近停靠公交线路一般，过往出租车辆一般，靠近地铁口，交通便捷度一般

基础配套设施 水、电、气供应充足，各项基础和公共配套设施完善； 水、电、气供应充足，各项基础和公共配套设施完善； 水、电、气供应充足，各项基础和公共配套设施完善； 水、电、气供应充足，各项基础和公共配套设施完善；

环境、景观 周边绿化覆盖率较好，环境卫生治理及空气质量良好，整体环境良好； 周边绿化覆盖率较好，环境卫生治理及空气质量良好，整体环境良好； 周边绿化覆盖率较好，环境卫生治理及空气质量良好，整体环境良好； 周边绿化覆盖率较好，环境卫生治理及空气质量良好，整体环境良好；

层次 第1层 第1层 第1层 第1层

临街状况 临内街商铺，单面临内街，日常人流量一般 临外街商铺，但系支路，日常人流较差 单面临外街商铺，临外街次要通道，日常人流较好 单面临外街商铺，临外街次要通道，日常人流较好

个别因素 建筑结构 高层钢混结构，层高5m 高层钢混结构，层高5m 高层钢混结构，层高5m 高层钢混结构，层高5m

面积 中小型商铺，面积50-100平方米 中小型商铺，面积50-100平方米 中小型商铺，面积略大于100平方米 中小型商铺，面积50-100平方米

形状 面宽适中、形状规则 面宽适中、形状规则 面宽较小、形状较不规则 面宽适中、形状规则

宽深比 宽深比适中 面宽大，进深短、宽深比较优 宽深比适中 进深深、宽深比较差

公摊比例 商铺，公摊较大 商铺，公摊较大 商铺，公摊较小 商铺，公摊较小

停车便捷度 周边有停车场，但停车便捷度一般 周边有停车场，但停车便捷度一般 周边有停车场，但停车便捷度一般 周边有停车场，但停车便捷度一般

建成年代 2018年 相当 相当 略新

权益状况 权属状况 商品房，权属清晰 商品房，权属清晰 商品房，权属清晰 商品房，权属清晰

土地使用权 出让，剩余年限正常 出让，剩余年限正常 出让，剩余年限正常 出让，剩余年限正常

他项权利限制 设定为无 无明显影响价值的他项权利限制 无明显影响价值的他项权利限制 无明显影响价值的他项权利限制

其他权利限制 无 无 无 无

③建立比较基础

建立比较基础主要指统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担、统一计价单位。而本次选取的三个可比实例与评估对象比较基础在付款方式、融资条件、计价单位、税费负担均已统一，不需进行比较基础调整。

④因素修正

A、交易情况

交易案例交易情况正常，修正系数取100/100。

B、交易日期

根据调查，2022年当地商业地产售价波动不大，故不修正。

C、区位状况

项 目 可比实例A 可比实例B 可比实例C

比较 调节幅度% 比较 调节幅度% 比较 调节幅度%

商业繁华度 相似 0 较差 -5 差 -20

交通通达度 相似 0 相似 0 稍差 -3

基础设施完备度 相似 0 相似 0 相似 0

环境景观优劣度 相似 0 相似 0 相似 0

层次 相似 0 相似 0 相似 0

临街状况 较差 -10 较优 +10 较优 +10

因素修正系数 100/90 100/105 100/87

D、实物状况

项 目 可比实例A 可比实例B 可比实例C

比较 调节幅度% 比较 调节幅度% 比较 调节幅度%

结构 相似 0 相似 0 相似 0

面积 相当 0 略大 -1 相当 0

形状 相似 0 略差 -3 相似 0

宽深比 略优 +2 相似 0 较差 -5

项 目 可比实例A 可比实例B 可比实例C

比较 调节幅度% 比较 调节幅度% 比较 调节幅度%

公摊 相似 0 优 +20 优 +20

车位情况 相当 0 相当 0 相当 0

建成年代 相当 0 相当 0 略新 +1

因素修正系数 100/102 100/116 100/116

E、权益状况

项 目 可比实例A 可比实例B 可比实例C

比较 调节幅度% 比较 调节幅度% 比较 调节幅度%

权属状况 相似 0 相似 0 相似 0

土地使用权 相似 0 相似 0 相似 0

他项权利限制 相似 0 相似 0 相似 0

其他权利限制 相似 0 相似 0 相似 0

因素修正系数 100/100 100/100 100/100

⑤兰州中心购物中心第1层设定基准商业用房估算结果

A、可比实例的比准价格

可比实例 可比实例单价(元/㎡) 交易情况修正 交易日期修正 区位状况修正 实物状况修正 权益状况修正 比准价格(元/㎡)

案例A 29,322 100/100 100/100 100/90 100/102 100/100 31,941

案例B 40,952 100/100 100/100 100/105 100/116 100/100 33,623

案例C 30,000 100/100 100/100 100/87 100/116 100/100 29,727

B、估算结果

根据案例的可比性，采取三个比准价格的简单算术平均值作为委托评估资产的估算单价，即：

（31,941+33,623+29,727）/3=31,800（元/㎡）；

⑥兰州中心购物中心一层其余单元评估结果

由于评估对象资产为位于南段区域一层商铺，位于同一楼宇同一层内，结构相同，各

项配套设施相似，故本次以设定基准商铺为基准，其余商铺以设定基准商铺为基础进行实物状况（主要包括位置、形状、面积修正等），修正结果如下：

房号 建筑面积(m2) 宽深比 形状 分区 位置 面积

1094 2,082.16 适中 规则 西 主通道 大

1099 701.63 适中 规则 南 主通道 较大

1105 526.20 适中 规则 东 主通道 较大

1106 635.34 适中 规则 东 主通道 较大

1109 367.53 适中 规则 东 主通道 略大

1111 304.05 适中 规则 东 主通道 略大

1112 247.12 适中 规则 东 主通道 略大

1113 302.04 适中 规则 东 主通道 略大

1116 232.59 适中 规则 东 次通道 略大

1117 248.22 适中 规则 东 主通道 略大

1125 150.61 优 规则 南 主通道 稍大

修正结果如下表：

房号 建筑面积(m2) 宽深比 形状 分区 位置 面积 修正结果（元/m2） 总价(元)

1094 2,082.16 1 1 1.05 1 0.70 23,373.00 48,666,300.00

1099 701.63 1 1 1.05 1 0.80 26,712.00 18,741,900.00

1105 526.20 1 1 0.95 1 0.80 24,168.00 12,717,200.00

1106 635.34 1 1 0.95 1 0.80 24,168.00 15,354,900.00

1109 367.53 1 1 0.95 1 0.90 27,189.00 9,992,800.00

1111 304.05 1 1 0.95 1 0.90 27,189.00 8,266,800.00

1112 247.12 1 1 0.95 1 0.90 27,189.00 6,718,900.00

1113 302.04 1 1 0.95 1 0.90 27,189.00 8,212,200.00

1116 232.59 1 1 0.95 0.95 0.90 25,829.55 6,007,700.00

1117 248.22 1 1 0.95 1 0.90 27,189.00 6,748,900.00

1125 150.61 1.05 1 1.05 1 0.95 33,306.53 5,016,300.00

合计 5,797.49 - - - - - 25,259.88 146,443,900.00

⑦测算现有租约对委托评估资产价值的影响

根据投资性房地产评估相关规范要求，应当关注房地产现有租约条款对价值的影响，包括租金及其构成、租期、免租期、续租条件和提前终止租约的条件等。

由于列入本评估范围内房地产带有租约，经调查，现有租赁合同所约定的租金与委托评估资产周边相类似商铺的客观合理市场租金的差异不大、剩余租赁期较短，租约影响小，且兰州中心目前人流量、经营情况已大幅好转，虽然2022年受突发公共卫生事件影响较大，但未来经营看好，故不需考虑租约影响。

⑧兰州中心购物中心一层商铺价值的确定

一层商铺价值=市场价值-现有租约影响值

=146,443,900.00-0= 146,443,900.00元（百位取整）

（4）其余楼层商业用房评估值的确定

同理采用相同的估价方法测算确定其余楼层的评估价值，明细如下表所示：

项目 房屋楼层 建筑面积（㎡） 评估值（元）

兰州中心 负一层 6,298.13 146,450,500.00

1层 5,797.49 146,443,900.00

2层 8,703.10 164,308,600.00

3层 8,107.87 122,559,500.00

4层 2,167.67 31,796,600.00

5层 12,958.03 131,206,900.00

6层 16,943.96 142,365,300.00

7层 12,674.24 88,857,000.00

小计 73,650.49 973,988,300.00

示例二：仓储物流板块——福州华威公路港物流园项目

1．项目概况

福州华威项目为公司2020年2月通过股权收购方式取得的仓储物流项目，该项目占地面积17.41万㎡，折合261.22亩。其中：项目一期在公司取得时已建成并运营，一期建筑面积4.94万㎡，可出租面积4.89万㎡，目前已出租面积4.89万㎡，出租率为100%；项目二期建筑面积11.15万㎡，可出租面积9.27万㎡，于2020年9月动工，于2022年6月底竣工投入使用，目前出租率81.43%；项目三期规划建筑面积5.87万㎡（不含汽车坡道），预计可出租面积5.4万㎡，于2022年8月动工，预计2024年4月竣工投入使用。

项目近两年评估情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021.12.31评估值 2022.12.31评估值 2022.12.31与2021.12.31评估值变动

变动金额 其中：成本变动 其中：评估增值

一期 21,245.92 21,552.41 306.49 - 306.49

二期 42,767.22 52,522.90 9,755.68 3,132.49 6,623.19

三期 10,175.66 14,081.69 3,906.03 2,959.41 946.62

合计 74,188.80 88,157.00 13,968.20 6,091.89 7,876.31

2．福州华威项目二期评估测算过程（评估基准日2022年12月31日）

福州华威项目一期已全部出租，与上年预测差异不大，评估增值较小，三期均采用假设开发法估算，评估增值不大，主要参数详见本回复“投资性房地产评估的主要参数”；二期为2022年新增完工项目，由于实际租赁情况较上年预测情况较好，且工程完工结算成本较上年预测续建成本略低等因素影响，评估增值较大。以下重点说明项目二期采用收益法的评估测算过程，具体评估步骤如下表所示：

序号 项目 取值说明

一 有效毛收入 合同租赁收入（租金、综合管理费）+（未租房产潜在毛收益+当年到期房产潜在毛收益）*(1-空置率)+其他收入

1 可出租面积 根据项目建设规证、总平图及设计方案及测绘面积记载，项目可出租面积为9.27万㎡

2 已出租面积 按租合同约定记载确定已出租面积7.55万㎡

3 已出租房产租金 按租赁合同约定，项目初始租赁收入为1.38元/㎡/日

4 未出租房产租金 1）根据市场调查比较确定，项目初始租赁单价为1.15元/㎡/日（其中：租金和综合管理服务费分别为0.69元/㎡/日、0.46元/㎡/日）； 2）2028年前年租赁收入涨幅为3%，2029年起年租赁收入涨幅1.5%

5 当年到期房产潜在毛收益 当年租赁合同到期的租赁面积*当期租赁单价*当年剩余收益期

6 空置率 项目初始年度未出租部分空置率为60%，而后逐年下降，稳定期空置率为8.3%

7 其他收入的确定 其他收入为租赁保证金（押金）的利息收入，评估按1个月租赁收入算，已预租的按合同约定押金估算

二 运营费用 维修费+经营管理费+物业管理费+保险费+租赁税金

1 维修费 房屋重置成本*1%/年

2 经营管理费 项目年有效毛收入*2%/年

3 保险费 按项目的资产原值*保险费率0.05%/年

4 物业管理费 1）根据项目一二期已签订合同单方价格确定，项目初始物业管理费为1.56元/㎡/月，后期根据租赁收入增长比例同比例变动； 2）根据市场调研及公司租赁合同签署情况，确定的租赁收入含物业管理费，即物业管理费由出租人承担

5 租赁税金 增值税及附加+房产税+土地使用税

5.1 增值税及附加 根据项目经营情况估算销项、进项及要缴交的增值税及附加

5.2 房产税 1）已出租的从租计征，即出租部分房产租金收入*12%/年； 2）未出租的从价计征，即未出租部分的房产原值*（1-25%）*1.2%/年

5.3 城镇土地使用税 按当地城镇土地使用税的相关规定及企业实际缴交的标准确定为2.40元/㎡/年

三 年净收益 有效毛收入-运营费用

四 折现率 采用累加法求取折现率求取为6%

五 确定运营收益年限 根据土地使用权使用期限，即终止日期2064年6月30日估算剩余经营期为41.5年

六 估算评估对象价值 经营期内，净现金流进行折现后并加和，估算出评估对象投资性房地产价值为52,522.90万元，具体详见收益法测算表

收益法测算表

单位：万元

项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年至收益期末

租赁期内 租赁期外

收益期 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年至收益期末

总可出租面积 92,706.92 92,706.92 92,706.92 92,706.92 92,706.92 92,706.92 92,706.92 92,706.92

已出租面积合计 75,486.98 75,486.98 75,486.98 66,830.86 66,830.86

未出租面积 17,219.94 17,219.94 17,219.94 25,876.06 25,876.06 92,706.92 92,706.92 92,706.92

当年到期租赁面积 8,656.12 66,830.86

合同租赁收入-租金 2,129.28 2,214.44 2,185.38 2,117.56 1,619.43

合同租赁收入综合管理费 1,399.55 1,455.55 1,437.50 1,391.95 1,049.87

房产市场租赁价格 34.98 36.03 37.11 38.22 39.37 40.55 41.16 41.78

未租房产潜在毛收益 722.82 744.52 766.84 1,186.78 1,222.49 4,511.12 4,578.98 4,647.95

当年到期房产潜在毛收益 152.32 1,017.37

未出租房产空置率 60% 50% 40% 30% 20% 10% 10% 8.33%

空置面积 10,331.96 8,609.97 8,255.64 7,762.82 9,479.12 9,270.69 9,270.69 7,725.58

其他收入 2.00 2.10 1.61 1.04 1.55 5.08 5.15 5.33

1.有效毛收入 3,819.96 4,044.36 4,175.98 4,341.30 4,462.74 4,065.09 4,126.23 4,265.95

2.运营费用 1,146.23 1,184.51 1,210.23 1,241.79 1,271.77 1,208.67 1,220.93 1,243.17

①年维修费 267.53 267.53 267.53 267.53 267.53 267.53 267.53 267.53

②年管理费 76.4 80.89 83.52 86.83 89.25 81.3 82.52 85.32

③物业管理费 172.58 177.76 183.09 188.58 194.24 200.07 203.07 206.12

项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年至收益期末

租赁期内 租赁期外

④年保险费 15.60 15.6 15.6 15.6 15.6 15.6 15.6 15.6

⑤年税金 614.12 642.73 660.49 683.25 705.15 644.17 652.21 668.6

其中城镇土地使用税 16.66 16.66 16.66 16.66 16.66 16.66 16.66 16.66

房产税 330.46 341.07 348.83 358.59 371.49 342.51 346.55 351.94

其中从租计征 253.51 268.38 277.02 288 296.65 268.18 272.22 281.44

从价计征 76.95 72.69 71.81 70.59 74.84 74.33 74.33 70.5

增值税及附加 267 285 295 308 317 285 289 300

应交增值税 243.16 259.07 268.28 279.95 288.51 258.76 263.00 272.90

销项税额 275.9 292.1 301.62 313.6 322.48 293.06 297.47 307.54

进项税额 32.74 33.03 33.34 33.65 33.97 34.3 34.47 34.64

其中：期初留抵

本期新增 32.74 33.03 33.34 33.65 33.97 34.3 34.47 34.64

3.年净收益 2,673.73 2,859.85 2,965.75 3,099.51 3,190.97 2,856.42 2,905.30 3,022.78

收益年期 1 1 1 1 1 1 1 34.5

折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 6.5

折现系数 0.9713 0.9163 0.8644 0.8155 0.7693 0.7258 0.6847 11.8093

年现值 2,596.99 2,620.48 2,563.59 2,527.65 2,454.81 2,073.19 1,989.26 35,696.93

收益现值合计 52,522.90

示例三：仓储物流板块——河南润田物流产业园项目

1．项目概况

河南润田项目为公司2019年12月通过股权收购方式取得的仓储物流项目，位于郑州市国家级航空港经济综合实验区内，项目占地149.4亩，规划建设3幢仓库、1幢综合楼、2间门卫室、1间公共卫生间、1处平台坡道及2处非机动车棚，规划总建筑面积10.04万

平方米，预计开发完成后可出租面积8.95万平方米，于2020年9月动工，预计2023年3月竣工投入使用。

项目近两年评估情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021.12.31评估值 2022.12.31评估值 2022.12.31与2021.12.31评估值变动

变动金额 其中：成本变动 其中：评估增值

河南润田物流产业园项目 31,781.99 37,622.61 5,840.62 8,696.08 -2,855.46

2．河南润田物流产业园项目评估测算过程

截至评估基准日2022年12月31日，河南润田物流产业园项目已完成主体工程的施工，尚需完成各项工程的扫尾以及消防验收等政府部门验收工作后方可办理竣工手续，本次评估采用假设开发法估算，具体评估步骤如下表所示：

序号 项目 取值说明

一 未来租赁收入预测 可出租面积*待出租房产租金*(1-空置率)+其他收入

1 可出租面积 根据项目建设规证、总平图及项目投资估算表记载，项目可出租面积为8.95万㎡

2 待出租房产租金 1）根据市场调查比较确定，项目建成后初始租赁收入为0.965元/㎡/日（其中：租金和综合管理服务费分别为0.579元/㎡/日、0.386元/㎡/日）； 2）2028年前年租赁收入涨幅为3%，2029年起年租赁收入涨幅1.5%

3 空置率 项目建成后初始年度空置率为50%，而后逐年下降，稳定期空置率为8.3%

序号 项目 取值说明

4 其他收入的确定 其他收入为租赁保证金(押金)的利息收入，评估按1个月租赁收入算，已预租的按合同约定押金估算

二 续建开发成本 后续建设成本+后续管理费

1 后续建设成本 项目预计总建设成本-已投入成本，经估算总建设成本28,643.6万元，已投成本28,254.78万元，续建成本388.82万元

2 后续管理费 后续建设成本*3%

三 建成后运营费用 维修费+经营管理费+物业管理费+保险费+租赁税金

1 维修费 房屋重置成本*1%/年

2 经营管理费 项目年有效毛收入*2%/年

3 保险费 按项目建成后预计的资产原值*保险费率0.05%/年

4 物业管理费 1）结合项目已签订物业管理合同单方价格确定，项目建成后初始物业管理费为1.5元/㎡/月，后期根据租赁收入增长比例同比例变动； 2）根据市场调研及公司租赁合同签署情况，确定的租赁收入含物业管理费，即物业管理费由出租人承担

5 租赁税金 增值税及附加+房产税+土地使用税

5.1 增值税及附加 根据项目经营情况估算销项、进项及要缴交的增值税及附加

5.2 房产税 1）收益期内出租的房产从租计征，即出租部分房产租金收入*12%/年； 2）未出租的从价计征，即未出租部分的房产原值*（1-25%）*1.2%/年

5.3 城镇土地使用税 按当地城镇土地使用税的相关规定及企业实际缴交的标准确定为8元/㎡/年

四 未来各期现金流预测 未来租赁收入-续建开发成本-建成后运营费用

五 折现率 采用累加法求取折现率求取为6%

六 确定运营收益年限 根据土地使用权使用期限，即终止日期2067年12月4日估算剩余开发经营期为44.93年

七 估算评估对象价值 经营期内，净现金流进行折现后并加和，估算出评估对象投资性房地产价值为37,622.61万元，具体详见假设开发法（现金流量折现法）测算表

假设开发法（现金流量折现法）测算表

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年至2067年12月

一、现金流入 1,183.02 2,274.52 2,677.70 3,102.37 3,195.24 3,352.08 3,402.33 3,453.57 3,505.79 3,558.01 3,611.22

1.项目租金 708.93 1,363.01 1,604.61 1,859.10 1,914.75 2,008.74 2,038.85 2,069.55 2,100.85 2,132.14 2,164.03

2.项目综合管理费 472.62 908.67 1,069.74 1,239.40 1,276.50 1,339.16 1,359.23 1,379.70 1,400.57 1,421.43 1,442.68

3.其他（押金利息） 1.48 2.84 3.34 3.87 3.99 4.18 4.25 4.31 4.38 4.44 4.51

二、现金流出 1,078.33 973.69 1,024.10 1,077.16 1,098.57 1,127.08 1,138.59 1,149.20 1,161.15 1,173.13 1,185.34

1.开发成本 400.48

1.1建设成本 388.82

1.2建设管理费用 11.66

2.运营费用 677.84 973.69 1,024.10 1,077.16 1,098.57 1,127.08 1,138.59 1,149.20 1,161.15 1,173.13 1,185.34

2.1维修费 212.97 283.96 283.96 283.96 283.96 283.96 283.96 283.96 283.96 283.96 283.96

2.2运营管理费 23.63 45.43 53.49 61.97 63.83 66.96 67.96 68.99 70.03 71.07 72.13

2.3物业管理费 180.66 186.08 191.67 197.42 203.34 209.44 212.58 215.77 219.00 222.29 225.62

2.4保险费 11.92 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89

2.5税金及附加 248.66 442.32 479.10 517.92 531.55 550.83 558.20 564.59 572.26 579.92 587.72

2.5.1城镇土地使用税 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67

2.5.2房产税 141.73 218.19 222.42 228.07 234.20 240.82 244.13 247.51 250.96 254.40 257.91

其中从租计征 78.05 150.06 176.65 204.67 210.80 221.15 224.46 227.84 231.29 234.73 238.24

从价计征 63.68 68.13 45.77 23.40 23.40 19.67 19.67 19.67 19.67 19.67 19.67

2.5.3增值税及附加 27.26 144.45 177.01 210.18 217.68 230.34 234.40 237.41 241.63 245.85 250.14

①销项税额 85.29 163.98 193.04 223.66 230.35 241.66 245.28 248.98 252.74 256.51 260.34

②进项税额 60.95 35.00 35.00 36.00 36.00 36.00 36.00 37.00 37.00 37.00 37.00

③上期留抵税额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

④期末留抵税额 -24.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

三、净现金流 104.69 1,300.83 1,653.59 2,025.21 2,096.67 2,225.00 2,263.74 2,304.37 2,344.64 2,384.88 2,425.88

折现率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%

折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5 8.5 9.5 9.5

折现系数 0.9713 0.9163 0.8644 0.8155 0.7693 0.7258 0.6847 0.6460 0.6094 0.5749 9.9682

四、净现值 101.69 1,191.95 1,429.37 1,651.56 1,612.97 1,614.90 1,549.98 1,488.62 1,428.82 1,371.07 24,181.68