25龙城02 : 太原市龙城发展投资集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
时间：2025年02月07日 16:25:13 中财网
原标题:25龙城02 : 太原市龙城发展投资集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，发行人最近一年末净资产为 378.66亿元（2023年 12月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 67.49%，母公司口径资产负债率为 66.95%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.58亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1.60亿元、1.60亿元和 1.53亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体评级为AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。
三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款
本期债券分为 2个品种，品种一期限为 3年期，品种二期限为 5年期，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
本期债券各品种总计发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。
四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关
风险
本期债券未设置保证担保、抵押、质押等增信措施。
五、发行人经营活动现金流量净额大幅波动的风险
2021-2023年度及 2024年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-43.64亿元、3.94亿元、0.93亿元和-15.31亿元。2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2021年度上升 109.03%，主要系 2022年发行人支付其他与经营活动有关的现金较 2021年减少 55.56%所致；2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2022年度下降 76.48%，主要系 2023年发行人收到其他与经营活动有关的现金较 2022年减少 91.26%所致；2024年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-153,062.23万元，主要系太原市财政局拨入资金一般集中在年末，与公司资金支付存在时间差所致。经营活动产生的现金流量净额波动由于发行人主要从事基础设施建设业务，受宏观经济、地方政府发展规划等因素影响，公司的现金流量获取或支付具有一定的不确定性，存在经营活动产生现金流量净额波动的风险。发行人经营性现金流呈净流出，存在对债务的保障能力较弱的风险。
六、公司有息负债规模较大的风险
截至 2024年 9月末，发行人有息负债为 6,211,463.30万元，占总负债的比重为 79.51%，有息负债占总负债的比重较高，如果发行人有息债务规模继续较快增加，利息支出也将随之增加，使得发行人偿债压力加大，存在财务负担较重、有息负债规模较大的风险。
七、发行人对外担保情况
截至 2024年 9月末，发行人对外担保 35.71亿元，占期末总资产的 3.09%，占期末净资产的 9.56%，被担保企业均为太原市内国有企业，发行人对外担保均已经过公司董事会以及股东决议通过。
八、发行人受限资产金额较大的风险
截至 2024年 9月末，发行人资产抵押、质押、其他被限制处置的资产总额1,177,757.50万元，占当期净资产的比例为 31.52%，占当期总资产的比例为10.20%，全部为用于金融机构借款质押的应收账款。上述资产抵质押主要是公司为正常生产经营向金融机构借款而进行的，若发行人不能按时偿还金融机构借款，这部分资产和权利存在被抵质押权人处置的风险。
九、发行人重大资产重组或其他重大交易情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组。
截至募集说明书签署之日，发行人重大投资情况如下：
2021年 11月 15日，发行人披露了《太原市龙城发展投资集团有限公司进行重大投资的公告》，为推进山西省机场改扩建及周边路网结构体系的建设，山西省人民政府、山西财政厅审批通过了太原武宿(国际)机场空港配套工程 PPP项目，分为太原区域(以下简称“本项目”或“项目”)和晋中区域。发行人、中铁二十二局集团有限公司(以下简称“中铁二十二局”)联合体作为社会资本中标太原武宿(国际)机场空港配套工程 PPP项目，并于 2021年 10月 26日与山西省人民政府授权的太原市人民政府签订《太原武宿(国际)机场空港配套工程(太原区域)项目合同》。根据协议，本项目预估投资总额为 1,338,455.00万元。其中 20%为注册资本金(267,691.00万元)，发行人持有项目公司 62%股份，以货币资金形式认缴注册资本金 165,968.42万元。本次交易不构成重大资产重组。
2022年 11月 1日，发行人披露了《太原市龙城发展投资集团有限公司关于订立重大合同的公告》，称公司合并报表范围内子公司订立日常生产经营合同合计 18份、合计金额 768,409.45万元，具体情况如下：
发行人下属子公司太原市龙城置业发展有限公司、太原市龙城北部置业有限公司及太原空港枢纽置业有限公司与太原市租赁住房建设投资有限公司下属子公司太原市租建投南部投资有限公司、太原市租建投西部投资有限公司、太原市租建投北部投资有限公司及太原市租建投东部投资有限公司，本着自愿、平等、公平及诚实信用的原则，协商一致，就太原市租赁住房建设投资有限公司下属子公司通过购买本公司下属子公司开发建设的房屋筹集保障性租赁住房事宜，签署相关协议，本次合同签订已于 2022年 10月 28日经公司董事会审议通过。
本次合同订立属于公司正常经营活动，预计随着项目开发建设进度的推进，将会增加公司的营业收入和利润，预计对公司偿债能力无不利影响。本次重大合同条款已对交易标的价格、违约责任、付款方式等做出明确约定，合同签订方均有足够的履约能力。在合同履行过程中存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险，存在受不可预计或不可抗力等因素影响的风险。
2023年 4月 26日，发行人披露了《太原市龙城发展投资集团有限公司关于重大投资的公告》，发行人（简称“甲方”）指定山西太忻一体化经济区龙投电子产业有限公司（简称“丙方”）、深圳惠科投资有限公司（简称“乙方”）指定深圳惠科新材料有限公司（简称“丁方”），共同出资在太忻一体化经济区太原区设立项目公司太原惠科新材料有限公司（项目公司），作为新材料项目一期建设运营主体，并于 2022年 12月 21日签署《太原惠科新材料项目投资合作及项目公司合资协议》。
太原惠科新材料项目总投资约 90亿元，项目公司注册金额 70亿元，丙方认缴出资额 63亿元，持股比例 90%；丁方认缴出资额 7亿元，持股比例 10%。
丙方出资按照时间顺序最先投入项目公司的 7亿元出资为股权投资款，之后 56亿元出资为丁方负有回购义务的投资款。
本次对于太原惠科新材料项目的投资，将扩充发行人产业投资业务板块，不会对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
十、发行人子公司受到行政处罚
2023年 6月 21日，发行人披露了《太原市龙城发展投资集团有限公司关于子公司太原市龙城北部置业有限公司受到行政处罚的公告》，根据《山西转型综合改革示范区管理委员会行政处罚决定书》（晋综示罚[2023]第 11号），发行人子公司太原市龙城北部置业有限公司未取得规划许可证违法建设的行为，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款规定；未取得施工许可证违法建设的行为，违反《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定。依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，对太原市龙城北部置业有限公司作出如下行政处罚决定：1、针对未取得规划许可证的违法行为，责令限期改正，处建设工程造价百分之五的罚款，处罚金额 1,444.9885万元。2、针对未取得施工许可证的违法行为，责令限期改正，处工程合同价款 1%的罚款，处罚金额 486.71467万元。合计 1,931.70317万元。
太原市龙城北部置业有限公司已根据处罚决定书缴纳罚款，涉及的项目的规划许可证及施工许可证已办理，本次行政处罚不会对发行人日常管理、生产经营、偿债能力及本期债券发行产生重大不利影响。
十一、发行人征信存在关注类贷款
经查询发行人征信，发行人本部存在关注类贷款，涉及 73笔，总金额64.5888亿元，为国开行给发行人实施的太原市 2013-2017年棚户区改造一期项目发放的贷款。针对上述事项，发行人给国开行出具了《关于配合出具相关说明的函》。国开行山西省分行于 2024年 5月 31日出具了《国家开发银行山西省分行关于太原市龙城发展投资集团有限公司棚改贷款资产质量列为关注的说明函》，根据国务院有关化债政策以及太原市财政局申请，为了缓解太原市本级财政支出压力，配合太原市开展化债工作，国开行对上述项目进行了还款计划调整。根据金融资产风险分类的相关规定和要求,国开行将上述项目贷款认定为重组贷款，将对应的资产质量下调为关注一级。截至目前，上述项目在国开行还款正常，未发生贷款本息逾期，未发生违约，公司在国开行征信正常。
综上，该事项不会对本期债券的发行与到期兑付构成实质影响。
十二、相关投资者保护条款
发行人就本期债券制定投资者保护机制包括具体的偿债计划偿债保障措施等、通过制定《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等进一步保障投资者权益。
遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和债券受托管理人之间的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订《债券受托管理协议》。发行人聘任国泰君安证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受国泰君安证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受国泰君安证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、国泰君安证券、债券持有人权利义务的相关约定。
十三、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
十五、通用质押式回购条件
本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十六、发行人在本期债券发行环节承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。具体包括“发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不会组织、指使发行人实施前款行为。”
投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。
资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不直接或间接参与上述行为。
目录
声 明 ........................................................................................................................ 1
重大事项提示........................................................................................................... 2
一、发行人基本财务情况.................................................................................... 2
二、评级情况 ....................................................................................................... 2
三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 ................................................. 2 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 .............. 2 五、发行人经营活动现金流量净额大幅波动的风险 ......................................... 3 六、公司有息负债规模较大的风险 .................................................................... 3
七、发行人对外担保情况.................................................................................... 3
八、发行人受限资产金额较大的风险 ................................................................ 3
九、发行人重大资产重组或其他重大交易情况 ................................................. 4 十、相关投资者保护条款.................................................................................... 5
十一、投资者适当性条款.................................................................................... 7
十二、上市情况 ................................................................................................... 7
十三、通用质押式回购条件 ................................................................................ 7
目录 .......................................................................................................................... 9
释义 ........................................................................................................................ 13
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................ 15
一、本期债券的投资风险.................................................................................. 15
二、发行人的相关风险 ..................................................................................... 16
第二节 发行概况 .................................................................................................... 29
一、本期债券的基本情况.................................................................................. 29
二、认购人承诺 ................................................................................................. 33
第三节 募集资金运用 ............................................................................................ 34
一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 34
二、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................. 37 三、发行人关于本次募集资金的承诺 .............................................................. 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 40
一、发行人概况 ................................................................................................. 40
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 ....................................................... 40 三、发行人股权结构 ......................................................................................... 42
四、发行人的重要权益投资情况 ...................................................................... 42
五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................... 48
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 59 七、发行人主营业务情况.................................................................................. 62
八、媒体质疑事项 ............................................................................................112
九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................112
第五节 财务会计信息 ...........................................................................................113
一、主要会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .....................................114 二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ..............................................120 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ......................................................122 四、报告期内主要财务指标 .............................................................................128
五、管理层讨论与分析 ....................................................................................129
六、公司有息债务情况 ....................................................................................164
七、关联方关联交易 ........................................................................................166
八、重大或有事项或承诺事项 .........................................................................169
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ......................................................171 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................174
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ..................................................174 二、发行人的资信情况 ....................................................................................174
第七节 增信机制 ...................................................................................................185
第八节 税项 ..........................................................................................................186
一、增值税 ........................................................................................................186
二、所得税 ........................................................................................................186
三、印花税 ........................................................................................................186
第九节 信息披露安排 ...........................................................................................188
一、信息披露事务管理制度 .............................................................................188
二、定期报告披露 ............................................................................................192
三、重大事项披露 ............................................................................................192
四、本息兑付披露 ............................................................................................192
第十节 投资者保护机制 .......................................................................................193
一、偿债计划和保障措施.................................................................................193
二、违约事项及纠纷解决机制 .........................................................................195
三、持有人会议规则 ........................................................................................197
四、受托管理人 ................................................................................................214
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系.................................................238 一、本期债券发行的有关机构 .........................................................................238
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................242 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................243 第十三节 备查文件 ...............................................................................................264
一、备查文件内容 ............................................................................................264
二、备查文件查阅地点 ....................................................................................264
三、备查文件查询网站 ....................................................................................265
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词语
发行人、本公司、公司、太
原龙投 指 太原市龙城发展投资集团有限公司
本次债券 指 发行人本次面向专业机构投资者公开发行的面值
总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债
券
本期债券 指 发行人本期面向专业机构投资者公开发行的面值
总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的太原市龙
城发展投资集团有限公司2025年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
作的《太原市龙城发展投资集团有限公司2025年
面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募
集说明书》
持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
本期债券的投资者
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理
而签署的《太原市龙城发展投资集团有限公司
2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券
受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《太原市龙城发展投资集团有限公司2024年面向
专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议
规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
债券登记托管机构 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
牵头主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人、国泰
君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中
名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京大成律师事务所
发行人股东、财政局 指 太原市财政局
近三年及一期末、报告期各
期末 指 2021-2023年末及2024年9月末
近三年及一期、报告期 指 2021年度-2023年度及2024年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指 《太原市龙城发展投资集团有限公司章程》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区的法定节假日和/或休息日）
工作日 指 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日（不包括法定节假
日或休息日）
二、公司、项目简称
龙城发展 指 太原市龙城发展投资集团有限公司
龙城置业 指 太原市龙城置业开发有限公司
城建发 指 太原市城市建设发展公司
南部置业 指 太原市龙城南部置业有限公司
北部置业 指 太原市龙城北部置业有限公司
东部置业 指 太原市龙城东部置业有限公司
红星伟业 指 太原红星伟业房地产开发经营有限公司
青龙古镇项目 指 华夏文明文化产业园区-青龙古镇区域建设工程项
目
太忻项目 指 太忻一体化经济区（太原区）配套基础设施建设
项目（一期）、太忻一体化经济区（太原区）配套
基础设施建设项目（二期）
三、专业术语
BT模式 指 指建设-移交模式（BuildTransfer），是基础设施
项目建设领域中采用的一种投资建设模式，系指
根据项目发起人通过与投资方签订合同，由投资
者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣
工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事
先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资
及确定回报的业务模式
二级业主 指 基础设施建设业务委托代建模式下，发行人委托
的建设工程承包单位，包括太原市市政建设开发
处、太原市城市建设拆迁中心、太原市各区住建
局等单位。
分包 指 基础设施建设业务委托代建模式下，由二级业主
将施工工程进行招投标和标段发包，由中标分包
企业按照分包合同的约定实施工程。
分包商/分包企业 指 由二级业主通过招投标的方式筛选出的具体施工
单位。
本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）本期债券特有的流动性风险
本期债券发行完毕后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易，由于具体上市交易事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。
（三）本期债券特有的偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券特有的其他投资风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货周转率较低和存货变现的风险
2021-2023年度及 2024年 1-9月，发行人存货周转率分别为 0.38次、0.36次、0.37次和 0.24次，因发行人所处的基础设施建设行业特点影响，存货周转率较低。报告期各期末，公司存货分别为 1,458,785.39万元、1,576,509.80万元、1,431,234.84万元和 1,471,635.65万元，分别占总资产的 14.29%、14.57%、12.29%和 12.74%。发行人存货主要由开发成本、土地储备和开发产品构成，发行人存货可能受宏观经济影响、土地价格波动从而影响其变现能力，对公司的盈利能力产生一定影响。
2、主营业务盈利能力有限的风险
2021-2023年度及 2024年 1-9月，发行人营业收入分别为 59.94亿元、56.18亿元、58.46亿元和 36.67亿元，营业成本分别为 56.90亿元、54.47亿元、55.49亿元和 35.20亿元，营业利润分别为 2.20亿元、2.40亿元、2.90亿元和 0.81亿元。发行人营业成本较高，导致发行人业务盈利能力较弱。
3、经营活动现金流量净额波动及经营性现金流对债务的保障能力较弱风险 2021-2023年度及 2024年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别产生的现金流量净额较 2021年度上升 109.03%，主要系 2022年发行人支付其他与经营活动有关的现金较 2021年减少 55.56%所致。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2022年度下降 76.48%，主要系 2023年发行人收到其他与经营活动有关的现金较 2022年减少 91.26%所致。2024年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-153,062.23万元，主要系太原市财政局拨入资金一般集中在年末，与公司资金支付存在时间差所致。经营活动产生的现金流量净额波动由于发行人主要从事基础设施建设业务，受宏观经济、地方政府发展规划等因素影响，公司的现金流量获取或支付具有一定的不确定性，存在经营活动产生现金流量净额波动的风险。发行人经营性现金流呈净流出，存在对债务的保障能力较弱的风险。
4、投资活动产生的现金流量净额为负的风险
2021-2023年度及 2024年 1-9月，发行人投资活动产生现金流量净额分别为13.49亿元、-33.15亿元、-40.70亿元和-3.90亿元。发行人处于扩张期，近年来公司投资了多家子公司，并实施了购置土地和更新改造等活动，导致投资活动产生的现金流量净额为负。同时，受投资理财产品的现金流入流出变动较大影响，投资活动产生的现金流量净额波动较大。
5、有息负债规模较大的风险
截至 2024年 9月末，发行人有息负债为 6,221,463.30万元，占总负债的比重为 79.51%，有息负债占总负债的比重较高。如果发行人有息债务规模继续较快增加，利息支出也将随之增加，使得发行人偿债压力加大，存在财务负担较重、有息负债规模较大的风险。
6、受限资产较大的风险
截至 2024年 9月末，发行人资产抵押、质押、其他被限制处置的资产总额1,177,757.50万元，占当期净资产的比例为 31.52%，占当期总资产的比例为10.20%，全部为金融机构借款质押的应收账款。如果发行人无法按时偿还相关借款，将面临相关资产权益转移风险，存在一定的资产被处置的风险。
7、未来项目资本金投入较大的风险
发行人作为太原市基础设施建设和保障房建设的主要承建主体，业务承揽量随着太原市城市建设和土地开发的不断发展，规模提升较快。未来工程投入的资本金规模较大，资本金能否及时到位，项目能否正常开工等因素均对发行人正常运转产生较大影响。从 2016年起，发行人已不承担基础设施工程，主要资本金需支出的项目集中在棚户区项目建设、旅游项目建设。未来工程投入的资本金规模较大可能对货币资金形成一定的占用，进而存在项目资本金投入较大的风险。
8、应收账款回收风险
2021-2023年及 2024年 9月末，发行人应收账款分别为 5,148,600.35万元、5,402,288.22万元、5,520,583.97万元和 5,683,095.18万元，分别占当期总资产的50.44%、49.93%、47.39%和 49.21%。
（1）规模逐年增长的风险
2022年末较 2021年末公司的应收账款数额增加 253,687.87万元，增幅4.93%。2023年末较 2022年末公司的应收账款数额增加 118,295.75万元，增幅2.19%。截至 2024年 9月末，发行人应收账款数额较 2023年末增加 162,511.21万元，增幅 2.94%。报告期内，发行人应收账款数额不断增长。
（2）占总资产规模占比较大的风险
2021-2023年及 2024年 9月末，公司应收账款金额占总资产规模的比例分别为50.44%、49.93%、47.39%和49.21%，占比较大，虽然应收对象主要为政府机构，但仍存在一定的回收风险。
（3）应收账款账龄较长、回款较慢的风险
截至 2023年末及 2024年 9月末，发行人应收账款余额分别为 5,520,583.97万元和 5,683,095.18万元。截至 2023年末应收账款账龄为 3年以上的比例为78.48%。发行人作为太原市基础设施建设主要单位，与政府通过协议约定回款计划，但实际回收进度仍依赖项目完工进度、财政局的审批流程及当年的财政情况，故存在应收账款账龄较长、回款速度较慢以及回款频率不稳定的风险，由此可能对本期债券本息的偿付带来风险。
9、其他应收款回收风险
2021-2023年及 2024年 9月末，发行人其他应收款净额分别为 570,915.37万元、849,983.51万元、1,136,232.27万元和 869,061.43万元，分别占当期总资产的 5.59%、7.86%、9.75%和 7.53%。截至 2024年 9月末，金额较大的其他应收款来自太原市财政局、太原市龙城新区开发建设投资中心、太原市小店区西温庄乡人民政府、小店区住建局、太原市杏花岭区住房和城乡建设局，均为政府单位。发行人其他应收款规模较大，未来可能存在回款较慢或无法回收的风险。
10、政府资金往来金额较大的风险
截至 2024年 9月末，发行人应收账款余额为 5,683,095.18万元，其中欠款方为太原市财政局的应收账款为 5,521,203.41万元，占全部应收账款比例为97.15%；截至 2024年 9月末，发行人其他应收款余额为 869,061.43万元，其中前五大其他应收款合计 596,452.61万元，占比 68.63%，金额较大的前五名其他应收单位分别为太原市财政局、太原市龙城新区开发建设投资中心、太原市小店区西温庄乡人民政府、小店区住建局、太原市杏花岭区住房和城乡建设局，均为政府单位。发行人与政府间往来款金额较大，存在一定的财政资金依赖性。
11、未来收入不确定风险
发行人委托代建板块收入来源依托于财政的回购款及代建费。业务结构相对单一，受基础设施投资政策的影响较大，发行人未来收入存在一定不确定性。
但发行人后续业务开展方向和相关业务转型的方向已发生转变，主要以保障性住房建设及城中村改造、经营性物业、公共停车资源管理、文化旅游、清洁能源、纯电动汽车、教育和金融等经营板块为主。
12、委托代建工程业务收入下降的风险
元、58.46亿元和 36.67亿元。其中委托代建工程业务营业收入分别为 52.97亿元、50.24亿元、53.44亿元和 33.22亿元。委托代建工程板块业务收入近年来有所波动，若未来因政策变动等原因，委托代建工程业务收入的下降可能对公司的日常经营及偿债能力产生一定影响。
13、经营性现金流对债务的保障能力较弱风险
2021-2023年度及 2024年 1-9月，发行人经营性现金流净额分别为-
436,417.50万元、39,428.42万元、9,272.16万元和-153,062.23万元。经营活动产生的现金流量净额呈波动态势，经营活动产生的现金流是发行人偿还债务的重要来源，经营活动净现金流的波动将影响发行人偿债资金来源的稳定性。
14、存货跌价的风险
2021-2023年及 2024年 9月末，发行人存货的账面价值分别为 1,458,785.39万元、1,576,509.80万元、1,431,234.84万元和 1,471,635.65万元，占总资产的比例分别为14.29%、14.57%、12.29%和12.74%。存货主要由开发成本、土地储备和开发产品构成，在总资产中占比较大，如果土地储备价格、开发产品价值出现大幅下滑，发行人将面临资产跌价的风险，影响发行人存货变现能力，从而影响偿债资金来源的稳定性。
15、毛利率波动的风险
2021-2023年度及 2024年 1-9月，发行人营业毛利润分别为 3.04亿元、1.71亿元、2.97亿元和 1.47亿元，毛利率分别为 5.07%、3.04%、5.08%和 4.01%，报告期内发行人毛利润及毛利率波动较为明显。发行人基础设施建设成本由工程建设费用和资本化利息支出构成，收入由工程建设费用和融资费用合计加成及相关税费构成。由于融资费用的计量方法不同于实际利息支出，且受当年融资费用变动影响，故委托代建工程业务毛利率存在波动。2016年营改增后，基础设施建设业务代建费率由 3%提升到 8%；棚户区改造及保障房建设业务费率由 5%上升至 8%，随着老工程逐渐完工，新工程确认收入时，毛利率接近 8%。
因融资费用变动等原因，报告期内毛利率有所波动。若未来发行人毛利率波动，将会对发行人盈利能力造成一定影响。
16、非传统融资占比较高的风险
发行人非传统融资主要为信托融资、融资租赁等。截至 2024年 9月末，发行人非传统融资余额为 686,211.58万元，占有息债务的比例为 11.05%，非传统融资的融资成本一般较高，会增加发行人的财务费用，影响发行人的盈利能力。
同时近期非标融资受监管政策收紧的影响，未来融资环境存在不确定性。如果未来发行人未能有效控制非传统融资的规模，可能会对发行人的偿债能力及融资渠道的畅通性产生不利影响。
17、债券融资占比较高的风险
截至 2024年 9月末，发行人债券融资余额为 3,490,312.00万元，占有息债务的比例为 56.19%；非标融资余额为 686,211.58万元，占有息债务的比例为11.05%。融资渠道方面债券融资及非标融资占比较高。债券融资成本虽然相对较低，但是债券发行渠道及成本受资本市场发行环境和监管审批政策的影响较大。对债券融资的依赖程度较大，可能导致发行人在市场波动和监管政策变化较大时出现融资渠道受阻的情况。
18、存在明股实债的风险
截至 2024年 9月末，发行人合并范围内子公司存在明股实债 47.76亿元，未纳入有息负债中。明股实债存在增大有息负债、增加财务负担的风险，从而影响发行人的偿债能力。
19、无偿划入旅游资产价值调整风险
太原市政府将青龙古镇等旅游资源无偿划转给发行人，由发行人子公司明城文创负责运营。资产划入时，按照审核中心出具的审核值入账，计入在建工程。后续随着项目逐渐完成，存在根据工程进度及付款情况调整入账价值的风险，从而影响公司的资产价值。
20、净利润对非经常性收益较为依赖的风险
2021-2023年度，发行人扣除非经常性损益后净利润分别为-1.82亿元、-0.25亿元和 0.84亿元，主要是由于发行人 2021-2022年度偶发性的投资收益和公允价值变动损益较高所致，发行人净利润水平对非经常性损益较为依赖。如后续发行人偶发性投资收益和公允价值变动损益减少，将会对净利润水平造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
受国民经济运行周期的影响，城市基础设施建设等亦呈现出明显的周期性，如果未来国家减少固定资产的投入或经济出现衰退，基础设施公用事业的使用需求可能降低，公司涉及的主要业务领域的竞争可能加剧，公司其他产业投资的收益也可能下降，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、项目回购风险
公司主营业务为委托代建工程建设。虽然委托代建工程建设盈利较为稳定，但其前期投入大，建设期和回购期均较长，且易受承建当地政府财政影响，项目回款及盈利存在一定的不确定性。项目回购主体的政府信誉和财政实力的下降可能给公司带来回购风险。
3、业务结构单一的风险
公司主要开展委托代建工程建设业务，2021-2023年度及 2024年 1-9月，委托代建工程收入占比88.37%、89.43%、91.41%和90.57%，业务结构相对单一，受基础设施投资政策的影响较大，一定程度上加大了公司的经营风险。
4、土地价格波动风险
发行人所持有的土地资产价值受宏观调控及市场波动影响，土地变现面临一定政策风险和市场风险。截至 2023年末，发行人土地储备余额 34.08亿元。
若未来发行人将土地资产变现补充流动性，土地市场价格的波动将导致发行人预期变现的不确定性。
5、分包风险
公司通过委托二级业主将施工工程进行招投标和标段发包。分包企业按照分包合同的约定对公司及二级业主负责。虽然二级业主已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司产生不利影响，存在一定的工程分包风险。
6、市场竞争风险
公司目前在太原市基础设施及配套公共设施代建及棚户区改造方面占有主导地位，但随着政府鼓励在城市基础设施建设市场及棚户区改造市场进行有序竞争，以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开发程度的加深，城市基础设施建设及棚户区改造的市场化进程必然进一步发展，发行人目前的行业地位可能面临挑战。
7、合同定价风险
公司的部分业务涉及公用事业，而我国公用事业产品的价格形成一定程度上延续了计划经济条件下的政府定价模式。虽然目前公用事业的价格形成机制更加市场化，但从价格规制模式上看，基本属于政府垄断定价的模式。发行人面临一定的公用事业定价风险。
8、合同履约风险
公司目前所承担的城市基础设施和公用设施建设项目部分采用与政府签订BT合同的模式，可能存在政府不按偿债计划偿付银行贷款或者不按照合同进行完工决算、确认收入和支付回购款项的情况，存在一定的合同履约风险。
9、客户集中度较高的风险
发行人目前所承担的城市基础设施和公用设施建设项目均在山西省内且项目来源均为太原市财政局，客户高度集中。较为单一的客户源在一定程度上局限了公司进一步的发展，存在客户集中度较高的风险。
10、主营业务受政府基建需求及调控影响较大风险
公司主营业务为太原市的城市基础设施建设，业务来源基于太原市政府对城市发展规划的需求。主营业务受政府宏观调控影响较大，未来如政府对太原市基建和保障房建设的需求降低，发行人的主营业务将受到一定的影响。
11、突发事件引发的经营风险
发行人虽已建立和制定突发事件应急预案，但如果发生安全生产或遭受外部影响等突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，这将对公司的正常经营带来潜在不利影响。
12、外部融资依赖性较强风险
发行人融资的途径包括银行借款、信托等间接融资及债券等直接融资，随着发行人公司规模的不断扩大，发行人有息债务规模增速较快，存在外部融资依赖性增强的风险。
13、工程款回款受委托方债务负担影响较大的风险
发行人工程委托方主要为太原市财政局等政府机构，工程款项的支付受工程委托方的债务负担影响较大。未来如果太原市政府等单位出现债务负担较重的情况，将会影响到发行人工程款项的支付。
14、主营业务结构调整风险
近年来，由于国家政策以及自身发展的需要，发行人主营业务结构发生了较大程度的调整，公司从 2015年开始不再承接新的纯公益基础设施工程，转为建设有收益的棚户区项目、文化旅游项目、以及城市智能停车等项目；自 2016年起太原市新增市政基础设施建设业务由太原市海信资产管理有限公司负责运营，发行人只保留原存量市政基础设施建设业务的收尾工作。主营业务结构的调整一方面为发行人主营业务中委托代建工程板块的收入形成一定的削弱，带来营业收入下降的风险，从而为本期债券的本金利息偿付带来风险。另一方面经营板块的增加也分散了人力和技术资源，对发行人的经营管理提出了更高的要求。有收益的棚户区改造项目收入依赖于政府回购情况，旅游开发项目前期投资较大，实现盈利的周期较长，且依赖于旅游业的整体市场情况，如未来国内旅游业疲软，将对发行人旅游开发项目未来收益造成较大不利影响。若发行人经营不善可能会对发行人的盈利能力及偿债能力产生一定影响，从而影响本期债券的本金利息偿付。
15、子公司较多和跨行业经营带来的经营管理风险
发行人是太原市国有大型平台企业，截至 2023年末，发行人合并范围内下属子公司 34家，经营范围包括旅游景区开发、房地产开发和保障性住房建设、建筑材料生产销售、物业管理和园林绿化、停车场服务、新能源汽车充电设施建设管理以及教育咨询等多个行业，多元化经营特征明显，部分子公司与发行人所处行业经营的相关性较低，对发行人的管理水平提出较高要求。同时，发行人规模还在不断扩张，预计未来的子公司数量还会增加，发行人管理难度加大，存在一定的子公司经营管理风险。
16、文化旅游业务收入不达预期的风险
发行人目前正在进行业务转型，转为建设有收益的棚户区项目、文化旅游项目以及城市智能停车等项目。其中文化旅游板块前期投资规模较大，且项目投资回收期较长。若未来文化旅游板块不能产生预期收益，将会对发行人收入利润产生一定影响。
（三）管理风险
1、安全生产风险
发行人在从事施工过程中存在许多不可预见的因素，主要安全隐患有火灾、水害和泥石流等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将直接影响发行人的正常生产经营，并造成负面的社会影响。
2、管理风险
发行人承建的项目数量较多，涉及桥梁改造、道路改造、工程建设等多个城市基础设施和民生领域建设项目，管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对具体项目控制不力引发的风险，导致发行人难以如期顺利将项目交付。
3、在建工程风险
发行人所涉及的部分基础设施在建项目具有投放资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点，施工过程中同时存在一些不可抗因素如洪灾、火灾等，可能对发行人工程的完成产生一定影响。
4、下属子公司管理风险
随着发行人规模的不断扩张和产业链的不断完善，发行人下设子公司数量增多。如果发行人在集团组织机构上设计不合理，对于子公司的重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将可能给发行人的生产经营带来一定的影响。
（四）宏观经济及政策风险
1、宏观调控风险
建筑业受国民经济运行周期的影响较大。发行人承接的多为公路、桥梁等交通基础设施项目，受宏观经济政策调控影响较大，若未来中央及地方政府大幅削减基建项目的投资预算，控制固定资产投资规模和新开工项目，将影响发行人的经营业绩。另外，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。
2、区域发展规划不确定风险
发行人现有的业务主要集中在太原市，发行人的业务盈利水平对太原市经济依赖度较高。发行人目前棚户区改造业务在建项目 22个，新建项目 5个。旅游开发在建项目主要为华夏文明文化产业园等。一旦太原市经济发展规划减少对基础设施、棚户区改造、旅游项目开发等方面的投资，将对公司可持续盈利能力造成一定的影响。
3、地方政府政策发生变化的风险
目前，太原市政府对于发行人提供了大量的政策支持，包括土地供应、税收分成、财政补贴的系列优惠举措，在发行人的发展过程中发挥了重要作用。
如果地方政府政策发生变化，可能对发行人的经营带来一定的不利影响。
4、房地产政策调整的风险
近年来，国务院、财政部、自然资源部、人民银行以及各省市政府部门陆续出台了一系列的房地产政策，房地产行业的宏观调控政策趋紧。发行人承担太原市保障房建设任务，如果国家出台更加严厉的房地产调控政策，可能会对发行人相关业务板块的收入和利润带来不利影响。
5、基础设施建设领域及保障房建设领域政策风险
发行人主营业务包括基础设施建设保障房建设等，在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、城市规划及土地使用方面有不同程度的调整。上述宏观政策方面的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
6、政府定价风险
发行人是太原市最重要的市政基础设施建设及保障房建设主体，涉足的部分市政施工项目和保障房项目价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润的原则来确定产品或服务的价格（收费）标准。如果出现成本上涨而政府相关部门没有及时相应调整价格，将会对发行人盈利能力产生不利影响。
7、地方政府性债务政策变化的风险
2014年 10月，为加强地方政府性债务管理，建立统一的地方政府性债务管理机制，有效发挥地方政府规范举债的积极作用，切实防范化解财政金融风险，促进国民经济持续健康发展，国务院下发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）。为进一步加强地方政府性债务管理，做好地方政府存量债务纳入预算管理相关工作，根据国发〔2014〕43号文，财政部制定并下发了《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》。由于规范地方政府举债、化解债务风险的工作仍处于进一步开展的过程中，相关政策、法规在未来存在继续深化、调整的可能性。
第二节 发行概况
一、本期债券的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2023年 3月 14日，经本公司 2023年第七次董事会审议，同意本公司向证券交易所申请注册发行 40亿元的公司债券。
2023年 5月 25日，太原市财政局出具股东决定同意本公司向证券交易所申请注册公开发行不超过 10亿元公司债券。
本公司于 2024年 9月 29日获得中国证券监督管理委员会《关于同意太原市龙城发展投资集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1361号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：太原市龙城发展投资集团有限公司
债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一全称为“太原市龙城发展投资集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，简称：“25龙城 01”；品种二全称为“太原市龙城发展投资集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，简称：“25龙城 02”。
发行规模：本期债券分为 2个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券各品种总计发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。
债券期限：本期债券品种一期限为 3年期，品种二期限为 5年期。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为 2025年 2月 12日。
兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
付息日：本期债券品种一付息日为 2026年至 2028年每年的 2月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二付息日为 2026年至 2030年每年的 2月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券品种一兑付日为 2028年 2月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二兑付日为 2030年 2月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期公司债券无评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于置换偿还存量公司债券的自有资金。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
账户 1：
账户名称：太原市龙城发展投资集团有限公司
开户银行：中国民生银行股份有限公司太原体育南路支行
银行账户：636326108
账户 2：
账户名称：太原市龙城发展投资集团有限公司
开户银行：兴业银行太原平阳路支行
银行账户：485340100100060506
账户 3：
账户名称：太原市龙城发展投资集团有限公司
开户银行：浙商银行北京分行
银行账户：1000000010120100521980
牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中德证券有限责任公司、申万宏源证券有限公司、光大证券股份有限公司
簿记管理人: 国泰君安证券股份有限公司
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2025年 2月 7日。
发行首日：2025年 2月 11日。
预计发行期限：2025年 2月 11日至 2025年 2月 12日，共 2个交易日。
网下发行期限：2025年 2月 11日至 2025年 2月 12日，共 2个交易日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会审议通过及股东决定，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2024】1361号），本次债券发行总额不超过10亿元（含10亿元），采取分期发行。
本期债券为本次债券批文项下第一期发行，发行规模为不超过 5亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于置换偿还 22龙城 01的自有资金。具体明细如下：
表：发行人拟偿还到期债务的明细
单位：亿元
债务类型 债务人 债券简称 发行场
所 债券
发行
方式 债券起息日 债券到期日 债券回
售日 债券
余额 拟使
用募
集资
金金
额
公司债 太原市龙城发展投
资集团有限公司 22龙城 01 深交所 公开
发行 2022-01-26 2025-01-26 - 5.00 5.00
合计 5.00 5.00
发行人承诺本期债券的发行时间计划符合相关规定，不会变更募集资金用途。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人承诺不会变更募集资金用途。
发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设监管专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储与划转进行监督。具体措施包括：
在本期债券存续期内，受托管理人应当每月检查公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前 20个交易日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人对发行人专项账户募集资金的监督条款详见“第十节 投资者保护机制”——“四、受托管理人”中的债券受托管理协议主要内容。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以 2024年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率基本保持不变，为 67.78%。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
以 2024年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，截至 2024年 9月末的流动比率由 2.83变为 2.85。
3、有利于保持资金稳定性，节约财务费用
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。
4、有利于拓宽公司融资渠道
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资、财政补贴等。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，本次发行公司债券，将拓宽公司融资渠道，完善和丰富公司融资结构。
5、优化发行人债务结构
本期债券募集资金用于偿还存量公司债券，将优化公司债务结构，增强发行人营运资金的稳定性。同时，发行人流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，发行人的流动比率和速动比率将进一步得到改善。
6、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 9月 30日；
（2）假设本期债券的募集资金净额为 5.00亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（3）假设本期债券募集资金净额 5.00亿元计入公司 2024年 9月 30日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金共计 5.00亿元，全部用于置换偿还到期公司债券的自有资金；
（5）假设本期债券于 2024年 9月 30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示： 图表：本期债券发行对公司资产负债结构的影响
单位：万元
项目 2024年 9月 30日 模拟变动额
发行前 发行后（模拟）
流动资产合计 8,999,084.65 9,049,084.65 +50,000.00
非流动资产合计 2,549,356.63 2,549,356.63 -
资产总计 11,548,441.27 11,598,441.27 +50,000.00
流动负债合计 3,175,699.45 3,175,699.45 -
非流动负债合计 4,636,228.37 4,686,228.37 +50,000.00
负债合计 7,811,927.83 7,861,927.83 +50,000.00
所有者权益合计 3,736,513.44 3,736,513.44 -
资产负债率（%） 67.64 67.78 +0.14
流动比率（倍） 2.83 2.85 +0.02
综上所述，本期公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，完善公司的债务结构，降低和锁定公司的财务成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。
二、前次公司债券募集资金使用情况
（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况如下： 单位：亿元
债券品种 债券名称 起息日 到期日 发行
规模 已使用
规模 募集资金
余额 备案文件 募集资金用途
私募债 24龙城 02 2024-08-16 2029-08-16 20.00 20.00 0.00 上证函【2023】
2953号 偿还到期债务
（二）募集资金专户运作情况
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了 24龙城02的公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。
截至本募集说明书出具之日，发行人 24龙城 02债券募集资金专户运作情况正常，募集资金的使用规范、合规。
（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途
24龙城 02募集资金用于偿还到期债务。截至本募集说明书出具之日，发行人 24龙城 02债券募集资金实际用途与募集说明书约定的用途一致，未发生变更。
三、发行人关于本次募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途的，将在发行前向深圳证券交易所提交相关决议文件，并书面说明调整原因、履行的内部程序、调整后的募集资金用途是否符合相关规则关于募集资金使用的规定等。
发行人承诺，在债券存续期内调整公开发行公司债券募集资金用途的，将履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。
1、关于本次募集资金不涉及新增地方政府债务或偿还地方政府债务的承诺 发行人自成立以来均按照市场化的经营模式开展业务，拥有健全的法人治理结构和公司组织架构，能够通过主营业务获取稳定的经营收入，公司债务均依靠自身收益偿还，未来投融资根据自身经营情况运作。发行人承诺本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务，债券本息偿付由公司自身经营所得支付，不纳入地方政府财政预算，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任，募集资金不用于偿还当地地方政府隐性债务。
2、关于本次募集资金不用于投向不产生经营性收入的公益项目、房地产项目等的承诺
根据本期债券发行的董事会决议，本次募集资金用于偿还公司有息负债，为公司业务进一步发展提供资金支持。发行人承诺本次募集资金使用将严格按照募集说明书的约定使用，不用于股权投资、发放委托贷款、信托贷款和转借他人，不用于公益性项目建设，不用于地方政府融资平台，不用于购置土地，不直接或间接用于商业房地产业务，不用于包括二级市场投资在内的各类证券金融投资业务；并承诺募集资金不用于属于地方政府融资平台名单内的子公司。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称 太原市龙城发展投资集团有限公司
法定代表人 孙炜
注册资本 人民币171.63亿元
实缴资本 人民币171.63亿元
设立（工商注册）日期 2008年 10月 21日
统一社会信用代码 91140100680238214K
住所（注册地） 山西省太原市迎泽区王家峰南街龙投大厦13
层-16层
邮政编码 030001
联系电话 0351-7738241
传真 0351-7780549
办公地址 山西省太原市迎泽区王家峰南街龙投大厦13
层-16层
信息披露事务负责人 周靖华/副董事长、总经理
信息披露事务负责人联系方式 15534347999
所属行业 建筑业
经营范围 以企业自有资金进行企业项目投资（不含金
融业务，不得吸储，不得集资，不得理
财）；太原市城市基础设施建设；城中村改
造；保障性住房工程；城市交通工程；房地
产开发经营；土地整理；建材贸易；旅游项
目开发；停车场服务；化工原料及产品（不
含危险品）的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为太原市龙城置业开发有限公司，系根据中共太原市委办公厅、太原市人民政府办公厅并办发〔2008〕16号文批准设立，成立于2008年10月21日。公司初始注册资本10,000.00万元，由太原市龙城新区开发建设投资中心独家出资设立。根据山西智强会计师事务所（有限公司）晋智强验字（2008）第048号验资报告，股东太原市龙城新区开发建设投资中心以货币形式出资人民币10,000.00万元，占注册资本的100%。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
表：发行人历史沿革信息
序号 发生时间 事件类型 基本情况
1 2008年 10月 设立 发行人前身为太原市龙城置业开发有限公司，初始注册资本 10,000.00
万元，由太原市龙城新区开发建设投资中心独家出资设立。
2 2011年 6月 增资、股
权变更、
更名 太原市财政局代表太原市人民政府以货币出资太原市龙城置业开发有
限公司 100,000.00万元，出资后公司的注册资本变更为 110,000.00万
元，其中，太原市财政局出资占注册资本的 90.91%，太原市龙城新
区开发建设投资中心出资占注册资本的9.09%。公司名称变更为“太原
市龙城发展投资有限公司”。
3 2011年 6月 资产划拨 太原市人民政府将价值 109.63亿元的土地资产和价值 77.25亿元的直
管公房资产划转注入公司。
4 2011年 10月 资产划拨 太原市人民政府将原太原市城市建设发展公司的资产和负债移交给公
司。原太原市城市建设发展公司与太原市人民政府签定的所有协议均
由公司承接，其承担的城市基础设施建设等职能均由公司承担。
5 2013年 6月 股权转让 太原市龙城新区开发建设投资中心持有的公司 9.09%的股权以壹亿元
转让给太原市财政局，公司变更为国有独资企业，太原市财政局持有
公司 100%的股权。
6 2013年 6月 增资 太原市财政局以货币资金的形式向公司增资 11亿元，公司注册资本
由 11亿元增加到 22亿元。
7 2013年 11月 增资 太原市财政局将以货币资金的形式向公司增资 25亿元，公司注册资
本由 22亿元增加到 47亿元。
8 2014年 5月 增资 太原市财政局以货币资金的形式向公司增资 15亿元，公司注册资本
由 47亿元增加到 62亿元。
9 2019年 11月 增资 发行人将资本公积 90.73亿元转增为注册资本，公司注册资本由 62亿
元增加到 152.73亿元。
10 2019年 12月 更名 发行人公司名称由“太原市龙城发展投资有限公司”变更为“太原市龙
城发展投资集团有限公司”。
11 2020年 12月 增资 发行人将资本公积 18.90亿元转增为注册资本，变更后的注册资本为
171.63亿元。
截至募集说明书签署日，公司唯一股东为太原市财政局，注册资本为171.63亿元。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大
资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
图表：发行人股权结构图 （二）控股股东
截至本募集说明书签署日，太原市财政局持有发行人 100%股权，为发行人控股股东。
（三）实际控制人
报告期内，太原市人民政府为发行人实际控制人。
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人未将发行人股权进行质押，不存在任何股权争议情况。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
1、主要子公司基本情况及主营业务
截至 2023年末，公司主要子公司 4家，情况如下：
（1）太原市龙城北部置业有限公司
太原市龙城北部置业有限公司成立于 2013年 4月，注册资本为人民币115,294.12万元，股东是发行人，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为：房地产开发及销售；企业项目投资（不含金融项目、不得吸储、不得集资、不得理财）；保障性住房建设；建材的销售；太原市城市基础设施建设；城中村改造；物业服务；房地产租赁经营。（未完）
