嘉澳环保：首次公开发行股票招股说明书

嘉澳环保 招股说明书

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD.

（浙 江 省 桐 乡 市 经 济 开 发 区 一 期 工 业 区 崇 福 大 道 7 6 1 号 ）

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

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嘉澳环保 招股说明书

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 1,835 万股

每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 11.76 元

预计发行日期 2016 年 4 月 18 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 不超过 7,335 万股

本公司控股股东顺昌投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司实际控制人沈健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或

者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司

任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半

年内，不转让持有的公司股份。

本公司股东君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投承诺：自公司股票上市

之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不

由公司回购该部分股份。

通过控股股东顺昌投资间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员章金

本次发行前股东所持

富、楼灿波、王艳涛、丁小红、查正蓉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，

股份的流通限制、股

不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

东对所持股份自愿锁

在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离

定的承诺

职后半年内，不转让持有的公司股份。

通过本公司股东中祥化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥承诺：自公司股票上

市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由

公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总

数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。

本公司控股股东顺昌投资、通过顺昌投资间接持有公司股份的董事、高级管理

人员沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、查正蓉，以及公司股东中祥化纤、通过中祥

化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥进一步承诺：其所持股份公司股票在锁定期满

后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所

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嘉澳环保 招股说明书

持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有公司股份的董事、高级管理人员所

作出的此项承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。

保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 4 月 12 日

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声明及承诺

重 要 提 示

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对

发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行

人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说

明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。

一、关于公司名称中包含“环保”二字的提示

根据对人体危害程度的不同，含有邻苯环或重金属或芳香烃的增塑剂界定为

非环保型增塑剂，除此之外的界定为环保型增塑剂。环保型增塑剂的概念是伴随

着人们对邻苯类增塑剂毒性的认知而提出的，目前已经广为人知，并已经成为行

业内的惯例和通俗叫法。

公司增塑剂产品均具有无毒环保的特点，属于“环保型增塑剂”范畴。主要

产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯以可生物降解的植物油脂为原材料，其他包括

DOA、DOS、TOTM、DOTP 等石化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的

范畴，且上述品种均已通过欧盟 REACH 认证和 SGS 多项标准测试，达到了国

际上公认的无毒、环保标准。

公司名称中包括“环保”二字，主要源于公司主要产品的无毒、环保特性。

公司仍属于精细化工企业，并非从事污染物处理、环保设施生产经营等一般认知

范畴的环保型企业。在此特别提醒广大投资者注意。

二、公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员以及各中介机构的承诺事项

（一）公司股东股份锁定承诺

本次发行前公司股本为 5,500 万股，本次拟发行不超过 1,835 万股，发行后

股本不超过 7,335 万股。本次发行前股东所持股份的锁定承诺如下：

本公司控股股东顺昌投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转

让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司实际控制人沈健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在

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公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离

职后半年内，不转让持有的公司股份。

本公司股东君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投承诺：自公司股票上

市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，

也不由公司回购该部分股份。

通过控股股东顺昌投资间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员章

金富、楼灿波、王艳涛、丁小红、查正蓉承诺：自公司股票上市之日起三十六个

月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部

分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之

二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。

通过本公司股东中祥化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥承诺：自公司股票

上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也

不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司

股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。

本公司控股股东顺昌投资、通过顺昌投资间接持有公司股份的董事、高级管

理人员沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、查正蓉，以及公司股东中祥化纤、通过

中祥化纤间接持股公司股份的董事屈凤祥进一步承诺：其所持股份公司股票在锁

定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股

票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事、

高级管理人员所作出的此项承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。

公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或

缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。上市后依法增持的股份不受上述承

诺约束。

（二）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺及约束措施

本公司承诺：如公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成

重大实质影响的，公司将按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。

公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 10 日内启动回购股份的

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措施。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会

或其他有权部门认定后，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资

者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、

通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭

受的直接经济损失。

本公司控股股东顺昌投资承诺：如公司招股说明书被中国证监会或其他有权

部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规

定的发行条件构成重大实质影响的，将按照二级市场价格回购其已转让的原限售

股份。其将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 10 日内启动回购股

份的措施。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或

其他有权部门认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资

者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受

的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资

者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

公司实际控制人沈健以及公司其他董事、监事、高级管理人员楼灿波、章金

富、王艳涛、屈凤祥、胡敏翔、蒋平平、李有星、王方明、丁小红、杨建清、冯

均军及查正蓉承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会

或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障

投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭

受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投

资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

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本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺： 因其为公

司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次发行的其他中介机构上海市锦天城律师事务所、瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）关于稳定股价的预案

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公

司制定了关于稳定股价的预案，相关主体作出了承诺，主要内容如下：

1、启动条件及程序

公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度

末经审计的每股净资产时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，

审议稳定股价具体方案。

2、稳定股价的方式

公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：（1）公

司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高

级管理人员增持公司股票。

3、公司回购股票的具体措施

公司将向社会公众股东回购公司部分股票。若某一会计年度内公司股价多次

触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，

但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股票的资金金额不低于上一个会计年度经

审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购

资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上

述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

4、公司控股股东顺昌投资关于稳定公司股价的具体措施

顺昌投资将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持股

份公司股票的方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定

措施条件的，顺昌投资将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

（1）单次用于增持股票的资金金额不低于其自股份公司上市后累计从股份公司

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所获得现金分红金额的20%；（2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股

份公司上市后其累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，

有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前

年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在

上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施，其可选择与股份公

司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上

一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

5、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施

当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均

已采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年

度末经审计的每股净资产的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持

股份公司股票以稳定股价。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取

稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上

述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股票的资金金额不

低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的

税后薪酬累计额的10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在

担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬

累计额的30%。

公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签

署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员已做出的

相应承诺。

在实施增持计划过程中，如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均高于股

份公司上一会计年度末经审计的每股净资产，则可中止实施股票增持计划。

公司最近一个会计年度末审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导

致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产将进行相应调整。

（四）关于持股5%以上股东持股意向、减持意向的承诺及约束措施

公司控股股东顺昌投资承诺：

1、顺昌投资拟长期持有股份公司股票；

2、如果在锁定期满后，顺昌投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易

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所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需

要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、顺昌投资减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体

方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、顺昌投资减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证

券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5、如果在锁定期满后两年内，顺昌投资拟减持股票的，减持价格不低于发

行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持股份公司股票数量合计不超过股份公

司股本总额的5%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、

股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数；

6、如果顺昌投资未履行上述承诺，则其持有的股份公司其余股票自其未履

行上述减持意向之日起6个月内不得减持；

7、上市后顺昌投资依法增持的股份不受上述承诺约束。

公司股东君润国际承诺：

1、锁定期满后两年内，累计减持数量可能最高达到上市时所持股份公司股

票数量的100%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、

股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的股票数量为基数。

2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所

的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外；

4、锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价的80%和第3条

中所述的公告日前30个交易日收盘价的算术平均值的80%两者中较低的一个。股

份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩

股等事项的，以相应调整后的价格为基数；

5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

公司股东中祥化纤承诺：

1、锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后

两年内，每年转让股份公司股票不超过上市时所持股份公司股票数量的25%。股

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份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩

股等事项的，以相应调整后的价格、股票数量为基数；

2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所

的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外；

4、如果未履行上述承诺，则其持有的股份公司其余股票自其未履行上述减

持意向之日起6个月内不得减持；

5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

公司股东利鸿亚洲和瓯联创投承诺：

1、锁定期满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持股份公司

股票数量的100%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、

股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的股票数量为基数；

2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所

的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外；

4、锁定期满后两年内其拟减持所持有的发行人本次公开发行股票前发行的

股票的，减持价格不低于发行价的80%。股份公司上市后有资本公积转增股本、

派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为

基数；

5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

（五）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的

填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

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3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

（六）关于未履行承诺的约束措施

本公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所

有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司违反就首次公开发行股票并上市时

所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施

实施完毕。

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资

者利益等情形除外；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人

员停发薪酬或津贴；

5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

6、如公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行

相关约束措施；

公司控股股东顺昌投资承诺：将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票

并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行

股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承

诺或替代措施实施完毕。

1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的

具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投

资者利益等必须转股的情形除外；

3、暂不领取股份公司分配利润中归属于其部分；

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嘉澳环保 招股说明书

4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并

在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

5、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份

公司、投资者损失；

6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关

约束措施。

公司股东君润国际承诺：将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上

市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行股票

并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或

替代措施实施完毕。

1、通过股份公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行

的具体原因；

2、向股份公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股份公

司及其投资者的权益；

3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并

在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份

公司、投资者损失。

公司股东利鸿亚洲、中祥化纤及瓯联创投承诺：将严格履行股份公司就公司

首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违

反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束

措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

1、通过股份公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或者无法按期

履行的具体原因；

2、暂不领取股份公司分配利润中归属于其部分；

3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并

在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份

公司、投资者损失；

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嘉澳环保 招股说明书

5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关

约束措施。

沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、屈凤祥、丁小红、杨建清、查正蓉承诺：

本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承

诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时

所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施

实施完毕。

1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的

具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投

资者利益等必须转股的情形除外；

3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人的部分；

4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；

5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并

在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份

公司、投资者损失；

7、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行

相关约束措施。

胡敏翔、蒋平平、李有星、王方明、冯均军承诺：本人将严格履行股份公司

就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监

督。如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开

承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的

具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；

3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并

在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份

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公司、投资者损失；

5、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行

相关约束措施。

三、滚存利润的分配安排

经股东大会决议，公司股票发行前滚存未分配利润的分配方案为：本次公开

发行股票完成后，股票发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例

共享。

四、上市后的股利分配政策

本公司于 2012 年 3 月 31 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了上市后

适用的《公司章程（草案）》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》，公司于 2012 年 5 月 30 日召开 2012 年第三次临时股东大会，

对《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的内容进行了相应的修改，并审议

通过了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司长期分红回报规划》和《浙江嘉澳环保

科技股份有限公司董事会关于股东回报事宜的专项研究论证报告》。根据中国证

监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司于 2014 年 4 月

21 日召开 2013 年度股东大会，对《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的

内容进行了相应的修改，并审议通过了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司上市后

三年分红回报规划》。

（一）利润分配政策

1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方

式分配股利，公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每个会计年度至少须采

取一次现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；公司在具备

现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润

分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

3、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的

15

嘉澳环保 招股说明书

比例不低于当年实现的可分配利润的 20%；

4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营

的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年

利润分配方案；

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，

公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红

利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配

政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，

有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董

事会审议通过后，提交公司股东大会批准；

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策决策机制与程序

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利

润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表

决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可

以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数

以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部

16

嘉澳环保 招股说明书

监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安

排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会

提供便利, 并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持

股比例分段披露表决结果。

（三）上市后三年分红回报规划

公司自上市之日起三年内，在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公

积金、盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供

分配利润的 20%。如果在上市之日起三年内，公司净利润保持稳定增长，则公司

每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时，按照公司章

程约定，董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股东可以向董事会提出分

配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配

和公积金转增股本。

（四）长期分红回报规划

本公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在

保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项

发生，公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正值时，可以采取现金方式分配

股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。若公

司营业收入和利润增长快速，按照公司章程约定和相关法律法规规定，严格履行

相应决策程序后，可以提高现金股利分配比例，还可以由董事、监事、单独或合

并持有公司 3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的利润分配提案。公司将

根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次长期分红

回报规划。

具体内容请详细参阅本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、

股利分配情况及分红回报规划分析”和“第十四节 股利分配政策”。

17

嘉澳环保 招股说明书

五、主要风险因素特别提示

（一）市场竞争加剧的风险

目前我国增塑剂行业内的企业数量较多，据不完全统计，以生产经营增塑剂

为主的企业已达 130 多家。国际知名化工类跨国企业包括巴斯夫、埃克森美孚和

爱敬油化等，也纷纷进军中国市场，在国内建立增塑剂生产基地。从企业数量上

来看，目前我国增塑剂行业的市场化程度已经较高，市场竞争较为充分。虽然数

量较多，但大部分增塑剂企业规模相对偏小，主要产品层次较低、规格单一，技

术储备也比较薄弱，再加之行业标准建设不足，致使市场竞争呈现出相对无序的

格局，多数规模较小的企业仅依靠降低价格等方式进行低层次竞争，在提升产品

品质和技术含量方面的投入严重不足。

本公司以生产销售环保型增塑剂为主，但由于下游企业对传统增塑剂需求的

惯性依赖，以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类

为主的传统型增塑剂的使用等原因，公司不仅要参与环保型增塑剂细分市场的竞

争，还要与传统型增塑剂生产厂商竞争。近年来，增塑剂生产企业纷纷通过产能

扩张、向产业链上游延伸等方式增强竞争力，进一步加剧了行业竞争态势。

随着下游 PVC 制品行业对增塑剂需求的持续旺盛，行业内现有企业仍有可

能扩充产能、调整产品结构，或者有新企业进入，公司面临市场竞争加剧的风险。

同时，如果公司决策失误、市场拓展不力，或者不能保持现有竞争优势，也将面

临不利的市场竞争局面。

（二）原材料价格波动的风险

本公司各品种环保增塑剂生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯和辛

醇。2013年、2014年和2015年，该三类原材料合计耗用金额在全部原辅材料中的

占比分别达到约88.15%、79.74%和80.02%。受市场供求变化、宏观经济形势波

动等因素的影响，报告期内大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇采购价格持续波动，2014

年采购均价较2013年分别下降17.68%、2.22%和10.40%，2015年采购均价较2014

年分别下降16.69%、28.83%和27.89%，原材料价格波动对公司生产成本存在较

大影响。

本公司产品销售定价以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等

18

嘉澳环保 招股说明书

因素确定，随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是，如果大豆油、脂肪酸

甲酯和辛醇的市场供应态势发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无

法及时作出调整时，公司持续盈利能力将面临较大风险。

报告期内公司主要原材料采购价格变动图（单位：元/吨）

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

-

大豆油 脂肪酸甲酯 辛醇

（三）经营业绩持续波动的风险

本公司营业收入主要来自于各品种环保型增塑剂的销售，公司经营业绩在很

大程度上受到增塑剂行业竞争态势以及大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇等原材料市场

波动的影响。

2013年、2014年和2015年，公司环保型增塑剂产品销售量分别约6.97万吨、

7.32万吨和7.88万吨，实现主营业务收入分别为59,728.22万元、58,629.91万元和

51,139.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,102.74万

元、3,464.05万元和 3,755.57万元。公司凭借自身在市场资源、技术储备、产品

质量等方面的优势，实现了报告期内销售量的总体稳步增长。但在市场竞争加剧、

主要原材料价格波动的影响下，公司亦出现了销售价格下滑的情况，导致2014

年主营业务收入较2013年度下降1.84%，2015年主营业务收入较2014年度下降

12.78%。在主营业务收入下降的情况下，受益于环保型增塑剂产品边际贡献的持

续提升，公司报告期内净利润仍然实现了持续增长。

尽管公司通过对内梳理产供销流程、继续推进精益管理、提高现有产品附加

值、研究开发新产品，对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应新领域，以

实现未来经营业绩的增长，但是，如果未来公司未能在市场竞争中占据优势，或

者未能采取有效措施消化原材料价格波动的负面影响，则公司未来经营业绩可能

19

嘉澳环保 招股说明书

面临持续波动或者下滑的风险。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金

产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资

金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅

度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，

股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

六、财务报告审计截止日后主要经营状况

在国内经济增速下降的趋势下，公司采取多种措施开拓市场，积极推广新产

品，不断革新工艺配方，持续提升产品边际贡献。公司预计2016年一季度盈利能

力指标年化后会低于2016年全年的相应指标，该等情况主要是受春节假期的影

响，符合行业一般规律且在过去期间一直存在。同比来看，2016年一季度营业收

入和净利润预计不会出现显著下滑趋势，亦不会发生重大异常变动。公司稳步经

营、持续发展。

财务报告审计截止日2015年12月31日后截至本招股说明书签署日，公司总体

经营状况良好，经营模式未发生变化。公司主要原材料采购情况、主要产品的生

产及销售情况、主要客户及供应商构成情况、税收政策和其他可能影响投资者判

断的重大事项均未发生重大变化。

20

嘉澳环保 招股说明书

目 录

发行概况 .................................................................................................................................................. 2

声明及承诺 .............................................................................................................................................. 4

重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5

一、关于公司名称中包含“环保”二字的提示 .............................................................................. 5

二、公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项

.............................................................................................................................................................. 5

三、滚存利润的分配安排 ................................................................................................................ 15

四、上市后的股利分配政策 ............................................................................................................ 15

五、主要风险因素特别提示 ............................................................................................................ 18

六、财务报告审计截止日后主要经营状况 .................................................................................... 20

目 录 .................................................................................................................................................... 21

第一节 释义 ........................................................................................................................................ 26

第二节 概览 ........................................................................................................................................ 29

一、发行人简介 ................................................................................................................................ 29

二、控股股东及实际控制人简介 .................................................................................................... 30

三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 30

四、本次发行情况及募集资金用途 ................................................................................................ 32

第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 34

一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 34

二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 35

三、预计发行上市的重要日期 ........................................................................................................ 37

第四节 风险因素 ................................................................................................................................ 38

一、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................................ 38

二、原材料价格波动的风险 ............................................................................................................ 38

三、经营业绩持续波动的风险 ........................................................................................................ 39

四、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................................................................................ 40

五、企业所得税优惠政策对发行人净利润的影响 ........................................................................ 40

六、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险............................................. 40

七、新产品、新技术开发的风险 .................................................................................................... 41

21

嘉澳环保 招股说明书

八、人才流失及核心技术失密的风险 ............................................................................................ 41

九、资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险 ............................................................................ 42

十、募投项目建成投产后主要产品产能扩大带来的市场销售风险............................................. 42

十一、存货余额相对较大的风险 .................................................................................................... 42

十二、募集资金投资项目及自有新增项目投产后固定资产折旧将大幅增加的风险 ................. 43

十三、融资租赁风险 ........................................................................................................................ 43

十四、发行中小企业私募债券的风险 ............................................................................................ 43

十五、资产抵押风险 ........................................................................................................................ 44

十六、其他风险 ................................................................................................................................ 44

第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 46

一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 46

二、发行人改制重组及设立情况 .................................................................................................... 46

三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况 .................................................................... 48

四、发行人的组织结构及关联关系 ................................................................................................ 68

五、发行人控股子（分）公司、参股公司情况 ............................................................................ 71

六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................................ 73

七、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 84

八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

............................................................................................................................................................ 86

九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................ 86

十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................. 91

第六节 业务与技术 ............................................................................................................................ 94

一、主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................................................................ 94

二、行业基本情况 ............................................................................................................................ 95

三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 132

四、发行人主营业务的具体情况 .................................................................................................. 138

五、发行人主要固定资产和无形资产 .......................................................................................... 154

六、发行人技术及研发情况 .......................................................................................................... 164

七、主要产品和服务的质量控制情况 .......................................................................................... 172

八、发行人获得的主要荣誉 .......................................................................................................... 176

九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 .................................................................................. 178

十、发行人名称的由来及冠以“环保”字样的依据 .................................................................. 179

第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 182

一、发行人独立运行情况 .............................................................................................................. 182

22

嘉澳环保 招股说明书

二、同业竞争 .................................................................................................................................. 183

三、关联方、关联关系 .................................................................................................................. 186

四、关联交易 .................................................................................................................................. 189

五、规范关联交易的制度安排 ...................................................................................................... 196

六、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见 .......................................................... 198

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................. 199

一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 .................................................. 199

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................... 203

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况........................................... 204

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 ................................... 205

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任职情况 ............................... 207

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ................................... 208

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况和作出的承诺 ....... 208

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 209

九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .................................................................. 209

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 211

一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .................................................................................. 212

二、报告期违法违规行为情况 ...................................................................................................... 224

三、报告期资金占用和对外担保情况 .......................................................................................... 224

四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .................................................. 226

第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 228

一、报告期内会计报表 .................................................................................................................. 228

二、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况 ...................................................... 235

三、审计意见 .................................................................................................................................. 235

四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 236

五、分部信息 .................................................................................................................................. 262

六、最近一年收购兼并情况 .......................................................................................................... 263

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 263

八、最近一期末主要资产 .............................................................................................................. 264

九、最近一期末主要债项 .............................................................................................................. 265

十、所有者权益变动情况 .............................................................................................................. 267

十一、报告期内现金流情况 .......................................................................................................... 269

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................................. 269

十三、主要财务指标 ...................................................................................................................... 270

23

嘉澳环保 招股说明书

十四、资产评估情况 ...................................................................................................................... 272

十五、历次验资情况 ...................................................................................................................... 274

第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 275

一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 275

二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 302

三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 338

四、重大资本性支出情况分析 ...................................................................................................... 341

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................................. 342

六、股利分配情况及分红回报规划分析 ...................................................................................... 345

七、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施 .......................................................................... 351

八、财务报告审计截止日后主要经营状况 .................................................................................. 357

第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 359

一、发展计划 .................................................................................................................................. 359

二、上述计划所依据的假设条件 .................................................................................................. 362

三、实施上述计划的主要困难 ...................................................................................................... 362

四、实现发展计划的措施和途径 .................................................................................................. 363

五、业务计划与现有业务的关系 .................................................................................................. 365

第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 366

一、募集资金运用概述 .................................................................................................................. 366

二、募集资金投资项目的详细情况 .............................................................................................. 367

三、固定资产变化与产能变动的匹配关系和募集资金大额投资固定资产的合理性 ............... 393

四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 .......................................................... 396

五、募集资金投资项目的合规性 .................................................................................................. 397

第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................. 398

一、发行人报告期内股利分配政策 .............................................................................................. 398

二、报告期内的股利分配情况 ...................................................................................................... 398

三、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 398

四、本次发行前滚存利润的分配安排 .......................................................................................... 401

五、保荐机构的核查意见 .............................................................................................................. 401

第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 402

一、信息披露和投资者关系相关情况 .......................................................................................... 402

二、重大合同 .................................................................................................................................. 402

24

嘉澳环保 招股说明书

三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 405

四、诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................................... 405

五、公司发行中小企业私募债券相关事宜 .................................................................................. 407

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 409

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 409

二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 410

三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 411

四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 412

五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 413

五、资产评估机构声明（续） ...................................................................................................... 414

六、承担验资业务的机构声明 ...................................................................................................... 415

第十七节 备查文件 .......................................................................................................................... 416

一、备查文件 .................................................................................................................................. 416

二、查阅地点、时间 ...................................................................................................................... 416

25

嘉澳环保 招股说明书

第一节 释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

普通术语：

本公司、公司、发行人、嘉

指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司

澳环保、股份公司

保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司

承销团 指 由安信证券股份有限公司担任主承销商的承销团

发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为国富浩华会计师事

申报会计师 指

务所（特殊普通合伙）

股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股

元，万元 指 人民币元，人民币万元

本次发行 浙江嘉澳环保科技股份有限公司本次向社会公开发行不超过

指

本次公开发行 1,835 万股人民币普通股（A 股）的行为

招股说明书、本招股说明书 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 现行的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 上市后拟实施的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程（草案）》

股东大会 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

监事会 指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会

本公司前身、桐乡嘉澳化工有限公司（2003 年 1 月~2007 年 4

嘉澳有限、有限公司 指

月）和浙江嘉澳化工有限公司（2007 年 4 月~2008 年 8 月）

发起人 指 本公司发起人、桐乡市顺昌投资有限公司和利鸿亚洲有限公司

顺昌投资、控股股东 指 本公司控股股东、桐乡市顺昌投资有限公司

实际控制人 指 本公司实际控制人、沈健先生

君润国际 指 本公司股东、君润国际投资有限公司

中祥化纤 指 本公司股东、桐乡中祥化纤有限公司

利鸿亚洲 指 本公司股东、利鸿亚洲有限公司

瓯联创投 指 本公司股东、浙江瓯联创业投资有限公司

浙能经贸 指 本公司关联方、桐乡市浙能电力经贸有限公司

宏能物流 指 本公司关联方、浙江宏能物流有限公司

悦达广告 指 桐乡市悦达广告有限公司（曾经为本公司关联方，现已注销）

浙源节能 指 本公司关联方、桐乡市浙源节能科技有限公司

26

嘉澳环保 招股说明书

明洲环保 指 本公司全资子公司福建省明洲环保发展有限公司

坤和国际 指 本公司全资子公司上海坤和国际贸易有限公司

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部、科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部

工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部

商务部 指 中华人民共和国商务部

上交所 指 上海证券交易所

ExxonMobil，世界最大的石油石化企业之一，总部位于美国；

埃克森美孚 指

增塑剂年产能 40 万余吨

BASF，世界最大的化工企业之一，总部位于德国；增塑剂年产

巴斯夫 指

能 38 万余吨

爱敬油化 指 Aekyung，韩国知名化工企业，增塑剂年产能 35 万余吨

阿科玛 指 Arkema，法国阿科玛公司，世界最大的精细化工品供应商之一

报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日

最近三年、报告期各期间 指 2013 年、2014 年及 2015 年

专业术语：

增强塑料的可塑性，改善塑料成型加工时的流动性，并使塑料

制品具有柔韧性的有机物质。通常为高沸点、难挥发的粘稠液

增塑剂 指

体或低熔点的固体，一般不与塑料发生化学反应。迄今为止产

量和消费量最大的助剂种类，广泛用于 PVC 塑料制品等领域

聚氯乙烯树脂，五大通用塑料之一。添加了增塑剂、改性剂、

PVC 指 阻燃剂等各类助剂后的 PVC 制品具有适用性强、性能优良等特

点，用途极其广泛

环氧大豆油（ESO） 指 环氧类增塑剂品种之一，使用大豆油作为主要原材料

环氧脂肪酸甲酯 指 环氧类增塑剂品种之一，使用脂肪酸甲酯作为主要原材料

环保增塑剂品种之一，由天然油脂与醇进行酯交换反应后，再

氯代脂肪酸甲酯 指

进行氯化反应制得

黄色、浅黄色的澄清透明液体，结构稳定，没有腐蚀性，可以

脂肪酸甲酯 指

直接用作“生物柴油”，也可用作化工生产的原料

DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯，传统邻苯类增塑剂品种之一

DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯，传统邻苯类增塑剂品种之一

DIBP 指 邻苯二甲酸二异丁酯，邻苯类增塑剂品种之一

DIDP 指 邻苯二甲酸二异癸酯，邻苯类增塑剂品种之一

DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯，邻苯类增塑剂品种之一

DNOP 指 邻苯二甲酸二正辛酯，邻苯类增塑剂品种之一

27

嘉澳环保 招股说明书

传统邻苯类增塑剂、传统邻

包括 DOP、DBP、DIBP、DIDP、DINP、DNOP 等在内的含有

苯二甲酸酯增塑剂、邻苯类 指

苯环的邻苯类增塑剂品种

增塑剂

DOA 指 己二酸二辛酯，增塑剂品种之一

DOS 指 癸二酸二辛酯，增塑剂品种之一

TOTM 指 偏苯三酸三辛酯，增塑剂品种之一

DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯，增塑剂品种之一

DEDB 指 二甘醇二苯甲酸酯，增塑剂品种之一

Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals

REACH 法规 指 （化学品注册、评估、许可和限制），是欧盟对进入其市场的所

有化学品进行预防性管理的法规

Substances of Very High Concern（高关注物质），源于 REACH

SVHC 指

法规，高关注物质清单处于不断增加和更新之中

Restriction Of Hazardous Substances（关于限制在电子电器设备

中使用某些有害成分的指令），欧盟立法制定的强制性标准，于

RoHS 指

2006 年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的

材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护

根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服

SGS 指

务，是国际知名的产品质量和技术标准鉴证

国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之

ISO9001 质量管理体系 指

一，主要适用于工业企业

国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、

ISO14001 环境管理体系 指 评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重

要环境因素进行控制

将两种或两种以上不同性能的助剂，通过物理混合达到协同效

复配 指

应，使应用效果明显改善

塑料制品等耐受阳光照射、温度变化、风吹雨淋等外界条件影

耐候性 指

响的性能

每 100 克环氧树脂中含有的环氧基的当量数，环氧类增塑剂的

环氧值 指

重要性能指标

在规定的条件下加热试样，当试样达到某温度时，试样的蒸汽

和周围空气的混合气一旦与火焰接触，即发生闪燃现象，发生

闪点 指

闪燃时试样的最低温度，称为闪点。增塑剂安全性能重要指标

之一

本招股说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五

入所致。

28

嘉澳环保 招股说明书

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认

真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

本公司是经中华人民共和国商务部商资批【2008】825 号《商务部关于同意

浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》的批准，由公司前身浙江嘉

澳化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司基本情况如下：

公司名称： 浙江嘉澳环保科技股份有限公司

英文名称： ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD.

法定代表人： 沈健

注册资本： 5,500 万元

成立日期： 2003 年 1 月 22 日

整体变更日期： 2008 年 8 月 25 日

公司住所： 桐乡经济开发区

经营范围： 生产销售增塑剂和热稳定剂（限环氧大豆油、环氧脂肪酸

甲酯、已二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、偏苯三酸三辛酯、

对苯二甲酸二辛酯、二苯甲酸二甘醇酯、环保型复合增塑

剂、稳定剂（粉体和液体））；化学改性的动、植物油、脂；

甲酸盐；环保产品、环保工程研发、植物油脂精炼（限桐

乡市洲泉镇工业园区德胜路 388 号的分支机构经营）（涉及

许可证或国家专项管理规定的，凭许可证经营或按照相关

规定另行报批）

本公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，经过多年的积累，目前

已经形成了以环氧类、石化类、多功能复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品

体系，产品广泛用于电线电缆、人造革、植绒、灯箱膜、塑料薄膜、塑料地板革、

户外用水管等塑料制品。

29

嘉澳环保 招股说明书

二、控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东

桐乡市顺昌投资有限公司直接持有本公司 3,275 万股股份，占本次发行前公

司总股本的 59.54%，是公司的控股股东。顺昌投资注册资本 3,275 万元，成立于

2007 年 4 月 12 日，法定代表人沈健，主营业务为实业投资。顺昌投资基本情况

及历史沿革请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、

主要股东及实际控制人的基本情况”。

（二）实际控制人

沈健先生通过顺昌投资间接持有公司 56.72%的股权，为公司的实际控制人。

实际控制人基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发

起人、主要股东及实际控制人的基本情况”，其简历请参见本招股说明书“第八

节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理

人员与核心技术人员基本情况”。

三、主要财务数据及财务指标

以下财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]

31050008 号《审计报告》。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 37,152.57 36,146.62 33,914.72

非流动资产 39,263.58 34,558.74 20,409.24

资产总计 76,416.15 70,705.36 54,323.96

流动负债 25,409.21 22,589.77 20,977.58

非流动负债 10,179.57 11,173.76 20.70

负债总计 35,588.79 33,763.52 20,998.28

股东权益合计 40,827.36 36,941.84 33,325.68

30

嘉澳环保 招股说明书

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 51,181.19 58,709.95 59,749.42

营业利润 4,437.95 4,042.02 3,125.45

利润总额 4,522.67 4,111.10 3,692.67

净利润 3,885.52 3,616.16 3,214.31

扣除非经常性损益后净利润 3,755.57 3,464.05 3,102.74

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 5,103.67 -294.19 1,401.20

投资活动产生的现金流量净额 -4,894.86 -10,542.36 -10,277.73

筹资活动产生的现金流量净额 1,465.98 8,967.91 5,574.81

现金及现金等价物净增加额 1,744.21 -1,854.30 -3,370.23

（四）主要财务指标

财务指标 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率（倍） 1.46 1.60 1.62

速动比率（倍） 0.96 0.98 1.06

资产负债率（%） 46.57 47.75 38.65

资产负债率（%）（母公司） 43.52 43.96 37.56

每股净资产（元/股） 7.42 6.72 6.06

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采

0.02 0.02 0.03

矿权等后）占净资产的比例（%）

2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次） 14.31 14.81 25.30

存货周转率（次） 3.17 3.90 4.55

息税折旧摊销前利润（万元） 8,312.19 7,019.66 5,554.65

利息保障倍数（倍） 3.33 3.42 5.55

每股经营活动的现金流量（元/股） 0.93 -0.05 0.25

每股净现金流量（元/股） 0.32 -0.34 -0.61

31

嘉澳环保 招股说明书

净资产收益率（归属于普通股股东净利润，加

9.99 10.29 10.13

权平均）（%）

净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于

9.66 9.86 9.78

普通股股东的净利润，加权平均）（%）

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.6828 0.6298 0.5641

稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.6828 0.6298 0.5641

四、本次发行情况及募集资金用途

（一）本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

发行价格 11.76 元/股

发行数量 不超过 1,835 万股；不存在股东公开发售股份情形

发行方式 全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售

在上海证券交易所开户的符合资格的投资者（国家法律、法规禁止购

发行对象

买者除外）

承销方式 由保荐机构（主承销商）及其组织的承销团以余额包销方式承销

（二）募集资金用途

经股东大会审议通过，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟按轻重缓急用

于以下项目：

项目 其中固定

项目 项目环评 备案核准

项目名称 总投资 资产投资

建设期 批复 文号

（万元） （万元）

年产 6 万吨环氧植 嘉环建函 桐发改审

15,018 12,735 24 个月

物油脂增塑剂项目 （2012）60 号 （2012）68 号

桐乡环保局建设

桐发改审

技术中心建设项目 5,000 4,800 18 个月 项目环保审批表

（2012）20 号

（编号 12-0032）

补充营运资金 10,000 - - - -

合计 30,018 17,535 - - -

上述募投项目共需投入资金30,018万元，其中补充营运资金10,000万元。募

集资金最终数额将根据发行定价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不

能满足上述项目的资金需求，本公司将通过银行借款等方式自筹解决。

32

嘉澳环保 招股说明书

本次发行募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要以自有资金对上述

项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。

上述项目的详细情况请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。

33

嘉澳环保 招股说明书

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数、占发行后总股本的比例：不超过1,835万股，不存在股东公开

发售股份情形；占发行后总股本的比例不超过25.02%

4、每股发行价格：11.76元/股

5、发行市盈率：22.97倍（计算基础和口径：按照每股发行价格除以发行后

每股收益计算）

6、发行市净率：1.46倍（计算基础和口径：按照每股发行价格除以发行后

每股净资产计算）

7、发行后每股收益：0.51元（按照2015年度扣除非经常性损益前后净利润

的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

8、发行前每股净资产：7.42元（以2015年12月31日经审计的净资产除以本

次发行前总股本计算）

9、发行后每股净资产：8.06元（按照2015年12月31日经审计的净资产加上

本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

10、发行方式：全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售

11、发行对象：在上海证券交易所开户的符合资格的投资者（国家法律、法

规禁止购买者除外）

12、承销方式：由保荐机构（主承销商）及其组织的承销团以余额包销方式

承销

13、预计募集资金总额和净额：总额约21,579.60万元，扣除发行费用后的净

额约为18,261.73万元

14、发行费用概算：合计3,317.87万元，包括承销保荐费2,500.00万元、审计

费及验资费205.58万元、律师费用172.50万元、上市费用105.66万元、用于本次

发行的信息披露费用325.00万元、印花税按募集资金净额的万分之五计算（约9.13

34

嘉澳环保 招股说明书

万元）等

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称： 浙江嘉澳环保科技股份有限公司

英文名称： ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD.

住所： 浙江省桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号

法定代表人： 沈健

联系电话： 0573-88623001

传真： 0573-88623119

网址：

电子信箱： info@jiaaohuanbao.com

联系人： 王艳涛

（二）保荐机构（主承销商）

名称： 安信证券股份有限公司

住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人： 王连志

联系电话： 021-35082763

传真： 021-35082966

保荐代表人： 郭明新、何邢

项目协办人： 李栋一

项目组成员： 田士超、郑旭、彭国峻

（三）律师事务所

名称： 上海市锦天城律师事务所

住所： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼

负责人： 吴明德

联系电话： 021-61059000

传真： 021-61059100

经办律师： 章晓洪、劳正中

35

嘉澳环保 招股说明书

（四）会计师事务所

名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人： 杨剑涛

联系电话： 010-88219191

传真： 010-88210558

签字会计师： 宋长发、程端世

（五）资产评估机构

名称： 中京民信（北京）资产评估有限公司

住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室

法定代表人： 周国章

联系电话： 010-82961361

传真： 010-82961376

经办评估师： 余斌、李华、牛炳胜、吴坚

（六）股票登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话： 021-68870587

传真： 021-68870064

（七）收款银行

名称： 中国工商银行桐乡支行

住所： 浙江省桐乡市振兴西路3号

联系电话： 0573-88106810

传真： 0573-88110335

（八）申请上市证券交易所

名称： 上海证券交易所

住所： 上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话： 021-68808888

36

嘉澳环保 招股说明书

传真： 021-68804868

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、有关本次发行上市的重要日期

1、发行公告刊登日期： 2016年4月15日

2、申购日期： 2016年4月18日

3、缴款日期： 2016年4月20日

4、股票上市日期： 本次发行完成后尽快安排在上海证券交易所上市

37

嘉澳环保 招股说明书

第四节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资

者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、市场竞争加剧的风险

目前我国增塑剂行业内的企业数量较多，据不完全统计，以生产经营增塑剂

为主的企业已达 130 多家。国际知名化工类跨国企业包括巴斯夫、埃克森美孚和

爱敬油化等，也纷纷进军中国市场，在国内建立增塑剂生产基地。从企业数量上

来看，目前我国增塑剂行业的市场化程度已经较高，市场竞争较为充分。虽然数

量较多，但大部分增塑剂企业规模相对偏小，主要产品层次较低、规格单一，技

术储备也比较薄弱，再加之行业标准建设不足，致使市场竞争呈现出相对无序的

格局，多数规模较小的企业仅依靠降低价格等方式进行低层次竞争，在提升产品

品质和技术含量方面的投入严重不足。

本公司以生产销售环保型增塑剂为主，但由于下游企业对传统增塑剂需求的

惯性依赖，以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类

为主的传统型增塑剂的使用等原因，公司不仅要参与环保型增塑剂细分市场的竞

争，还要与传统型增塑剂生产厂商竞争。近年来，增塑剂生产企业纷纷通过产能

扩张、向产业链上游延伸等方式增强竞争力，进一步加剧了行业竞争态势。

随着下游 PVC 制品行业对增塑剂需求的持续旺盛，行业内现有企业仍有可

能扩充产能、调整产品结构，或者有新企业进入，公司面临市场竞争加剧的风险。

同时，如果公司决策失误、市场拓展不力，或者不能保持现有竞争优势，也将面

临不利的市场竞争局面。

二、原材料价格波动的风险

本公司各品种环保增塑剂生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯和辛

醇。2013年、2014年和2015年，该三类原材料合计耗用金额在全部原辅材料中的

占比分别达到约88.15%、79.74%和80.02%。受市场供求变化、宏观经济形势波

38

嘉澳环保 招股说明书

动等因素的影响，报告期内大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇采购价格持续波动，2014

年采购均价较2013年分别下降17.68%、2.22%和10.40%，2015年采购均价较2014

年分别下降16.69%、28.83%和27.89%，原材料价格波动对公司生产成本存在较

大影响。

本公司产品销售定价以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等

因素确定，随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是，如果大豆油、脂肪酸

甲酯和辛醇的市场供应态势发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无

法及时作出调整时，公司持续盈利能力将面临较大风险。

报告期内公司主要原材料采购价格变动图（单位：元/吨）

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

-

大豆油 脂肪酸甲酯 辛醇

三、经营业绩持续波动的风险

本公司营业收入主要来自于各品种环保型增塑剂的销售，公司经营业绩在很

大程度上受到增塑剂行业竞争态势以及大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇等原材料市场

波动的影响。

2013年、2014年和2015年，公司环保型增塑剂产品销售量分别约6.97万吨、

7.32万吨和7.88万吨，实现主营业务收入分别为59,728.22万元、58,629.91万元和

51,139.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,102.74万

元、3,464.05万元和 3,755.57万元。公司凭借自身在市场资源、技术储备、产品

质量等方面的优势，实现了报告期内销售量的总体稳步增长。但在市场竞争加剧、

主要原材料价格波动的影响下，公司亦出现了销售价格下滑的情况，导致2014

年主营业务收入较2013年度下降1.84%，2015年主营业务收入较2014年度下降

12.78%。在主营业务收入下降的情况下，受益于环保型增塑剂产品边际贡献的持

39

嘉澳环保 招股说明书

续提升，公司报告期内净利润仍然实现了持续增长。

尽管公司通过对内梳理产供销流程、继续推进精益管理、提高现有产品附加

值、研究开发新产品，对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应新领域，以

实现未来经营业绩的增长，但是，如果未来公司未能在市场竞争中占据优势，或

者未能采取有效措施消化原材料价格波动的负面影响，则公司未来经营业绩可能

面临持续波动或者下滑的风险。

四、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金

产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资

金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅

度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，

股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

五、企业所得税优惠政策对发行人净利润的影响

母公司嘉澳环保系高新技术企业，2013年至2015年享受减按15%税率缴纳企

业所得税的税收优惠。该等所得税优惠政策对报告期公司净利润的影响如下表：

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

企业所得税优惠 391.82 444.13 339.43

净利润 3,885.52 3,616.16 3,214.31

企业所得税优惠占净利润比例 10.08% 12.28% 10.56%

嘉澳环保目前持有编号为GR201533000867的高新技术企业证书，有效期三

年（2015年至2017年）。如果优惠期限之后本公司不能继续获得高新技术企业认

证，将不能继续享受15%的所得税优惠税率，从而将对公司净利润产生负面影响。

六、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险

本公司生产的环保型增塑剂产品主要应用领域为PVC塑料制品行业，分布领

域广，市场容量大，增长速度较快，但其发展仍然受到宏观经济形势波动的影响。

而在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气

40

嘉澳环保 招股说明书

程度和变化路径充满不确定性。2011年以来，全球经济受欧洲主权债务危机等因

素的影响持续动荡，国内宏观经济形势持续下行，很多PVC塑料制品细分行业也

相应受到了一定的负面影响。

在环保节能成为未来发展大势的情况下，我国各部委推出了一系列产业政

策，支持具有环保、节能等特点的新材料行业发展。相关产业政策主要包括国家

重点支持的高新技术领域、国家重点新产品计划支持领域以及国家在环境保护和

资源节约方面的政策及法规。本公司环保型增塑剂属于上述支持领域的新材料，

但国家产业政策与时俱进，根据各方面因素的实时变化在不断调整之中。

如果未来宏观经济持续恶化或者产业政策产生不利变化，而公司又未能推出

有效措施予以应对，公司的未来业绩将会产生不利变化。

七、新产品、新技术开发的风险

增塑剂的品种较多，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达上千种，作为

商品生产的增塑剂也先后达到100多种，相应的生产技术也是日新月异。随着技

术进步和下游市场需求的不断变化，增塑剂产品目前正向无毒、环保、高效、经

济的方向发展，与之相匹配的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适

应市场需求变化和行业发展趋势，是增塑剂生产厂商能够长期健康发展的关键。

公司目前已经形成了较为成熟的技术创新机制，但是新产品、新技术的开发

需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后

还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。公司自2013年着手开发的“氯代脂

肪酸甲酯项目”及“植物油脂精炼项目”于2015年逐步投产并实现销售，该等新

产品是否能够如期实现预期收益存在一定的不确定性。公司面临新产品、新技术

的开发风险。

八、人才流失及核心技术失密的风险

本公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业

技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、

生产发展以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展

的基石。随着传统增塑剂行业的整合重构和环保型增塑剂行业的迅速发展，行业

核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、经营管理人才等大量流失，将

41

嘉澳环保 招股说明书

对公司的生产经营造成重大影响。

公司所拥有的产品配方、生产工艺等核心技术是企业得以生存发展并赢得市

场领先地位的基础和关键。报告期内，公司产品销量和净利润持续增长，这得益

于公司自主拥有的核心技术。公司多项自有技术已经获得或者正在申请专利权，

并且在技术保密、人才激励等方面做出了制度安排，但仍然无法避免核心技术失

密的风险。如果核心技术失密，将会对公司利益产生重大不利影响。

九、资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险

本次股票发行后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长。尽管公司已经建

立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制

度，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，对公

司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营

决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能

力将面临更大考验。

截至2015年12月31日，本公司员工总数323人，其中大专及以上学历人员112

人，专职管理人员26人。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模

迅速扩张的需要，经营管理未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对

关键环节进行有效控制，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。

十、募投项目建成投产后主要产品产能扩大带来的市场销售风险

截至2015年12月末，公司环氧植物油脂增塑剂（包括环氧大豆油和环氧脂肪

酸甲酯）产能为5.5万吨。本次募集资金投资项目之一“年产6万吨环氧植物油脂

增塑剂项目”建成投产后，公司将新增环氧植物油脂增塑剂产能6万吨，产能增

长幅度明显。

环氧植物油脂增塑剂市场前景良好，公司已经储备了良好的客户资源，并不

断努力开拓国内外新客户。但是，由于产能规模增加较大，一旦市场发生不利变

化，公司销售能力若不能完全消化新增产能，将对公司经营带来不利影响。

十一、存货余额相对较大的风险

本公司存货主要包括原材料和库存商品。报告期各期末，公司存货余额分别

为11,673.43万元、13,936.65万元和12,700.17万元，占总资产的比例分别为21.49%、

42

嘉澳环保 招股说明书

19.71%和16.62%，占比相对较大。报告期各期间，公司存货周转率分别为4.55

次、3.90次和3.17次。

未来如果下游需求发生较大不利变化，或者公司销售策略出现失误，产成品

可能出现滞销的情形，存货余额相对较大就会对公司生产经营带来风险。

十二、募集资金投资项目及自有新增项目投产后固定资产折旧将

大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，按照公司现行固定资产折旧政策，新增固定

资产每年将产生折旧费用约1,400.00万元，公司固定资产折旧费用将大幅增加。

目前公司产品环氧植物油脂增塑剂处于供不应求的状态，但如果未来市场发生不

利变化，或市场拓展力度不够，导致相应的生产能力不能充分发挥，新增折旧费

用将对公司经营带来较大压力，从而导致公司存在业绩下降的风险。

公司投资新建的“氯代脂肪酸甲酯项目”及“植物油脂精炼项目”于2015

年逐步投产，投产之后与之相匹配的固定资产支出也将相应开始计提折旧。如果

项目产能不能及时释放或者产品不能及时实现销售，该等项目所产生的新增折旧

费用将对公司经营及业绩实现带来一定负面影响。

十三、融资租赁风险

公司全资子公司明洲环保于2014年12月与深圳市英吉斯融资租赁有限公司

（以下简称“英吉斯租赁”）签订协议，明洲环保向英吉斯租赁租入价值约3,559.05

万元的设备，并分十三期支付租金合计3,939.85万元，嘉澳环保、顺昌投资及浙

能经贸提供连带责任担保。截至2015年12月31日，明洲环保以后年度将支付的最

低租赁付款额为2,227.60万元，未确认融资费用余额为147.31万元，公司采用实

际利率法分摊未确认融资费用。

截至2015年12月31日，上述融资租入设备价值占公司固定资产（含在建工程）

的比例为10.92%。由于在租赁期间明洲环保不拥有租赁标的所有权，若未能按合

同约定支付到期租金，则出租方可能停止明洲环保使用标的设备，从而可能对其

生产经营产生不利影响。

十四、发行中小企业私募债券的风险

2013年11月23日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发

43

嘉澳环保 招股说明书

行中小企业私募债券的议案》；2014年3月13日，上海证券交易所出具上证债备字

（2014）56号《接受中小企业私募债券备案通知书》，同意公司发行不超过10,000

万元中小企业私募债；截至2014年3月底，上述债券发行完毕，实际发行8,000万

元。本期债券采取公司自有资产抵押和公司实际控制人作为连带责任保证人为本

期债券提供保证担保相结合的方式进行担保。

自2014年3月公司中小企业私募债券发行以来，公司均已按照《上海证券交

易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务

指引（试行）》的要求及时发布历次兑息公告、按时兑付各期利息。

在本期债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策和资本市场

状况等外部因素发生变化，以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导

致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而引发债权人要求公司实际

控制人承担保证责任，以及要求公司履行担保责任的风险。

十五、资产抵押风险

为获得银行借款，公司将部分自有长期资产抵押给银行。为发行中小企业私

募债券，公司亦于2014年3月将原值1,608.13万元的土地使用权和原值345.00万元

的房屋建筑物进行了抵押。截至2015年12月31日，用于抵押的土地使用权、房屋

建筑物原值占公司全部土地使用权、房屋建筑物原值的比例分别为93.68%、

75.25%。如果公司出现经营困难而无法及时足额偿还银行借款或债券本息，上述

资产将有可能因抵押权行使而被处置，从而对公司持续生产经营造成不利影响。

十六、其他风险

1、本招股说明书所引用的行业数据主要来自国家发改委、国家统计局、行

业协会的统计资料及如公开刊物、研究报告等其他公开资料，已尽可能地保证了

其可靠性，但仍可能存在由于数据来源渠道不同而导致统计口径存在不一致的问

题。

2、股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股

票供需关系、国家宏观经济状况、政治经济政策、行业产业政策、投资者心理预

期以及其他不可预料因素的影响。本公司提醒投资者应充分认识股票市场的风

险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以免造成损失。

44

嘉澳环保 招股说明书

3、诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生

产经营和盈利能力带来不利影响。

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嘉澳环保 招股说明书

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称 浙江嘉澳环保科技股份有限公司

英文名称 ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD.

注册资本 5,500 万元

法定代表人 沈健

成立日期 2003 年 1 月 22 日（于 2008 年 8 月 25 日整体变更为股份有限公司）

公司住所 桐乡经济开发区

邮政编码 314500

联系电话 0573-88623001

传真号码 0573-88623119

公司网址

电子信箱 info@jiaaohuanbao.com

二、发行人改制重组及设立情况

（一）发行人设立方式

本公司是经中华人民共和国商务部商资批【2008】825 号《商务部关于同意

浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》的批准，由公司前身浙江嘉

澳化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。

嘉澳有限以经审计的 2008 年 4 月 30 日的净资产 60,032,062.98 元（大信会

计师事务所有限公司对其出具了大信京审字（2008）第 0932 号《审计报告》），

按照 1:0.6663 的比例折股，整体变更为股份有限公司，变更后公司股本为 4,000

万股，超出股本部分的净资产计入资本公积。2008 年 8 月 22 日，大信会计师事

务所有限公司出具大信京验字（2008）第 0033 号《验资报告》，对此次整体变更

的出资情况进行了验证。

2008 年 8 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局完成设立登记，并领取了

注册号为 330400400001753 的企业法人营业执照。

46

嘉澳环保 招股说明书

（二）发起人

本公司由嘉澳有限整体变更设立，设立时发起人为顺昌投资和利鸿亚洲，股

本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）

1 顺昌投资 3,000.00 75.00

2 利鸿亚洲 1,000.00 25.00

- 合计 4,000.00 100.00

上述发起人的情况请参见本节“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本

情况”之“（一）发起人及主要股东基本情况”。

（三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司的发起人为顺昌投资和利鸿亚洲。在公司改制设立之前，发起人拥有

的主要资产和从事的主要业务如下：

1、在本公司改制设立之前，主要发起人顺昌投资除持有本公司股权以外，

没有控制或参股其他企业；顺昌投资主要从事国家法律、法规和政策允许的投资

业务，本身不从事具体生产经营活动。

2、在本公司改制设立之前，主要发起人利鸿亚洲除持有本公司股权以外，

没有控制或参股其他企业；利鸿亚洲主要从事投资业务，本身不从事具体生产经

营活动。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司系整体变更设立的股份有限公司，承继有限公司的全部资产和业务，

主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售。

公司成立时拥有的主要资产包括各个种类环保型增塑剂的生产装置、土地、

厂房、存货、应收账款等。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信京审字

（2008）第 0932 号《审计报告》，公司设立时的主要资产和负债如下：

项目 金额（万元）

资产总额 18,659.32

其中：流动资产 15,931.03

固定资产 2,403.22

负债总额 12,656.12

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嘉澳环保 招股说明书

其中：流动负债 12,656.12

股东权益 6,003.20

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

在股份公司成立之后，主要发起人顺昌投资、利鸿亚洲拥有的主要资产和实

际从事的主要业务未发生重大变化。

（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系

本公司采用有限公司整体变更的方式设立，改制前原公司的业务流程与改制

后公司的业务流程并无重大变化，只是随着本公司产品品种的增多和产品等级的

提升，相关生产工艺流程有所丰富和优化。具体的业务流程可参见本招股说明书

“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

情况

主要发起人除拥有本公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业

务。除顺昌投资曾向公司提供暂时性流动资金借款及向子公司明洲环保提供担保

外，与公司在生产经营方面也没有其他关联关系。顺昌投资向明洲环保提供担保

的情况可参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是由嘉澳有限整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有

的资产、负债及权益，出资资产产权变更手续已经全部完成。

三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况

（一）股本演变概况

阶段 时间 主体名称 注册资本 变化原因 股权结构

2003 年 1 月 嘉澳有限 250 万美元 出资设立 迪拜潜力 100%

2003 年 2 月 嘉澳有限 250 万美元 股权转让 YOUNUS 100%

公司

2007 年 3 月 嘉澳有限 250 万美元 公司更名 YOUNUS 100%

设立

之前 2007 年 6 月 嘉澳有限 460 万美元 货币资金增资 YOUNUS 100%

顺昌投资 75%

2008 年 4 月 嘉澳有限 460 万美元 股权转让

利鸿亚洲 25%

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嘉澳环保 招股说明书

公司 整体变更为 顺昌投资 75%

2008 年 8 月 嘉澳环保 4,000 万元

设立 股份公司 利鸿亚洲 25%

资本公积转增 顺昌投资 72.38%

2010 年 11 月 嘉澳环保 4,525 万元

货币资金增资 利鸿亚洲 27.62%

顺昌投资 65.50%

非货币性资产

2010 年 12 月 嘉澳环保 5,000 万元 利鸿亚洲 25.00%

公司 增资

中祥化纤 9.50%

设立

顺昌投资 59.54%

之后

君润国际 18.09%

股权转让

2010 年 12 月 嘉澳环保 5,500 万元 中祥化纤 8.64%

货币资金增资

利鸿亚洲 6.91%

瓯联创投 6.82%

（二）股本形成及其变化情况

1、2003 年 1 月，嘉澳有限设立

2003 年 1 月 7 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开函[2003]02

号《关于同意独资创办桐乡嘉澳化工有限公司的函复》，同意由迪拜潜力贸易有

限责任公司（以下简称“迪拜潜力”）独资设立嘉澳有限，总投资 350 万美元，

注册资本 250 万美元，以现汇方式出资。2003 年 1 月 20 日，浙江省人民政府向

嘉澳有限颁发了批准号为外经贸浙府资嘉字[2003]01723 号的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》。

2003 年 1 月 22 日，嘉澳有限在嘉兴市工商行政管理局核准设立，并取得了

注册号为企独浙嘉总字第 002253 号的《企业法人营业执照》。

嘉澳有限设立时的股权结构如下：

认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 迪拜潜力 250.00 100.00 0.00 0.00

- 合 计 250.00 100.00 0.00 0.00

迪拜潜力于 2003 年 1 月 12 日在阿联酋迪拜投资设立，商业登记证编号为

541101，注册资本 300 万迪拉姆（阿联酋货币单位）。迪拜潜力设立时的股东为

YOUNUS、Jian Shen（沈健）、Huagen Fu 和 Hongjie Bo，分别持有 51%、30%、

10%和 9%的股份。

迪拜潜力取得商业登记证的时间为 2003 年 1 月 12 日，略晚于浙江省桐乡经

济开发区管理委员会桐开函[2003]02 号《关于同意独资创办桐乡嘉澳化工有限公

49

嘉澳环保 招股说明书

司的函复》批复其独资创办嘉澳有限的时间（2003 年 1 月 7 日），系当地为加快

引进外资而在审批环节上采取的加急做法。经核查，保荐机构认为：该事项使得

嘉澳有限设立审批程序存在一定的瑕疵，但迪拜潜力已经在嘉澳有限的外商投资

企业批准证书和企业法人营业执照签发前获得了商业登记证并合法成立，该瑕疵

已经及时得到纠正。同时，该程序瑕疵不影响嘉澳有限设立的有效性，也未引发

任何纠纷。因而，上述情形不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

发行人律师认为：虽然嘉澳有限设立时在程序上存在瑕疵，但迪拜潜力已经

在嘉澳有限的外商投资企业批准证书和企业法人营业执照签发前获得了商业登

记证并合法成立，该瑕疵已经得到纠正。同时，由于该程序瑕疵发生在 2003 年，

超出行政处罚的一般时效两年的范围，该事项已经不会导致行政处罚的发生，不

会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

2、2003 年 2 月，嘉澳有限第一次股权转让

2003 年 1 月 28 日，迪拜潜力与阿联酋籍自然人 YOUNUS 签订股权转让协

议，将其所持有嘉澳有限 100%认缴股权全部转让给 YOUNUS。

2003 年 2 月 11 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开管[2003]38

号《关于同意桐乡嘉澳化工有限公司变更投资者的批复》，同意上述投资者变更。

2003 年 2 月 19 日，浙江省人民政府向嘉澳有限颁发了变更后的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》。

2003 年 2 月 22 日，嘉澳有限在嘉兴市工商行政管理局完成了股权变更登记

手续。

（1）股权转让原因

2003 年 1 月 22 日，迪拜潜力投资成立了桐乡嘉澳化工有限公司，但并未实

际出资，后其他投资者认为由 YOUNUS 控股迪拜潜力并投资嘉澳有限存在风险，

决定退出。沈健和 YOUNUS 仍然决定投资嘉澳有限，从事增塑剂等产品的生产

经营，双方约定分别出资 75%和 25%，并约定由 YOUNUS 代沈健持有 75%的股

权（关于委托持股的详细情况，请参见本节之“5、2008 年 4 月，嘉澳有限第二

次股权转让”）。因而，2003 年 1 月 28 日，迪拜潜力将嘉澳有限 100%股权转让

给 YOUNUS。

（2）分期出资情况

50

嘉澳环保 招股说明书

自 2003 年 1 月 29 日至 2005 年 4 月 29 日，YOUNUS 分五次缴足 250 万美

元的出资，详细情况如下表：

序 出资截 出资 出资金额 累计出资金 累计出资

验资机构 验资文号

号 至日期 方式 （美元） 额（美元） 比例（%）

2003 年 1 现汇 桐乡市方圆联合 方联会验外

1 599,965.00 599,965.00 24.00

月 29 日 美元 会计师事务所 （2003）004 号

2004 年 4 现汇 求真会计师事务 求真验外

2 690,263.50 1,290,228.50 51.61

月 30 日 美元 所有限公司 （2004）30 号

2004 年 6 现汇 求真会计师事务 求真验外

3 240,150.00 1,530,378.50 61.22

月 24 日 美元 所有限公司 （2004）52 号

2005 年 1 现汇 求真会计师事务 求真验外

4 510,150.00 2,040,528.50 81.62

月 28 日 美元 所有限公司 （2005）8 号

2005 年 4 现汇 求真会计师事务 求真验外

5 459,471.50* 2,500,000.00 100.00

月 29 日 美元 所有限公司 （2005）49 号

*本次出资共汇入 460,143.00 美元，其中 459,471.50 美元作为实收资本，剩余 671.50 美元作为资本公积。

2005 年 5 月 11 日，嘉澳有限在嘉兴市工商行政管理局完成上述实收资本变

更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。

YOUNUS 出资全部到位后，嘉澳有限股权结构如下：

认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 YOUNUS 250.00 100.00 250.00 100.00

- 合 计 250.00 100.00 250.00 100.00

（3）出资期限问题

2003 年 1 月嘉澳有限设立时，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开

管[2003]8 号《关于同意桐乡嘉澳化工有限公司章程的批复》，经批复后的章程

约定：“注册资本第一期自营业执照签发之日起三个月内到资 50 万美元，以现

汇投入；第二期自营业执照签发之日起九个月内出资 80 万美元，以现汇投入；

第三期自营业执照签发之日起一年内再出资 30 万美元，以现汇投入；其余自营

业执照签发之日起二年内按规定注册资本以现汇出资完毕”。

2004 年 4 月 1 日，嘉澳有限调整注册资本出资期限，变更后的出资期限为：

“公司注册资本首期自营业执照签发之日起三个月内到资 50 万美元，以现汇出

资；其余自营业执照签发之日起二年内按规定注册资本出资完毕”。同日，浙江

省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开管[2004]102 号《关于同意桐乡嘉澳化工

51

嘉澳环保 招股说明书

有限公司调整注册资本出资期限并修改章程相关条款的批复》，对上述出资期限

调整事宜予以批复。

《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条规定：“外国投资者缴付

出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以

分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清。其中第

一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%，并应当在外资企业营业执照签

发之日起 90 天内缴清”。

前述嘉澳有限 250 万美元的出资期限符合《中华人民共和国外资企业法实施

细则》的规定，但最后两次出资日期（2005 年 1 月 28 日和 2005 年 4 月 29 日）

略晚于公司章程的约定期限（营业执照签发之日起二年，即 2005 年 1 月 22 日）。

针对上述出资期限问题，桐乡市对外贸易经济合作局出具证明：“对于桐乡

嘉澳化工有限公司实收资本到位时间超过 2 年的情况，由于出资资金已于 2005

年 4 月 29 日全额到位，且公司经营情况正常，能及时参加外商投资企业联合年

检并合格，本局不会因该事项对公司进行行政处罚”。嘉兴市工商行政管理局出

具证明：“至 2005 年 4 月 29 日，桐乡嘉澳化工有限公司累计实收资本 250 万美

元全部缴足，超过该公司章程约定的两年期限。在此期间，公司参加每年企业年

检并获通过，本局不会因该事项对公司进行行政处罚”。

保荐机构认为：上述嘉澳有限股东出资期限存在与章程不符的情形，但出资

期限仍符合外资企业法的规定，且应缴出资额后续已足额缴纳，延迟期限较短，

也未引发任何纠纷和造成任何社会不良影响。同时，主管部门对此出具了不会进

行行政处罚的证明。因而，上述情形不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

发行人律师认为：嘉澳有限的注册资本已足额缴纳完毕，并依法办理了工商

登记，合法、合规、真实、有效。尽管嘉澳有限最后两次出资晚于公司章程规定

的出资期限，但该延期出资符合外资企业法的有关规定，不会导致嘉澳有限法人

主体地位的丧失，不会导致嘉澳有限外商投资企业性质的变化，发行人亦不会因

此承担民事责任，不影响嘉澳有限的业务经营。相关行政主管机关就此事出具了

证明，不会基于此对发行人予以处罚。综上，延期出资的情形不会构成发行人本

次发行上市的实质障碍。

52

嘉澳环保 招股说明书

申报会计师认为：上述嘉澳有限股东出资期限存在与章程不符的情形，但出

资期限仍符合外资企业法的规定，且应缴出资额已全部到位，对注册资本到位的

实质不产生重大影响。

3、2007 年 3 月，嘉澳有限更名

2007 年 3 月 8 日，嘉澳有限股东作出决议，将公司名称由“桐乡嘉澳化工

有限公司”变更为“浙江嘉澳化工有限公司”。

2007 年 3 月 15 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开管[2007]45

号《关于同意桐乡嘉澳化工有限公司变更公司名称并修改公司章程相关条款的批

复》，同意上述更名事项。同日，浙江省人民政府向嘉澳有限颁发了变更后的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 3 月 21 日，嘉澳有限在嘉兴市工商行政管理局完成了公司名称变更

登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

4、2007 年 6 月，嘉澳有限增资

2007 年 6 月 15 日，嘉澳有限股东作出决议，将公司投资总额由 350 万美元

增加到 730 万美元，注册资本由 250 万美元增加到 460 万美元。

2007 年 6 月 16 日，浙江省桐乡经济开发区管委会出具桐开管[2007]83 号《关

于同意浙江嘉澳化工有限公司增加注册资本并修改公司章程相关条款的批复》，

批准其增加注册资本 210 万美元，首期 50 万美元于营业执照变更时缴付，其余

自营业执照变更之日起二年内出资完毕。2007 年 7 月 11 日，浙江省人民政府向

嘉澳有限颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

YOUNUS 分两次缴足上述注册资本增加额，详细情况如下表：

序 出资截 出资 出资金额 累计出资金额

验资机构 验资文号

号 至日期 方式 （美元） （美元）

2007 年 6 现汇 嘉兴庆华 嘉庆会验

1 690,130.85 690,130.85

月 27 日 美元 会计师事务所 （2007）042 号

2007 年 12 现汇 桐乡市方联会计师 方联会验外

2 1,409,869.15* 2,100,000.00

月6日 美元 事务所有限公司 （2007）076 号

*本次出资共汇入 1,410,030.00 美元，其中 1,409,869.15 美元作为实收资本，剩余 160.85 美元作为资

本公积。

2007 年 12 月 28 日，嘉澳有限在嘉兴市工商行政管理局完成上述实收资本

变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次增资全部到位后，嘉澳有限股权结构如下：

53

嘉澳环保 招股说明书

认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 YOUNUS 460.00 100.00 460.00 100.00

- 合 计 460.00 100.00 460.00 100.00

5、2008 年 4 月，嘉澳有限第二次股权转让

2008 年 4 月 10 日，YOUNUS 与顺昌投资签订股权转让协议，以 345 万美

元的价格将其持有的嘉澳有限 75%的股权转让给顺昌投资。2008 年 4 月 15 日，

YOUNUS 与利鸿亚洲签订股权转让协议，以 185 万美元的价格将其持有的嘉澳

有限 25%的股权转让给利鸿亚洲。

2008 年 4 月 22 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开管[2008]94

号《关于同意浙江嘉澳化工有限公司股权转让并重新修订合同、章程的批复》，

同意上述股权转让事宜。2008 年 4 月 29 日，浙江省人民政府向嘉澳有限换发了

更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 4 月 30 日，嘉澳有限在嘉兴市工商行政管理局完成了股权变更登记

手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》，公司类型由“外国自然人独资

有限责任公司”变更为“台港澳与境内合资有限责任公司”。

本次股权转让后，嘉澳有限股权结构如下：

认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 顺昌投资 345.00 75.00 345.00 75.00

2 利鸿亚洲 115.00 25.00 115.00 25.00

- 合 计 460.00 100.00 460.00 100.00

（1）75%股权转让给顺昌投资，解决股份代持问题

①股份代持、借款出资

自 2003 年 1 月 YOUNUS 第一次出资至本次股权转让之前，嘉澳有限的股

权存在代持情形，具体过程如下：

2003 年 1 月 25 日，沈健与 YOUNUS 签署《桐乡嘉澳化工有限公司委托持

股协议》，双方约定：YOUNUS 于 2003 年 1 月 28 日自迪拜潜力受让取得的嘉

澳有限 100%股权中，75%股权及对应出资额 187.50 万美元实际由沈健出资，

YOUNUS 受沈健委托代其持有，沈健作为受益人享有该 187.50 万美元出资对应

的嘉澳有限股权的全部直接或间接权益。

54

嘉澳环保 招股说明书

2003 年 1 月 26 日，沈健与台湾居民胡隆椿签订《借款协议》，自胡隆椿处

借款 187.5 万美元，用于上述对嘉澳有限的出资。2003 年 1 月至 2005 年 4 月，

胡隆椿分次将合计 187.50 万美元汇给 YOUNUS，作为沈健对嘉澳有限的出资。

2007 年 5 月 16 日，沈健与 YOUNUS 签署《浙江嘉澳化工有限公司委托持

股协议》，双方约定：嘉澳有限拟增加注册资本 210 万美元中的 157.50 万美元

实际由沈健出资，YOUNUS 受沈健委托代其持有，沈健作为受益人享有该 157.50

万美元出资对应的嘉澳有限股权的全部直接或间接权益。

2007 年 6 月 21 日，沈健与胡隆椿签订《借款协议》，自胡隆椿处借款 157.50

万美元，用于上述对嘉澳有限的出资。2007 年 6 月至 2007 年 12 月，胡隆椿分

次将合计 157.50 万美元汇给 YOUNUS，作为沈健对嘉澳有限的出资。

本次股权转让之前，嘉澳有限的实际股权权益结构为：

认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 沈健 345.00 75.00 345.00 75.00

2 YOUNUS 115.00 25.00 115.00 25.00

- 合 计 460.00 100.00 460.00 100.00

②解决股份代持、归还出资借款

2008 年 4 月，YOUNUS 将代沈健持有的 345 万美元股权以 345 万美元的价

格转让给沈健实际控制的顺昌投资。转让时，顺昌投资股权结构为沈健 95.20%、

丁小红 1.20%、薄泓杰 1.20%、杨罡 1.20%、章金富 1.20%，丁小红等四人为嘉

澳有限员工。沈健同意由顺昌投资受让 YOUNUS 代其持有的 75%股权，解决了

股份代持问题。该次股权转让履行了必要的审批 、登记程序，符合外资企业股

权变更的相关规定。

由于 YOUNUS 转让给顺昌投资的股权是代沈健持有，因此沈健选择将顺昌

投资本应支付给其本人的股权转让款直接支付给胡隆椿。2009 年 1 月至 2009 年

10 月，顺昌投资将上述股权受让款 345 万美元分次汇给胡隆椿，用于归还沈健

对胡隆椿的借款。顺昌投资向境外支付的上述款项，均已事先取得了国家外汇管

理局桐乡支局的批准，符合外汇管理相关条例。

55

嘉澳环保 招股说明书

2009 年 10 月 24 日，胡隆椿和沈健共同签署还款确认书，胡隆椿确认沈健

对其 345 万美元的借款已经全部还清，同时一次性收取利息 10 万美元，双方债

权债务关系了结。

③代持及借款原因

YOUNUS，全名 YOUNUS IBRAHIM ABDULRAHMAN，中文译名尤纳

斯伊伯拉希姆阿卜杜拉汉姆，男，1974 年生，阿联酋籍自然人，现居住于

迪拜，持有阿拉伯联合酋长国签发的编号为 A205XXXX 的护照。2003 年初与沈

健共同投资嘉澳有限，并与沈健约定自愿代其持有嘉澳有限 75%的股权。

胡隆椿，男，1949 年生，中国台湾籍自然人，身份证号码 M10038XXXX，

现居住于台北市，持有编号为 21313XXXX 的护照以及编号为 008942XXXX 的

台湾居民往来大陆通行证。上世纪九十年代，胡隆椿在从事增塑剂、稳定剂等化

工产品贸易过程中与沈健建立起了良好的信任合作关系。2003 年及 2007 年沈健

对嘉澳有限出资/增资时，由于自有资金紧张，便向胡隆椿借入资金用作出资，

其对沈健的借款资金来源于个人多年的经营收入以及部分家庭财产。

2011 年 3 月 2 月和 2011 年 3 月 23 日，胡隆椿、YOUNUS 分别至浙江省桐

乡市公证处作出书面声明，对上述委托持股、借款出资、归还借款等事项进行了

确认。浙江省桐乡市公证处出具公证书，证实上述声明由声明人亲笔签署。

④保荐机构及发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构认为：A、沈健对胡隆椿的借款出于双方真实意思的表示，

借款协议真实，借款形成过程清晰，借款已经全部归还完毕，不存在涉及发行人

股权的纠纷或潜在纠纷。B、YOUNUS 将嘉澳有限 75%的股权转让给顺昌投资

以解决股份代持，以及顺昌投资将购买 75%股权的股权转让款直接支付给胡隆椿

以完成沈健归还借款事项的行为真实、合法。发行人目前的股权不存在代持或信

托持股的情形。C、胡隆椿、YOUNUS 与发行人实际控制人沈健及高级管理人员

之间不存在关联关系、亲属关系或其他可能输送不当利益的关系；发行人股东顺

昌投资、君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投与中介机构及其签字人员也

不存在任何关联关系、亲属关系或其他可能输送不当利益的关系。

发行人律师认为：A.沈健对胡隆椿的借款为双方的真实意思表示，双方签订

的两份《借款协议》真实有效，双方并无对发行人股权存在纠纷或潜在纠纷。

56

嘉澳环保 招股说明书

B. YOUNUS 将发行人 75%股权转让给顺昌投资解决股份代持，以及顺昌投资代

沈健归还其对胡隆椿的 345 万美元借款的行为是真实、合法的，发行人目前的股

权不存在代持或信托持股的情形。C. 胡隆椿、YOUNUS 与发行人的实际控制人

和其他高级管理人员不存在关联关系、亲属关系或其他可能输送不当利益的关

系。发行人股东与中介机构及其签字人员有无任何关联关系、亲属关系或其他可

能输送不当利益的关系。

（2）25%股权转让给利鸿亚洲

因看好增塑剂业务良好的发展前景，2003 年 1 月起，YOUNUS 以自有资金

对嘉澳有限陆续投入共计 115 万美元。该等出资来源于 YOUNUS 个人的合法工

资及经营收入。由于嘉澳有限前期经营业绩并未达到其预期，期间也从未进行利

润分配，2008 年 4 月，YOUNUS 在将代沈健持有的 75%股权转出的同时，也自

愿将自身持有的 25%股权转让。本次股权转让价格以嘉澳有限 2007 年 12 月 31

日经审计的净资产为依据确定，25%权益折合约 185 万美元。

经核查，保荐机构认为：YOUNUS 对嘉澳有限 115 万美元的出资（股权比

例 25%）来源于其合法自有资金，入股及转股均出自于自身真实意思的表示，不

存在纠纷。

发行人律师认为：YOUNUS 对嘉澳有限 25%股权的出资来源合法，对嘉澳

有限的入股和转出股权均不存在纠纷。

6、2008 年 8 月，整体变更设立股份有限公司

2008 年 5 月 20 日，嘉澳有限董事会作出决议，同意公司整体变更为股份有

限公司，以大信会计师事务所有限公司大信京审字（2008）第 0932 号《审计报

告》确认的净资产 60,032,062.98 元（基准日为 2008 年 4 月 30 日）为依据，折

合股份 4,000 万股，每股面值 1 元，其余净资产 20,032,062.98 元记入资本公积。

2008 年 4 月 30 日的净资产业已经湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2008）

第 042 号《资产评估报告》确认，评估后的净资产为 7,121.35 万元。

2008 年 5 月 20 日，顺昌投资和利鸿亚洲签署股份公司章程；2008 年 5 月

21 日，双方签署《关于变更设立浙江嘉澳环保科技股份有限公司的发起人协议

书》。

2008 年 7 月 7 日，中华人民共和国商务部出具商资批【2008】825 号《商务

57

嘉澳环保 招股说明书

部关于同意浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》，批复如下：（1）

同意浙江嘉澳化工有限公司转制为外商投资股份有限公司，并更名为浙江嘉澳环

保科技股份有限公司；（2）转制后，公司总股本 4,000 万股，每股面值 1 元人民

币，注册资本为 4,000 万元人民币，其中桐乡市顺昌投资有限公司持有 3,000 万

股，占公司总股本 75%；利鸿亚洲有限公司持有 1,000 万股，占公司总股本的 25%；

（3）同意公司发起人于 2008 年 5 月 21 日签署的发起人协议及 2008 年 5 月 20

日签署的章程。2008 年 8 月 20 日，商务部向公司颁发了批准号为商外资资审 A

字[2008]0162 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 8 月 22 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会（创立大会），

通过了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司设立工作报告》、《关于浙江嘉澳环保科

技股份有限公司设立费用的报告》、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》、《关

于成立浙江嘉澳环保科技股份有限公司的议案》等议案，并选举了公司董事和股

东代表监事。

2008 年 8 月 22 日，大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2008）第

0033 号《验资报告》，对股份公司发起人出资情况进行了确认。

2008 年 8 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局核准登记，并取得了注册

号为 330400400001753 的《企业法人营业执照》。公司住所桐乡经济开发区，经

营范围为：生产销售聚氯乙烯增塑剂和热稳定剂（限偏苯三酸三辛酯、已二酸二

辛酯、邻苯二甲酸 810 酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、PVC 液体复合

稳定剂）；化学改性的动、植物油、脂，甲酸盐；环保科技、环保工程研发（涉

及许可证或国家专项管理规定的，凭许可证经营或按照相关规定另行报批）。

整体变更后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 顺昌投资 3,000.00 75.00

2 利鸿亚洲 1,000.00 25.00

- 合 计 4,000.00 100.00

7、2010 年 11 月，嘉澳环保第一次增资

2010 年 8 月 20 日，嘉澳环保召开临时股东大会，决议增资 525 万元。其中：

资本公积金同比例转增 360 万股；顺昌投资和利鸿亚洲以每股 2.7 元人民币的价

格分别认购 5 万股和 160 万股，增资价格参照公司 2010 年 6 月 30 日摊薄后的每

58

嘉澳环保 招股说明书

股净资产 2.6088 元确定。

2010 年 9 月 30 日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]372 号《关于浙江

嘉澳环保科技股份有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。2010 年 10 月 20

日，浙江省人民政府向公司颁发了批准号为商外资浙府资字[2008]02025 号《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

本次增资经天健会计师事务所有限公司天健验（2010）329 号验资报告确认，

截至 2010 年 10 月 28 日已经全部出资到位。本次增资具体执行情况如下：

资本公积转增 货币资金出资（万元） 股本增加

序号 股东名称

（万元） 记入股本 记入资本公积 （万元）

1 顺昌投资 270.00 5.00 8.50 275.00

2 利鸿亚洲 90.00 160.00* 272.00 250.00

- 合计 360.00 165.00 280.50 525.00

*利鸿亚洲现汇出资 64.60 万美元，折合人民币 4,327,295.60 元，其中 160 万元作为实收资本，272 万

元作为资本公积，剩余 7,295.60 元暂时计入其他应付款，待以后股利分配时一起退还利鸿亚洲。

2010 年 11 月 3 日，嘉澳环保在浙江省工商行政管理局完成股权变更登记手

续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，嘉澳环保股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 顺昌投资 3,275.00 72.38

2 利鸿亚洲 1,250.00 27.62

- 合 计 4,525.00 100.00

8、2010 年 12 月，嘉澳环保第二次增资

2010 年 9 月 10 日，嘉澳环保召开临时股东大会，决议增资 475 万元，由桐

乡中祥化纤有限公司（以下简称“中祥化纤”）以位于桐乡市洲泉镇工业园区的

土地使用权及地上建筑物认购。

该等土地使用权及地上建筑物经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报

（2010）294 号评估报告确认，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，评估值为

2,053.71 万元。本次增资价格参照公司 2010 年 6 月 30 日摊薄后的每股净资产确

定，并给予一定溢价，折合每股 4.3236 元。

2010 年 12 月 14 日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]473 号《关于浙江

59

嘉澳环保 招股说明书

嘉澳环保科技股份有限公司增加股本总额的批复》，同意上述增资事项。同日，

浙江省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准

证书》。

本次增资经天健会计师事务所有限公司天健验（2010）428 号验资报告确认，

截至 2010 年 12 月 21 日已经出资到位：认缴出资的土地使用权及地上建筑物合

计 2,053.71 万元，记入股本 475 万元，其余 1,578.71 万元记入资本公积。

2010 年 12 月 22 日，嘉澳环保在浙江省工商行政管理局完成股权变更登记

手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，嘉澳环保股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 顺昌投资 3,275.00 65.50

2 利鸿亚洲 1,250.00 25.00

3 中祥化纤 475.00 9.50

- 合 计 5,000.00 100.00

9、2010 年 12 月，嘉澳环保第三次增资、第一次股权转让

（1）本次股本演变情况说明

2010 年 12 月 20 日，经嘉澳环保临时股东大会决议通过，利鸿亚洲将其持

有的 870 万股以 8,225.42 万元的价格转让给君润国际投资有限公司（以下简称“君

润国际”）。同时公司增发 500 万股，股本增加至 5,500 万元，由浙江瓯联创业投

资有限公司（以下简称“瓯联创投”）和君润国际分别以 3,545.44 万元和 1,181.81

万元的价格认购 375 万股和 125 万股。本次股权转让及增资价格为每股 9.4545

元，系根据公司 2010 年预计净利润 4,000 万元按 13 倍市盈率估算确定。

2010 年 12 月 24 日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]491 号《关于浙江

嘉澳环保科技股份有限公司股份转让并增加股本总额的批复》，同意上述股权转

让以及增资事项。同日，浙江省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和

国台港澳侨投资企业批准证书》。

经天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2010）458 号验资报告确认，

本次增资截至 2010 年 12 月 29 日已经出资到位，其中：瓯联创投现金出资 3,545.44

万元，375 万元记入股本，其余部分记入资本公积；君润国际现汇出资 1,783,944.94

美元，折合人民币 1,181.81 万元，125 万元记入股本，其余部分记入资本公积。

60

嘉澳环保 招股说明书

2010 年 12 月 31 日，嘉澳环保在浙江省工商行政管理局完成股权变更登记

手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让后至今，公司股权未再发生变化，目前股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 59.54

2 君润国际投资有限公司 995.00 18.09

3 桐乡中祥化纤有限公司 475.00 8.64

4 利鸿亚洲有限公司 380.00 6.91

5 浙江瓯联创业投资有限公司 375.00 6.82

- 合 计 5,500.00 100.00

（2）关于增资/转让价格差异的说明

2010 年 8 月至 2010 年 12 月，公司先后发生三次股权增资及转让，相关价

格存在一定差异，具体情况及说明如下：

序号 股东大会日期 增资/转让价格 价格确定依据 涉及股东

2010 年 6 月 30 日摊薄后的每股净 顺昌投资

① 2010 年 8 月 20 日 2.7000 元/股

资产（2.6088 元，未经审计） 利鸿亚洲

2010 年 6 月 30 日摊薄后的每股净

② 2010 年 9 月 10 日 4.3236 元/股 中祥化纤

资产，并给予一定溢价

利鸿亚洲

2010 年预计净利润 4,000 万元按 13

③ 2010 年 12 月 20 日 9.4545 元/股 君润国际

倍市盈率估算

瓯联创投

① 本次增资系公司老股东增资，参照最近一季度末的净资产，定价不低于

摊薄后的每股净资产。

② 本次增资系引入第三方投资者中祥化纤。通过本次增资，嘉澳环保获得

了位于桐乡市洲泉工业园区的土地使用权和地上建筑物，为公司未来拓展生产经

营规模提供了必要的基础设施。桐乡市作为工业集中度较高的地区，工业用途储

备用地已经不多，土地使用权属于较为稀缺的资源。就对方以土地使用权等非货

币性资产增资事宜，公司自 2010 年上半年就开始与中祥化纤进行磋商。后由于

资产评估等手续较为繁琐，致使 2010 年 9 月才召开临时股东大会审议该事项。

双方自愿、公平协商后的入股价格最终参照 2010 年 6 月 30 日摊薄后的每股净资

产确定，并给予了一定的溢价。

③ 本次增资/转让引入第三方投资者君润国际和瓯联创投，公司不仅获得了

61

嘉澳环保 招股说明书

大额流动资金，同时也进一步优化了公司治理结构。2010 年下半年以来，公司

产品需求旺盛，发展势头良好。与投资者协商入股价格时，预计全年可实现净利

润约 4,000 万元（最终实际实现净利润约 3,866 万元）。基于对公司发展前景的认

可，经自愿、充分的市场化议价过程，投资者的入股价格最终按照 2010 年预计

净利润的 13 倍市盈率估算确定。

（三）历次重大资产重组情况和投资情况

本公司及前身嘉澳有限自设立以来没有发生重大资产重组的情形，但存在购

买资产和以资产增资等事项，具体情况如下：

1、2010 年 3 月，以 3,443.61 万元的价格受让浙能经贸资产

2010 年 3 月，公司与桐乡市浙能电力经贸有限公司签署《资产转让协议》，

以现金方式受让其房屋建筑物、土地使用权等资产。资产转让价格根据中京民信

（北京）资产评估有限公司出具的评报字（2010）第 26 号评估报告所确定的评

估值确定，基准日为 2010 年 2 月 28 日，总金额 3,443.61 万元。

本次受让资产均与公司生产经营直接相关，明细清单如下：

单位：万元

资产名称 数量 评估价值 转让价格

房屋建筑物 15 1,636.82 1,636.82

构筑物 2 143.62 143.62

土地使用权 3 1,512.01 1,512.01

储罐 7 151.16 151.16

合计 3,443.61 3,443.61

房屋建筑物主要包括办公楼、仓库、厂房等，构筑物为办公楼门前道路设施

和停车棚，本次转让之前均系浙能经贸所拥有。为满足生产经营规模迅速扩大的

需要，公司将之全部购入（包括相应的土地使用权）。

上述房屋建筑物和土地使用权产权过户手续已于 2010 年 5 月完成，相关资

产转让价款业已结清。通过本次资产受让，公司获得了土地使用权、房屋建筑物

等长期资产，满足了生产经营规模持续扩大的需要，进一步促进了资产的完整性

和独立性。

2、2010 年 12 月，吸收中祥化纤成为新股东，获得土地使用权等资产

2010 年 9 月，经临时股东大会决议，公司决定吸收中祥化纤为新股东。中

62

嘉澳环保 招股说明书

祥化纤以位于桐乡市洲泉镇工业园区的土地使用权及地上建筑物对公司增资，出

资资产评估价值 2,053.71 万元。该等土地使用权及地上建筑物已于 2010 年 12

月办妥产权过户手续。

上述用于出资的土地使用权面积 59,747.16 平方米，终止年限为 2057 年，出

资时已经达到“五通、局部平整”的开发程度。地上建筑物主要包括 3 幢钢结构

车间（建筑面积合计 4,597.41 平方米）、2 幢简易钢结构过道钢棚以及围墙、配

电房以及厂区道路等辅助设施，大多在 2009 年 8 月份左右建成，成新度较高。

3、2013 年 9 月，以 6,000 万元的价格受让明洲环保 100%股权

（1）明洲环保基本信息

公司名称 福建省明洲环保发展有限公司

成立时间 2011 年 12 月 21 日

注册资本 5,000 万元

实收资本 5,000 万元

住所 邵武市金塘工业园区

主要经营地 福建省邵武市

法人代表 杨罡

股权结构 浙江嘉澳环保科技股份有限公司持股 100%

氯代脂肪酸甲酯、环氧脂肪酸甲酯、柠檬酸三丁酯、乙酰柠檬酸三

经营范围 丁酯、三甘醇二异辛酸酯、对苯二甲酸、对苯二甲酸二辛脂生产、

销售；环保产品的研究；技术进出口、货物进出口。

主要财务数据（经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万元） 2015.12.31 16,884.40 4,641.07 -28.42

（2）明洲环保历史沿革

① 2011 年 12 月，明洲环保设立

2011 年 12 月 12 日，自然人张勇与温明共同决议设立福建省明洲环保发展

有限公司，注册资本为 5,000 万元，张勇以货币出资 4,000 万元，占 80%的股权，

温明以货币出资 1,000 万元，占 20%的股权。

2011 年 12 月 20 日，经福建武夷会计师事务所有限公司出具的闽武夷会所

（2011）验字第 B7253 号《验资报告》验证，明洲环保第 1 期出资额 2,000 万元

到位，其中张勇货币出资 1,700 万元，温明货币出资 300 万元。

2011 年 12 月 21 日，明洲环保取得了福建省邵武市工商行政管理局签发的

《企业法人营业执照》。

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嘉澳环保 招股说明书

2012年9月11日，经福建武夷会计师事务所有限公司出具的闽武夷会所

（2012）验字第B7083号验资报告验证，明洲环保第2期出资额3,000万元到位，

其中张勇货币出资2,300万元，温明货币出资700万元。连同第1期出资，累计实

缴注册资本5,000万元，其中张勇出资额为4,000万元，温明出资额为1,000万元。

出资全部缴足后，明洲环保股权结构如下：

认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 张勇 4,000.00 80.00 4,000.00 80.00

2 温明 1,000.00 20.00 1,000.00 20.00

- 合 计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00

② 2013 年 5 月，第一次股权转让

2013年5月24日，张勇与温明签署了股权转让协议，约定温明将其持有的明

洲环保20%股权以人民币1,125万元的价格转让给张勇。同日，明洲环保召开股东

会，同意上述股权转让事项。

同日，明洲环保在福建省邵武市工商行政管理局完成上述变更登记手续，并

取得了更新后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，明洲环保股权结构如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 张勇 5,000.00 100.00

- 合计 5,000.00 100.00

③ 2013 年 9 月，第二次股权转让

2013 年 9 月 2 日，张勇与股份公司签署了股权转让协议，约定将其持有的

明洲环保 100%股权以人民币 6,000 万元价格转让给本公司。同日，明洲环保以

股东决定的形式，同意上述股权转让事项。

同日，明洲环保在福建省邵武市工商行政管理局完成上述变更登记手续，并

取得了更新后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，明洲环保股权结构如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 嘉澳环保 5,000.00 100.00

- 合计 5,000.00 100.00

64

嘉澳环保 招股说明书

因看好环保增塑剂良好的发展前景，2011 年 12 月，张勇、温明投资设立明

洲环保。明洲环保设立以来，张勇陆续投入 4,000 万元，该等出资来源于张勇个

人及家庭的合法经营所得，温明陆续投入 1,000 万元，该等出资来源于温明个人

的合法工资收入以及技术咨询服务收入。由于经营理念不同，2013 年 5 月温明

将其持有的明洲环保 20%的股权以 1,125 万元的价格转让给张勇。2013 年 9 月，

出于个人资金周转及投资其他项目的需要，张勇与公司签订股权转让协议，转让

其持有的明洲环保 100%股权。在评估价值的基础上，经友好协商，上述 100%

股权的成交价格确定为 6,000 万元，对出让人张勇前期投入明洲环保的投资成本

给予了一定溢价。

（3）公司收购明洲环保全部股权的原因、决策程序及定价依据

① 公司收购明洲环保全部股权的原因

嘉澳环保致力于环保型增塑剂产品的研发、生产及销售，通过收购明洲环保

100%股权，公司将进一步扩张产品销售半径、丰富产品结构，同时也为公司上

市以后借助资本市场进行产业并购积累了有益经验。

首先，经过多年的自主研发创新、市场开拓等，公司核心竞争力不断增强，

目前已经逐渐成长为国内拥有自主知识产权并能规模化生产环保型增塑剂产品

的知名企业之一。但是，增塑剂生产企业的产品销售一般都有一定的运输半径，

超过一定距离的销售很难保证较高的利润。2013 年、2014 年和 2015 年，公司在

浙江、江苏、上海三地的销售收入占比分别达到了 89.36%、89.47%和 87.58%，

而在塑料制品加工行业同样较为发达的广东、福建等地销售占比较小。这一方面

显示出公司在华东地区市场上具备的区位优势，另一方面，也反映囿于地理位置

的制约，公司市场份额的快速提升受到了一定的区域限制。明洲环保位于福建省

邵武市，本次收购完成后，明洲环保成为公司全资子公司，将为公司进一步开拓

华南地区市场奠定基础。

其次，本次收购将丰富公司的产品结构，增强与现有主营业务的协同效应，

提升公司盈利能力水平。明洲环保将建成投产的氯代脂肪酸甲酯产品，同属于环

保型增塑剂领域，且具备良好的增塑性能和经济效益。氯代脂肪酸甲酯产品既可

以直接作为环保型增塑剂产品销售，又能够为公司生产的环保型复合增塑剂提供

优质的复配原料，是对公司产品结构的进一步充实，有利于公司满足下游客户多

65

嘉澳环保 招股说明书

层次的需求，进而能够进一步提高市场份额。

此外，本次并购是公司落实收购兼并及对外扩张规划的重要步骤，也为公司

上市以后利用资本市场的平台进行产业并购、促进公司快速发展和增塑剂行业的

整合积累了有益经验。由于明洲环保的经营范围与公司属同一细分行业，加之明

洲环保正处于筹建期，相对于收购已运营成熟的企业来说，公司与明洲环保在文

化整合、业务整合、人员整合等方面会更为顺畅。2014 年 4 月，公司第二届董

事会第十六次会议审议通过了《子公司管理制度》，并经 2013 年年度股东大会审

议通过，公司将在业务体系、组织机构、管理制度等方面对明洲环保进行整合，

建立健全子公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

② 公司收购明洲环保全部股权的决策程序及定价依据

2013 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于拟收购福建省明洲环保发展有限公司的议案》；2013 年 8 月 30 日，公司召开

2013 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

为确定股权收购价格，公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构万隆（上

海）资产评估有限公司以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日对拟购买的股权进行了

评估，并出具了万隆评报字（2013）第 1134 号《评估报告》。经评估，明洲环保

于评估基准日全部股东权益的评估值为 5,187.20 万元。考虑到明洲环保自 2011

年底成立以来在土地使用权获取、基础设施批建、投资项目批建等多方面的筹备

工作成果，经交易双方友好协商，交易价格在评估价值的基础上予以一定的溢价，

最终确定为 6,000 万元，公司以现金方式支付本次收购价款。

本次收购的资产评估情况，请参见本招股说明书之“第十节 财务会计信息”

之“十四、资产评估情况”之“（二）报告期内其他资产评估情况”之“1、收购

明洲环保 100%股权”。

（四）历次重大资产投资对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩

的影响

1、受让浙能经贸土地、房产及中祥化纤增资

2010 年 3 月公司以现金方式从浙能经贸购买土地使用权、房屋建筑物等资

产，满足了生产经营规模持续扩大的需要，进一步促进了公司资产的独立完整性。

2010 年 9 月通过增资方式从中祥化纤处获得了位于桐乡市洲泉工业园区的土地

66

嘉澳环保 招股说明书

使用权及地上建筑物，公司自有长期资产特别是土地使用权得以明显增加，满足

了公司募投项目建设和长期发展的需要。

2、收购明洲环保 100%股权

本次收购前一会计年度明洲环保资产总额、营业收入、净利润及其占本公司

相应指标的比例如下：

单位：万元

资产总额 营业收入 净利润

项目

（2012.12.31） （2012 年度） （2012 年度）

明洲环保 6,656.96 - -70.34

嘉澳环保 43,799.25 62,861.39 4,791.92

占比 15.20% - -1.5%

注：上述财务数据均已经审计。

本次收购前一会计年度明洲环保的资产总额、营业收入、净利润均不超过公

司相应财务指标的 20%，对公司财务状况影响较小。明洲环保的经营范围与公司

从事的主营业务同属于环保型增塑剂领域。本次收购没有对公司管理层产生重大

影响，公司的主营业务、控股股东和实际控制人亦未发生变更。

综上，上述重大资产投资事项，没有对公司管理层产生重大影响，也没有导

致主营业务、控股股东和实际控制人的变化。购买土地房屋等资产，保证了公司

扩大生产经营规模以及长期持续发展的需要。收购明洲环保 100%股权，为公司

延伸销售半径、丰富产品结构、扩张市场份额以及提升业绩空间提供了保障。

（五）历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

1、发行人及前身嘉澳有限的历次验资情况

序号 验资日期 验资事由 验资机构 验资报告文号

桐乡市方圆联合会 方联会验外

1 2003 年 1 月 29 日 现汇出资

计师事务所 （2003）004 号

求真会计师事务所 求真验外

2 2004 年 4 月 30 日 货币资金出资

有限公司 （2004）30 号

求真会计师事务所 求真验外

3 2004 年 6 月 24 日 货币资金出资

有限公司 （2004）52 号

求真会计师事务所 求真验外

4 2005 年 1 月 28 日 货币资金出资

有限公司 （2005）8 号

求真会计师事务所 求真验外

5 2005 年 4 月 29 日 货币资金出资

有限公司 （2005）49 号

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嘉澳环保 招股说明书

嘉兴庆华会计师事 嘉庆会验

6 2007 年 6 月 27 日 货币资金增资

务所 （2007）042 号

桐乡市方联会计师 方联会验外

7 2007 年 12 月 6 日 货币资金增资

事务所有限公司 （2007）076 号

大信京验字

整体变更 大信会计师事务所

8 2008 年 8 月 22 日 （2008）第 0033

净资产折股 有限公司

号

资本公积转增 天健会计师事务所 天健验

9 2010 年 10 月 28 日

货币资金增资 有限公司 （2010）329 号

天健会计师事务所 天健验

10 2010 年 12 月 21 日 非货币性资产增资

有限公司 （2010）428 号

天健会计师事务所 天健验

11 2010 年 12 月 29 日 货币资金增资

有限公司 （2010）458 号

2、设立时发起人投入资产的计量属性

本公司由嘉澳有限整体变更设立。嘉澳有限以经审计的 2008 年 4 月 30 日的

净资产 60,032,062.98 元为基础，折合股本 4,000 万股，溢价部分计入资本公积。

整体变更设立时，公司未根据资产评估结果调账，故发起人投入资产的计量属性

为历史成本。

四、发行人的组织结构及关联关系

（一）发行人股权结构图

沈健 章金富等12位自然人

95.25% 4.75%

桐乡市 君润国际 桐乡中祥 浙江瓯联

利鸿亚洲

顺昌投资 投资有限 化纤有限 创业投资

有限公司

有限公司 公司 公司 有限公司

59.54% 18.09% 8.64% 6.91% 6.82%

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

100.00% 100.00%

福建省明洲环保 上海坤和国际

洲泉分公司

发展有限公司 贸易有限公司

68

嘉澳环保 招股说明书

（二）发行人主要关联关系图

王文雄 沈健 章金富等十二位自然人

6% 94% 95.25% 4.75%

100%

桐乡 浙江

君润 桐乡 利鸿

市顺 瓯联

国际 中祥 亚洲

桐乡市浙源节能 桐乡市浙能电力 昌投 创业

经贸有限公司 投资 化纤 有限

科技有限公司 10% 资有 投资

有限 有限 公司

限公 有限

公司 公司

司 公司

90%

59.54% 18.09% 8.64% 6.91% 6.82%

浙江宏能物流有限公司 浙江嘉澳环保科技

股份有限公司

100% 100%

福建省明洲环保 洲泉分公司 上海坤和国际

发展有限公司 贸易有限公司

（三）发行人组织机构图

股东大会

薪酬与考核委员会

战略委员会

监事会

提名委员会 董事会

审计委员会 董事会秘书

内部审计部 总经理

副总经理

国 国 基 设 生 安 质 人 后 财

法 际 内 采 础 备 产 研 全 量 力 勤 宣 务 证

规 业 业 购 建 工 管 究 环 控 资 保 传 会 券

部 务 务 部 设 艺 理 所 保 制 源 障 部 计 部

部 部 部 部 部 部 部 部 部 部

（四）发行人内部组织机构设置及运行情况

公司各职能部门的情况如下：

69

嘉澳环保 招股说明书

部门 主要职责

负责制订和实施公司内部审计工作计划；对内部控制制度执行情况进行审计监

内部审计部 督；协助监事会和审计委员会完成财务检查和内部审计有关事项；配合公司聘请

审计机构，完成年度审计和专项审计。

负责解读并执行国家法律、法规；结合公司实际情况拟定公司各项规章制度；负

法规部

责拟定法律文书等法务工作；负责处理公司日常诉讼事项。

负责公司外贸营销策略的制定与执行；负责国外同行业市场情报的搜集、分析和

国际业务部 预测；负责国外客户开发、产品销售、货款回笼、客户分类、外贸合同管理；配

合加大新产品的销售。

负责公司国内销售策略的制定与执行；主管产品的市场调研、分析与预测；按公

国内业务部 司营销目标落实国内客户开发、产品销售、货款回笼、客户分类、合同管理；产

品的市场推广与销售服务管理。

负责原辅材料、生产设备及零件采购；根据公司的年度方针目标、生产计划、生

产周期制定采购计划，确保生产正常进行；会同生产管理部、研究所、设备工艺

采购部

部对供应方进行评价和再评价，开发选择合格供方；控制库存量和应付款项；提

高采购质量，降低采购成本，执行采购合同管理。

基础建设部 负责公司基础设施建设的设计、制定与实施。

负责监督产品生产工艺的具体实施，协调各工序之间的衔接；负责公司设备安装

设备工艺部 运行、保养及维修，确保生产正常运行；按公司生产发展的需要，新增、改建各

类设备，配合车间降本增效；公司各车间设备使用、维护的培训和考核。

负责实施生产管理，结合销售计划合理安排生产；主管生产过程控制、产品质量、

生产管理部 安全生产和现场管理；生产人员的合理配置与管理；对生产技术、生产工艺及生

产设备的改进提出合理建议。

负责公司研发计划的制定与实施；主管新产品的开发和新工艺的制定；负责项目

研究所

申报、成果鉴定工作。

负责公司安全管理，定期安排安全培训；负责项目环评申报审批及其他各项环境

安全环保部

保护工作。

负责制定各项检验规范、检验标准、产品质量标准，处理生产过程中的突发情况；

质量管理部

负责外购原材料、产成品的检验。

负责人力资源发展规划及各项规章制度的起草与执行；负责公司日常招聘等事务

人力资源部

的管理；负责制订公司培训计划并督导实施。

负责供应公司日常经营需要的办公用品、劳保用品等，管理公司清洁卫生、通讯

后勤保障部

设备（电话、传真、网络）等。

宣传部 负责制订公司内部企业文化及企业对外形象的宣传。

70

嘉澳环保 招股说明书

负责公司财务会计政策和财务管理制度的执行；完成日常账务核算和财务报表、

财务会计部 内部管理报表的编制；审核各类费用开支及各项投资支出，对资金支出实施有效

控制；负责统一安排和落实盘点等各项资产管理工作，确保公司各项资产安全。

负责协助董事会秘书筹备董事会和股东大会、处理董事会的日常工作等；了解和

证券部 掌握公司经营生产管理的重大事项；负责公司有关信息披露事宜；负责保管公司

股东、董事、监事和高级管理人员等信息资料；协调公司投资者关系等。

五、发行人控股子（分）公司、参股公司情况

截至本招股说明书签署日，本公司拥有全资子公司福建省明洲环保发展有限

公司、上海坤和国际贸易有限公司，以及浙江嘉澳环保科技股份有限公司洲泉分

公司，无其他控股及参股子（分）公司。

（一）福建省明洲环保发展有限公司

明洲环保成立于 2011 年 12 月，主要经营地位于福建省邵武市，注册资本及

实收资本 5,000 万元。2012 年初至 2013 年 9 月，明洲环保处于项目筹建前的准

备阶段，在此阶段公司相继完成了土地使用权的获取、投资项目备案、项目环境

保护评估等工作。2013 年 9 月被嘉澳环保收购之后，明洲环保开始进入项目投

产前的筹建阶段，开始基础设施建设及生产线建设，以及人员招聘及培训等工作。

明洲环保主要投资新建氯代生产线，主要产品为氯代脂肪酸甲酯。氯代脂肪

酸甲酯属于环保型植物油脂增塑剂，具备良好的增塑性能以及阻燃、提高助剂相

容性等特殊功能，既可以直接作为环保型增塑剂出售，又能够与公司其他环保型

增塑剂进行复配后出售，是对公司产品结构的进一步充实，有利于公司满足下游

客户多层次的需求并进一步提高市场份额。氯代工艺还可以增强与公司现有主营

业务的协同效应，提升公司盈利水平。明洲环保氯代脂肪酸甲酯项目于 2014 年

7 月被发改委和工信部作为“产业振兴和技术改造项目”中央预算内项目立项，

财政补助资金 1,360 万元。

2013 年和 2014 年，明洲环保未产生主营业务收入，因项目开办相关支出（管

理费用及财务费用等）分别亏损-61.05 万元和-437.08 万元。2015 年初，明洲环

保氯代生产线开始部分试产。截至 2015 年末，明洲环保已经有 4 条氯代生产线

及配套工程投入使用，设计年产能约 15,000 吨。2015 年，明洲环保实现营业收

入 3,994.53 万元，净亏损 28.42 万元，亏损额较之前年度已经大幅减少。

71

嘉澳环保 招股说明书

明洲环保其他情况请参见本节之“三、发行人的股本形成、变化及重大资产

重组情况”之“（三）历次重大资产重组情况和投资情况”。

（二）上海坤和国际贸易有限公司

坤和国际基本情况如下：

公司名称 上海坤和国际贸易有限公司

成立时间 2014 年 4 月 28 日

注册资本 1,000 万元

实收资本 185 万元

住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 99 号三层 301-E6 部位

主要经营地 上海市

法人代表 唐文君

股权结构 浙江嘉澳环保科技股份有限公司持股 100%

从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易

代理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民

经营范围

用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件的销售。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据（经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万元） 2015.12.31 111.46 98.31 -56.96

公司在中国（上海）自由贸易试验区设立全资子公司坤和国际，拟将其作为

进一步开拓海外市场的平台，并吸引更多的优秀人才尤其是海外销售专业人才的

加盟，从而夯实海外销售持续增长的基石，为公司未来经营业绩的提升提供保障。

2015 年，坤和国际实现营业收入 111.46 万元，净亏损 56.96 万元。

（三）浙江嘉澳环保科技股份有限公司洲泉分公司

洲泉分公司基本情况如下：

公司名称 浙江嘉澳环保科技股份有限公司洲泉分公司

成立时间 2015 年 12 月 15 日

住所 桐乡市洲泉镇工业园区德胜路 388 号

主要经营地 桐乡市

负责人 王艳涛

经营范围 一般经营项目：植物油脂精炼

洲泉分公司住所系公司“植物油脂精炼项目”的生产基地。

“植物油脂精炼项目”旨在对植物油脂进行前道预处理，最终产品是植物油

72

嘉澳环保 招股说明书

脂改性增塑剂产品，系公司环保增塑剂产品体系的特色补充。本项目产品已经通

过国际 SGS 检测，达到欧盟 REACH 环保增塑剂法规要求，产品应用领域为医

疗级、食品级、电器级手套，以及墙纸、汽车革等对环保、安全要求较高的领域。

“植物油脂精炼项目”于 2014 年 1 月被浙江省科技厅作为“浙江省重大科技专

项”立项，并已于 2015 年开始逐步投产。

六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人及主要股东基本情况

本公司于 2008 年 8 月 25 日由嘉澳有限整体变更设立，发起人为顺昌投资和

利鸿亚洲。截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东为顺昌投资、

君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲和瓯联创投。

1、顺昌投资

截至本招股说明书签署日，顺昌投资持有公司 32,750,000 股，占公司股本总

额的 59.54%，是公司的控股股东。顺昌投资简要情况如下：

公司名称 桐乡市顺昌投资有限公司

成立时间 2007 年 4 月 12 日

注册资本 3,275.00 万元

实收资本 3,275.00 万元

住所 桐乡市梧桐街道校场路复兴路口

主要经营地 浙江省桐乡市

法人代表 沈健

股权结构 沈健 95.25%、章金富等十二位自然人合计 4.75%

经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：投资实业

主要财务数据（经浙江方联会计 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

师事务所有限公司审计，单位：

2015.12.31 76,980.17 41,391.39 3,604.33

万元）

顺昌投资历史沿革情况如下：

（1）2007 年 4 月，顺昌投资设立

2007 年 4 月 4 日，沈健、潘可玮、丁小红、陈净、薄泓杰五名自然人通过

决议设立顺昌投资，注册资本 600 万元。

2007 年 4 月 8 日，嘉兴庆华会计师事务所出具嘉庆会验（2007）020 号《验

73

嘉澳环保 招股说明书

资报告》，验证截至 2007 年 4 月 5 日，注册资本 600 万元已全部出资到位，均为

货币出资。

2007 年 4 月 12 日，顺昌投资在桐乡市工商行政管理局核准登记，并领取了

《企业法人营业执照》。

顺昌投资设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 沈健 320.00 53.33

2 潘可玮 100.00 16.67

3 丁小红 60.00 10.00

4 陈净 60.00 10.00

5 薄泓杰 60.00 10.00

- 合计 600.00 100.00

（2）2007 年 9 月，第一次增资

2007 年 9 月 21 日，顺昌投资召开股东会，决定将注册资本增加到 5,000 万

元，新增注册资本 4,400 万元分别由沈健认缴 4,180 万元、潘可玮认缴 100 万元，

新股东杨罡认缴 60 万元、章金富认缴 60 万元。

2007 年 9 月 25 日，桐乡市方联会计师事务所有限责任公司出具方联会验内

（2007）323 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 25 日，新增注册资本 4,400

万元第一期出资 880 万元已出资到位，沈健、章金富、杨罡分别以货币形式出资

760 万元、60 万元和 60 万元。

2007 年 9 月 30 日，顺昌投资在桐乡市工商行政管理局完成变更登记手续，

并取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元，实收资本 1,480

万元。

本次增资后，顺昌投资股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 沈健 4,500.00 90.00

2 潘可玮 200.00 4.00

3 丁小红 60.00 1.20

4 陈净 60.00 1.20

5 薄泓杰 60.00 1.20

74

嘉澳环保 招股说明书

6 杨罡 60.00 1.20

7 章金富 60.00 1.20

- 合计 5,000.00 100.00

（3）2008 年 3 月，第一次股权转让

2008 年 3 月 3 日，潘可玮因离职与陈净签订股权转让协议，将持有顺昌投

资 4%的股权以 200 万元的价格转让给陈净。同日，顺昌投资召开股东会，同意

上述股权转让事项，其他股东放弃优先受让权。

2008 年 3 月 10 日，顺昌投资在桐乡市工商行政管理局完成变更登记手续。

本次股权转让后，顺昌投资股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 沈健 4,500.00 90.00

2 陈净 260.00 5.20

3 丁小红 60.00 1.20

4 薄泓杰 60.00 1.20

5 杨罡 60.00 1.20

6 章金富 60.00 1.20

- 合计 5,000.00 100.00

（4）2009 年 1 月，第二次股权转让、第一次增资之第二期出资到位

2009 年 1 月 6 日，陈净因离职和沈健签订股权转让协议，将持有顺昌投资

5.2%的股权以 260 万元的价格转让给沈健。同日，顺昌投资召开股东会，同意上

述股权转让事项，其他股东放弃优先受让权。

2009 年 1 月 7 日，桐乡市德力信会计师事务所出具德会验外（2009）第 002

号《验资报告》，验证截至 2009 年 1 月 7 日，新增注册资本第二期出资 1,020 万

元已出资到位，沈健以货币形式缴付本次出资。本期出资后，顺昌投资实收资本

累计达到 2,500 万元。

2009 年 1 月 8 日，顺昌投资在桐乡市工商行政管理局完成变更登记手续，

并取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元，实收资本 2,500

万元。

本次股权转让及出资后，顺昌投资股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

75

嘉澳环保 招股说明书

1 沈健 4,760.00 95.20

2 丁小红 60.00 1.20

3 薄泓杰 60.00 1.20

4 杨罡 60.00 1.20

5 章金富 60.00 1.20

- 合计 5,000.00 100.00

（5）2010 年 1 月，顺昌投资减资

2009 年 11 月 30 日，顺昌投资召开股东会，决议将注册资本由 5,000 万元减

至 2,500 万元，即由沈健减少尚未到位的认缴出资 2,500 万元。

针对本次减资事宜，公司以书面形式通知了债权人，并于 2009 年 12 月 2

日在《嘉兴日报》上刊登了减资公告。顺昌投资对债权人相关债权予以了清偿或

提供了担保，所有债权人对减少注册资本事宜无异议。

2010 年 1 月 18 日，桐乡市德力信会计师事务所出具德会验内（2010）第 020

号《验资报告》，对上述减资事项进行了验证，验证截至 2010 年 1 月 18 日，公

司注册资本 2,500 万元，实收资本 2,500 万元。

2010 年 1 月 29 日，顺昌投资在桐乡市工商行政管理局完成变更登记手续，

并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次减资后，顺昌投资股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 沈健 2,260.00 90.40

2 丁小红 60.00 2.40

3 薄泓杰 60.00 2.40

4 杨罡 60.00 2.40

5 章金富 60.00 2.40

- 合计 2,500.00 100.00

（6）2010 年 12 月，第三次股权转让

2010 年 1 月 29 日，顺昌投资召开股东会，沈健、丁小红、薄泓杰、杨罡、

章金富五位老股东一致通过决议，丁小红、薄泓杰、杨罡、章金富转让全部或部

分股份给嘉澳环保核心人员，其他股东放弃优先受让权。同日，相关自然人签署

股权转让协议，具体情况如下：

76

嘉澳环保 招股说明书

薄泓杰因离职与沈健签订股权转让协议，将持有顺昌投资全部 60 万元出资

以 60 万元的价格转让给沈健；丁小红分别与王艳涛、钟建明签订股权转让协议，

将其持有顺昌投资 33 万元、7 万元的出资以 33 万元、7 万元的价格转让给王艳

涛、钟建明；章金富分别与杨建清、杨军、吴利勇签订股权转让协议，将其持有

顺昌投资 7 万元、5 万元、5 万元的出资以 7 万元、5 万元、5 万元的价格转让给

杨建清、杨军、吴利勇；杨罡分别与沈健、楼灿波、查正蓉、唐文君、黄潇签订

股权转让协议，将其持有顺昌投资 24.5 万元、6.5 万元、11 万元、8 万元、5 万

元的出资以 24.5 万元、6.5 万元、11 万元、8 万元、5 万元的价格转让给沈健、

楼灿波、查正蓉、唐文君、黄潇。上述转让过程图示如下：

薄泓杰 沈健

薄泓杰0万元 转让后 60万元

受让后 沈健2,344.5万元

原60万元 24.5万元 原2,260万元

11万元 查正蓉 受让后 查正蓉11万元

杨罡 8万元 唐文君 受让后 唐文君8万元

杨罡5万元 转让后

原60万元

6.5万元 楼灿波 受让后 楼灿波6.5万元

5万元 黄潇 受让后 黄潇5万元

33万元 王艳涛 受让后 王艳涛33万元

丁小红

丁小红20万元 转让后

原60万元 7万元 钟建明 受让后 钟建明7万元

7万元 杨建清 受让后 杨建清7万元

章金富43万元 章金富

转让后 5万元 杨军 受让后 杨军5万元

原60万元

5万元 吴利勇 受让后 吴利勇5万元

2010 年 12 月 28 日，顺昌投资及其全体股东确认 2010 年 1 月 29 日作出的

股东会决议、股权转让协议等仍然有效，并于当日至桐乡市工商行政管理局完成

了前述股权转让事项的变更登记。

本次股权转让后，顺昌投资股权结构如下：

序号 股东名称 彼时于嘉澳环保担任的职务 出资额（万元） 持股比例（%）

1 沈 健 董事长 2,344.50 93.78

2 章金富 董事、副总经理 43.00 1.72

3 王艳涛 董事、董事会秘书 33.00 1.32

4 丁小红 监事会主席、人力资源总监 20.00 0.80

5 查正蓉 财务总监 11.00 0.44

77

嘉澳环保 招股说明书

6 唐文君 法律事务专员 8.00 0.32

7 钟建明 基建部专员 7.00 0.28

8 杨建清 销售总监 7.00 0.28

9 楼灿波 董事、总经理 6.50 0.26

10 杨 罡 采购专员 5.00 0.20

11 杨 军 基建部专员 5.00 0.20

12 吴利勇 生产主管 5.00 0.20

13 黄 潇 财务经理 5.00 0.20

- - 合计 2,500.00 100.00

（7）2010 年 12 月，第二次增资

2010 年 12 月 29 日，顺昌投资召开股东会，决定将注册资本由 2,500 万元增

加到 3,275 万元，新增注册资本 775 万元全部由沈健以 775 万元的价格认缴。

同日，桐乡市方联会计师事务所有限公司出具方联会验内（2010）433 号《验

资报告》，验证截至 2010 年 12 月 29 日，沈健以货币方式一次性缴足新增注册资

本 775 万元。

2010 年 12 月 29 日，顺昌投资在桐乡市工商行政管理局完成变更登记手续，

并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，顺昌投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 沈 健 3,119.50 95.25

2 章金富 43.00 1.31

3 王艳涛 33.00 1.01

4 丁小红 20.00 0.61

5 查正蓉 11.00 0.34

6 唐文君 8.00 0.24

7 杨建清 7.00 0.22

8 钟建明 7.00 0.22

9 楼灿波 6.50 0.20

10 杨 罡 5.00 0.15

11 杨 军 5.00 0.15

12 吴利勇 5.00 0.15

78

嘉澳环保 招股说明书

13 黄 潇 5.00 0.15

- 合 计 3,275.00 100.00

（8）2013 年 10 月，第四次股权转让

2013 年 8 月 20 日，钟建明因离职和傅俊红签订股权转让协议，将持有顺昌

投资 7 万元的出资以 21 万元的价格转让给傅俊红。同日，顺昌投资召开股东会，

同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先受让权。

2013 年 10 月 10 日，顺昌投资在桐乡市工商行政管理局完成变更登记手续，

并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后至今，顺昌投资股权结构未再发生变化，目前股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 沈 健 3,119.50 95.25

2 章金富 43.00 1.31

3 王艳涛 33.00 1.01

4 丁小红 20.00 0.61

5 查正蓉 11.00 0.34

6 唐文君 8.00 0.24

7 杨建清 7.00 0.22

8 傅俊红 7.00 0.22

9 楼灿波 6.50 0.20

10 杨 罡 5.00 0.15

11 杨 军 5.00 0.15

12 吴利勇 5.00 0.15

13 黄 潇 5.00 0.15

- 合 计 3,275.00 100.00

2、君润国际

截至本招股说明书签署日，君润国际持有本公司 9,950,000 股，占公司总股

本的 18.09%。君润国际简要情况如下：

中文名称 君润国际投资有限公司

英文名称 KINGDOM PROFIT INT’L INVESTMENT LIMITED

成立时间 2003 年 12 月 15 日

法定股本 港币 100,000 元

79

嘉澳环保 招股说明书

发行股份 10,000 股，每股面值港币 10 元

注册地址 香港九龙尖沙咀广东道 5 号海港海洋中心 8 楼 827 室

主要经营地 香港

股权结构 黄瑞金 100%

主营业务 投资业务

主要财务数据（未经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万港元） 2015.12.31 42,678.34 853.12 -2,967.52

黄瑞金，女，1967 年生，拥有意大利永久居留权，并持有中华人民共和国驻

米兰总领事馆颁发的编号为 G3682XXXX 的护照。黄瑞金于 1989 年赴意大利经

商，1994 年获得意大利永久居留权，2003 年投资设立君润国际。

3、中祥化纤

截至本招股说明书签署日，中祥化纤持有本公司 4,750,000 股，占公司总股

本的 8.64%。中祥化纤简要情况如下：

公司名称 桐乡中祥化纤有限公司

成立时间 2007 年 1 月 12 日

注册资本 2,237.8536 万元

实收资本 2,237.8536 万元

住所 桐乡市洲泉工业区

主要经营地 浙江省桐乡市

法人代表 屈凤祥

股权结构 屈凤祥 66.67%、桐乡市凤翔化纤有限公司 33.33%

经营范围 生产销售差别化化学纤维、真丝面料

主要财务数据（未经审 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

计，单位：万元） 2015.12.31 2,951.11 1,726.62 -3.44

注：桐乡市凤翔化纤有限公司基本信息请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联

交易”之“二、关联方、关联关系”。

4、利鸿亚洲

截至本招股说明书签署日，利鸿亚洲持有本公司 3,800,000 股，占公司总股

本的 6.91%。利鸿亚洲简要情况如下：

中文名称 利鸿亚洲有限公司

80

嘉澳环保 招股说明书

英文名称 HOST VANTAGE ASIA LIMITED

成立时间 2007 年 12 月 3 日

法定股本 港币 10,000 元

发行股份 10,000 股，每股面值港币 1 元

注册地址 香港九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心 1 座 5 楼 511 室

主要经营地 香港

股权结构 RICH TIME TRADING LIMITED 100%

主营业务 投资业务

主要财务数据（未经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万美元） 2015.12.31 1,099.89 1,099.46 -0.26

目前利鸿亚洲的唯一股东为 RICH TIME TRADING LIMITED，注册于英属

维尔京群岛，发行股份 50,000 股，每股面值 1 美元，法定股本 50,000 美元，LEI

SHEN 持有其 100%的股权。

LEI SHEN，男，1964 年生，加拿大籍自然人，持有加拿大政府签发的编号

为 QA94XXXX 的护照，现居住于加拿大北约克（North York）。2003 年至 2008

年 3 月，服务于加拿大帝国商业银行（CIBC），2008 年 3 月至 2013 年 7 月在美

林资产管理集团（Merrill Lynch）从事投资工作，2013 年 8 月至今在加拿大丰业

银行工作。

5、瓯联创投

截至本招股说明书签署日，瓯联创投持有公司 3,750,000 股，占公司股本总

额的 6.82%。瓯联创投简要情况如下：

公司名称 浙江瓯联创业投资有限公司

成立时间 2009 年 5 月 12 日

注册资本 12,000 万元

实收资本 12,000 万元

住所 杭州市下城区武林新村 104 号 3 幢

主要经营地 浙江省杭州市

法人代表 郭东劭

股权结构 浙江钱江摩托股份有限公司（股票代码 000913）100%

81

嘉澳环保 招股说明书

经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询

主要财务数据（未经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万元） 2015.12.31 8,745.79 5,512.70 134.08

经核查，保荐机构认为：发行人现有股权清晰，不存在委托持股、信托持股

等情况。发行人现有股东顺昌投资、君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投

与公司之间不存在特殊协议或安排。

发行人律师认为：发行人现有股权清晰，不存在委托持股、信托持股等情况。

发行人现有股东顺昌投资、君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投与公司之

间不存在特殊协议或安排。

（二）实际控制人基本情况

沈健，男，1962 年生，身份证号码 33042519620927XXXX，中国国籍，无

境外永久居留权，目前通过顺昌投资间接持有本公司 31,195,000 股股份，占公司

股份总额的 56.72%，为公司实际控制人。实际控制人简介参见“第八节 董事、

监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员简历”之“（一）董事会成员”部分。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

除本公司外，控股股东顺昌投资没有控制或参股其他企业。实际控制人沈健

控制的其他企业包括：

1、浙能经贸

公司名称 桐乡市浙能电力经贸有限公司

成立时间 1997 年 9 月 16 日

注册资本 3,050 万元

实收资本 3,050 万元

住所 桐乡市梧桐街道崇福大道 703 号

主要经营地 浙江省桐乡市

法人代表 王文雄

股权结构 沈健 100%

电力、电器材料及设备、机电产品（除九座以下乘用车）、钢材、

经营范围

绢纺原料、化学纤维、建筑材料、电工专用设备、皮革、五金交电、

82

嘉澳环保 招股说明书

日用百货、纺织品、畜产品的批发、零售；电子产品的开发、生产、

销售；投资咨询；经济信息咨询（除期货、证券）；服装、服装饰

品、羊毛衫、沙发布、装饰布的生产销售；货物进出口、技术进出

口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

项目）

主要财务数据（未经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万元） 2015.12.31 3,666.31 3,178.32 -243.26

2、宏能物流

公司名称 浙江宏能物流有限公司

成立时间 2003 年 2 月 14 日

注册资本 1,000 万元

实收资本 1,000 万元

住所 桐乡市梧桐街道发展大道 2650 号 5 幢二层

主要经营地 浙江省桐乡市

法人代表 邓家红

股权结构 浙能经贸 90%、沈健 10%

许可经营项目：道路货运：普通货运、货物专用运输（罐式）、经

营性危险货物运输（气体类 1 项、气体类 3 项、易燃液体类、氧化

经营范围

性物质和有机过氧化物类 1 项、腐蚀性物质类）。一般经营项目：

无

主要财务数据（未经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万元） 2015.12.31 1,298.89 315.69 -189.98

3、浙源节能

公司名称 桐乡市浙源节能科技有限公司

成立时间 2010 年 6 月 18 日

注册资本 200 万元

实收资本 200 万元

住所 桐乡市梧桐街道经济开发区 320 国道南

主要经营地 浙江省桐乡市

法人代表 王文雄

股权结构 沈健 94%，王文雄 6%

83

嘉澳环保 招股说明书

许可经营项目：无，一般经营项目：LED 灯、LED 灯杯、LED 灯

经营范围 泡的生产、销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国

家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

主要财务数据（未经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万元） 2015.12.31 285.26 151.07 3.06

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。

七、发行人股本情况

（一）发行前后股本变化情况

本次发行前，公司总股本为 5,500 万股，按发行 1,835 万股计算，发行后总

股本为 7,335 万股，本次发行的股份约占发行后总股本的 25.02%。

（二）发行前后前十名股东持股情况

本次发行前后，前十名股东的持股情况如下：

本次发行前 本次发行后

序号 股东名称

股份（万股） 比例（%） 股份（万股） 比例（%）

1 顺昌投资 3,275.00 59.54 3,275.00 44.65

2 君润国际 995.00 18.09 995.00 13.56

3 中祥化纤 475.00 8.64 475.00 6.48

4 利鸿亚洲 380.00 6.91 380.00 5.18

5 瓯联创投 375.00 6.82 375.00 5.11

6 社会公众股 - - 1,835.00 25.02

- 合 计 5,500.00 100.00 7,335.00 100.00

（三）前十名股东中的自然人股东持股及其在公司处任职情况

本次发行前，本公司共有五名股东，均为法人股东，无自然人股东。

（四）主管部门对外资股份设置的批复情况

2008 年 7 月 7 日，中华人民共和国商务部出具商资批【2008】825 号《商务

部关于同意浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》，同意公司转制

为外商投资股份有限公司，利鸿亚洲持有本公司 1,000 万股股份，占公司总股本

84

嘉澳环保 招股说明书

的 25%。同日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》显示，利鸿

亚洲注册地为香港，出资 1,000 万股。2008 年 8 月 25 日，公司向浙江省工商行

政管理局提交的《外商投资企业变更（备案）登记申请》获得核准。

2010 年 9 月 30 日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]372 号《关于浙江

嘉澳环保科技股份有限公司增资的批复》，同意利鸿亚洲以现金认购公司增发的

160 万股，同时资本公积转增 90 万股，利鸿亚洲持股数量增加至 1,250 万股，持

股比例为 27.62%。2010 年 10 月 20 日颁发更新后的《中华人民共和国台港澳侨

投资企业批准证书》显示，利鸿亚洲注册地为香港，出资 1,250 万股。2010 年

11 月 3 日，公司向浙江省工商行政管理局提交的《外商投资企业变更（备案）

登记申请》获得核准。

2010 年 12 月 14 日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]473 号《关于浙江

嘉澳环保科技股份有限公司增加股本总额的批复》，境内企业中祥化纤对公司增

资后，利鸿亚洲持股数量未变，仍为 1,250 万股，但持股比例下降为 25%。同日

颁发更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》显示，利鸿亚洲注

册地为香港，出资 1,250 万股。2010 年 12 月 22 日，公司向浙江省工商行政管理

局提交的《外商投资企业变更（备案）登记申请》获得核准。

2010 年 12 月 24 日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]491 号《关于浙江

嘉澳环保科技股份有限公司股份转让并增加股本总额的批复》，同意利鸿亚洲将

其持有的 870 万股转让给君润国际，同时君润国际认购公司增发的 125 万股，君

润国际和利鸿亚洲分别持有公司 995 万股和 380 万股，持股比例分别为 18.09%

和 6.91%，合计 25%。同日颁发更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批

准证书》显示，君润国际和利鸿亚洲注册地均为香港，分别出资 995 万股和 380

万股。2010 年 12 月 31 日，公司向浙江省工商行政管理局提交的《外商投资企

业变更（备案）登记申请》获得核准。

（五）股东中战略投资者持股情况

本公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，本公司股东之间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

85

嘉澳环保 招股说明书

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见本招股说明

书“发行概况”。

八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或

股东数量超过二百人的情况

本公司及其前身不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股和股东数量

超过二百人的情况。本公司前身嘉澳有限曾经存在委托持股的情况，其具体情况

及沿革请参见本节之“三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况”。

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司（包括

分子公司）在册员工总数分别为 221 人、304 人和 323 人。截至 2015 年 12 月 31

日，公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下：

1、 专业结构

分工 人数 占总人数的比例（%）

技术人员 64 19.81

生产人员 159 49.22

销售人员 34 10.54

财务人员 16 4.95

管理人员 26 8.05

其他人员 24 7.43

合 计 323 100.00

2、 受教育程度

学历 人数 占总人数的比例（%）

硕士及以上 6 1.86

本科 64 19.81

大专 42 13.00

高中、中专及以下 211 65.33

合 计 323 100.00

3、 年龄分布

86

嘉澳环保 招股说明书

年龄分布 人数 占总人数的比例（%）

51 岁及以上 36 11.14

46-50 岁 35 10.83

36-45 岁 118 36.54

26-35 岁 97 30.03

25 岁及以下 37 11.46

合 计 323 100.00

（二）社会保障情况

本公司实行劳动合同制，按照《劳动法》的有关规定与员工签订了劳动合同，

并为员工提供了必要的社会保障计划。公司自 2004 年 1 月起加入社会保险制度，

开始为员工缴纳社会保险费。2010 年 4 月，公司在嘉兴市住房公积金管理中心

桐乡市分中心办理了住房公积金缴存登记手续，开始为员工缴存住房公积金，并

为在职员工补缴了 2009 年度及 2010 年 1-3 月的住房公积金。子公司明洲环保分

别于 2014 年 1 月和 2014 年 3 月办理完成了社会保险和住房公积金的缴存登记手

续，子公司坤和国际分别于 2014 年 7 月和 2015 年 4 月办理完成了社会保险和住

房公积金的缴存登记手续。

报告期内，公司按照地方法律法规规定的缴纳基数和缴纳比例，为符合缴纳

条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。报告期各期末，公司（包含子公司、

分公司）缴纳社会保险和住房公积金的员工人数如下：

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项 目 在册 缴纳 在册 缴纳 在册 缴纳

人数 人数 人数 人数 人数 人数

基本养老保险 323 316 304 299 221 204

基本医疗保险 323 316 304 299 221 204

失业保险 323 316 304 299 221 204

工伤保险 323 316 304 299 221 210

生育保险 323 316 304 299 221 210

住房公积金 323 246 304 230 221 204

明洲环保自 2014 年起开始逐步为全体员工缴纳社会保险，为符合一定条件

的员工缴纳住房公积金，并拟逐步将住房公积金缴纳范畴拓展至全体员工。除该

等因素的影响外，报告期各期末缴纳人数与在册人数存在的少量差异，主要系部

87

嘉澳环保 招股说明书

分新员工因仍在试用期尚未办理社会保险和住房公积金缴纳手续，以及个别退休

返聘人员不需缴纳所致。

桐乡市人力资源和社会保障局出具证明：嘉澳环保自 2013 年 1 月 1 日至今，

未因违反劳动保障法律、法规等相关规定而受到人力社保部门行政处罚。

嘉兴市住房公积金管理中心桐乡市分中心出具证明：嘉澳环保自 2013 年 1

月 1 日起至今，能够遵守国家及地方住房公积金管理法律、法规、规章和规范性

文件的规定，依法为员工申报缴纳住房公积金，不存在因违反上述法律、法规、

规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

邵武市人力资源和社会保障局出具证明：自设立至今，明洲环保能够遵守国

家及地方的社会保险管理和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，

在邵武市区域内不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处

罚的情形。

南平市住房公积金管理中心出具证明：明洲环保已于 2014 年 3 月在南平市

住房公积金管理中心邵武管理部开立住房公积金账户。自住房公积金开户以来，

公司不存在因违反有关住房公积金管理方面的法规、规章而被予以处罚的情形。

本公司实际控制人沈健出具承诺：“如果嘉澳环保及其子（分）公司所在地

有关社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求公司对首次公开发行股票之

前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保

险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，本人将按主

管部门核定的金额无偿代嘉澳环保及其子（分）公司补缴，并承担相关费用。”

（三）员工薪酬政策及薪酬水平

（1）员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会工资奖金规定

①发行人的员工薪酬政策

经过多年的积累，公司目前已经建立起了较为完善的立体式员工薪酬管理体

系。公司当前的薪酬管理体系，横向主要根据业务职责的特点划分为销售、生产

及行政三个部分，纵向则主要根据职工级别的不同，划分为普通、中层、高层三

个员工层次。

对于普通员工来说，销售人员采取“基本工资+销售提成”的薪酬体制，综

合考虑销售量、货款回收以及新老客户开发等情况评定每位销售人员的提成比

88

嘉澳环保 招股说明书

例，将公司利益与销售人员利益很好地结合在一起。生产车间人员采用产量考核

制度，按照“多劳多得”、“保证质量”、“安全生产”的原则评定生产车间人员的

工资。行政管理部分的普通员工薪酬以固定工资为主，入职时根据学历高低、工

作经验、个人能力表现等确认基本工资，之后根据员工的年度考核情况而逐年调

整。

中层管理人员主要按其在公司的任职岗位、目标责任及考核情况给予报酬，

其薪酬包括基本工资、年终奖、其他福利等部分，并根据个人所管理部门的业绩

表现情况给予合理调整。

公司的高层人员主要包括董事、高级管理人员等，其中：独立董事只领取年

度津贴，具体金额由董事会讨论后交由股东大会确定；未在公司内部任职的董事

不在公司领薪；在公司内部任职的董事没有专门的职务津贴，而按其在公司的任

职岗位和目标责任及考核情况给予报酬，其薪酬包括每月基本工资、绩效工资及

年终奖金等部分。

综上所述，公司建立起了较为完善的薪酬确定体系，为不断提升公司员工工

作积极性、培育和吸引优秀人才以及公司的长期稳定健康发展打下了基础。

②上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会工资奖金规定

上市前，公司高级管理人员的薪酬水平主要根据其任职岗位、目标责任及绩

效考核情况评定，包括基本工资、绩效工资以及年终奖金等部分。此外，公司还

为高级管理人员提供了节日福利、股权激励等多种形式的薪酬安排。通过上述薪

酬安排，公司保证了高级管理人员的稳定性。通过职位责任状考核、奖金与业绩

挂钩等措施，又能不断提升高级管理人员的工作积极性，将公司的成长与实现个

人价值提升紧密地联系在一起，为公司持续健康发展打下了基础。

上市后，公司将进一步完善高级管理人员的薪酬管理制度，探讨多种形式的

薪酬激励方式以及薪酬与业绩挂钩的体制，并逐步建立起员工职业规划制度，进

一步提升公司在业内及本地的薪酬竞争力，建立起适应公司及行业快速发展、保

证员工个人与企业协同成长的薪酬管理文化。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，由独立董事李有星、王方明和公司内部

董事兼总经理楼灿波组成。《薪酬与考核委员会议事规则》规定，薪酬与考核委

员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门

89

嘉澳环保 招股说明书

机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或公司章程的规

定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的

薪酬制度或薪酬方案。薪酬与考核委员会自 2012 年 1 月份成立以来，共召开专

门会议八次，分别审议了公司高级管理人员的工作岗位职责及业绩考核体系与业

务指标，以及高级管理人员历年业绩指标完成情况的评估报告。

（2）员工薪酬水平、增长情况及对比分析

报告期各期间，公司各类员工的薪酬水平如下表所示：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

员工分类 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

高层人员 78.07 5.24 72.82 5.62 58.95 6.36

中层人员 90.09 6.04 88.94 6.87 79.08 8.53

普通员工 1,323.12 88.72 1,133.28 87.51 789.01 85.11

合计 1,491.28 100.00 1,295.04 100.00 927.04 100.00

注：该统计未包含公司为职工缴纳的社会保险、住房公积金。

报告期内，公司员工薪酬总额逐年提升，主要源于员工数量的持续增长。从

结构上看，中、高层人员的工资占比从 2013 年的 14.89%下降到 2014 年的 12.49%

以及 2015 年的 11.28%，而普通员工的工资占比则从 2013 年的 85.11%上升到 2014

年的 87.51%以及 2015 年的 88.72%，主要系随着公司生产经营规模增长，普通

员工的增加数量要高于中高层人员所致。

2012 年至 2014 年，公司与可比公司的平均职工工资薪酬对比情况如下表：

单位：元

项 目 证券代码 2014 年 2013 年 2012 年

广东榕泰 600589.SH 36,905.69 25,990.10 19,109.72

雅克科技 002409.SZ 89,302.19 65,600.91 56,664.74

可比公 瑞丰高材 300243.SZ 61,731.03 41,364.28 32,148.89

司 日科化学 300214.SZ 90,468.56 66,145.28 61,590.18

百川股份 002455.SZ 76,557.33 58,086.21 50,068.76

平均值 70,992.96 51,437.36 43,916.46

发行人 桐昆股份 601233.SH 52,418.29 43,066.28 37,536.14

当地上 双箭股份 002381.SZ 71,871.74 58,659.41 48,018.44

90

嘉澳环保 招股说明书

市公司 华友钴业 603799.SH 64,964.17 65,650.17 60,246.00

新澳纺织 603889.SH 68,995.40 63,748.31 55,842.54

平均值 64,562.40 57,781.04 50,410.78

发行人 - 58,949.54 45,493.29 44,629.31

发行人所在地平均工资水平 - 53,031.68 43,638.58 36,617.00

数据来源：各上市公司公告，嘉兴统计信息网；

注：平均工资薪酬=当期的工资、奖金、津贴及补贴/年末年初平均职工数。

公司 2012 年的平均工资水平高于可比公司，2013 年和 2014 年低于可比公

司，整体处于行业中游水平。公司住所位于浙江省桐乡市，报告期内各年度的平

均工资要高出桐乡当地的平均工资水平。与桐乡当地的上市公司相比，员工平均

工资要优于桐昆股份，但与其他公司存在一定差距。随着生产经营的持续健康发

展，公司将更加重视职工工资薪酬体系建设，进一步提升公司在行业内及当地的

人才吸引力。

（3）公司不存在劳务派遣的情形

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有生产人员 159 人。公司环保型增塑剂的

生产工艺流程自动化程度高，所需配备的生产工人人数较少。

公司正式员工均与公司签署了正式的劳动合同，不存在劳务派遣的情形。

十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管

理人员的重要承诺

（一）关于公司上市后股份锁定的承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、公司及公司股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项”之“（一）公司股东股

份锁定承诺”。

（二）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺及约束措施

参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、公司及公司股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项”之“（二）关于招股说

明书真实、准确及完整的承诺及约束措施”。

（三）关于稳定股价的承诺

91

嘉澳环保 招股说明书

参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、公司及公司股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项”之“（三）关于稳定股

价的预案”。

（四）关于持股5%以上股东持股意向、减持意向的承诺及约束措施

参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、公司及公司股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项”之“（四）关于持股5%

以上股东的持股意向、减持意向的承诺及约束措施”。

（五）关于避免同业竞争的承诺

参见本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”

之“（二）避免同业竞争的承诺”。

（六）关于不占用资金的承诺

公司控股股东顺昌投资承诺：“本公司及本公司控制的企业将严格遵守股份

公司《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直

接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。如果

本公司及本公司控制的企业违反上述承诺，与股份公司发生非经营性资金往来，

需在持有股份公司 1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿公司相当于同期

银行存款利率四倍的资金占用费”。

公司实际控制人沈健承诺： 本人及本人控制的企业将严格遵守股份公司《防

止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接或间接

的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。如果本人及本

人控制的企业违反上述承诺，与股份公司发生非经营性资金往来，需在持有股份

公司 1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿公司相当于同期银行存款利率

四倍的资金占用费。”

（七）关于不存在对赌条款的承诺

公司股东君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲和瓯联创投均作出承诺：“与公司

及公司其他股东之间不存在针对公司股权的类似于对赌条款的相关约定。”

（八）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

92

嘉澳环保 招股说明书

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的

填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

（九）关于未履行承诺的约束措施

参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、公司及公司股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项”之“（五）关于未履行

承诺的约束措施”。

保荐机构认为：公司及公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理

人员所作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已依

法生效；该等承诺的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益；失

信补救措施及时、有效。

发行人律师认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体

已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在招股说明书等申报文件中作出相关

承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，发行人及其股东、董事、监事及高

级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件

的相关规定，合法有效。

93

嘉澳环保 招股说明书

第六节 业务与技术

一、主营业务、主要产品及其变化情况

本公司所属行业为精细化工行业，主要从事环保型增塑剂产品的研发、生产

及销售。公司产品主要应用于 PVC 塑料制品的加工改性，除可以提高其加工性

能、可塑性和柔韧性等常规功能外，还可同时满足对 PVC 塑料制品无毒环保的

要求，属 PVC 塑料制品加工制造过程中的关键添加剂之一。经过多年的自主研

发创新、市场开拓等，公司核心竞争力不断增强，目前已经逐渐成长为国内拥有

自主知识产权并能规模化生产环保型增塑剂产品的知名企业之一。

公司目前已经形成了以环氧类、石化类、复合类三大系列为主的环保型增塑

剂产品体系，主要包括环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯、石化类环保型增塑剂和多

功能复合型增塑剂等系列产品。2013 年、2014 年和 2015 年，上述产品收入占公

司主营业务收入的比重分别达到 99.03%、98.70%和 98.42%，具体明细如下表：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

环氧大豆油 21,345.19 41.74 23,713.89 40.45 23,068.86 38.62

环氧脂肪酸甲酯 6,250.92 12.22 10,475.36 17.87 15,288.67 25.60

石化类环保型增塑剂 9,117.50 17.83 14,004.20 23.89 15,090.76 25.27

多功能复合型增塑剂 13,620.36 26.63 9,674.69 16.50 5,701.85 9.55

合计 50,333.97 98.42 57,868.14 98.70 59,150.14 99.03

其中，环氧类增塑剂（包括环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯）为公司的主力产

品， 2013 年、2014 年和 2015 年实现销售收入占比分别达到 64.22%、58.32%和

53.96%；石化类环保型增塑剂主要包括已二酸二辛酯（DOA）、癸二酸二辛酯

（DOS）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、对苯二甲酸二辛酯（DOTP）等品种；多

功能复合型增塑剂则是按照特定的技术指标要求，将各种增塑剂在特殊条件下以

特定比例复配而成，从而能够满足客户多样化和个性化的需求。

报告期内，公司主营业务和主要产品没有发生变化。

94

嘉澳环保 招股说明书

二、行业基本情况

根据国家统计局 2011 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公

司主要从事的环保型增塑剂业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类

下的“2661 化学试剂和助剂制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，细分领

域为塑料助剂中的增塑剂行业。

（一）行业管理情况

1、行业主管部门及监管体制

本公司所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部以及科学技术部

等。国家发改委为公司所处行业的宏观管理职能部门，主要负责研究制定行业发

展战略、产业政策和总体规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等；工

业和信息化部负责拟定公司所处行业的政策和标准并组织实施，指导行业技术创

新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推

动新兴产业发展等；科学技术部负责研究提出科技发展的宏观战略和促进经济社

会发展的方针、政策和法规，研究确定科技发展的重大布局和优先领域，推动国

家科技创新体系建设，提高国家科技创新能力等。

科学技术部火炬高技术产业开发中心承担火炬计划的组织实施工作，推进高

新技术产品成果商品化、产业化和国际化。国家火炬计划项目是火炬计划的重要

组成部分，是以市场需求为导向、以国家科技计划成果为依托、以发展高科技产

品和形成高新技术产业为目标、择优实施的高科技产业化项目，重点支持电子与

信息、生物工程与新医药、新材料及应用、光机电一体化、新能源与高效节能、

环境保护等高新技术领域的项目。2008 年 11 月，公司“环氧植物油脂类的可生

物降解增塑剂”被列为国家火炬计划项目；2011 年 10 月，公司被评为“2011 年

国家火炬计划重点高新技术企业”。

本公司所处行业的全国性自律组织包括中国增塑剂行业协会、中国塑料加工

工业协会塑料助剂专业委员会、中国石油和化学工业联合会等。各协会主要负责

制定行业的行规行约，在业内企业产品结构调整、市场开拓、技术交流与协作、

行业运行等方面发挥自律管理和服务作用，促进企业公平竞争，维护企业合法权

益和行业整体利益。

95

嘉澳环保 招股说明书

公司所处增塑剂行业为竞争性行业。我国主要通过主管部门的主导和行业协

会的自律管理，引导业内企业按照市场经济规则规范经营、健康发展。

2、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

公司所处行业所适用的主要法律法规如下：

序号 法规名称 实施时间

1 《中华人民共和国环境保护法》 1989 年 12 月

2 《化工企业安全管理制度》 1991 年 04 月

3 《中华人民共和国产品质量法》 2000 年 09 月

4 《中华人民共和国安全生产法》 2002 年 11 月

5 《中华人民共和国清洁生产促进法》 2003 年 01 月

6 《中华人民共和国循环经济促进法》 2009 年 01 月

7 《中华人民共和国食品安全法》 2009 年 06 月

（2）产业政策

公司所处行业的产业政策主要包括国家重点支持的高新技术领域、国家重点

新产品计划支持领域以及国家在环境保护和资源节约方面的政策及法规等，相关

产业政策汇总如下：

序号 主要政策 发布部门 发布时间 相关政策内容

科技部、财

高新技术企业认 重点支持的八大高新技术领域中包括新材料

1 政部、国家 2008.04

定管理办法 领域的新型橡塑助剂技术

税务总局

现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信

息技术、生物、高端装备制造、新能源、新

国务院关于加快

材料、新能源汽车等产业。到 2020 年，节能

培育和发展战略

2 国务院 2010.10 环保、新一代信息技术、生物、高端装备制

性新兴产业的决

造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、

定

新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先

导产业

将石化化工类的改性型、水基型胶粘剂和新

产业结构调整指

型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子

3 导目录（2011 年 发改委 2011.03

筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助

本）

剂列为鼓励类

当前优先发展的 发改委、科

当前优先发展的高技术产业化重点领域指南

高技术产业化重 技部、工信

4 2011.06 包括了“四、新材料”中的“50、环境友好

点 领 域 指 南 部、商务部、

材料”

（2011 年度） 知识产权局

5 国家“十二五” 科技部 2011.07 根据规划，新型节能环保技术、新能源技术

96

嘉澳环保 招股说明书

科学和技术发展 等加速突破，将推动世界进入绿色、清洁、

规划 低碳发展的新阶段。生物医药、海洋开发、

空间观测、新材料等领域的研发创新和产业

集聚，将成为培育新经济增长点的强大动力

根据现有规划，对于化工新材料产业，应结

合现有基础，在增加品种、提高质量、增强

创新能力、扩大应用范围上下功夫，重点发

浙江省石油和化 浙江省经济 展有机硅材料、有机氟材料、传统化工材料

6 学工业“十二五” 和信息化委 2011.07 高端产品、合成橡胶、高性能合成纤维、工

发展规划 员会 程塑料、热塑性弹性体、复合材料等。专用

精细化学品将重点发展高性能表面活性剂、

电子化学品、胶黏剂、塑料助剂、皮革化学

品和造纸化学品等

国家税务总局货

国家税务总

物和劳务税司关 将“化学改性的动、植物油、脂”出口退税

7 局货物和劳 2011.08

于调整出口退税 率由 13%调整为 15%

务税司

率文库的通知

根据规划，“十二五”期间，我国新材料产

业预计总产值将达 2 万亿元，年均增长率超

过 25%；到 2015 年，我国化工新材料及助剂、

新材料产业“十 加工机械和模具制造等将形成 2600 亿产值

8 工信部 2011.09

二五”发展规划 的体系，届时化工新材料满足率将达 65%。

到 2020 年，新材料产业成为国民经济的先导

产业，主要产品能满足国民经济和国防建设

的需要

国家重点新产品

科技部发展 公司主要产品环氧植物油脂增塑剂属于支持

9 计划支持领域 2011.10

计划司 领域“环境友好材料”范畴

（2012 年）

规划中提出将推动信息、新材料、新能源、

先进制造等高新技术领域研究成果的产业

化，提高产业核心竞争力。推广先进制造技

“十二五”产业

10 工信部 2011.11 术和清洁生产方式，加强环保和资源综合利

技术创新规划

用技术的推广应用，提高材料利用率和生产

效率，降低重点产业领域资源、能源消耗和

污染物排放

将“精细化工：催化剂新产品、新技术，染

（颜）料商品化加工技术，电子化学品和造

外商投资产业指 纸化学品，食品添加剂、饲料添加剂，皮革

发改委

11 导目录（2011 年 2011.12 化学品（N-N 二甲基甲酰胺除外），油田助

商务部

修订） 剂，表面活性剂，水处理剂，胶粘剂，无机

纤维、无机纳米材料生产，颜料包膜处理深

加工”列为鼓励类

12 石化和化学工业 工业和信息 2012.02 提出“要加快发展高端石化化工产品，围绕

97

嘉澳环保 招股说明书

“十二五”发展 化部 培育壮大战略性新兴产业、改造提升传统产

规划 业，重点发展国民经济建设急需的化工新材

料及中间体、新型专用化学品等高端石化化

工产品。注重发展电子化学品、食品添加剂、

饲料添加剂、水处理化学品、环保型塑料添

加剂等高性能、环境友好、本质安全的新型

专用化学品”

提出要“大力推动绿色生物工艺在化工、轻

纺、冶金及能源领域的应用示范，促进生物

制造产业规模化发展。到 2015 年，生物制造

国务院关于印发 产业年产值达到 7500 亿元，生物基产品和生

13 生物产业发展规 国务院 2012.12 物工艺对石油化工原料及传统化学工艺的替

划的通知 代取得重大进展”，“重点推进非粮生物醇、

有机酸、生物烯烃等生物基化工原料的产业

化，推动生物基产品及其衍生物在化工行业

的应用”

提出“对生物柴油按照国家规定给予税收政

策支持。对生产原料中废弃油脂用量所占比

生物柴油产业发

14 国家能源局 2014.11 重符合规定要求的生物柴油，享受资源综合

展政策

利用产品及其他有关增值税、消费税税收优

惠政策”

另外，公司产品主要应用于 PVC 塑料制品的生产，包括电线电缆、人造革、

植绒、塑料薄膜等产业用塑领域，下游 PVC 塑料制品行业的发展及规划政策也

会对公司所处行业造成影响。为建设节约型及环保型社会，国家各部委近年来纷

纷出台相关产业政策，支持新型塑料在建材等多个领域对钢铁和木材等材料的替

代应用，以实现“以塑代钢”、“以塑代木”等。这些鼓励塑料制品行业健康发展

的产业政策也给公司所处的增塑剂行业带来了积极的促进作用。

（二）行业简介

1、塑料及塑料助剂

（1）塑料简介

塑料是一类具有可塑性的合成高分子材料，由于其重量轻、化学稳定性优良、

电绝缘性能优异、导热性低及机械强度分布广、比强度高等原因，已成为当今日

常生活不可缺少的三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）之一。塑料的主

要成分是合成树脂，约占塑料总重量的 40%~100%。塑料的基本性能主要取决于

合成树脂的本性，但添加剂也起着重要作用。

98

嘉澳环保 招股说明书

按用途不同塑料主要可分为通用塑料和特殊塑料两大类，常见的通用塑料原

料包括聚氯乙烯（PVC）、聚丙烯（PP）、聚苯乙烯（PS）、ABS（丙烯腈-丁二烯

-苯乙烯共聚合物）等品种。其中，由于易得、便宜、实用等优点，PVC 目前已

经成为应用最广泛、用量最大的通用塑料品种之一。

聚氯乙烯（PVC）塑料

聚乙烯（PE）塑料

聚苯乙烯（PS）塑料

通用塑料品种

聚丙烯（PP）塑料

丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚合物（ABS）塑料

塑 其他

料

聚酰胺（PA）塑料

聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）塑料

特殊塑料品种

聚对苯二甲酸乙酯（PET）塑料

聚碳酸树酯（PC）塑料

其他

塑料制品是指采用塑料为主要原料加工而成的生活用品、工业用品的统称。

由于原料广泛、易于加工且具备优良的物理化学性质等优点，塑料制品已被广泛

地应用在电子、仪器仪表、家用电器、工业、农业、医药、化工和国防等领域，

塑料也已成为继木材、钢铁、水泥之后的第四大工业基础材料。

（2）塑料助剂简介

塑料助剂又叫塑料添加剂，是合成树脂进行成型加工时为改善其加工性能或

为改善树脂本身性能的不足而必须添加的化合物。目前各种塑料及塑料制品皆由

合成树脂热塑化加工而成。由于原材料纯树脂在加工时具有易分解、流动性差、

抗冲击强度低、耐候性差的特点，为了得到符合不同应用要求的塑料制品，生产

加工过程中就需要添加不同的塑料助剂以提高或改变其原料的性能。因此，塑料

助剂行业是伴随着塑料应用的普及和塑料工业的发展而兴起的，与塑料行业息息

相关。

另一方面，由于塑料制品性能的优异表现和持续改进能力在很大程度上取决

于其加工过程中使用的各种助剂，因此塑料助剂在一定程度上决定了塑料应用的

范围，而助剂品种的多少和质量的优劣也直接决定了塑料制品的品质。因此，塑

料助剂对塑料工业又有着举足轻重、不可或缺的作用。

目前，现代塑料工业中应用到的助剂品种多达数十类，按照塑料助剂发挥的

99

嘉澳环保 招股说明书

功能和作用，主要包括有：

塑料助剂品种按其功能分类

改善加工 改善机械加 改善表面 改善光学 改善老化 降低塑料 其他特定

性能

性能 工性能 性能 性能 性能 成本 效果

如热稳定 如抗静电 如发泡剂、

如增塑剂、 如着色剂 如抗氧剂、 如增量剂、

品种 剂、润滑 剂、偶联剂 阻燃剂、防

增韧剂等 等 光稳定剂等 填充剂等

剂等 等 霉剂等

几种较为常见的塑料助剂及其主要功能如下图所示：

增强塑料的可塑性，改善塑料成型加工时的流动性，

增塑剂

并使塑料制品具有柔韧性。

延缓或停止塑料因受热、光或氧化作用而产生的裂解、交联和氧

热稳定剂 化断链现象，延长使用寿命，提高性能。

阻燃剂 降低塑料的可燃性。

冲击改性剂 提高硬质聚合物制品抗冲击性能。

加工改良剂 促进塑化，改善聚氯乙烯制品外观质量等。

着色剂 使塑料制品显现颜色的物质。

用于减轻聚合物材料与加工机械表面间以及聚合物分子间的相

润滑剂 互摩擦，提高加工流动性。

在树脂和胶料配方中能促进发生气体的物质，用来降低制品成

发泡剂 本、减低重量，用于形成发泡塑料。

抗氧剂 抑制或降低塑料大分子的热氧化、光氧化反应速度，提高塑料

材料的耐热、耐光新能。

其中，增塑剂是一类增加聚合物树脂的塑性、赋予制品柔软性的助剂，也是

各种塑料助剂使用中占比最大的品种，占塑料助剂总消费量的 60%左右。从应用

对象来讲，由于 PVC 是一种很特殊的热塑性塑料，其纯树脂加工时易分解、流

动性差、抗冲击强度低、耐候性差，相对于其他塑料而言，生产加工过程中更需

要添加各类助剂以改善其性能。因此，目前包含增塑剂在内的塑料助剂主要以

PVC 塑料加工应用为主。

2013 年，全球塑料助剂产量和消费量近 1,300 万吨，其中增塑剂占全球塑料

100

嘉澳环保 招股说明书

助剂总量的近 60%；第二是阻燃剂，占全球塑料助剂总量的 15%以上；第三是

热稳定剂，占全球塑料助剂总量的 8%；其他依次为冲击改性剂与加工改良剂、

润滑剂、抗氧剂、发泡剂、抗静电剂和光稳定剂。

目前，增塑剂在 PVC 塑料制品的终端应用领域包括塑料玩具、电线、电缆、

人造革、医用器材、地板及墙壁贴面、建材、汽车及包装材料等，市场分布广阔。

我国增塑剂产品的消费结构分布

13%

8% 35% 薄膜

9% 塑料鞋

革制品

17% 泡沫制品

18% 电线电缆

其他

数据来源：中国增塑剂行业协会

2、增塑剂

（1）增塑剂简介

增塑剂，是指用于增强塑料成型加工时的流动性，使塑料制品具有柔韧性的

一类有机物质，具有高沸点、难挥发、一般不与塑料发生化学反应的特点。在塑

料加工中添加该物质，可增强其柔韧性、可塑性和膨胀性，改善塑料成型加工时

的流动性，从而使之容易加工。

增塑剂的品种较多，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达上千种，作为

商品生产的增塑剂也先后达到 100 多种。根据不同的分类标准，增塑剂分类情况

如下图所示：

增塑剂分类

按原料来源不同 按功能不同 按化学分子量不同 按作用高低不同 按对人体危害程度不同

石油化工 通用型 小分子单体 主增塑剂 环保型

可再生油脂 特殊型 聚合物 辅助增塑剂 非环保型

根据原料来源，增塑剂可分为基于石油化工产品的增塑剂和基于可再生油脂

的增塑剂。根据化学分子量大小，可分为小分子单体增塑剂和聚合物增塑剂。根

据物理状态，可分为液态增塑剂和固态增塑剂。根据性能不同，增塑剂还可分为

101

嘉澳环保 招股说明书

通用型和特殊型：通用型目前指邻苯二甲酸酯类增塑剂，它具有广泛的适应性，

但是没有特殊附加功能；特殊型增塑剂指除增塑效果外还具有其他特殊功能的增

塑剂，比如脂肪族二元酸酯类增塑剂具有良好的低温柔曲性，磷酸酯类增塑剂具

有良好的阻燃性，偏苯类增塑剂具有良好的热点稳定性，苯多酸多元醇酯类增塑

剂具有良好的耐磨、耐霉菌性能等。根据增塑作用的高低，增塑剂可分为主增塑

剂和辅助增塑剂，其中主增塑剂又称溶剂型增塑剂，是指在混合增塑剂中能起主

要作用或可单独使用的增塑剂，如邻苯二甲酸酯和磷酸三甲酚酯等；辅助增塑剂

又称非溶剂型增塑剂，是指在混合增塑剂中仅发挥辅助作用而不可单独使用的增

塑剂，如氧茚树脂和氯化石蜡等。根据对人体危害程度的不同，可分为环保型增

塑剂和非环保型增塑剂。

目前实现产业化的主要增塑剂品种及其特征如下：

品名 简称 品种特征

邻苯二甲酸 目前使用最广、产量最大的通用型主增塑剂，综合性能较好，增

DOP

二辛酯 塑效率高、适应性广、化学稳定性好、生产工艺简单、原料易得

也属于通用型主增塑剂，邻苯二甲酸酐和正丁醇酯化而得的无色

邻苯二甲酸 油状液体，与 PVC 相溶性好，即使大量使用也不会析出，能赋予

DBP

二丁酯 制品良好的耐光、耐热、耐老化和电绝缘性能，在玩具膜、电线、

电缆中得到广泛应用

邻苯二甲酸酐与异壬醇酯化而得的无色透明液体，主要用做乙烯

邻苯二甲酸 基树脂的通用型增塑剂，挥发性低，迁移性小，能赋予制品良好

DINP

二异壬酯 的耐光性、耐热性耐老化性和电绝缘性。水抽出性比 DOP 好，但

增塑效率不及 DOP，耐寒性也较差，不适用于低温应用的制品

耐高温、耐老化的主增塑剂，其耐挥发、耐迁移、耐抽出、电绝

缘性好，制品机械性能好、柔软性随温度变化较小，适用于使用

邻苯二甲酸

DIDP 温度范围宽广的制品，如电线电缆护套、农用薄膜、运输带、耐

二异癸酯

高温（105℃）电缆、汽车内装饰材料、运输带等；但因分子量较

高，相溶性、增塑效率的变化较小

包括己二酸二辛酯（简称 DOA）、癸二酸二辛酯（简称 DOS），是

由己二酸、癸二酸和辛醇酯化而得的无色透明油状液体，是典型

脂肪族二元 DOA 的 PVC 耐寒增塑剂，增塑效率高，受热变色性小，可赋予制品良

酸酯增塑剂 DOS 好的低温柔软性和耐光性，在加工时能显示除良好的润滑性；缺

点是挥发性较大，耐水性、逸移性、电绝缘性等方面也都有一定

不足

各类植物油脂在酸存在下用双氧水环氧化制得的浅黄色油状液

环氧植物油 体，与 PVC 相溶性好，是聚氯乙烯的增塑剂兼热稳定剂。挥发性

-

脂增塑剂 低，逸移性小，具有优良的热稳定性和光稳定性，耐水性和耐油

性亦佳，可赋予制品良好的机械强度、耐候性及电绝缘性能

102

嘉澳环保 招股说明书

苯甲酸多元 二甘醇二苯甲酸酯，与 PVC 树脂的相溶性优于 DOP 、DBP ，可

DEDB

醇酯增塑剂 广泛用于一切使用增塑剂的产品中，有着广泛的用途

由对苯二甲酸与 2-乙基己醇在催化剂存在下反应而得的近乎无色

对苯二甲酸 的低粘度液体，具有良好的电性能和耐寒性，挥发性小，增塑效

DOTP

二辛酯 率比 DOP 高，主要用于要求高绝缘、耐抽出、耐热、耐寒及柔软

性好的制品

混合甲酚与三氯氧磷反应而成，或混合甲酚与三氯化磷通氯气酯

磷酸三甲酚 化后水解而成，是微具气味的清亮粘稠液体，为阻燃性增塑剂，

TCP

酯 水解稳定性好，耐油性和电绝缘性优良，耐真菌性高，不殖菌；

耐寒性较差，系有毒物质，对动物和人的中枢神经有毒害作用

石蜡烃的氯化衍生物，具有低挥发性、阻燃、电绝缘性良好、价

氯化石蜡 - 廉等优点，可用作阻燃剂和聚氯乙烯助增塑剂，广泛用于生产电

缆料、地板料、软管、人造革、橡胶等制品

柠檬酸三丁酯（简称 TBC）、乙酰柠檬酸三丁酯（简称 ATBC），

TBC、 无毒无味，广泛用于食品及医药仪器包装、化妆品、日用品、玩

柠檬酸酯增

ATBC 具、军用品等领域；由于基本无味，还可用于较敏感的乳制品包

塑剂

等 装、饮料瓶塞、瓶装食品的密封圈等，从安全角度来看，更适合

做软性儿童玩具

包括偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸三甘油酯、偏苯三酸三

(810)酯等，为耐热和耐久性增塑剂，适用于聚氯乙烯、氯乙烯共

聚物、硝酸纤维素、聚甲基丙烯酸甲酯等多种树脂，在挥发、耐

偏苯三酸类 TOTM 水抽出、耐迁移、耐低温和电性能等方面性能良好，耐久性可与

增塑剂 等 聚合型增塑剂相媲美，而增塑效率和加工性能与邻二甲酸类增塑

剂相近，同时具有单体型和聚合型增塑剂的一些特点。主要用于

耐热电缆料（105℃级）、板材、片材、密封垫等要求耐热和耐久

性的制品

理论上，理想的增塑剂应同时具有如下性能：与树脂有良好的相溶性；塑化

效率高；对热光稳定；挥发性低；迁移性小；耐水、耐油和有机溶剂的抽出；低

温柔性良好；阻燃性好；电绝缘性好；无色、无味、无毒；耐霉菌性好；耐污染

性好；增塑糊粘度稳定性好；价廉。目前单一增塑剂品种可以同时具有上述一种

或几种功效，但难以同时兼具上述所有性能，因此在当前的塑料制品加工过程中，

通常要利用不同增塑剂之间具有的相溶性和互补性，即在塑料加工配方中选择性

地加入多种增塑剂（即“复配”）以实现预期效果。

（2）环保型增塑剂

根据对人体危害程度的不同，增塑剂可分类为非环保型增塑剂和环保型增塑

剂，其中前者主要指 DOP、DBP 等传统邻苯类增塑剂品种，后者则主要包括柠

檬酸酯类、环氧类、多元醇类、聚酯类等增塑剂品种。几种常见的环保型增塑剂

简介如下所示：

103

嘉澳环保 招股说明书

在起到增塑剂作用的同时，具有较好的耐候性，突出优点是无毒、耐热、

耐光、稳定性能好。主要品种包括环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯、环氧脂

肪酸丁酯、环氧脂肪酸辛酯等。其中由于环氧大豆油具有无毒，耐热性、

环氧类增塑剂 耐光性好、低温柔韧性优良、挥发性低、迁移性小、原材料丰富、成本

低、与PVC相溶性好并能显著提升PVC流动性、可应用于全部软硬PVC制

品配方等优点，是目前使用最广泛、技术最成熟的是环氧类增塑剂。

是指以脂肪酸或脂肪酸酐为原料经脱水反应缩合而成的增塑剂产品，其优

脂肪族二元酸酯 点是耐寒性、耐冲击性、塑化效率及粘度性能较好，但由于与PVC的相溶

性、耐油性、耐抽出性及电绝缘性都较差，且价格较贵，因此一般只作为

类增塑剂 辅助增塑剂使用，主要用作改进低温性能的增塑剂。目前应用较多的主要

有已二酸酯(DOA)、癸二酸酯(DOS)、混合脂肪族二元酸酯等。

目前柠檬酸酯类增塑剂主要品种有柠檬酸三丁脂(TBC)、乙酰柠檬酸三丁

酯(ATBC)两个品种，其中TBC是由柠檬酸和正丁醇在催化剂的作用下酯化

合成而得,具有相溶性好、增塑效率高、无毒、不易挥发、耐候性强等特

柠檬酸酯类增 点，在寒冷地区使用仍保持有好的挠曲性,又耐光,耐水,耐热，熔封时热稳

塑剂 定性好而不变色,安全经久耐用，适用于食品、医药物品包装、血浆袋及一

次性注射输液管等；ATBC则具有溶解性强、耐油性、耐光性好等优点，

并有很好的抗霉性，与大多数纤维素、聚氯乙烯、聚醋酸乙烯酯等有良好

的相溶性，主要用作纤维素树脂和乙烯基树脂的增塑剂。

多为二元酸和二元醇的缩聚物，与PVC有很好的相溶性，加入PVC配方

内能使PVC塑化时间有不同程度的提前，作为一种配方原料与助剂，

具有分子量大、耐挥发、耐抽出物和迁移性能好、对热稳定且粘度可

聚酯类增塑剂 调范围广等优点，常和DOP、环氧大豆油复配并用，且用于PVC制品

中能起到了吸引和固定其他增塑剂不向PVC制品的表面迁移的作用，

故聚酯增塑剂有永久增塑剂之称，主要用作汽车内制品、电线电缆、

电冰箱等室内外长期使用的制品，但加工性、低温性较差。

由两个或两个以上羟基脂肪醇与脂肪族羟酸或芳香族羟酸生成的酯类增塑

剂，具有与PVC 有较好的相溶性、耐热、耐老化、耐抽出、耐低温、挥发

多元醇酯增塑剂 程度小等优点，常与DOP、DBP等传统增塑剂复配使用，多用于耐高温电

缆、耐寒制品、涂料、粘合剂和建筑装饰等耐污染材料。

其中，环氧类增塑剂是在分子结构中带有环氧基团的化合物，不仅有增塑作

用，而且使聚氯乙烯链上的活泼氯原子更稳定，结构中的环氧基团可以吸收因光

和热降解出来的氯化氢，从而阻止了 PVC 的连续分解作用，起到稳定剂作用，

从而大大延长 PVC 制品的使用寿命。在 PVC 塑料制品加工中，也主要利用其兼

具增塑性和稳定性的特点，增强塑料制品的耐候性能，且与传统增塑剂 DOP、

DBP 相比具有无毒、耐热、耐光、价格低廉等优势，因此环氧类增塑剂的适用

范围极广。目前，环氧类增塑剂的消费量约占增塑剂消费总量的 7%~8%。

3、行业产业链

增塑剂作为现代 PVC 塑料工业中常用的助剂，产品种类较多。根据产品原

料来源的不同，增塑剂行业覆盖了基础化工行业及精细化工行业，其中基础化工

领域以石油化工原料为基础，产品以邻苯二甲酸二辛酯（DOP）为主，精细化工

领域则包括各种以大豆油等可再生油脂资源为原料生产的环氧增塑剂等。

一般来说，通用型增塑剂的主要原料是邻苯二甲酸酐（简称“苯酐”），其他

104

嘉澳环保 招股说明书

特殊型增塑剂的原料不尽相同，但主要包括多元醇、酯类以及生物油脂等。目前，

增塑剂行业所在的产业链示意图如下：

行业上游 增塑剂行业 行业下游

苯酐等 通用型增塑剂 电线、电缆、地板、人造革、

植绒、建材、壁纸、医疗器材、

汽车、农用薄膜、服装

食品及药品包装

其他基础化工原 其他各类特殊增塑 等国民经济日常生活和新材料领域

料、可再生油脂等 剂

4、全球增塑剂行业市场概况

（1）随着 PVC 塑料制品的普及应用，增塑剂行业整体发展较快

聚氯乙烯（PVC）目前是世界上最大的通用型合成树脂材料之一。由于其易

于加工，且加工后具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性、制

品透明性、电绝缘性等特点，目前已经成为应用领域最为广泛的塑料品种之一。

PVC 在工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域均有广泛

应用，与聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚苯乙烯（PS）和 ABS 统称为五大通用

树脂。

目前 PVC 塑料制品是增塑剂的最大应用领域，约占全球增塑剂总用量的

95%以上。PVC 塑料制品以较好的应用优势，广泛用于化学建材、工农用塑料制

品、汽车和交通工具以及包装材料等生产领域。2010 年，全球 PVC 的消费量约

4,300 万吨，预计到 2015 年，全球 PVC 消费量将达到 5,160 万吨，将实现约 3.7%

的年均复合增长。PVC 塑料制品在全球范围的普及应用和快速发展，同时也带

动了现代塑料工业和包括增塑剂等在内的塑料助剂行业的较快发展。

（2）市场发展较为成熟，增长稳定，生产和消费中心逐渐向亚洲地区转移

增塑剂是世界产量和消费量最大的塑料助剂之一。根据中国化工信息中心统

计，2013 年全球塑料助剂产量和消费量近 1,300 万吨，其中增塑剂占全球塑料助

剂总产量的 60%。全球增塑剂市场从天然产物阶段，到人工合成产品应用阶段，

再到目前的工业大发展阶段（即 PVC 开发利用阶段），历经长时间的发展，目前

已经发展得较为成熟，基本保持稳定增长，全球行业年增长率平均在 3%~4%左

右，亚洲增长率为最高，年增长率在 7%~8%。近年来，随着亚洲地区经济发展

105

嘉澳环保 招股说明书

的逐步崛起，特别是中国、印度等新兴经济体的快速发展，增塑剂行业市场分布

的传统格局已经改变，市场重心逐步从欧美市场转向亚洲市场。随着 PVC 在下

游电线、电缆、地板、壁纸、汽车和包装等方面的应用不断扩大，增塑剂的市场

容量仍十分广阔。

美国化学资源市场公司（Chemical Market Resources）指出，在未来几年，

全球增塑剂需求将以年均 4%的速度稳定增长，至 2020 年，世界增塑剂需求量将

达到 930 万吨左右，亚洲将继续成为全球增塑剂需求增速最快的地区，其中中国

市场将起到主导作用。

（3）传统邻苯二甲酸酯类增塑剂已被国外众多国家和地区限制使用

国外多项研究证实，包括 DOP 在内的邻苯二甲酸酯类增塑剂可以经口、呼

吸道、静脉输液、皮肤吸收等多种途径进入人体，对机体多个系统均有毒性作用，

因而被认为是一种环境内分泌干扰因子，而 PVC 材质的医疗器械中邻苯二甲酸

酯类增塑剂的释放到患者体内，对患者具有更大的危害性，尤其是处于发育早期

和分化发育敏感阶段的儿童和孕妇。

鉴于邻苯二甲酸酯类增塑剂的致癌性和环境污染性，近年来欧美等国家地区

纷纷出台相关规定限制其使用。相关规定列示如下：

国家/地区 规定名称 主要内容

REACH 法规全称为《关于化学品注册、评估、许可和限制

的法案》，2007 年 6 月 1 日正式生效。REACH 并不是一个

单独的法令或法规，而是一个涵盖化学品生产、贸易和使

用安全的综合性法规。REACH 将欧盟市场上约 3 万种化

工产品和其下游的纺织、轻工、制药等 500 多万种制成品

欧盟 REACH 法规

全部纳入注册、评估、许可 3 个管理监控系统。欧盟自己

生产的、用于出口的和从国外进口的所有化工及其下游制

品都必须进行注册并被许可后，才能在欧盟市场流通。

REACH 法规下持续推出特别高关注物质（SVHC）清单，

限制 SVHC 在被允许市场流通产品中的含量

《限制玩具和儿童用品中的邻苯二甲酸酯的指令》。在所有

玩具及育儿物品中，DEHP、DBP 及 BBP 三种邻苯二甲酸

欧盟 2005/84/EC 指令 盐增塑剂的的含量不得超过 0.1%。对于用于 3 岁以下儿童

而且能够被放入其口中的用品，其塑料部件中 DINP、DIDP

和 DNOP 等邻苯二甲酸盐增塑剂的含量也不能超过 0.1%

自 2008 年 6 月 1 日起，若食品接触塑料材料和制品中的增

欧盟 2007/19/EC 指令 塑剂（DEHP、DBP、BBP 等）不符合限量指标，欧盟将禁

止生产和进口该产品

106

嘉澳环保 招股说明书

特别禁止 CMR 物质（致癌、致基因突变、致生殖毒性）在

欧盟 2009/48/EC 指令

玩具可接触的部位使用

《电器电子设备中限制使用某些有害物质的指令》，2003 年

欧盟 RoHS 指令 1 月通过，后经多次补充，主要考虑塑料制品添加剂对环境

的影响和人体的危害，规定了有害物质的最大限量值

除执行欧盟决定的 6 项含量要求外，还规定 3 岁幼童所使

丹麦 -

用的玩具及育儿用品中邻苯二甲酸酯含量不得超过 0.05%

对所有儿童玩具及护理用品的软聚氯乙烯塑料中 DEHP、

DBP 及 BBP 的含量不得超过 1000mg/kg，而四岁以下儿童

加拿大 -

可放入口中的儿童玩具及护理用品的软聚氯乙烯塑料中

DINP、DIDP 和 DNOP 的含量也不得超过 1000mg/kg

美国玩具安全标准。自 2009 年 2 月新型橡塑助剂技术 10

日起禁止销售、分销及进口含量超过 0.1%的 DEHP、DBP

美国 AST-MF963 及 BBP 的儿童玩具和儿童护理用品，暂时禁止销售、分销

及进口可放进儿童口中含量超过 0.1%的 DINP、DIDP 和

DNOP 的儿童用品

自 2009 年 8 月 17 日起成为强制性玩具安全标准，规定奶

美国 AST-MF963-08

嘴、摇铃和咬圈不能含有 DEHP

自 2009 年 1 月 1 日起，禁止在加利福尼亚地区销售、配送

美国加州 AB1108 法令 或制造 DEHP、DBP、BBP、DINP、DIDP 和 DNOP 含量超

过 0.1%的玩具和儿童护理用品

2013 年 12 月 13 日，美国加州环境健康危害评估环保办公

室（OEHHA）将二异壬酯（DINP）列入到了加州 65 提案

美国加州 -

（《1986 饮用水安全与毒性物质强制执行法》）的致癌物质

清单，于 2013 年 12 月 20 日生效

玩具不得使用以 DEHP、DBP 或 BBP 为原料的 PVC 树脂。

以 DINP、DIDP 或 DNOP 为原料的 PVC 树脂，不得用于与

食品卫生法 JFSL

嘴接触的玩具以及 3 岁以下儿童玩具、安抚奶嘴和婴儿磨

日本 儿童玩具标准

牙圈中。食品包装中规定，PVC 塑料制品中不得检出有己

ST2002

二酸二（2-乙基己基）酯（DEHA），磷酸三甲苯酯（TCP）

类增塑剂含量不得超过 1mg/g

从 2008 年 9 月起，禁止销售、生产、进口、出口或免费提

阿根廷 - 供由 6 种邻苯二甲酸酯含量大于 0.1%的塑料制品制成的玩

具和儿童护理品

欧美等国外发达国家对邻苯类增塑剂使用的限制措施，目前已不再局限于儿

童玩具、食品包装、医疗用品及其他与人体密切接触的 PVC 制品中，而是包括

了所有从其他国家进口的 PVC 塑料制品和增塑剂产品。

（4）无毒环保的非邻苯类增塑剂被鼓励更多地生产和使用，市场空间广阔

国外发达国家对使用邻苯类增塑剂的多方面限制，导致传统邻苯类增塑剂的

生产量和消费量明显下降。以 DOP 为例，据欧洲增塑剂与中间体委员会统计，

107

嘉澳环保 招股说明书

DOP 在欧洲市场的份额目前已经下降到不足 10%，且应用领域已仅主要集中于

工业塑料制品领域。

伴随传统邻苯类增塑剂市场份额的大幅萎缩，以无毒、环保为主要特点的环

氧植物油脂增塑剂、二元酸酯增塑剂、苯多酸酯增塑剂、磷酸酯增塑剂、柠檬酸

酯增塑剂、多元醇酯增塑剂等非邻苯类增塑剂产品被赋予了更广阔的应用机会，

经改性的上述增塑剂产品可以部分甚至全部替代邻苯类通用增塑剂的使用，增塑

剂行业迎来了前所未有的变革。

近年来，在北美和欧洲的主要增塑剂生产厂商也相应调整产品结构，纷纷减

少或停止邻苯类增塑剂的生产制造，顺应市场消费结构的转变，转向环保无毒类

增塑剂产品的研发生产。2011 年 3 月，全球最大的包装用聚酯塑料供应商伊士

曼化工公司终止生产和供应两类邻苯二甲酸酯类增塑剂，同时宣布扩充非邻苯增

塑剂的产能。

（5）增塑剂产品品种日益丰富，新产品层出不穷，清洁生产工艺已成趋势

增塑剂的品种较多，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达 1000 种，作

为商品生产的增塑剂也先后达到 100 多种。为顺应下游应用行业特别是 PVC 制

品对性能的多样化需求，全球仍不断有新的增塑剂品种被研发出来并实际投入生

产，增塑剂产品的品种种类也日益丰富。总体来看，高效、持效、无毒或低毒、

无公害、功能细化的增塑剂产品，以及清洁化的生产工艺已经成为全球增塑剂产

业的发展方向。比如巴斯夫研发的新型环保增塑剂 DINCH（环己烷-1,2-二甲酸

二异壬基酯），目前已成为在世界范围内被认可并大量使用的无毒新品种。

5、我国增塑剂行业市场概况

（1）伴随 PVC 等塑料制品的普及应用，我国增塑剂行业整体发展迅速

2004-2014年我国塑料制品产量统计 2004-2014年我国PVC树脂产量统计

8,000 50% 1,800 50%

7,000 1,600

40% 40%

6,000 1,400

30% 1,200 30%

5,000

1,000

4,000 20% 20%

800

3,000

10% 600 10%

2,000 400

0% 0%

1,000 200

0 -10% 0 -10%

塑料制品产量 同比增长率

PVC树脂 同比增长率

数据来源：同花顺iFinD

108

嘉澳环保 招股说明书

PVC 目前已经成为我国最大的通用型合成树脂材料，由于具有优异的阻燃

性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性、制品透明性、电绝缘性及比较容易加

工等特点，PVC 塑料制品在我国各个领域获得了广泛应用。我国 PVC 树脂产品

从 2000 年 240 万吨增长至 2014 年的 1,630 万吨，年均复合增长率达到 14.66%。

受益于此，我国增塑剂产品生产也呈现出较快的增长态势，产量从 2000 年的 39.5

万吨增长为 2013 年的 234 万吨左右，年均复合增长率达 14.67%。

（2）我国已经成为亚洲地区增塑剂产量和消费量最大的国家，增长快速，

但由于产品结构不合理，高端增塑剂产品仍主要依赖于进口

经过几十年发展，特别是随着国内 PVC 塑料制品行业的快速发展，我国增

塑剂行业已经形成相当的生产规模，目前已成为亚洲增塑剂产品生产和消费最大

的国家。根据中国化工信息中心数据，2013 年，全球增塑剂产量和消费量近 800

万吨，中国是世界最大的增塑剂市场，增塑剂消费量约占全球总量的 30%，并且

今后 5 年仍将保持较快的增长速度。据中国增塑剂行业协会预测，至 2020 年，

国内增塑剂需求量将达到 365 万吨。无论是生产量还是消费量，我国增塑剂行业

的发展速度都要快于其他国家和地区。

我国增塑剂产能较大，但由于产品结构不甚合理，传统邻苯类增塑剂占比仍

超过 80%，环保型增塑剂的自有产能不足，特别是应用于医疗器械等特殊领域的

新型高端品种（如多元醇苯甲酸酯增塑剂、柠檬酸酯类增塑剂等）极为匮乏，近

年来一直依赖从国外进口。目前，我国主要进口一些高附加值的增塑剂产品，进

口国家主要包含韩国、日本、德国、荷兰、美国以及我国台湾地区等。

（3）国内增塑剂品种相对较少，且消费仍然以传统邻苯类增塑剂为主，环

保型增塑剂品种供应不足

我国虽然已经成为亚洲地区增塑剂行业的生产和消费中心，但增塑剂产品品

种相对较少，目前投入生产的仅约 30 多个品种，远远少于全世界的 100 多个品

种，严重制约了我国相关行业的发展。另一方面，我国的增塑剂产品结构不甚合

理，整个增塑剂市场仍然以传统邻苯类增塑剂为主，约占总消费量的 80%以上，

其中 DOP 是国内用量最大的增塑剂，其消耗量约占增塑剂总量的 70%左右；而

环保型增塑剂产量相对较小，市场占有率较低，还不到总消费量的 20%，这与国

际上无毒环保的非邻苯类增塑剂已逐步替代传统邻苯类的状况形成鲜明对比，也

109

嘉澳环保 招股说明书

无法适应当前 PVC 塑料加工无毒化、可降解和增塑能力高的要求。随着对环保

关注程度的加深及各项限制指令的实施，欧盟近年的邻苯类增塑剂的用量已下降

到 35%以下，美国、日本、韩国、加拿大、澳大利亚等国的下降幅度也非常明显。

由于增塑综合性能优越、使用时间长、应用技术成熟等原因，DOP 等传统

邻苯类增塑剂产品的应用领域仍较广，国内很多 PVC 制品生产加工企业对其已

形成了惯性依赖，而使用环保增塑剂则需要相应调整工艺配方和生产设备等，从

而提高生产成本。再加上我国尚未像欧美国家一样广泛出台相关法规限制传统邻

苯类增塑剂的使用，因此许多下游 PVC 制品生产加工企业转而采用环保型增塑

剂的积极性不高。但随着未来绿色环保理念的逐渐深入，以及国家鼓励使用环保

类产品的政策法规不断完善，环保增塑剂在塑料制品行业将面临更加广阔的应用

空间。

（4）优异的产品性能为各品种增塑剂的市场应用打下基础，成本压力驱动

下质优价廉的增塑剂品种获得较快增长

目前，我国已产业化应用的增塑剂有 30 多个品种，不同品种增塑剂应用于

塑料制品加工后凸显的性能也各不同，如环氧类增塑剂的稳定性和耐候效果突

出；脂肪族二元酸酯类增塑剂具有良好的低温柔曲性；磷酸酯类增塑剂具有良好

的阻燃性；偏苯类增塑剂具有良好的热点稳定性；苯多酸多元醇酯类增塑剂具有

良好的耐磨、耐霉菌性能等。由于下游塑料制品应用广泛，对产品的强度、耐用

性、稳定性、电绝缘性、气密性甚至外观亮度等有着不同的要求，因此在加工过

程中常需添加多种增塑剂来满足不同的性能需求。

在各种增塑剂品种中，由于 DOP、DBP 等传统增塑剂在相溶性、增塑效率、

挥发性及其他性能方面综合表现最好，因此常作为主增塑剂添加使用，而其他如

环氧大豆油、DOA、DOS、多元醇酯增塑剂等则可作为辅助增塑剂，用于补充

主增塑剂在如稳定性、耐光、耐候性、迁移性等方面的不足，从而增强终端塑料

制品的综合性能。

近年来，随着下游塑料制品加工领域的市场竞争不断加剧和产品环保压力不

断增大，许多生产企业已纷纷通过技术革新、工艺配方改进等措施转而逐步采用

成本更为低廉、更为环保的增塑剂替代传统的增塑剂品种。另外，各种环保型增

塑剂生产企业通过技术进步持续提升产品在增塑效率、相溶性等方面的性能指

110

嘉澳环保 招股说明书

标，也不断推动着环保型增塑剂对邻苯类增塑剂的替代进程。

我国各种增塑剂产品的市场价格比较图

品种 市场价格

氯化石蜡

环氧脂肪酸甲酯

环氧大豆油

DMP

DOP

DIBP

DBP

DINP

DEP

DOA

柠檬酸酯类

TOTM

DIDP

DINCH

环氧类增塑剂主要以大豆油、脂肪酸甲酯等植物油脂为主要原材料，原料来

源丰富，价格较以石油化工为基础的其他增塑剂低廉，再加上其与 PVC 塑料的

相溶性、增塑效率、挥发性等性能指标不断提升，环保无毒的特性被广泛接受，

因此环氧类增塑剂在塑料加工领域的性价比优势较为明显，其应用增长速度也较

快，在部分电线电缆加工领域已经基本实现了对传统邻苯类增塑剂的完全替代。

（5）伴随 REACH 法规的推出和台湾塑化剂风波的影响，大力发展无毒、

环保增塑剂，已成为我国增塑剂行业不可逆转的发展趋势

欧盟 REACH 法规要求对其进口的所有化工及其下游制品都必须进行注册

并被许可后，才能在欧盟市场流通。依据该法规，欧盟陆续推出了特别高关注物

质（SVHC）清单，对 SVHC 在进口产品中的含量提出了明确限制性指标。截至

2014 年 12 月 17 日，SVHC 数量已经增加至 161 种。REACH 法规及其他相关指

令的推出，对中国增塑剂行业产生了深远的影响。对于使用传统邻苯类增塑剂的

出口导向型企业来说，如电线电缆行业、玩具行业、手套行业等，其出口销售规

模受到直接限制，从而不得不更多地转向使用无毒、环保的替代性增塑剂产品，

进而直接促进了环保型增塑剂需求量的大大增加。

2011 年 4 月，我国台湾地区爆发的“塑化剂风波”虽然缘起于食品安全事

件，但由此引发的对传统邻苯二甲酸酯类增塑剂的关注也延伸到产业用塑领域，

引起了业内人士对于我国长期以来一直以 DOP 等邻苯类增塑剂为主的产品种类

结构的深刻反思。2011 年 9 月在北京举办的全国增塑剂行业工作座谈会上，与

111

嘉澳环保 招股说明书

会专家针对增塑剂行业发展现状和未来将遇到的挑战展开了热烈讨论并达成共

识，提出增加增塑剂的绿色科技含量，研发使用安全、环境友好型增塑剂已成为

行业可持续发展的紧迫课题。2012 年 11 月，国内媒体又爆出部分品牌白酒的塑

化剂超标事件，其中被检测出成分含量严重超标的即邻苯类增塑剂，从而进一步

引发了民众对非环保型增塑剂在酒类食品安全领域的关注。2014 年 3 月，白酒

塑化剂超标问题再度被媒体爆出，媒体报道监管部门曾指出污染的源头可能来自

企业使用的塑料输酒管道，酒类食品生产过程中所使用设备的安全性再次成为关

注的重点。

欧盟 REACH 指令等限制使用邻苯二甲酸酯类增塑剂使用的法规出台，在经

济层面推动了我国增塑剂行业的转型；台湾塑化剂风波事件、白酒塑化剂超标事

件等在社会公共利益方面推动了我国增塑剂行业的整体结构调整；我国目前虽然

对 DOP 等非环保型增塑剂的使用还尚未出台政策予以禁止，但随着我国一系列

鼓励发展绿色环保和环境友好型新材料的产业政策陆续推出，大力发展无毒、环

保、对环境友好的增塑剂，已成为我国增塑剂行业不可逆转的发展趋势。

中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会制定的《塑料助剂行业“十二五”

规划》指出：力争到 2015 年，全国增塑剂产量达到 300 万吨，年均增长 7.5%，

消费量达到 320 万吨，年均增长 5.5%。传统邻苯类增塑剂使用比例由 81%降为

65%，环保、功能性增塑剂使用比例提高到 35%以上，与国际先进水平差距进一

步缩小。

（三）增塑剂行业的基本情况

1、行业竞争格局和市场化程度

全球增塑剂行业目前发展已经较为成熟，走规模化和差异化路线的生产企业

都比较多，市场化程度较高。但总体来看，欧美等发达国家的增塑剂生产企业仍

然占据较高的市场份额且拥有明显的技术垄断优势。但随着包括中国、印度等国

家地区在内的新兴市场迅速发展，其他地区的增塑剂生产企业在生产规模上增长

很快，甚至在总量上已经超过欧美地区，在产品生产技术水平上虽然仍有差距，

但也呈现出日益缩小的趋势。

我国增塑剂行业内的生产企业同样众多，市场化程度较高。据不完全统计，

目前我国增塑剂生产企业有 130 多家，总产能已超过 400 万吨，主要分布在东部

112

嘉澳环保 招股说明书

沿海经济发达地区，如山东、江苏、浙江、广东等。增塑剂生产企业数量虽多，

但多数企业规模相对偏小、主要产品规格单一、技术研发能力薄弱，从而导致行

业竞争呈现出相对无序的格局，大多数企业只能在低层次的市场上竞争。

近年来，受规模扩张及竞争不断加剧的影响，传统邻苯类增塑剂生产企业的

利润空间被不断压缩，行业竞争焦点开始逐渐转向产品品质、品牌知名度及多用

途产品等方面，性价比高、绿色环保、无污染、无毒、多功能的产品更加受到客

户青睐。竞争态势的逐步转变，为生产环保型增塑剂的企业提供了市场良机，特

别是具备一定生产规模、生产技术先进、品牌广为人知、销售渠道完善的企业，

逐渐在复杂激烈的市场竞争中脱颖而出，其市场空间也不断积聚。

2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额

（1）全球增塑剂产品的主要生产企业

目前全球增塑剂产品的主要生产企业包括：

企业名称 国家或地区 年生产能力（万吨）

埃克森美孚 美国 40

巴斯夫 德国 38

爱敬油化 韩国 35

南亚科技股份 中国台湾 30

德固赛 德国 23

伊士曼化工公司 美国 22.5

数据来源：中国增塑剂行业协会

全球主要的增塑剂生产厂商均已在中国投资设立生产基地或实验室。其中，

埃克森美孚在中国投资设立了埃克森化工（番禺）有限公司，主要生产产品为

DINP，年生产能力约为 11 万吨；巴斯夫作为全球领先的增塑剂生产企业之一，

在上海设立了增塑剂应用实验室；韩国爱敬油化 2006 年成立爱敬（宁波）化工

有限公司，专业从事有机化工增塑剂产品的生产和经营，年产各类增塑剂产品规

模 15 万吨。

（2）国内增塑剂产品的主要生产企业

目前，我国的增塑剂产品仍以邻苯类等传统型增塑剂为主，其中主要生产企

业如下表所示：

113

嘉澳环保 招股说明书

企业名称 年产能（万吨） 主要品种

山东齐鲁增塑剂股份有限公司 50 DOP,DBP,DINP,DIDP

山东宏信化工股份有限公司 25 DOP,DINP,DIBP,DBP

中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 20 DOP,DBP

爱敬（宁波）化工有限公司 15 DOP,DINP,DOTP,TOTM

埃克森化工（番禺）有限公司 11 DINP

数据来源：中国增塑剂行业协会及各公司网站

（3）国内环保型增塑剂产品的主要生产企业

相对于生产传统邻苯类增塑剂的企业，我国专业化生产环保型增塑剂的企业

整体规模还较小，产品结构上主要以环氧类增塑剂为主。除本公司外，我国环氧

类增塑剂的主要生产企业如下表所示：

企业名称 主要品种

广州花都新锦龙塑料助剂有限公司 环氧大豆油，环氧脂肪酸甲酯

广州海珥玛植物油脂有限公司 环氧大豆油

江苏省丹阳市助剂化工厂 环氧增塑剂、氯化石蜡

福建漳州元光塑料助剂厂 环氧大豆油

3、进入本行业的主要障碍

增塑剂产品品种众多，传统型的邻苯类增塑剂在产品生产设备和加工工艺方

面相对比较简单，行业进入壁垒较低；但对于生产技术工艺、产品质量及性能要

求较高的环保型增塑剂而言，则存在一定的行业进入门槛，主要包括：

（1）技术及人才壁垒

与传统通用型增塑剂相比，环保型特殊增塑剂作为主要助剂参与制成的塑料

制品由于使用环境各异，其性能指标的要求差异性也较大，这就要求增塑剂生产

企业必须具备较高的技术水平，不仅要使塑料产品在特定环境下能保持其性能优

异性和稳定性，还要具备较好的安全环保性。另外，行业下游客户对于增塑剂产

品的要求随着其技术水平的进步、终端消费需求的转变等因素也在不断变化，因

此增塑剂生产企业往往需要花费大量人力、财力等研发出多种产品以满足下游客

户对增塑剂性能的持续更新需求。随着行业竞争程度不断加剧，企业持续技术研

发能力水平的高低、先进生产工艺的熟练程度等将决定企业在业内的竞争能力。

同时，由于环保型增塑剂产品品种多样、生产工艺流程较为复杂，企业在研

114

嘉澳环保 招股说明书

发、生产、工艺改进、管理等运营环节对员工都有较高的专业素质要求。相应的

增塑剂生产企业也需要有高水平的专业人才和技术保障，才能持续保持领先的技

术创新等竞争优势。

（2）市场壁垒

目前下游市场对增塑剂产品的耐候性、稳定性、阻燃性、耐霉菌性、耐热性、

耐寒性等性能指标尚未形成统一的考量标准。在这种情况下，下游客户为了保证

产品供应质量的稳定，往往会选择品牌知名度较好的供应商，并与之建立长期合

作关系。同时，由于增塑剂下游 PVC 塑料制品细分行业众多，且极为分散，这

就要求增塑剂生产企业必须具备强大的销售网络，可以明晰各行业的差异化需

求，从而能够服务、维系和开拓下游众多行业的客户。因此，先入企业已建立的

市场销售渠道及其已树立的品牌效应，为潜在的行业进入者建立了一定的市场准

入门槛。

另外，包括欧盟、美国等海外市场对于增塑剂无毒、环保的性能指标已经建

立起了规范的验证体系，相关产品必须通过相应的指标检测才能够进行销售。因

此国内增塑剂产品以及应用国内增塑剂生产的 PVC 塑料制品要想进入这些国家

和地区，必须要先取得相应的认证和检测证书才能够得到当地客户的认可。

（3）资金壁垒

增塑剂生产行业是一个资金技术密集型行业，对资金有较高的规模要求，在

生产经营过程中对流动资金的占用量也较大，同时必须具备一定的经营规模才能

得到客户的认可。此外，由于环保型增塑剂产品生产设备选用考究，对生产环境

的要求较高，因此环保型增塑剂生产线的新建及维护也都需要投入较大量资金，

从而为行业准入形成了较高的资金壁垒。

4、市场供求状况及变动原因

经过多年发展，我国的 PVC 塑料制品行业已广泛分布于大工业化品种和各

种生活日用品中，整体市场容量已经很大，且在国家“以塑代钢”、“以塑代木”

等鼓励 PVC 发展的背景下，整个 PVC 制品行业处于快速发展之中。增塑剂作为

PVC 制品的最主要塑料助剂，也随之实现了快速增长，但不同类型的增塑剂产

品则呈现出不同的供求态势。

（1）传统邻苯类增塑剂的市场供求状况及变动原因

115

嘉澳环保 招股说明书

从市场需求来看，作为当前的通用型主增塑剂，传统邻苯类增塑剂仍广泛应

用于我国各类塑料制品生产加工领域，其占增塑剂总消费量的比例仍超过 80%。

但随着欧盟 REACH 等国外限制性法规的陆续推出，出口导向型下游企业已经开

始大幅减少对邻苯类增塑剂的需求量，比如电线电缆、玩具、手套等行业内的生

产经营企业。同时，在我国鼓励环保类产品应用的产业政策导向下，伴随着环保

型增塑剂技术的日趋成熟，内销型的下游企业也已经开始逐步改变以邻苯类增塑

剂为塑料加工主要助剂的状况。

从市场供给来看，目前以传统邻苯类增塑剂为主的生产企业数量仍然比较

多，总产能超过 300 万吨。但由于下游需求增长乏力、上游苯酐等供应价格居高

不下、竞争加剧等原因，大多数企业开工率不足，实际产出量与理论产能脱节。

据隆众石化网统计，2014 年国内主要 DOP 生产企业开工率普遍不到 65%。

（2）环保型增塑剂的市场供求状况及变动原因

从市场需求来看，目前传统的邻苯二甲酸酯类增塑剂已被国外众多国家和地

区限制使用，而无毒、环保为主要特点的环保型增塑剂在国外市场已占据了较大

的市场份额。在国内增塑剂市场，虽然目前仍然以传统邻苯二甲酸酯增塑剂为主，

但随着 REACH 法规推出和台湾塑化剂风波的影响，大力发展无毒、环保、对环

境友好的增塑剂，已经成为行业发展的共识。环保型增塑剂在国内市场的需求持

续旺盛，并具有广阔的发展空间。

从市场供给来看，目前国内环保型增塑剂生产企业数量仍然较少，高端环保

类的增塑剂产品供应不足。因此，环保型增塑剂生产企业的产能利用率要明显高

出传统邻苯类增塑剂生产企业，基本处于满负荷生产状态，而拥有市场资源和核

心技术优势的企业也正在积极通过产能扩张、技术革新等措施增加市场供给，以

满足日益增长的市场需求。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

与市场供求状况的变化相一致，增塑剂行业利润水平的变动情况对于不同类

型的增塑剂产品也各有不同。总体上来说，传统邻苯类增塑剂生产厂商受上游原

料供应价格、下游需求受限以及市场竞争加剧等因素的影响，开工率相对较低，

利润水平也较低，平均毛利率水平还不到 10%。未来一段期间内，传统邻苯类增

塑剂领域盈利能力弱、生存困难的状况还将持续。

116

嘉澳环保 招股说明书

与之相反，受市场需求旺盛、生产成本较低等因素的影响，环保型增塑剂生

产企业的利润水平则相对较高，特别是具备技术优势和市场优势的企业，毛利率

约在 10%~20%之间。另外，环保型增塑剂的市场前景十分广阔，随着技术进步、

成本节约等因素的驱动，未来仍将会维持相对较高的利润水平。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策大力支持环保型增塑剂行业的发展

随着绿色环保理念在社会各个领域的不断深入，我国已陆续出台了多个产业

政策，大力支持鼓励包括新型塑料助剂在内的新材料的应用发展：2011 年 3 月

公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“环保催化剂和助剂”列为鼓

励类；2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局等发

布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将“环境友好

材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域；2012 年 2 月工业和信息化

部发布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出要“注重发展环保型塑料

添加剂等高性能、环境友好、本质安全的新型专用化学品。”

因此，作为精细化工新材料的环保型增塑剂属于我国重点鼓励发展的新材

料，已获得国家有关部门的多项产业政策扶持，具体产业政策详见本章“二、行

业基本情况”之“（一）行业管理情况”之“2、行业主要法律法规及政策”。

（2）下游塑料制品行业的持续快速发展将推动增塑剂行业持续增长

塑料制品相对于金属、石材、木材来说具有成本低、可塑性强等优点，在国

民经济中应用广泛。我国目前已成为世界塑料大国，塑料制品产量排名位于世界

前列，其中 PVC 等多种塑料产品产量已经位于全球首位。随着塑料包装、塑料

建材、车用塑料、改性塑料、可降解塑料等市场需求的进一步扩张，PVC 塑料

制品的应用范围将不断增大，具有广阔的发展空间，从而有利于进一步推动对增

塑剂产品特别是环保型增塑剂产品的需求，为增塑剂行业中具备较强技术研发能

力和核心竞争优势的优质企业带来良好的发展机遇。

（3）环保理念的逐步深化将为环保型增塑剂行业打开更为广阔的市场空间

随着我国国民经济的发展和人们生活水平的不断提高，注重绿色环保的生活

理念也已逐步深入到社会各领域。特别是在欧盟 REACH 法规颁布以及我国台湾

117

嘉澳环保 招股说明书

地区的“塑化剂风波”事件爆发以来，无毒环保型增塑剂受到了市场的广泛关注

和越来越多的青睐。未来随着国家对环保型新材料鼓励政策的不断落实，人们对

绿色环保材料的需求会不断增长，环保型增塑剂对传统类增塑剂的替代性也将逐

渐凸显，这都将为环保型增塑剂行业带来更为广阔的市场空间。

（4）增塑剂行业由发达国家向发展中国家转移已成为行业发展的必然趋势

我国目前已成为国际塑料行业最大的单体加工和消费市场，伴随塑料制品加

工行业的扩张，包括增塑剂行业在内的塑料上游行业向中国转移的趋势也逐渐加

快，中国大陆有望成为增塑剂行业的世界加工中心。特别是随着包括本公司在内

的国内优秀增塑剂生产企业的发展，环保型多功能化的新产品不断推出，产品生

产工艺不断优化，生产设备装置逐步改良，产品品质逐步提升，将进一步加快增

塑剂生产特别是高端增塑剂产品由发达国家向发展中国家转移的步伐。

2、不利因素

（1）产品结构不合理已经成为制约我国增塑剂行业健康发展的重要因素

虽然在欧盟 REACH 等法规的约束下，世界各国都愈发重视采用更加环保的

新型增塑剂，但我国目前的增塑剂产品仍以 DOP 等传统邻苯类增塑剂为主，其

占据国内增塑剂总消费量达到 80%，近年来许多新建规模化装置也主要集中在

DOP 等少数传统品种上。许多专用和高性能品种还不能生产，主要依赖进口，

无毒、耐久、综合性能较好的高端增塑剂品种所占比例仍然较小。传统通用型增

塑剂的生产已逐渐向大型化、连续化、自动控制化等方向发展，造成了行业内非

环保型的低端产品过剩、高端产品却主要依赖进口的畸形市场态势，进而束缚了

我国增塑剂行业的持续健康发展。

（2）我国多数增塑剂厂商自主研发能力仍显薄弱，大多企业以仿制为主

我国的许多增塑剂厂商产品研发能力比较薄弱，很多生产厂商没有专门的研

发部门，主要产品生产以仿制为主，从而导致我国大多数增塑剂生产企业核心技

术创新能力缺失，高端产品研发及供应不足，低端产品同质化现象严重，低层次

的市场竞争不断加剧，进而给增塑剂行业的发展带来了一定的负面影响。

（3）国内增塑剂应用规范滞后、行业标准缺失等制约了行业的健康发展

目前，欧美等发达国家和地区已出台多个法规禁止在食品包装、医疗用品、

儿童玩具等与人体接触的制品中使用邻苯类产品，鼓励采用环氧类、柠檬酸酯类

118

嘉澳环保 招股说明书

等安全环保增塑剂作为更新替代产品，而我国在这方面的规范力度相对较弱，同

时增塑剂行业标准缺失，导致产品品质规范不统一，制约了我国增塑剂行业的持

续健康发展。

（五）行业技术水平和技术特点

从生产工艺来看，目前邻苯类通用型增塑剂生产趋势向大型化、连续化、自

动控制化发展，单套生产能力已能达到 10 万吨/年以上。特殊型增塑剂生产则具

有适应市场能力强、生产灵活性大、市场需求量相对较少等特点，因此倾向于选

择多品种、小批量间歇生产，以满足下游不同塑料加工制品对特殊功能增塑剂品

种的需求。

增塑剂行业的生产工艺总体上可以分为间歇式生产工艺、连续式生产工艺、

半连续化生产工艺三类，主要情况如下表所示：

生产工艺 主要技术特点 应用方向 工艺优势

克服了功能单一、产品品种单

一、不易切换产品的缺点，大

即 非 连 续 的 生 产 工 适合于小规模、多种

大提高了装置的功能和效率；

艺，一般为一次进料， 增塑剂的生产，包括

产品多少皆宜，切换灵活，能

然后进行生产，到一 DOA、DOS、TOTM、

间歇式生 适应市场变化；装置利用率

定时间后得到相应的 ATBC、磷酸酯类等在

产工艺 高，投入产出比高，经济效益

产品，然后再投入原 内的环保型特殊增塑

佳；能适应各种催化剂；对不

料进行生产，多为分 剂大多采用间歇式或

合格的产品可以有针对性的

批次进行生产的工艺 半连续式的生产方式

内循环再加工，从而保障产品

品质的高要求

连续式生产适合原料

指原料持续不断地进 来源有保证，有较高 产品质量稳定；能耗物耗低，

连续式生 入生产线，连续不断 生产管理水平和较高 经济效益好；工艺先进，生产

产工艺 地得到产品的生产工 人员素质的大规模产 率高；自动化水平高，劳动强

艺 品生产，如 DOP、DBP 度小

增塑剂等

投资比连续化生产低；切换品

增塑剂的半连续化生 种比连续化生产容易，较适合

产是指酯化工序采用 生产多品种增塑剂，生产品种

半连续式 较适合于规模适中、

间歇式，酯化工序之 灵活；部分连续生产，操作方

生产工艺 多品种增塑剂的生产

后的工序则采用连续 便，原料收率基本同全连续化

式的生产工艺 生产；与间歇式相比，生产模

大、生产率高

目前，增塑剂行业的生产工艺整体趋向于两个方向发展：一方面是通用增塑

119

嘉澳环保 招股说明书

剂的连续化大生产；另一方面则是特殊增塑剂的多品种、小批量间歇生产。而从

技术发展的特点来看，产品安全环保化、生产工艺清洁节能化、产品功能复合化

已经成为增塑剂行业技术进步的共同趋势。

（六）行业的经营模式

我国增塑剂生产企业大多综合考虑销售订单、销售计划、产品库存等因素采

购原材料并组织生产，并在此基础上储备一定量的产成品，以满足额外的市场需

求。采购方面，行业内多数企业主要采取集中采购的方式，原辅材料直供和经销

模式均普遍存在。销售方面，由于下游 PVC 塑料制品行业分布领域广，企业数

量多，增塑剂生产企业主要采用直销和经销相结合的销售模式。

（七）行业的周期性、区域性和季节性特征

1、行业的周期性

本公司所处增塑剂行业自身的生产经营并不具有内生的周期性。但是，包括

DOP 等邻苯二甲酸酯类增塑剂在内的石化类增塑剂上游行业是石化行业，其市

场波动受到国际原油价格的直接影响；环氧类增塑剂主要品种之一环氧大豆油的

主要原材料是大豆油，受到大豆及豆油市场的直接影响。本行业面向的下游行业

PVC 塑料制品的主要用途是建材、包装材料、电器材料、日用化学品等，覆盖

了国民经济的众多领域，受宏观经济形势影响较大。因此，行业周期和整个宏观

经济运行的周期基本一致，随着宏观经济的波动而波动。

2、行业的区域性

从世界范围来看，亚洲地区已经是增塑剂产品的生产和消费中心，并且是增

塑剂行业发展速度较快的地区之一，增塑剂行业发展重心由发达国家向发展中国

家转移已成为行业发展的必然趋势。

从我国来看，增塑剂生产企业的产品销售一般都有一定的运输半径，超过一

定距离的销售很难保证较高的利润，因此增塑剂生产企业也大多集中在塑料制品

加工行业较为发达的地区。由于国内 PVC 塑料制品加工大省主要有广东、浙江、

江苏、山东等东部沿海地区，我国的增塑剂生产企业也大多数集中在这些区域。

3、行业的季节性

增塑剂作为 PVC 塑料制品加工行业中最重要的助剂，主要受下游 PVC 塑料

制品加工行业需求变化的影响。通常情况下，在接近年底时下游客户考虑到节庆

120

嘉澳环保 招股说明书

假日的因素往往会预先备货，采购较多的增塑剂以保证生产用料的稳定供应，相

应地到次年第一季度的需求也会偏少。另外，增塑剂产品种类众多，耐寒型的

DOA 和 DOS 产品在冬天销售相对较多，耐热型的 TOTM 夏天销售会较多，而

综合性能较好的环氧类增塑剂和 DOTP 等市场需求的季节间差异则不大。整体

来说，由于下游 PVC 塑料制品行业的应用范围及地域分布十分广泛，增塑剂行

业需求受到季节性因素影响的特征并不明显。

（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响

本公司所处行业与其上、下游行业之间有着密切的关联性。根据增塑剂产品

的不同，上游行业主要包括石油化工产品和可再生油脂资源制造行业；下游行业

则主要为 PVC 塑料制品加工行业。

本公司环氧类增塑剂（包括环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯）以大豆油、脂肪

酸甲酯为主要原材料，而石化类环保型增塑剂则以辛醇为主要原材料。

1、上游行业与本行业的关联性及其影响

（1）大豆油

大豆油是生产环氧大豆油的主要原材料。大豆油目前是世界上产量最多的油

脂，主要来自于大豆种子。经过多年发展，我国大豆油压榨企业数量较多，总体

产能大、分布领域广，食用和工业用途的散装油、小包装油等油脂供应都很充足。

对于以大豆油为主要原材料的工业企业来说，原料供应基本保持稳定。

近年来全球及我国大豆供需情况统计

12,000 20% 40,000 40%

中国大豆产量（万吨） 世界大豆产量（万吨）

中国大豆消费量（万吨） 18% 世界大豆消费量（万吨）

35,000 35%

10,000 库存消费比 库存消费比

16%

30,000 30%

14%

8,000

25,000 25%

12%

6,000 10% 20,000 20%

8%

15,000 15%

4,000

6%

10,000 10%

4%

2,000

5,000 5%

2%

0 0% 0 0%

2003

2005

2006

2009

2012

2013

2004

2007

2008

2010

2011

2014

2004

2005

2006

2011

2012

2013

2014

2003

2007

2008

2009

2010

数据来源:iFind

121

嘉澳环保 招股说明书

报告期内我国豆油期货价格变动图（单位：元/吨）

9,500

9,000

8,500

8,000

7,500

7,000

6,500

6,000

5,500

5,000

4,500

数据来源：WIND 资讯

价格方面，国内大豆油现货供应价格受到大豆市场价格和豆油期货价格的直

接影响。从 2006 年起，我国每年都需要从国外进口大量的大豆来满足国内榨油

的需求，目前我国大约 80%的大豆需要依赖于进口。大连期货交易所于 2006 年

1 月推出豆油期货合约，期货价格已经逐步成为国内豆油现货供应的价格准绳，

市场透明度很高。

2011 年之前，受市场需求不断增大的影响，大豆油市场价格整体呈现出不

断上涨的趋势。但从 2011 年下半年以来，受到全球经济下滑的影响，豆油市场

价格整体走势开始出现回调迹象。2012 年因南北美大豆产量相继遭遇减产，导

致全球大豆供给紧张，因此第一季度和第三季度国内豆油价格两度冲高；但进入

第四季度，随着美国大豆产量的上调，豆油价格又迅速回落，全年豆油价格起伏

较大。2013 年，受棕榈油、菜油价格大幅下跌的拖累，国内外豆油价格亦呈现

大幅下跌走势。2014 年以来国际豆油供求继续转向宽松，豆油价格呈现先扬后

抑，整体下行的走势。

（2）脂肪酸甲酯

脂肪酸甲酯，是一种既可以作为燃料油又可作为重要中间体的化工品种，广

泛应用于皮革化工和日用化工等行业。目前，我国生产脂肪酸甲酯的主要原材料

包括油脂工业的下脚料以及餐饮业的可再生资源（即“地沟油”）等。

脂肪酸甲酯主要是将油脂与醇在催化剂作用下反应生成，包括使用动物性油

脂（比如猪油、牛油等）和植物性油脂（如大豆油、棕榈油、椰子油、蓖麻油等）。

122

嘉澳环保 招股说明书

其中用植物类资源生产的脂肪酸甲酯由于其碳链不饱和程度大，更适合加工成环

氧脂肪酸甲酯。

脂肪酸甲酯是生物柴油的基本组成部分，2006 年以来，由于石油市场资源

供应出现紧缺，价格不断上涨，各种寻求替代原油的努力也被不断实践，同时由

于生物柴油具有可再生、清洁和安全等优势，从而导致投资生产生物柴油的企业

数量越来越多，产能扩张明显。但是，受原料供应不足、缺乏标准体系建设、技

术集成化和成熟度不高等因素的影响，我国生物柴油行业的发展速度较为缓慢。

目前，全世界生物柴油产能已在 3,000 万吨/年以上，其中大部分分布在美国、

欧盟、巴西等国家或地区。我国生物柴油产能约 250 万吨/年，但由于原料供应

不足，产量仅有 30 万~50 万吨/年，且大多以废弃油脂为原料。据统计，国内每

年要产生 1,000 万吨的废弃油脂和地沟油，但由于行业监管力度不足等原因，真

正回收用于生物柴油生产的比例还较低，多数脂肪酸甲酯生产企业的产能利用水

平较低。但由于脂肪酸甲酯可以进一步加工成环氧脂肪酸甲酯，而后者在增塑剂

领域的应用得到了有效地推广，成为可在某种程度上替代邻苯类增塑剂的一种绿

色环保型的增塑剂，从而为生物柴油生产企业提供了新的市场出路。

未来随着国家对废弃油脂回收监管力度的不断加大，特别是对油脂下脚料和

地沟油的回收率预期将进一步提升，从而将大大缓解我国脂肪酸甲酯制造企业原

材料供应不足的问题，进而有利于增加脂肪酸甲酯产品的市场供应。

（3）辛醇

辛醇是一种化学物质，主要用于生产邻苯二甲酸二辛酯（DOP）、己二酸二

辛酯（DOA）和对苯二甲酸二辛酯（DOTP）等增塑剂和丙烯酸酯及其他衍生物，

同时还可用于柴油添加剂、合成润滑油、抗氧剂等。

目前，我国辛醇行业基本处于寡头垄断态势，国内能够生产供应辛醇的企业

只有齐鲁石化、大庆石化、北化集团、吉林化学等少数厂商，国内市场供需矛盾

突出。我国 90%以上的辛醇用于 DOP、DOTP 等增塑剂的生产，随着我国大陆

地区 PVC 软制品产量的快速增长，对 DOP、DOTP 等增塑剂的需求快速上升，

从而也带动了辛醇需求的不断攀升，市场供需矛盾凸显，导致其市场价格长期居

高不下。近年来，国内多家企业纷纷开始新建、扩建辛醇装置，如中石油成都公

司丁辛醇 33 万吨/年（辛醇 8 万吨/年）、蓝帆集团辛醇 14 万吨/年、南京惠生化

123

嘉澳环保 招股说明书

工有限公司丁辛醇 25 万吨/年、烟台万华集团丁辛醇 25 万吨/年、中国石油安庆

分公司丁辛醇 25 万吨/年（辛醇 11 万吨/年）、菏泽东方化工有限公司辛醇 10 万

吨/年、山东博斯腾醇业有限公司丁辛醇 22.5 万吨/年、中国石油大庆石化公司辛

醇扩产到 18 万吨/年等。随着这些新增产能装置的投产，国内辛醇市场长期供不

应求的局面将得到有效缓解。

我国华东地区辛醇报价变化情况统计（单位：元/吨）

13,500

12,500

11,500

10,500

9,500

8,500

7,500

6,500

5,500

4,500

数据来源：WIND 资讯

2、下游行业与本行业的关联性及其影响

增塑剂行业的下游主要是 PVC 塑料制品加工行业，应用范围极广，行业分

布广泛，市场容量巨大。塑料制品是我国石化、轻工行业的重要组成部分，主要

包括塑料薄膜、塑料建材、塑料包装、日用制品等多个子行业。传统塑料制品主

要应用在农业、建筑业和民生等方面，但是随着技术进步和生产工艺的逐渐加强，

塑料产业也已朝向如汽车、医药等高端行业领域深入。

我国塑料制品加工行业整体呈现出企业数量众多、单体规模较小、分布广泛、

涉及领域广等特点，且表现出如下几方面的发展趋势：（1）改性塑料、环保型、

多功能型等高端塑料制品在行业中的地位日益突出；（2）传统塑料产品如电线电

缆、日用制品等的生产逐步向规模化方向发展；（3）消费升级推动塑料产业发展

步伐加快。与发达国家相比，2010 年我国人均塑料消费量仅为发达国家的 1/3。

未来随着国民经济发展和技术革新，我国塑料制品的需求仍将保持持续增长，也

将对增塑剂特别是高技术含量、环保型的增塑剂有稳定增长的需求。

目前，包括增塑剂在内的 PVC 塑料助剂行业与 PVC 塑料制品行业的关系也

124

嘉澳环保 招股说明书

已由传统的制造行业上下游关系逐步转为兼具生产技术咨询、售后服务为主要内

容的现代产业关系，二者已经开始逐步形成良性互动发展的局面：一方面，PVC

塑料制品行业的发展为塑料助剂行业提供了广阔的发展空间；另一方面，塑料助

剂的技术进步和产品种类日益丰富，也极大丰富了塑料制品的种类和功能，进一

步扩大了塑料制品行业的适用范围。

（九）出口情况

1、行业出口概况

2012 年至 2014 年，我国增塑剂进出口情况如下图所示：

2012-2014 年 DOP、DBP 及橡胶或塑料用复合增塑剂进出口情况

180,000 35,000

160,000

30,000

140,000

25,000

120,000

100,000 20,000

80,000 15,000

60,000

10,000

40,000

5,000

20,000

0 0

2012年 2013年 2014年

进口量（吨） 出口量（吨） 进口金额（万美元） 出口金额（万美元）

资料来源：海关总署、隆众石化

近年来，我国从国外进口的增塑剂产品主要是高附加值的增塑剂产品，进口

国家主要包含韩国、日本、德国、荷兰、美国以及我国台湾地区等。随着我国增

塑剂行业的发展，特别是国内优秀增塑剂企业的快速成长，从 2004 年以来，增

塑剂行业的进口量已逐渐显现出持平或下降的趋势，行业自给率不断上升。同时，

我国增塑剂出口态势良好，2013 年度和 2014 年度增塑剂出口量环比增速均在

10%以上。

国外对于传统邻苯类增塑剂的广泛限制，对于非邻苯环保型增塑剂是一项积

极因素。一方面，非邻苯类增塑剂在海外市场不存在准入限制，环保型增塑剂厂

商可以充分发挥成本较低等方面的优势，努力开拓国外市场。另一方面，对于邻

苯类增塑剂的使用限制也迫使国内出口导向的塑料制品企业技术转型，转而更多

地使用环保型增塑剂，以满足国际市场对于塑料制品中增塑剂使用的严格规定。

125

嘉澳环保 招股说明书

对于增塑剂产品的出口，我国一直通过出口退税等手段给予支持。报告期内，

DOS、TOTM、DOTP的出口退税率为9%，DOA出口退税率为13%。2011年8月，

国家税务总局将“化学改性的动、植物油、脂”出口退税率由13%调整为15%。

2、发行人出口情况

（1）海外销售的具体方式和流程、货款计算的具体过程

本公司设置专门的国际业务部，安排专业外贸人员，通过参加专业展会以及

网络交易平台等多种措施进行海外市场的开拓。具体来说，公司每年都会组织人

力、物力参加包括“CHINAPLAS 国际橡塑展”在内的国内外专业橡塑展会，利

用展会这一平台展示公司环保型增塑剂产品，与新老客户进行洽谈、磋商。此外，

公司也积极利用阿里巴巴等电子商务平台开拓海外客户。近几年来，公司外销业

务发展较为迅速，国际业务部吸引了更多专业人才加盟，专业人才所带来的已有

客户资源同样也是对公司海外市场规模的扩充。

公司海外销售流程主要包括询价报价、签署销售合同、开具信用证或预付款、

安排发货并报关、确认收货几个环节。公司外贸人员主要通过电子邮件等方式与

客户进行询价报价，达成交易意向后，双方会签署书面销售合同，约定采购品种、

价格、数量、船期、货款结算方式等要素。货款结算主要包括信用证付款和预付

款两种方式，能够有效地保证货款的及时回收。收到客户开具的信用证或预付款

项后，公司会安排发货（主要通过海运方式）、准备提单、开具发票并委托代理

公司安排报关事宜。货物抵达目的港口后，客户会携带提单到港口提货，并通过

电子邮件等方式与公司进行确认。

（2）发行人报告期内的海外销售模式、主要客户、主要销售区域等

本公司于 2006 年 1 月获得进出口自主经营权，报告期内的海外销售均采用

自营出口的方式。目前，公司持有注册登记编码为 3304938002 的《中华人民共

和国海关报关单位注册登记证书》，进出口企业代码为 3300746337865。

公司已经通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理

体系认证，环保型增塑剂主要产品均已经通过欧盟 REACH 法规、SGS 多项标准

测试。REACH 认证是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，

只有经注册认证后的化学品才可以在欧盟市场流通销售。SGS 是根据标准、法规、

客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务，是国际知名的产品质量和技术标

126

嘉澳环保 招股说明书

准鉴证。公司环保型增塑剂主要产品通过 REACH 法规和 SGS 多项标准检测，

使得公司产品在海外市场准入方面不存在障碍。2012 年 8 月，公司取得 FDA（美

国食品和药物管理局）认证证书，进一步增强了公司环保型增塑剂产品在国外市

场的接受度。

本公司报告期内的出口产品主要为环氧类增塑剂和石化类环保型增塑剂，明

细情况如下：

单位：万元

产品 2015 年度 2014 年度 2013 年度

环氧类增塑剂 5,303.43 5,748.92 4,979.78

石化类环保型增塑剂 1,881.51 2,106.51 1,712.11

其他 58.03 287.20 38.77

合计 7,242.97 8,142.63 6,730.66

占主营业务收入的比例 14.16% 13.89% 11.27%

2013 年、2014 年和 2015 年，公司环保型增塑剂外销数量分别约 7,267 吨、

9,526 吨和 10,338 吨，外销收入占主营业务收入的比例分别达到 11.27%、13.89%

和 14.16%，虽然占比仍然较低，但增长速度较快。特别是 2013 年以来，在国内

销售量增长相对放缓的情况下，公司外销数量增长相对较快。

①销售模式

在外销市场上，公司环保型增塑剂等产品的出口最开始主要采用国外经销商

的模式。利用国外经销商在其所属国家或地区的资源和信息优势，公司产品能够

更加便捷地实现出口销售。2012 年以来，公司开始逐步发展终端客户，终端客

户（即终端产品生产商）具有需求稳定、回款保障度高、合作持续性强等优势。

报告期内，公司产品外销按直销、经销分类如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

经销模式 4,365.49 60.27 5,491.34 67.44 4,337.78 64.45

直销模式 2,877.48 39.73 2,651.29 32.56 2,392.88 35.55

合 计 7,242.97 100.00 8,142.63 100.00 6,730.66 100.00

从报告期整体趋势来看，公司外销以经销为主、直销为辅，2013 年和 2014

年直销收入占比分别为 35.55%和 32.56%。2015 年，公司进一步优化销售渠道，

127

嘉澳环保 招股说明书

直销方式实现收入占比达 39.73%，较之前年度有所提升。

②主要客户

报告期各期间，公司前五大外销客户的具体情况如下表所示：

销售金额 占外销收入

序号 客户名称 客户类型

（万元） 比例（%）

2015 年度

1 HSING LUNG SDN.BHD 终端客户 966.25 13.34

2 BAO YOUNG ENTERPRISE CO.,LTD 经销商 687.15 9.49

3 MEXICHEM COMPUESTOS S.SDE C.V 终端客户 433.03 5.98

4 PENPET PETROCHEMICAL 经销商 317.60 4.38

5 INNUA PETROCHEM LTD 经销商 293.30 4.05

合计 2,697.32 37.24

2014 年度

1 HSING LUNG SDN.BHD 终端客户 871.71 10.71

2 PENPET PETROCHEMICAL 经销商 714.28 8.77

3 BAO YOUNG ENTERPRISE CO.,LTD 经销商 597.90 7.34

4 MEXICHEM COMPUESTOS S.SDE C.V 终端客户 434.51 5.34

5 PT TITIAN ABADI LESTARI 终端客户 345.21 4.24

合计 2,963.61 36.40

2013 年度

1 TOSOH POLYVIN CORPPRATION 终端客户 446.87 6.64

2 SINOVIE PROSPERITY CO LTD 经销商 363.79 5.40

3 EXACHEM CO.,LTD 经销商 353.02 5.24

4 BESTGET PLASTIC PRODUCTS LTD 终端客户 350.49 5.21

5 SIDDHI INTERNATIONAL 经销商 345.11 5.13

合 计 1,859.27 27.62

2013 年、2014 年和 2015 年，公司前 5 大外销客户占全部外销收入的比例分

别为 27.62%、36.40%和 37.24%。

报告期内，前五大客户历年销售情况如下表所示：

销售金额（万元）

序号 前五大外销客户名称

2015 年 2014 年 2013 年

1 HSING LUNG SDN.BHD 966.25 871.71 321.13

2 PENPET PETROCHEMICAL 317.60 714.28 261.12

128

嘉澳环保 招股说明书

3 BAO YOUNG ENTERPRISE CO.,LTD 687.15 597.90 29.13

4 MEXICHEM COMPUESTOS S.SDE C.V 433.03 434.51 48.04

5 INNUA PETROCHEM LTD 293.30 223.35 -

6 PT TITIAN ABADI LESTARI 166.59 345.21 75.75

7 TOSOH POLYVIN CORPPRATION 44.57 317.08 446.87

8 SINOVIE PROSPERITY CO LTD 21.20 232.29 363.79

9 EXACHEM CO.,LTD - 32.66 353.02

10 BESTGET PLASTIC PRODUCTS LTD - 144.94 350.49

11 SIDDHI INTERNATIONAL - 198.03 345.11

从上表可以看出，报告期各期间，公司主要前五大外销客户持续从公司采购

环保型增塑剂，其前五名排序变动源于单家客户年度采购规模的对比变化。2014

年前五大销售客户均系具备一定规模的生产商或贸易商，于 2015 年仍为公司主

要外销客户，体现出公司主要外销客户的相对稳定性。

报告期各期间，公司主要外销客户的基本情况如下：

HSING LUNG SDN.BHD 是一家专注于 PVC 改性材料生产制造的公司，公

司位于马来西亚。该企业自 1989 年投产以来，专注于常温及低温环境下的电线、

电缆材料的生产、研发及制造，员工人数目前约为 300 名，年销售收入 5 亿美元

左右。

PENPET PETROCHEMICAL 是一家位于德国的销售实力较强的增塑剂经销

商，主要经营化工品贸易业务，年销售收入在 2 千万美元左右。

BAO YOUNG ENTERPRISE CO.,LTD 位于台湾地区，主要经营包括增塑剂

在内的化工品贸易，年销售收入约 8 千万美元。

MEXICHEM COMPUESTOS S.SDE C.V 位于墨西哥，该公司主要产品为

PVC 造粒、PVC 树脂粉，员工人数 3,100 名左右，年销售收入 19 亿美元左右。

INNUA PETROCHEM LTD 成立于 2004 年，注册地在英属维尔京群岛，主

要经营石化类产品，以及 PVC 塑料和与之相关联的增塑剂产品等，年销售收入

在 5,000 万美元左右。

PT TITIAN ABADI LESTARI 是一家位于印度尼西亚的化工品贸易商，主要

经营橡塑塑料添加、涂料等贸易，员工人数目前 200 名左右，年销售收入约为

7,500 万美元。

129

嘉澳环保 招股说明书

除此以外，其他前五名外销客户基本情况如下表所示：

序号 客户名称 客户类型 所在地 主营业务

1 TOSOH POLYVIN CORPPRATION 终端客户 菲律宾 电线电缆

2 SINOVIE PROSPERITY CO LTD 经销商 台湾 增塑剂贸易

3 EXACHEM CO.,LTD 经销商 韩国 化学品贸易

4 BESTGET PLASTIC PRODUCTS LTD 终端客户 香港 PVC 造粒

增塑剂

5 SIDDHI INTERNATIONAL 经销商 印度

树脂粉贸易

③主要销售区域

报告期各期间，公司主要外销区域情况如下表所示：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

外销区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

东南亚 1,931.51 26.67 2,931.11 36.00 3,298.68 49.01

欧 洲 1,423.42 19.65 1,864.84 22.90 613.94 9.12

中 东 1,257.88 17.37 517.26 6.35 639.63 9.50

北 美 1,237.30 17.08 513.91 6.31 159.22 2.37

台 湾 759.58 10.49 1,079.59 13.26 767.98 11.41

韩 国 392.46 5.42 358.15 4.40 825.86 12.27

其 他 240.82 3.32 877.77 10.78 425.34 6.32

合 计 7,242.97 100.00 8,142.63 100.00 6,730.66 100.00

报告期内，公司产品外销区域包括东南亚各国（马来西亚、菲律宾、印度尼

西亚、泰国等）、韩国、中东地区（以色列、沙特阿拉伯等）、我国台湾地区、欧

洲诸国（波兰、土耳其、德国等）、北美地区（美国、加拿大）等国家和地区，

销售区域较为分散。东南亚一直是外销占比最大的区域；2014 年以来，欧洲地

区销售增长较快，2014 年和 2015 年占比分别达到了 22.90%和 19.65%；2015 年，

中东和北美地区销售增长迅速，销售占比分别达到了 17.37%和 17.08%。

（3）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国

同类产品的竞争格局

报告期内公司产品主要进口国的有关增塑剂进口政策、是否存在贸易摩擦、

进口国同类产品的竞争格局等信息列示如下：

130

嘉澳环保 招股说明书

外销区域 增塑剂主要进口政策 贸易摩擦 增塑剂产品竞争格局

没有专门针对增塑剂的进口和限制政策。2010 年 充分竞争，竞争方主要为来自

东南亚 1 月 1 日正式建立的中国-东盟自由贸易区为我国 不存在 韩国、台湾和中国的增塑剂供

对东南亚的增塑剂出口提供了良好的贸易环境 应商

禁止使用含有 DEHP、DOA 等增塑剂的食品接触

材料；限制邻苯二甲酸酯类在儿童玩具和儿童护 韩国本土供应商占据大部分市

理产品上使用；《标明化妆品成分的法规修正案》 场，例如爱敬、LG、SAJO 等，

韩 国 不存在

禁止使用 DBP 和 DEHP 作为化妆品成分。中韩 本公司目前已经成为韩国市场

同属《亚太贸易协定》成员国，在双边经贸发展 主要国外供应商之一

方面有一系列促进政策

充分竞争，来自本土、欧洲和

没有专门针对增塑剂的进口和限制政策，近年来

中 东 不存在 南美洲的供应商占主要份额，

中国与中东地区贸易量增长迅速

中国供应商还有很大发展空间

对邻苯二甲酸酯使用有诸多限制，相关产品主要

台湾本土供应商占据大部分市

标准向欧盟看齐。2010 年 9 月开始实施的《海峡

台 湾 不存在 场，例如长春化学、南亚科技、

两岸经济合作框架协议》进一步促进了中国大陆

联成化工等

和台湾地区的经贸往来关系

存在 REACH 认证准入限制，也即只有经注册认

欧洲本土供应商占据大部分市

欧 洲 证后的化学品（包括各类增塑剂产品）才可以在 不存在

场，如巴斯夫、德固赛等

欧盟市场流通

美国和加拿大两国对于邻苯二甲酸酯类增塑剂

北美本土供应商占据大部分市

北 美 的使用有诸多限制，特别是在儿童玩具和护理用 不存在

场，如埃克森美孚、德固赛等

品方面

总体来说，经济较为发达的国家和地区，包括韩国、台湾、欧洲、北美等，

对增塑剂的环保性能要求较高，对于非环保型增塑剂存在一些使用和进口限制政

策。而经济处于发展阶段的国家和地区，如东南亚诸国、中东各国等，出于优先

发展经济总量的考虑，对增塑剂的环保性能目前还没有强制性的要求，但对于环

保概念的关注也在逐步加强之中。公司环保型增塑剂产品通过欧盟 REACH 认证

和 SGS 多项标准检测，出口到上述国家地区不存在产品性能上的障碍。

我国增塑剂行业出口规模较小，主要进口国并没有实施针对我国增塑剂出口

产品的贸易摩擦政策。而对于增塑剂产品的出口，我国一直通过出口退税等手段

给予支持。2010 年至今，DOS、TOTM、DOTP 的出口退税率为 9%，DOA 出口

退税率为 13%。2011 年 8 月，国家税务总局将“化学改性的动、植物油、脂”

出口退税率由 13%调整为 15%。

从增塑剂产品竞争格局来说，东南亚和中东地区呈现充分竞争的局面，本土

供应并不充足，对外依赖性相对较强，包括公司在内的国外供应商有着广阔的市

131

嘉澳环保 招股说明书

场空间。而发达国家和地区的本土供应商一般拥有较大的市场份额，且对于产品

性能等方面通常会存在准入门槛，国外供应商需要有更强的竞争优势才能参与到

其中。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的市场地位

1、公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，是我国环保型增塑剂

主要供应商之一，被中国增塑剂行业协会评为“2011 年度中国增塑剂行业十强

企业”，也是十强企业中唯一以环保型增塑剂为主要产品的企业。

2、截至 2015 年末，公司拥有环保型增塑剂产能 9 万吨，其中环氧类增塑剂

产能 5.5 万吨，生产能力在国内环保型增塑剂领域居于前列。

3、公司系我国火炬计划重点高新技术企业，拥有省级增塑剂技术研发中心。

公司主要产品均已通过欧盟 REACH 认证和 SGS 多项标准检测，符合环保、无

毒增塑剂的产品标准。公司产品质量优良，信用记录良好，曾经获得“2010 年

信用中国百强企业”称号。公司目前建立了良好市场销售网络，客户数量达到七

八百家，遍布我国主要经济区域和众多 PVC 塑料制品行业，在业内拥有较高的

知名度和美誉度。

4、2011 年，公司主持起草了《增塑剂 环氧大豆油》和《环氧脂肪酸甲酯》

两项行业标准，经工业和信息化部批准，已于 2013 年 6 月 1 日正式实施。

（二）发行人主要竞争对手的简要情况

本公司目前的主要竞争对手包括传统通用型增塑剂生产企业（主要是邻苯类

增塑剂）和环保型增塑剂生产企业（主要是环氧类增塑剂），前者与公司属于替

代竞争关系，后者与公司则形成直接竞争关系。

1、通用型增塑剂主要竞争对手

传统通用型增塑剂生产企业目前占据了国内 80%左右的市场份额。由于下游

塑料制品企业长期以来在生产工艺、设备等方面对传统通用型增塑剂的使用具有

依赖性，更换增塑剂品种需要支付额外成本对原有工艺设备进行改良，再加上我

国尚未像欧美等国家一样严格限制非环保类增塑剂的使用，因此环保型增塑剂对

传统型增塑剂的替代进程仍将持续一段时间，公司短期内仍将处于与传统型增塑

132

嘉澳环保 招股说明书

剂生产厂商争夺市场份额的竞争格局。

（1）山东齐鲁增塑剂股份有限公司

山东齐鲁增塑剂股份有限公司位于山东省淄博市，具备增塑剂生产能力 50

万吨/年，主要产品有 DOP、DBP、DIBP、DIDP、DINP、TOTM、DOTP、DOA、

DOS 等品种。该公司主要致力于增塑剂及化工助剂的开发、生产和销售，拥有

亚洲单套生产能力最大的连续化增塑剂生产装置，建有年产 10 万吨的多品种增

塑剂装置，可生产高性能、高附加值的增塑剂品种十几个，是全国规模最大、品

种最全的增塑剂专业生产企业之一。

（2）山东宏信化工股份有限公司

山东宏信化工股份有限公司主要生产基本有机化工原料。主要产品有苯酐、

增塑剂、不饱和聚酯树脂、顺酐、塑胶手套等五个产品系列近 30 余个品种，其

中：苯酐装置能力 26 万吨/年，增塑剂装置能力 25 万吨/年，不饱和聚酯树脂 10

万吨/年，顺酐 6 万吨/年，还有 24 亿支/年 PVC 塑胶手套、顺酐尾气蓄热焚烧装

置、日处理废水 1,000 吨的污水治理装置及 4,500KW/年余热发电装置等。

2、环保型增塑剂主要竞争对手

（1）广州市花都新锦龙塑料助剂有限公司

广州市花都新锦龙塑料助剂有限公司于 1986 年创建，是一家专业研发、生

产、销售环氧大豆油、环氧脂、环氧类增塑剂等无毒、无害、绿色环保增塑剂的

企业。该公司在广东、华东地区有两个生产基地，产品质量符合国际环保认证标

准，其客户覆盖大陆、港台、欧美、中东等十几个国家和地区塑料生产企业。

（2）广州市海珥玛植物油脂有限公司

广州市海珥玛植物油脂有限公司是一家专业开发及生产 PVC 塑料助剂的企

业。公司经过长期发展，产能在国内环氧型增塑剂行业中居于前列，先后开发了

拥有自主知识产权的环氧大豆油增塑剂、粉体钙锌复合稳定剂等系列产品。营销

网络遍及华南，华东和华中等地区，同时还出口至香港、台湾及东南亚一些国家

和地区。

（三）发行人的竞争优势

1、市场优势

公司坚持以营销服务一体化的理念开拓和维护市场，在售前、售中、售后各

133

嘉澳环保 招股说明书

环节广泛收集信息，持续不断地反馈给公司的技术、生产、质量等部门，并依据

客户需求提供各类技术支持，为客户提供优质的产品与完善的服务。

凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚

集了丰富的客户资源，与公司有经常性业务往来的增塑剂客户数量已经达到七八

百家，广泛分布于电线电缆、人造革、薄膜等下游 PVC 制品领域，遍及东南沿

海、华北、东北、西南地区以及部分海外国家和地区。数量众多且分散的客户群

体，有效降低了客户集中的经营风险，为公司产品的持续畅销与市场的进一步开

拓奠定了坚实的基础。同时，公司实施了谨慎的收款和信用政策， 2013 年、2014

年和 2015 年，应收账款周转天数分别约 12 天、24 天和 25 天，应收账款总体周

转较快，保证了公司有充足的流动资金支持，进一步为公司的持续发展提供了支

撑，形成了良性循环的关系。

在挖掘新领域、开拓新市场、发展新客户的同时，公司坚持以诚信为本，以

产品质量和服务为抓手，注重新老客户合作关系的维护，发展了一批稳定的商业

伙伴。长期稳定的客户合作关系，既保证了公司产品销售的持续稳定，又在市场

上形成了良好的带动效应，不断提升公司品牌知名度。2010 年 9 月，公司获评

“2010 年信用中国百强企业”。

2、技术领先优势

公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，长期以来一直非常重视技术研发

投入和提高自主创新能力。公司承担的“环氧植物油脂类的可生物降解增塑剂”

项目 2008 年 11 月被列为国家火炬计划项目，并先后拥有多项浙江省省级科学技

术成果；2009 年 10 月，公司增塑剂研发中心被评为“浙江省高新技术企业研究

开发中心”；2011 年 11 月，公司主持起草了“环氧大豆油”和“环氧脂肪酸甲

酯”两项环保型增塑剂产品的行业标准；2013 年 10 月，公司获评“浙江省企业

技术中心”。

经过多年研发和实践的积累，公司的环保型增塑剂特别是环氧植物油脂增塑

剂产品在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势，处于国内

领先水平。目前，公司自主拥有多个环保型增塑剂生产的核心技术，其中包括

13 项发明专利、9 项实用新型专利等专利技术和包括全自动控温技术、连续化后

处理离心分离技术、环氧高效混合反应技术等在内的近 20 项非专利核心技术。

134

嘉澳环保 招股说明书

3、持续技术创新优势

公司历来重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，先后有多项产品入

选浙江省省级新产品试制计划，在技术更新换代以及新产品研制方面始终处于业

内前列。公司开发生产并持续升级的环氧大豆油系列产品，在保证产品无毒环保

性能的前提下，可显著提升塑料制品的耐冲击强度、拉伸强度、透明性和耐候性

等，在性能、应用领域等方面已逐步向通用型增塑剂方向发展。

公司目前已经建立了科学的研发体系和成熟的人才培养机制，保障了技术创

新能力的不断增强，促进了公司核心竞争力的持续提高。公司成立了由内部核心

技术人员、来自国内高校科研院所的专家学者、行业协会专家以及国外业内专家

等组成的技术委员会，负责结合公司内外部因素制定技术创新的目标方向，并对

之进行指导、检查和监督。以技术委员会为指导、以自有研发团队为骨干的研发

创新体系，将研发、小试、试销、反馈等环节有机结合起来，实现了研发与生产

经营的良性循环和积极互动。

4、产品优势

目前单一品种增塑剂还很难完全满足 PVC 塑料制品的各种要求，通常需要

在配方中同时加入多种增塑剂才能达到预期目的。公司主要致力于环保型增塑剂

产品的研发、生产与销售，目前拥有环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯、DOA、DOS、

TOTM、DOTP 等多个增塑剂品种，同时还能为客户提供定制服务，根据用户需

求开发生产各类功能型特种增塑剂，产品品种齐全、结构合理。

公司增塑剂产品具有无毒环保的特点，主要产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲

酯以可生物降解的植物油脂为原材料，其他如 DOA、DOS、TOTM、DOTP 等石

化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的范畴，且上述品种均已通过欧盟

REACH 认证和 SGS 多项标准测试，达到了国际上公认的无毒、环保标准。凭借

成熟的技术工艺、科学的质量控制措施和完善的售后服务体系，公司做到了产品

质量优良，并已经具备了较好的市场知名度和美誉度。2010 年 12 月，公司被浙

江省质量技术监督局评为“浙江省标准创新型企业”。

品种齐全且结构合理的产品体系、无毒环保的产品特点、稳定优异的产品质

量以及个性化的客户定制服务体系，为公司赢得了产品优势，保证了公司的持续

健康发展。

135

嘉澳环保 招股说明书

5、成本优势

公司主要产品环氧类增塑剂使用植物油脂作为主要原材料，具有一定的成本

优势。而 DOP、DBP 等传统石化类增塑剂则使用苯酐等石化产品为原材料，受

原油价格影响，其材料成本高于环氧植物油脂类增塑剂，公司因而同时获得了成

本优势和价格优势。

公司目前已经建立起了稳定的供应商渠道，能够及时、足量地保证原材料的

供应。报告期内，包括大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇等主要原材料的供应商总体保

持稳定，且由于信用关系良好，主要供应商经常会给予公司一定的价格优惠，使

得公司赢得了一定的原材料成本优势。

另外，公司推行精益管理模式，在生产的每个环节进行潜心研发，逐步降低

辅料和能源的消耗比例，以进一步节约生产成本。报告期内，通过不断加强工艺

创新，公司环氧类增塑剂中双氧水、甲酸、能源的消耗比例呈现总体下降趋势。

6、管理优势

公司主要的管理团队在增塑剂领域内拥有 10 余年的资深管理经验，对增塑

剂行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借管理层的经验和能力，公司可

以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。2005 年，公司管

理层成功地将公司发展重点从传统型增塑剂转向环保型增塑剂，特别是逐步加大

对环氧植物油脂类增塑剂的研发、生产和销售方面的投入，从而使公司快速成长

为国内最主要的环保型增塑剂生产企业之一。

得益于适时正确的战略决策和稳定高效的管理体系，经过多年的发展，公司

已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新

产品开发、品牌建设和安全环保等方面的现代科学管理体系，为公司的持续健康

发展打下了坚实的基础。

7、区位优势

本公司位于浙江省桐乡市，为长三角地区中心位置，东临上海、北毗苏州、

南接杭州，居于沪杭苏金三角之中。境内地势平坦，沪杭、申嘉湖、申嘉杭等高

速公路在此交汇，拥有发达便利的公路交通网。同时，长三角经济区乃至整个华

东地区也是我国经济最发达的区域之一，下游塑料加工产业发达，因此公司具有

运输成本优势和区域销售优势。

136

嘉澳环保 招股说明书

运输成本优势：原材料采购方面，公司的主要供应商集中于长三角、福建、

山东等东部地区，所购原材料可以通过发达的交通网直接到达厂区。销售方面，

公司的产品通过陆路可以便捷地到达整个华东地区，通过嘉兴港和上海港可以直

接面向国际市场。公司所处的中心地理位置和发达的交通网络，极大地降低了公

司采购、销售过程中的运输成本。

区域销售优势：国内塑料制品行业生产分布具有明显的地域性，其主要生产

地区集中在我国华东地区。华东地区为我国经济最发达的区域之一，区域内遍布

各类 PVC 塑料制品生产企业，整体经济水平快速增长，人民群众整体生活水平

较高，消费升级的内在驱动性强，从而推动了该地区 PVC 塑料制品行业的快速

发展，特别是绿色环保类的塑料用品越来越受青睐，绿色环保型增塑剂的需求在

该地区增长也较快。公司作为华东地区知名的环保型增塑剂生产企业，2013 年、

2014 年和 2015 年，公司在浙江、江苏、上海实现的销售收入占国内销售的比例

分别达到 89.36%、89.47%和 87.58%，显示出了较为明显的区域销售优势。

（四）发行人的竞争劣势

1、产能不足

本公司在其所处的细分行业中排名靠前，随着社会对绿色环保类塑料制品的

需求日益提高，公司主要产品环氧类增塑剂已处于供不应求的状态，公司经营发

展遇到了产能制约的瓶颈。另外，随着海外主要发达国家对传统邻苯类增塑剂的

使用限制，以及我国对环保新材料鼓励政策的不断落实，环保型增塑剂替代传统

型增塑剂已成为行业发展的必然趋势，因此公司也急需通过扩大产能来满足下游

快速增长的市场需求。

2、国外市场开拓不足

公司自 2006 年开始进入国际市场，进入时间较短。2013 年、2014 年和 2015

年，出口销售收入占主营业务收入的比例仅分别为 11.27%、13.89%和 14.16%，

虽然逐步上升，但出口比例仍然相对较小。公司主要产品虽然都已经通过欧盟

REACH 认证和 SGS 标准检测，完全符合国际无毒环保增塑剂的应用要求，但目

前公司的对外销售还主要通过国外经销商进行，产品在海外市场的知名度还不

高。国外环保型增塑剂市场空间巨大，公司需要进一步加强国外市场的开拓。

3、融资渠道单一

137

嘉澳环保 招股说明书

公司尚未进入资本市场，目前经营主要依靠银行间接融资，融资渠道单一，

既增加了公司的财务风险，也束缚了公司的发展速度。如果本次公开发行募集资

金成功，将解决制约公司快速发展的资金瓶颈，有利于公司进一步发挥核心竞争

力，迅速做大做强主业，实现规模效益，为投资者带来良好回报。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品的功能与用途

公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售，目前已经形成了以环氧类、

石化类、多功能复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品体系，产品广泛应用于

电线电缆、人造革、植绒、塑料薄膜等产业用塑领域。

公司各类产品的功能和用途简要介绍如下：

产品分类 名称 功能 用途

与 PVC 树脂相溶性好，挥发性低、迁

使用最广泛的 PVC 无毒增

移性小，具有优良的热稳定性和光稳定

塑剂兼稳定剂，适用于所有

环氧大豆 性，耐水性和耐油性亦佳，可赋予制品

的聚氯乙烯塑料制品，尤其

油 良好的机械强度、耐候性及电性能，且

是在电线电缆领域，已开始

无毒性，是国际认可的用于食品包装材

环氧类 全面替代邻苯类增塑剂使用

料的增塑剂

以脂肪酸甲酯为原料的新型环氧增塑

理论上适用于所有的聚氯乙

环氧脂肪 剂，能有效地替代邻苯二甲酸二辛酯

烯塑料制品，目前主要应用

酸甲酯 （DOP）或邻苯二甲酸二丁酯（DBP）。

于皮革制品、箱包、帐篷等

相溶性好、对光和热有良好的稳定作用

主要用于耐寒农用薄膜、电

缆包覆层、人造革、户外用

一种应用于-15℃的耐寒增塑剂，增塑 水管及冷冻食品包装膜等；

己二酸二

效率高、受热变色小，能赋予制品优良 还可以用作多种合成橡胶的

辛酯

的低温柔软性和耐光性，并具有一定的 低温用增塑剂以及硝基纤维

耐 （DOA）

耐水性 素、乙基纤维素、聚苯乙烯、

寒

氯乙烯共聚物等树脂的耐寒

石 型

增塑剂

化

主要用于对低温性能要求更

类 癸二酸二

一种应用于-40℃的耐寒增塑剂，增塑 高的各种耐寒电线电缆料、

辛酯

效率高、挥发性低 人造革、薄膜、板材、片材

（DOS）

等制品

主要用于 105°C 级耐热电线

耐 偏苯三酸

耐热和耐久型增塑剂，相溶性、塑化性 电缆料以及其他要求耐热和

热 三辛酯

能、低温性能较好 耐久性的板材、片材、密封

型 （TOTM）

垫等制品

138

嘉澳环保 招股说明书

聚氯乙烯（PVC）塑料用的

与目前常用的邻苯二甲酸二异辛酯

一种性能优良的主增塑剂，

（DOP）相比，具有耐热、难挥发、抗

综 对苯二甲 可完全满足电线电缆耐温等

抽出、柔软性和电绝缘性能好等优点，

合 酸二辛酯 级 要 求 ， 可 广 泛 应 用 于耐

在制品中显示出优良的持久性、耐肥皂

型 （DOTP） 70°C 电缆料（国际电工委

水性及低温柔软性，此外还具有优良的

员会 IEC 标准）及其它各种

相溶性

PVC 软质制品

按照特定的技术指标，由各种增塑剂在

一定条件下、以特定比例复配而成，形 根据客户需求，按需自主研

多功能复合类

成满足客户个性化需求的多功能复合 发、生产、销售

增塑剂产品

明洲环保 2015 年所生产的氯代脂肪酸甲酯产品全部与公司其他环保型增塑

剂进行复配后出售，未直接销售并形成销售收入。

除各类增塑剂产品外，公司还经营多种类型的稳定剂。作为常用 PVC 塑料

助剂之一，稳定剂是对公司增塑剂产品的一个必要补充。2013 年、2014 年和 2015

年，稳定剂实现销售收入占主营业务收入的比例分别为 0.97%、1.30%和 1.58%，

比重很小。

（二）主要产品的生产工艺流程

公司通过自主创新、合作研发等多种方式，不断开发出环保型增塑剂生产的

先进工艺技术。目前，公司主要产品的工艺流程图如下：

1、环氧植物油脂增塑剂的生产工艺流程

公司环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯生产工艺流程如下图所示：

购进原料 分析、检测 计量、分配 泵入储罐

计量

配比 计量配比甲酸、双

泵入环氧化反应釜 过氧化反应 泵入基团反应釜

植物 氧水及其他辅料

油脂

废

循 水

环 处

水 环氧化反应 油水静置分离 液碱中和 离心分离 理

控 系

温 统

真空脱水、除味 离心分离 水洗净化 中控测酸

硅藻土吸附 压滤 分析、检测 自动灌装入库

139

嘉澳环保 招股说明书

2、DOA、DOS、TOTM 的生产工艺流程

购进原料 分析、检测 计量、分配 泵入储罐

循

环

水

控

温

计量配比辛醇、酸

脱水分离 酯化反应 泵入酯化反应釜

及其他辅料

废

水 导热油加热 真空脱醇（回收） 气提脱醇 真空脱水、除味

处

理

系

统

自动灌装入库 分析、检测 压滤 硅藻土吸附

3、DOTP 的生产工艺流程

购进原料 分析、检测 计量、分配 泵入储罐

循

环

水

控

温 计量配比辛醇、对

脱水分离 酯化反应 泵入酯化反应釜

苯二甲酸及辅料

导热油加热 液碱中和 水洗净化 真空脱醇（回收）

废

水

处

理

系 压滤 硅藻土吸附 真空脱水、除味 气提脱醇

统

分析、检测 自动灌装入库

4、复合型增塑剂的生产工艺流程

客户提出

对客户要求分析 增塑剂性能筛选 制定配方

性能指标要求

循

环

水 均质、混合 复配 原料计量 原料指标测试

控

温

精制 分析、检测 自动灌装入库

140

嘉澳环保 招股说明书

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司生产所需的主要原材料包括大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇，辅助原材料包

括甲酸、双氧水、对苯二甲酸、已二酸、癸二酸、偏苯三酸酐等化学产品。各种

原辅材料的采购方式介绍如下：

原辅材料 采购方式

大豆油 由公司向大豆油生产厂商和经销商采购

脂肪酸甲酯 由公司直接向脂肪酸甲酯生产厂商采购，并辅以向经销商采购

辛醇 由公司向生产厂商和经销商采购

双氧水 由公司直接向双氧水生产厂商采购

其他化学产品 由公司向生产厂商和经销商采购

公司建立了专门的采购部门，配备专职采购人员，主要采用持续分批的形式，

直接面向市场向合格供应商（生产商或经销商）采购各类原辅材料。公司结合销

售计划、销售订单以及现有库存状况，并综合考虑当前市场供需情况、主要供应

商的供货状况、市场价格走向以及正常合理储备需求等因素制定采购计划。

公司已经建立了严格的供应商评审考核体系，从供应商的经营实力、从业经

验、经营诚信等方面，结合其供货的质量、价格、及时性等因素，对供应商进行

严格筛选，并建立供应商分类数据库，持续保持主要物料拥有多家合格供应商备

选，从而保证了公司日常生产所需原辅材料的供应稳定。

（1）公司同时向生产厂商和经销商采购大豆油、辛醇等主要原材料的原因

公司同时向生产厂商和经销商采购大豆油、辛醇等主要原材料属于行业内普

遍存在的情况，产生该种情况的主要原因如下：

大豆油和辛醇均属于大宗商品，生产厂商与经销商（贸易商）提供的产品质

量标准均符合国家标准《GB/T1535-2003 大豆油》、《GB/T6818-1993 工业辛醇》

的相关品质要求。一般情况下，生产厂商与经销商在结算方式、提货时间、保证

金等方面的要求不同，一般厂商对保证金、提货时间、付款期限等条件要求比较

严格，而经销商相对宽松。

从市场供应态势看，大豆油目前是世界上产量最多的油脂。经过多年发展，

我国大豆油压榨企业数量较多，总体产能大、分布领域广，食用和工业用途的散

装油、小包装油等油脂供应都很充足。对于以大豆油为主要原材料的工业企业来

141

嘉澳环保 招股说明书

说，原料供应基本保持稳定。

辛醇属于石化副产品，2014 年之前，国内辛醇市场基本属于寡头垄断市场，

供货渠道基本掌握在中石化、中石油等大型石化企业手中，公司通过与山东建兰

等辛醇生产商（或贸易商）签订长期供货合约的形式保证辛醇的供应。2014 年

以来，随着国内多家企业辛醇新增产能装置的投产，国内辛醇市场长期供不应求

的局面逐步得到有效缓解。在辛醇市场供应态势逐步发生变化的情况下，公司也

适时进行辛醇采购方式的调整，在保证生产需求的前提下谋求对公司更加有利的

采购条件。

上述客观情况的存在使得包括公司在内的生产型企业在原材料采购方面的

灵活性得以提升，公司可以根据价格、资金、库存等实时情况主动选择从生产厂

商或者经销商手中采购大豆油和辛醇等主要原材料。

2、生产模式

公司生产计划主要依据销售计划和销售订单情况，并综合考虑公司产成品库

存状况、当前市场整体供需状况、市场价格走向等因素而制定，与增塑剂行业生

产模式基本一致。为保证客户的正常需求和即时需要，公司通常还会在订单数量

的基础上做一定的产品储备。

3、销售模式

公司产品对外销售可以分为内销和外销，分别由国内业务部和国际业务部负

责实施。公司环保型增塑剂产品系列又可分为具有广泛适用性的环氧类及石化类

增塑剂，以及专门针对客户个性化需求复配的复合型特种增塑剂。针对不同的销

售市场和不同的产品，公司也采取了不同的销售模式。

在内销市场上，由于环氧类和石化类增塑剂产品的用途广泛且通用性较强，

公司一般实行以直销为主、经销为辅的销售模式。由于环保型增塑剂产品下游应

用广泛，客户数量众多，且分布于不同的区域和细分行业，因此公司在直销为主

的基础上，也会借助经销商的销售渠道作为补充，这有利于市场开拓的同时节约

销售和管理成本，且能提高流动资金周转的灵活性。而公司的复合型增塑剂则是

专门根据特定客户的需求而生产，因此主要采取直销模式。

在外销市场上，公司环保型增塑剂等产品的出口目前主要采用国外经销商的

模式。利用国外经销商在其所属国家或地区的资源和信息优势，公司产品能够更

142

嘉澳环保 招股说明书

加便捷地实现出口销售。报告期内公司的具体外销情况详见本节之“二、行业基

本情况”之“（九）、出口情况”之“2、发行人出口情况”。

公司产品的经销商均为一般的贸易商，为独立的经营机构，经营活动不受公

司限制，其采购公司产品均为买断商品所有权，即商品所有权上的主要风险和报

酬已转移，公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品

实施有效控制。公司对经销商的定价原则、发货方式、信用政策、货款结算等方

面的政策与直接销售并无重大差异，与经销商也不存在销售金额、销售价格等方

面的约定或限制。

报告期内，公司直销与经销的比例如下表所示：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

直销模式 41,106.22 80.38 48,205.76 82.22 48,224.25 80.74

经销模式 10,033.39 19.62 10,424.15 17.78 11,503.97 19.26

合 计 51,139.61 100.00 58,629.91 100.00 59,728.22 100.00

（四）报告期内主要产品生产、销售情况

1、主要产品的销售收入

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

环氧大豆油 21,345.19 41.74 23,713.89 40.45 23,068.86 38.62

环氧脂肪酸甲酯 6,250.92 12.22 10,475.36 17.87 15,288.67 25.60

石化类环保型增塑剂 9,117.50 17.83 14,004.20 23.89 15,090.76 25.27

多功能复合型增塑剂 13,620.36 26.63 9,674.69 16.50 5,701.85 9.55

其他 805.64 1.58 761.77 1.30 578.08 0.97

合计 51,139.61 100.00 58,629.91 100.00 59,728.22 100.00

2、主要产品的产能、产销量和销售价格

（1）主要产品的产能和产量

产品 年份 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率（%）

环氧类增 2015 年 55,000.00 59,841.63 108.80

塑剂 2014 年 55,000.00 55,379.69 100.69

143

嘉澳环保 招股说明书

2013 年 50,500.00 53,737.45 106.41

2015 年 20,000.00 18,068.56 90.34

石化类增

2014 年 18,750.00 15,764.02 84.07

塑剂

2013 年 18,750.00 16,200.03 86.40

氯代脂肪

2015 年 7,500.00 6,914.14 92.19

酸甲酯

2015 年 82,500.00 84,824.33 102.82

合计 2014 年 73,750.00 71,143.71 96.47

2013 年 69,250.00 69,937.48 100.99

注 1：由于环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯工艺流程和生产装置相同且难以严格区分，这

里统一披露为环氧类增塑剂产能。

注 2：多功能复合型增塑剂系各种增塑剂复配而成，因而不影响公司生产线的正常产能。

注 3：2015 年明洲环保氯代生产线处理能力为 1.5 万吨/年，其中 50%用于氯代脂肪酸

甲酯的生产，50%用于环氧大豆油产品的通氯后处理。

注 4：2015 年投产的“植物油脂精炼项目”系原材料预处理项目，不涉及产成品产能。

（2）主要产品产量、销量和销售价格

产量 销量 产销率 销售均价

产品 年份

（吨） （吨） （%） （元/吨）

2015 年 34,781.83 34,061.33 97.93 6,266.69

环氧大豆油 2014 年 32,306.19 33,399.06 103.38 7,100.17

2013 年 27,801.77 28,802.62 103.60 8,009.29

2015 年 13,355.42 11,670.23 87.38 5,356.30

环氧脂肪酸甲

2014 年 14,129.50 14,971.14 105.96 6,997.03

酯

2013 年 21,628.71 21,462.37 99.23 7,123.48

2015 年 11,862.38 10,865.42 91.60 8,391.30

石化类环保型

2014 年 12,782.69 13,462.55 105.32 10,402.34

增塑剂

2013 年 14,802.99 12,786.75 86.38 11,801.87

2015 年 24,824.70 22,231.56 89.55 6,126.59

多功能复合型

2014 年 11,925.34 11,393.44 95.54 8,491.46

增塑剂

2013 年 5,704.01 6,625.74 108.99 9,171.27

2015 年 84,824.33 78,828.54 92.93 6,385.25

合计 2014 年 71,143.71 73,226.20 102.93 7,902.66

2013 年 69,937.48 69,677.48 99.04 8,572.10

注：表中所列的环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯和石化类环保型增塑剂三类产品的产量不

144

嘉澳环保 招股说明书

包含其作为中间品、用于复配复合型增塑剂的部分。

3、报告期主要产品销售均价的变化

报告期内，公司主要产品销售价格的变化如下图所示：

报告期内公司主要产品月度销售均价变化图（单位：元/吨）

14,000

13,000

12,000

11,000

10,000

9,000

8,000

7,000

6,000

5,000

4,000

环氧大豆油 环氧脂肪酸甲酯 石化类环保型增塑剂

4、 产品销售收入的市场分布

2015 年度 2014 年度 2013 年度

区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

国内 43,896.64 85.84 50,487.28 86.11 52,997.56 88.73

国外 7,242.97 14.16 8,142.63 13.89 6,730.66 11.27

合计 51,139.61 100.00 58,629.91 100.00 59,728.22 100.00

报告期内，公司国内销售按客户所在区域的分类统计如下表所列：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

内销区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

浙江 20,896.25 47.60 25,620.60 50.75 27,213.73 51.35

江苏 11,112.70 25.32 13,592.00 26.92 14,470.45 27.30

上海 6,435.68 14.66 5,957.31 11.80 5,673.45 10.71

广东 1,582.52 3.61 111.65 0.22 1,429.10 2.70

江西 1,275.86 2.91 2,203.02 4.36 794.91 1.50

河南 695.98 1.59 1,379.08 2.73 431.74 0.81

河北 629.23 1.43 54.15 0.11 37.07 0.07

安徽 602.44 1.37 960.94 1.90 1,136.71 2.14

145

嘉澳环保 招股说明书

福建 161.57 0.37 196.87 0.39 646.22 1.22

湖北 160.00 0.36 86.61 0.17 495.75 0.94

黑龙江 67.50 0.15 120.78 0.24 182.41 0.34

其他 276.91 0.63 204.28 0.40 486.03 0.92

合计 43,896.64 100.00 50,487.28 100.00 52,997.56 100.00

报告期内，公司国外销售按客户所在区域的分类统计如下表所列：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

外销区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

东南亚 1,931.51 26.67 2,931.11 36.00 3,298.68 49.01

欧 洲 1,423.42 19.65 1,864.84 22.90 613.94 9.12

中 东 1,257.88 17.37 517.26 6.35 639.63 9.50

北 美 1,237.30 17.08 513.91 6.31 159.22 2.37

台 湾 759.58 10.49 1,079.59 13.26 767.98 11.41

韩 国 392.46 5.42 358.15 4.40 825.86 12.27

其 他 240.82 3.32 877.77 10.78 425.34 6.32

合 计 7,242.97 100.00 8,142.63 100.00 6,730.66 100.00

5、主要消费群体

本公司环保型增塑剂产品系列丰富，既有能够逐渐替代 DOP 等邻苯类增塑

剂作为通用型增塑剂使用的环氧类增塑剂（包括环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯），

又包括耐寒型的 DOA 和 DOS、耐热型的 TOTM 和综合性能较好的 DOTP 等功

能型增塑剂，更有满足不同客户个性化需求的复合型特种增塑剂。公司的主要增

塑剂产品均已通过了欧盟 REACH 认证和 SGS 检测，能够满足国外客户对于无

毒环保的要求。丰富的绿色环保型增塑剂系列产品体系使得公司能够满足国内外

客户的多样化需求。

公司客户数量众多，广泛分布于下游 PVC 制品领域。报告期内，公司主要

产品面向的主要消费群体情况如下：

公司主要产品 产品面向的消费群体

电线电缆、透明料、包装膜、软管、插头、广告膜、薄膜、绝缘材料、

环氧大豆油 电器插头配套、汽车内饰塑料、汽车密封条、电路板、灯箱、胶圈、

壁纸、特种纺织品、台布桌布、箱包布等 PVC 制品企业

146

嘉澳环保 招股说明书

人造革、箱包、帐篷、包装膜、灯箱布、植绒、电线电缆造粒、静电

环氧脂肪酸甲酯 植绒布、地板革、薄膜、PVC 压延革、软管灯、塑料鞋、防滑垫、箱

包布等 PVC 制品企业

电线电缆、软管、透明膜、箱包膜、人造革、玩具球、电源线插头配

石化类环保型增塑剂

套、橡胶线、输送带、密封条、PVC 鞋底、植绒等 PVC 制品企业

雨鞋、防静电地板、薄膜、食品级包装膜、软管、箱包布、人造革、

多功能复合型增塑剂 压延革、瓶垫、塑料纺织料植绒、电器插头配套、玩具球、家具封边

条等 PVC 制品企业

公司环保型增塑剂产品的应用领域正在逐步扩展之中，虽然电线电缆、人造

革、薄膜等传统领域仍占大多数，但儿童玩具、健身器材、汽车配饰等领域的新

客户正逐步增多。

6、前五大销售客户

报告期内，公司向前五大客户的销售收入及其占比情况如下表所示：

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例（%）

2015 年度

1 杭州楷炬塑化有限公司（注 3） 2,263.40 4.42

2 上海奇品材料科技有限公司（注 1） 1,497.28 2.93

3 HSING LUNG SDN.BHD 966.25 1.89

4 上海凯波特种电缆料厂有限公司 892.71 1.74

5 上海兰神化工科技有限公司 825.31 1.61

合 计 6,444.95 12.59

2014 年度

1 嘉兴市博尔塑胶有限公司 1,556.40 2.65

2 上海奇品材料科技有限公司（注 1） 1,449.49 2.47

3 巩义市卓霖化工有限公司 1,358.57 2.31

4 嘉兴能通高分子材料有限公司 1,148.43 1.96

5 常州市浩逸化工有限公司（注 2） 1,123.47 1.91

合 计 6,636.35 11.30

2013 年度

1 上海奇品材料科技有限公司（注 1） 1,770.19 2.96

2 杭州楷炬塑化有限公司（注 3） 1,721.95 2.88

3 太仓市天盈化工有限公司 1,075.17 1.80

4 嘉兴市博尔塑胶有限公司 1,000.41 1.67

5 杭州临安杨氏电缆材料有限公司 993.29 1.66

147

嘉澳环保 招股说明书

合 计 6,561.01 10.98

注 1：包含对上海长隆塑胶制品有限公司的销售，两者为关联方，在此合并披露。

注 2：包含对无锡市金利华贸易有限公司的销售，两者为关联方，在此合并披露。

注 3：包含对杭州万瑞达塑化有限公司的销售，两者为关联方，在此合并披露。

2013 年、2014 年和 2015 年度，公司对前五大客户的销售收入占比合计分别

为 10.98%、11.30%和 12.59%，客户集中度较低，主要客户在报告期内保持稳定。

公司的前五名销售客户无公司关联方。本公司董事、监事、高级管理人员和

核心技术人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东与上述前五名客户均

不存在关联关系。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料供应情况及价格变动趋势

本公司生产所需要的主要原材料包括大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇。其中，大

豆油市场透明度高，国内货源充足，采购渠道众多，公司已和 5-6 家大豆油知名

供应商建立了良好的稳定合作关系，保证了大豆油的及时正常供应。脂肪酸甲酯

在国内市场供应也较为充足，公司同样发展了包括厦门卓越生物质能源有限公司

等在内的稳定供应商，可以保证脂肪酸甲酯的正常供应。

辛醇属于石化副产品，2014 年之前，国内辛醇市场基本属于寡头垄断市场，

供货渠道基本掌握在中石化、中石油等大型石化企业手中，公司通过与山东建兰

等辛醇生产商（或贸易商）签订长期供货合约的形式保证辛醇的供应，不会影响

生产的正常开展。2014 年以来，随着国内多家企业辛醇新增产能装置的投产，

国内辛醇市场长期供不应求的局面逐步得到有效缓解。在辛醇市场供应态势逐步

发生变化的情况下，公司也适时进行辛醇采购方式的调整，在保证生产需求的前

提下谋求对公司更加有利的采购条件。

报告期内，公司主要原材料采购均价及采购量如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

单价（元/吨） 数量（吨） 单价（元/吨） 数量（吨） 单价（元/吨） 数量（吨）

大豆油 4,809.03 32,219.49 5,772.52 35,046.50 6,792.86 26,156.44

脂肪酸甲酯 3,930.36 16,400.61 5,522.74 14,521.64 5,648.18 21,252.10

辛醇 6,064.38 8,421.42 8,409.32 11,611.13 9,385.29 8,836.17

报告期内，主要原材料月度平均采购价格变动情况如下图所示：

148

嘉澳环保 招股说明书

报告期内公司主要原材料采购价格变动图（单位：元/吨）

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

-

大豆油 脂肪酸甲酯 辛醇

2、能源供应情况

公司生产所需的能源主要包括电力、蒸汽和水。公司生产所需电力由当地供

电局提供，蒸汽由桐乡泰爱斯热电有限公司提供，所需用水由桐乡市自来水厂供

给。能源供应稳定正常，不存在短缺问题。总体上看，公司能源消耗占生产成本

的比重很小。

报告期内，公司主要能源采购均价的变动情况如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

电力（元/度） 0.70 0.71 0.69

蒸汽（元/吨） 174.61 179.46 184.05

水（元/吨） 2.54 2.21 2.04

3、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，公司主要产成品生产成本中，主要原材料和能源的占比情况如下

表所示：

环氧大豆油 环氧脂肪酸甲酯

项目 2015 年 2014 年 2013 年 项目 2015 年 2014 年 2013 年

大豆油 88.12% 89.11% 89.44% 脂肪酸甲酯 84.96% 87.24% 86.52%

双氧水 5.47% 5.51% 5.93% 双氧水 6.46% 6.42% 6.55%

甲酸 1.40% 1.40% 1.43% 甲酸 1.56% 1.60% 1.69%

蒸汽水电 0.57% 0.60% 0.58% 蒸汽水电 0.84% 0.83% 0.81%

其他 4.44% 3.38% 2.62% 其他 6.18% 3.91% 4.43%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 合计 100.00% 100.00% 100.00%

DOA DOS

项目 2015 年 2014 年 2013 年 项目 2015 年 2014 年 2013 年

149

嘉澳环保 招股说明书

辛醇 62.28% 61.44% 63.16% 辛醇 28.77% 34.05% 35.82%

己二酸 33.42% 35.50% 34.02% 癸二酸 68.68% 64.11% 61.37%

蒸汽水电 0.55% 0.57% 0.50% 蒸汽水电 0.38% 0.34% 0.32%

其他 3.75% 2.49% 2.32% 其他 2.17% 1.50% 2.49%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 合计 100% 100.00% 100.00%

TOTM DOTP

项目 2015 年 2014 年 2013 年 项目 2015 年 2014 年 2013 年

辛醇 48.06% 50.73% 62.46% 辛醇 70.45% 67.16% 66.01%

偏酐 49.22% 46.55% 34.73% 对苯二甲酸 24.73% 29.26% 30.02%

蒸汽水电 0.46% 0.50% 0.50% 蒸汽水电 0.58% 0.58% 0.51%

其他 2.26% 2.22% 2.31% 其他 4.24% 3.00% 3.46%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 合计 100.00% 100.00% 100.00%

4、前五大供应商

报告期内，公司向前五大供应商进行采购的详情如下表所列：

序 采购金额 占采购总额

供应商名称 采购原材料

号 （万元） 比例（%）

2015 年度

1 浙江东江能源科技有限公司（注 4） 2,786.64 7.25 脂肪酸甲酯

2 厦门卓越生物质能源有限公司（注 3） 2,295.03 5.97 脂肪酸甲酯

3 海宁市华欣油脂有限责任公司 2,168.47 5.65 大豆油

4 上海嘉里粮油工业有限公司 1,818.88 4.74 大豆油

5 苏州中益融粮油有限公司 1,609.34 4.19 大豆油

合 计 10,678.36 27.80 -

2014 年度

1 苏州中益融粮油有限公司 6,188.49 12.55 大豆油

2 山东建兰化工股份有限公司（注 2） 4,850.39 9.84 辛醇

3 上海坪洲油脂有限公司 3,122.39 6.33 大豆油

4 厦门卓越生物质能源有限公司（注 3） 2,787.13 5.65 脂肪酸甲酯

5 嘉吉粮油（南通）有限公司 2,376.14 4.82 大豆油

合 计 19,324.54 39.19 -

2013 年度

1 上海良龙粮油发展有限公司（注 1） 6,682.34 13.46 大豆油

2 山东建兰化工股份有限公司（注 2） 5,452.80 10.98 辛醇

3 厦门卓越生物质能源有限公司（注 3） 4,098.35 8.26 脂肪酸甲酯

4 上海坪洲油脂有限公司 4,060.98 8.18 大豆油

150

嘉澳环保 招股说明书

5 苏州中益融粮油有限公司 2,821.75 5.68 大豆油

合 计 23,116.23 46.56 -

注 1：包含对上海良龙食品有限公司的采购，两者为关联方，在此合并披露；

注 2：包含对山东润兰商贸有限公司的采购，两者为关联方，在此合并披露；

注 3：包含对龙岩卓越新能源发展有限公司的采购，两者为关联方，在此合并披露。

注 4：包含对上海志骋化工有限公司的采购，两者为关联方，在此合并披露。

注 5：包含对中兴绿色能源湖北有限公司、中兴能源（湖北）有限公司的采购，三方为关联方，在此

合并披露。

2013 年、2014 年和 2015 年度，前五名供应商采购金额占公司各年采购总额

的比例分别为 46.56%、39.19%和 27.80%，比例逐年降低，主要供应商在报告期

内保持稳定。

公司前五名供应商中无公司关联方。本公司董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东与上述前五大供应商均

无关联关系。

公司从上海良龙粮油发展有限公司及上海良龙食品有限公司（以下合称“上

海良龙”）采购大豆油，2013 年上海良龙系公司第一大供应商，采购占比为

13.46%。2014 年以来公司仍然从上海良龙采购，但采购规模较之前年度明显减

少，2014 年及 2015 年采购金额分别为 512.59 万元和 1,478.66 万元，上海良龙随

之退出公司前五大供应商之列，主要原因在于：大豆油市场供应充足，产品品质

标准、透明，公司会根据供应商报价、保证金、提货时间、付款条件等因素，从

备选大豆油供应商中主动灵活选择从哪家供应商处采购大豆油。公司与上海良龙

不存在关联关系，不存在其他与之相关的应披露而未披露的信息。

（六）发行人的安全生产情况

本公司自设立以来一贯重视安全生产工作。目前，公司已经建立了由安全环

保部主导、生产管理部配合、车间主任和生产安全员具体负责、全员参与的安全

生产管理体系。公司同时设置安全考核小组，负责对公司安全环保工作的监督、

检查、整改和处罚等。公司已经制定了《安全检查和隐患整改管理制度》、《危险

化学品安全管理制度》、《安全生产规章制度和安全操作规程评审、修订制度》、

《安全生产责任考核制度》、《安全培训教育管理制度》等规章制度并得以有效实

施，保证了公司的安全生产。同时，为保证公司的安全生产管理工作能与日常生

产、设备运行等更好地结合，公司由副总经理负责统筹安全生产、生产管理和设

151

嘉澳环保 招股说明书

备工艺等工作。

报告期内，公司未曾发生过重大安全生产事故，未曾受到安全生产监督部门

的行政处罚。桐乡市安全生产监督管理局出具证明：“兹证明浙江嘉澳环保科技

股份有限公司在其生产经营中，按照安全生产相关法律、法规的要求进行生产与

经营，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自 2013

年 1 月 1 日至今无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的

法律法规而受到行政处罚情形。”

报告期内，公司安全生产支出情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

安全生产支出 160.32 505.28 89.01

（七）发行人的环境保护情况

本公司一贯重视环境保护工作，报告期内公司未曾发生过重大环保事故，未

曾受到环保部门的行政处罚。报告期内，公司环保支出具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

环保支出 235.13 695.69 240.01

本公司的生产过程不会对环境造成重大污染。公司能够遵守国家环保法规，

执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，目前环保设施运行正常、效果良

好，相关污染物严格按标准排放，生产过程中的废水、废气和废物都已采取积极

有效的污染防治措施。公司对生产过程中产生的废水实行 100%收集，不仅油水

分离、脱水分离等废水产生量较大的环节，真空脱水、离心分离等产生微量废水

的环节也有效收集；收集的废水经企业自建废水处理系统处理达标后，集中排入

桐乡市政污水管网，并相应缴纳排污费；废气主要为甲酸废气，经一道液碱中和、

二道双氧水中和、三道水喷淋后送 25 米高废气吸收塔，达到国家规定的排放标

准后排放；生产生活过程中产生的固体废弃物由环卫部门统一清运处理，分质分

类妥善处理；公司厂区布局合理，选用低噪声机械设备，对噪音污染源采取了严

格有效的隔声、防振措施。

秉承“环保创新”的经营理念，公司自 2008 年起大力推进清洁化的生产工

152

嘉澳环保 招股说明书

艺，结合主管部门和环保专家的审查意见，逐步改进、精益求精，严格遵循

ISO14001：2004 环境管理体系标准，目前已经建立起了副总经理直接负责、安

全环保部主导、全员参与的环境管理体系，制定了《环境保护管理制度》、《环保

经济责任制考核办法》《安全环保检查及隐患整改管理办法》、《固定废弃物管理

及处理固定》等规章制度并得以有效实施，保证了生产的清洁化和环境的环保化。

2009 年 8 月，公司获得浙江省经济和信息化委员会、浙江省环境保护厅颁

发的“浙江省绿色企业”荣誉称号；2011 年 10 月，公司“环保增塑剂清洁化生

产关键技术及其产业化应用”项目获得了中国石油和化学工业联合会颁发的技术

发明奖二等奖。

2012 年 6 月 11 日，浙江省环保厅出具（2012）244 号《关于浙江嘉澳环保

科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，证明公司通过上市环保核查：“浙江

嘉澳环保科技股份有限公司能遵守国家环境保护法律法规，近三年未发生环境污

染事故，也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录；根据

现有监测数据，生产中产生的‘三废’基本能做到稳定达标排放，工业固体废物

和危险废物暂存、处置基本能符合要求；现有项目符合环境影响评价和‘三同时’

制度；环保设施基本能正常运行；根据当地环保部门意见，企业已依法领取了排

污许可证，并能按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律

法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，目前使用的工

艺、运行的生产设施均不属于国家明令取缔或淘汰的工艺和装置；建有较完善的

环境管理制度，单位产品主要污染物排放量达到同行业先进水平；企业主要污染

物排放基本符合总量控制要求，无总量减排任务。”

2014 年 5 月 20 日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江嘉澳环保科技股份有

限公司上市环保核查情况的补充意见》，证实在补充核查时段（2012 年 4 月至 2013

年 12 月）内：“浙江嘉澳环保科技股份有限公司能遵守国家环境保护法律法规，

未发生环境污染事故，也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行

为记录；根据现有监测数据，生产中产生的‘三废’基本能做到达标排放，工业

固废和危险废物安全处置率达到 100%；现有项目环境影响评价和‘三同时’制

度执行率达 100%；环保治理设施稳定运行率在 95%以上；根据当地环保部门意

见，企业已依法领取排污许可证，并能按规定缴纳排污费；企业原料、产品及生

153

嘉澳环保 招股说明书

产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公

约中禁用的物质；目前使用的工艺、运行的生产设施均不属于国家明令取缔或淘

汰的工艺和装置；单位产品主要污染物排放量达到同行业先进水平，主要污染物

排放基本符合总量控制要求，无总量减排任务”。

2014 年 3 月 25 日，福建省环境保护厅出具闵环保防（2014）33 号《福建省

环保厅关于福建省明洲环保发展有限公司上市环保核查的初审意见》，证明明洲

环保符合上市公司环保核查要求：“明洲环保‘年产 11 万吨环保增塑剂及原料项

目’于 2012 年 9 月通过南平市环保局环评审批，该项目正在基础建设阶段，尚

未试生产；该公司能遵守国家环境保护法律法规，建设项目能依法办理环评审批，

未发生环境污染事故，未因环保违法行为而受到行政处罚；在核查时段 2011 年

12 月至 2013 年 12 月内，公司符合上市公司环保核查要求，同意该公司通过上

市公司环保核查初审；同时要求该公司建设项目严格按环评批复要求落实环保

‘三同时’”。

桐乡市环境保护局出具证明：浙江嘉澳环保科技股份有限公司自 2013 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，未发生环境污染事故，未因环境违法行为受到桐

乡市环境保护局行政处罚。

邵武市环境保护局出具证明：福建省明洲环保发展有限公司未曾发生污染纠

纷，未因违反国家环境保护法律法规受到环保行政处罚。

五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产概览

本公司拥有的固定资产主要为房屋建筑物及生产用设备等。截至 2015 年 12

月 31 日，公司固定资产账面原值为 23,534.93 万元，账面净值为 16,968.81 万元，

总体成新率 72.10%。公司各项固定资产均处于良好状态，能满足日常生产经营

需要。公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率（%）

房屋及建筑物 7,880.43 1,095.05 - 6,785.38 86.10

154

嘉澳环保 招股说明书

机器设备 14,155.04 4,397.25 - 9,757.79 68.94

运输设备 1,050.45 876.44 - 174.01 16.57

其他设备 449.02 197.39 - 251.63 56.04

合 计 23,534.93 6,566.12 - 16,968.81 72.10

2、主要生产设备

本公司的主要生产设备来源于外购和自行改造。目前，公司各项生产设备均

处于良好运行状态，完全能够保证公司日常生产活动的正常开展。截至 2015 年

12 月 31 日，公司用于环保型增塑剂的主要生产设备投资及使用情况如下表：

序号 生产线名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）

1 一车间生产线 316.54 155.91 49.26

2 二车间生产线 1,550.70 436.14 28.13

3 三车间生产线 857.00 253.34 29.56

4 六车间生产线 511.72 304.67 59.54

5 七车间生产线 797.25 478.84 60.06

6 洲泉生产设施 2,774.35 2,494.00 89.90

7 环境保护设施 1,592.24 913.87 57.40

8 冷冻生产线 457.59 440.97 92.41

9 福建生产设施 3,747.36 2,934.20 78.30

合 计 12,604.75 8,411.94 66.74

3、房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共拥有 49 处房屋建筑物，均已取得房屋所有

权证，建筑面积合计为 43,244.13 ?。公司目前所使用的房屋建筑物均为自有。

公司拥有的房屋建筑物的详情如下：

序 取得 他项

所有权人 证书编号 面积（?） 用途 地点

号 方式 权利

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道金菊小区

1 嘉澳环保 174.19 住宅 购买 抵押

第 00157579 号 32 幢 1 单元 501 室

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道复兴南路

2 嘉澳环保 409.89 工业 自建 抵押

第 00157573 号 233 号 1 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道复兴南路

3 嘉澳环保 192.18 工业 自建 抵押

第 00157574 号 233 号 2 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道复兴南路

4 嘉澳环保 932.93 工业 自建 抵押

第 00157575 号 233 号 3 幢

155

嘉澳环保 招股说明书

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道复兴南路

5 嘉澳环保 562.85 工业 自建 抵押

第 00157576 号 233 号 4 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道复兴南路

6 嘉澳环保 413.39 工业 自建 抵押

第 00157577 号 233 号 5 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道复兴南路

7 嘉澳环保 1,389.86 工业 自建 抵押

第 00157578 号 233 号 8 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

8 嘉澳环保 4,713.55 工业 购买 抵押

第 00178309 号 761 号 1 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

9 嘉澳环保 137.47 工业 购买 抵押

第 00178310 号 761 号 2 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

10 嘉澳环保 20.10 工业 购买 抵押

第 00178311 号 761 号 3 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

11 嘉澳环保 3,657.64 工业 购买 抵押

第 00178312 号 761 号 4 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

12 嘉澳环保 1,195.68 工业 购买 抵押

第 00178313 号 761 号 5 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

13 嘉澳环保 152.76 工业 购买 抵押

第 00178314 号 761 号 6 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

14 嘉澳环保 42.99 工业 购买 抵押

第 00178315 号 761 号 7 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

15 嘉澳环保 90.59 工业 购买 抵押

第 00178316 号 761 号 8 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

16 嘉澳环保 134.91 工业 购买 抵押

第 00178317 号 761 号 9 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

17 嘉澳环保 27.97 工业 购买 抵押

第 00178319 号 761 号 11 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

18 嘉澳环保 64.14 工业 购买 无

第 00178320 号 761 号 12 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

19 嘉澳环保 19.71 工业 购买 抵押

第 00178321 号 761 号 13 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

20 嘉澳环保 1,052.41 工业 购买 抵押

第 00178322 号 761 号 14 幢

桐房权证桐字 桐乡市洲泉镇工业区 中祥化

21 嘉澳环保 1,532.47 工业 抵押

第 00196203 号 1幢 纤投入

桐房权证桐字 桐乡市洲泉镇工业区 中 祥化

22 嘉澳环保 1,532.47 工业 抵押

第 00196204 号 2幢 纤投入

桐房权证桐字 桐乡市洲泉镇工业区 中 祥化

23 嘉澳环保 1,532.47 工业 抵押

第 00196205 号 3幢 纤投入

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

24 嘉澳环保 386.69 工业 自建 无

第 00236673 号 761 号 15 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

25 嘉澳环保 38.77 工业 自建 无

第 00236675 号 761 号 17 幢

156

嘉澳环保 招股说明书

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

26 嘉澳环保 43.25 工业 自建 无

第 00236676 号 761 号 18 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

27 嘉澳环保 44.83 工业 自建 无

第 00236677 号 761 号 19 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

28 嘉澳环保 45.18 工业 自建 无

第 00236678 号 761 号 20 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

29 嘉澳环保 45.18 工业 自建 无

第 00236679 号 761 号 21 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

30 嘉澳环保 84.59 工业 自建 无

第 00236680 号 761 号 22 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

31 嘉澳环保 81.17 工业 自建 抵押

第 00290570 号 761 号 23 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

32 嘉澳环保 1,001.72 工业 自建 抵押

第 00290571 号 761 号 24 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

33 嘉澳环保 666.84 工业 购买 无

第 00304947 号 761 号 A 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

34 嘉澳环保 993.72 工业 购买 无

第 00304948 号 761 号 B 幢

桐房权证桐字 桐乡市梧桐街道崇福大道

35 嘉澳环保 2,543.88 工业 自建 抵押

第 00318526 号 761 号 10、16 幢

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

36 明洲环保 2,270.52 工业 自建 抵押

第 20143023 号 层脂肪酸甲酯酯化车间

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

37 明洲环保 442.14 工业 自建 抵押

第 20143024 号 层甲类仓库

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

38 明洲环保 554.88 工业 自建 抵押

第 20143025 号 层煤棚

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区

39 明洲环保 865.08 工业 自建 抵押

第 20143026 号 1-2 层车间控制中心

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

40 明洲环保 232.22 工业 自建 抵押

第 20143027 号 层值班室

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区

41 明洲环保 724.05 工业 自建 抵押

第 20143028 号 1-3 层油脂预处理 2#车间

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

42 明洲环保 394.62 工业 自建 抵押

第 20143029 号 层配电房

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

43 明洲环保 1,460.22 工业 自建 抵押

第 20143030 号 层油脂预处理 1＃车间

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

44 明洲环保 2,598.84 工业 自建 抵押

第 20143031 号 层氯代车间

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

45 明洲环保 843.42 工业 自建 抵押

第 20143032 号 层锅炉房

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

46 明洲环保 1,023.90 工业 自建 抵押

第 20143033 号 层丙类仓库

157

嘉澳环保 招股说明书

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

47 明洲环保 551.58 工业 自建 抵押

第 20143034 号 层液氯仓库

吴家塘镇金塘工业园区

房权证邵武字

48 明洲环保 4,431.60 工业 1-2 层生产辅助楼、3-5 层 自建 抵押

第 20143035 号

生产辅助楼

房权证邵武字 吴家塘镇金塘工业园区 1

49 明洲环保 892.62 工业 自建 抵押

第 20143036 号 层生产辅助用房

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共拥有土地 8 宗，全部已取得土地使用权证

书，土地总面积为 249,607.20 ?，具体情况如下：

序 权利 使用权 土地 面积 第三者

土地证号 终止日期 地点

号 人 类型 用途 （?） 权益

城镇

嘉澳 桐国用(2009) 2075 年 6 桐乡市梧桐街道

1 出让 住宅 41.23 抵押

环保 第 10567 号 月 29 日 金菊小区 32 幢

用地

嘉澳 桐国用(2010) 2051 年 11 桐乡市梧桐街道 工业

2 出让 3,841.40 抵押

环保 第 10494 号 月 11 日 崇福大道 761 号 用地

嘉澳 桐国用(2010) 2043 年 12 桐乡市梧桐街道 工业

3 出让 13,784.54 抵押

环保 第 10495 号 月 30 日 崇福大道 761 号 用地

嘉澳 桐国用(2010) 2043 年 12 桐乡市梧桐街道 工业

4 出让 9,231.21 抵押

环保 第 10496 号 月 30 日 崇福大道 761 号 用地

嘉澳 桐国用(2010) 2057 年 10 桐乡市洲泉镇工 工业

5 出让 59,747.16 抵押

环保 第 26656 号 月 25 日 业区 用地

吴国用

明洲 2062 年 7 吴家塘镇金塘工 工业

6 （2012）第 出让 138,861.00 抵押

环保 月 12 日 业园区 用地

009-012 号

桐国用

嘉澳 2053 年 5 桐乡市梧桐街道 工业

7 （2014）第 出让 17,121.13 抵押

环保 月 27 日 复兴南路 233 号 用地

12903 号

桐国用

嘉澳 2044 年 11 桐乡市梧桐街道 工业

8 （2014）第 出让 6,979.53 无

环保 月 30 日 崇福大道 761 号 用地

14208 号

2、商标

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有的商标情况如下：

核准商 取得 他项

序号 商标式样 注册人 注册号 有效期限

品类别 方式 权利

158

嘉澳环保 招股说明书

1 嘉澳环保 3243312 第1类 2024 年 8 月 13 日 受让 无

2 嘉澳环保 3243313 第1类 2024 年 2 月 20 日 受让 无

3 嘉澳环保 8683229 第1类 2022 年 1 月 6 日 申请 无

4 嘉澳环保 8758496 第1类 2022 年 1 月 13 日 申请 无

其中，注册号为 3243312 和 3243313 的商标为公司于 2008 年 9 月无偿受让

自关联方桐乡市浙能经贸电力有限公司。上述商标均未估值入账。2008 年 8 月，

嘉澳有限整体变更为股份有限公司，但公司自身并未拥有或者自行申请商标。为

尽快使得股份公司名下拥有自有商标，实现公司无形资产的完整性，公司与关联

方浙能经贸协商一致，受让取得后者名下的两项注册商标。

公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售。作为 PVC 塑料制品的添

加助剂之一，环保型增塑剂是一种基础材料，非最终产品销售，公司下游多数为

PVC 生产企业，客户更加关心产品技术指标可靠性以及价格因素，注册商标在

产品销售过程中不发挥实质性作用，且产品为液态，存储主要采用储罐，运输主

要采用槽罐车、液袋等，产成品的对外销售基本不附着注册商标的使用。因而，

从产品用途及属性角度来看，公司对于注册商标的使用频率非常低，商标的作用

主要在于企业标识与宣传方面。

公司自浙能经贸处受让的两项商标中，3243313 号注册商标从未使用，

3243312 号注册商标偶尔用于公司的标识、宣传与推介。2012 年，公司自行申请

了 8683229 号和 8758496 号包含“嘉澳”字样的注册商标，3243312 号注册商标

的使用频率进一步降低。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司全资子公司明洲环保拥有的商标情况如下：

核准商 取得 他项

序号 商标式样 注册人 注册号 有效期限

品类别 方式 权利

1 明洲环保 11610125 第1类 2024 年 3 月 20 日 申请 无

3、专利

159

嘉澳环保 招股说明书

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有 13 项发明专利和 9 项实用新型专利，具

体情况如下：

序 取得方式

专利号 专利名称 申请日 专利权人 专利类型

号 及目前使用情况

ZL2006100 从环氧大豆油废水中回收 自浙江大学购买

1 2006.01.17 嘉澳环保 发明专利

49117.4 甲酸制取甲酸甲酯的方法 不再使用

ZL2006100 从环氧大豆油废水中回收 嘉澳环保 发明专利 委托浙江大学研发

2 2006.01.17

49113.6 甲酸制取甲酸钙的方法 浙江大学 （共有） 不再使用

ZL2007101 嘉澳环保 发明专利 与浙江大学共同研发

3 环氧酯废水回用处理方法 2007.11.13

57008.9 浙江大学 （共有） 不再使用

ZL2008100 化工增塑剂废水的回用处 委托外部人员研发

4 2008.02.01 嘉澳环保 发明专利

59647.6 理方法 正常使用

ZL2008100 一种利用废油及油脚生产 自主研发

5 2008.07.31 嘉澳环保 发明专利

63703.3 环保型增塑剂的方法 正常使用

ZL2008100 一种可生物降解的复合增 自主研发

6 2008.08.11 嘉澳环保 发明专利

63326.3 塑剂的制备方法 正常使用

ZL2009100 一种利用螯合技术制备钙 自主研发

7 2009.06.18 嘉澳环保 发明专利

99726.4 锌复合稳定剂的方法 正常使用

ZL2012105 一种植物油分离与改性的 自主研发

8 2012.12.03 嘉澳环保 发明专利

21136.8 方法 正常使用

ZL2012105 一种以大豆毛油为原料生 自主研发

9 2012.12.03 嘉澳环保 发明专利

12531.X 产环氧大豆油的工艺方法 正常使用

ZL2012105 一种环氧类增塑剂生产废 自主研发

10 2012.12.03 嘉澳环保 发明专利

12493.8 水的预处理方法 正常使用

ZL2013105 环氧脂肪酸甲酯的制备工 自主研发

11 2013.11.01 嘉澳环保 发明专利

37350.7 艺 正常使用

ZL2013106 一种从植物沥青中提取脂 自主研发

12 2013.12.10 嘉澳环保 发明专利

71990.7 肪酸甲酯的方法 正常使用

ZL2014101 已二酸酯环氧增塑剂的制 自主研发

13 2014.04.29 嘉澳环保 发明专利

79311.9 备方法及产品 正常使用

ZL2008201 自主研发

14 环氧增塑剂高效反应器 2008.08.11 嘉澳环保 实用新型

62250.5 正常使用

ZL2011204 一种含甲酸和双氧水的废 自主研发

15 2011.11.22 嘉澳环保 实用新型

66681.2 水的预处理设备 正常使用

ZL2011205 自主研发

16 多效混合反应器 2011.12.14 嘉澳环保 实用新型

20432.7 正常使用

ZL2012204 受让取得

17 氯代反应器 2012.09.19 明洲环保 实用新型

79942.9 正常使用

ZL2013206 一种避免出料口堵塞的反 自主研发

18 2013.10.18 嘉澳环保 实用新型

47142.8 应釜 正常使用

ZL2013208 带振动卸料机构的过滤系 自主研发

19 2013.12.19 嘉澳环保 实用新型

42222.9 统 正常使用

160

嘉澳环保 招股说明书

ZL2013208 自主研发

20 脚踏式取样装置 2013.12.19 嘉澳环保 实用新型

42092.9 正常使用

ZL2013208 自主研发

21 一种油水两相分液系统 2013.12.19 嘉澳环保 实用新型

43367.0 正常使用

ZL2013208 自主研发

22 带有支撑机构的过滤机 2013.12.19 嘉澳环保 实用新型

44442.5 正常使用

注：发明专利的保护期自申请日起算二十年，实用新型专利的保护期自申请日起算十年。

（1）发行人与浙江大学两项共有专利技术的开发过程及取得方式

发行人与浙江大学两项共有的专利明细情况如下：

序号 专利号 专利名称 申请日

1 ZL200610049113.6 从环氧大豆油废水中回收甲酸制取甲酸钙的方法 2006.01.17

2 ZL200710157008.9 环氧酯废水回用处理方法 2007.11.13

①从环氧大豆油废水中回收甲酸制取甲酸钙的方法（ZL200610049113.6）

2006 年 2 月 14 日，嘉澳有限和浙江大学签订《技术开发（委托）合同》，

委托浙江大学研究开发“环氧大豆油生产废水甲酸回收为甲酸钙技术研究”项目，

并分期向浙江大学支付研究开发经费 10 万元。2007 年 8 月 8 日，双方签订补充

合同，约定嘉澳有限成为“从环氧大豆油中回收甲酸制取甲酸钙的方法”发明专

利的第二申请人，专利归双方共同所有，非经另一方同意不得单独转让。

上述发明专利由浙江大学为主开发完成，嘉澳有限曾参与相关的研究讨论。

后根据双方书面约定，嘉澳有限成为第二申请人，由双方共同提出发明专利申请。

2008 年 3 月 12 日，该专利获得国家知识产权局正式授权，专利权人为浙江大学、

浙江嘉澳化工有限公司。

②环氧酯废水回用处理方法（ZL200710157008.9）

2008 年 3 月 6 日，嘉澳有限和浙江大学签订《协议书》，约定鉴于“环氧酯

废水回用处理方法”发明专利是浙江大学在利用嘉澳有限的工作场所、实验基地

以及累计实验数据的基础上共同协作开发完成的，浙江大学同意嘉澳有限为上述

专利的第二申请人，专利归双方共同所有，非经另一方同意，任何一方不得单独

转让。

上述发明专利由浙江大学和嘉澳有限共同完成，其中浙江大学提供实验方案

并负责撰写专利方案，嘉澳有限主要负责进行实验、参与讨论研究并提供经费。

后根据双方书面约定，嘉澳有限成为第二申请人，由双方共同提出发明专利申请。

161

嘉澳环保 招股说明书

2010 年 1 月 20 日，该专利获得国家知识产权局正式授权，专利权人为浙江大学、

浙江嘉澳环保科技股份有限公司。

（2）发行人不通过买断取得上述专利技术所有权的原因

从专利技术形成和专利权取得过程看，由于早期公司自身的技术研发能力存

在不足，上述两项共有发明专利借助了浙江大学的技术科研能力，这是共有专利

产生的直接原因。该两项发明专利均属于生产废水的回收再利用，不属于产品生

产流程的核心工艺，对于公司生产过程并没有重大直接影响。此外，自 2010 年

之后公司不再使用上述两项发明专利，废水处理改用专门的废水处理设施进行。

因而，从经济效益的角度出发，公司并没有通过买断方式取得上述专利技术的专

有权。

（3）发行人的研发模式及研发业务独立性

公司研发模式以自主研发、自主创新为主，同时辅以与国内高校、科研院所

的合作等。尽管报告期内公司存在技术合作研发的情况，但公司并不存在对外部

研发的重大依赖，也不会影响公司的业务独立性，主要原因如下：

①公司已经建立起了独立的研发机构，拥有独立的研发团队，可以独立自主

地实施研发活动。公司拥有省级高新技术中心“嘉澳增塑剂省级高新技术企业研

究开发中心”，专业从事环保型增塑剂的研究开发工作。截至 2015 年 12 月 31

日，技术中心拥有各种技术研究人员 64 人，约占公司员工总数的 19.82%。其中，

中高级职称人员 7 人，硕士研究生 8 人，大专以上学历人员共 36 人。

②公司研发团队先后自主完成多项研发项目，取得了较好的研发成果。2009

年以来，公司研发团队先后完成研发项目 20 余项，并有多项研发项目在进行之

中。公司拥有多项浙江省省级科学技术成果，先后有多项产品入选浙江省省级新

产品试制计划，承担的“环氧植物油脂类的可生物降解增塑剂”项目 2008 年 11

月曾被列为国家火炬计划项目。公司研发团队带头人章金富先生于 2011 年 6 月

被嘉兴市科技局授予“嘉兴市自主创新贡献奖”荣誉称号，其主持研发的“环氧

植物油脂类的可生物降解增塑剂”和“癸二酸二辛酯”获“嘉兴市科学技术进步

奖”。

③公司拥有的自主研发的专利和专利申请占多数。从专利明细情况可以看

出，公司通过购买或委托研发或合作研发方式取得专利的情况，发生时间都比较

162

嘉澳环保 招股说明书

早，且均与废水回收和处理相关，不属于生产核心工艺，目前都已经不再使用。

随着自身研发力量的发展壮大，公司 2008 年之后的专利权均通过自主研发的方

式获得。

④委托研发和合作研发系公司自主研发的必要补充。环保型增塑剂品种多

样，生产技术日新月异，对于其研发力量储备相对不足的领域，选择委托技术实

力较强的机构研发或与其合作研发，是对公司自主研发的必要补充。2010 年以

来，公司与北京盛世戎装化工技术研究所合作研发了一系列项目，包括环保增塑

剂 JLD837、脱臭级植物油脂基阻燃增塑剂产品、高抗析出性的植物油脂基环保

增塑剂产品、190℃加工温度下专用的植物油脂基环保阻燃型增塑剂、高闪点的

脂肪酸甲酯清洁生产工艺等新型环保增塑剂系列产品的技术和工艺流程等。2013

年 1 月，公司与天津大学签署了《技术开发（委托）合同》，研究高效分离工艺

对植物油脂原料的有效分离。

（4）保荐机构及发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人目前所拥有的两项共有专利并非发行人生产

工艺流程的必要关键技术，自 2010 年起已经不再使用，因而发行人没有通过买

断取得该等专利技术的所有权。发行人与浙江大学在上述专利的使用方面并没有

特殊约定，该两项共有专利不存在纠纷或其他重大不确定性因素。发行人目前已

经建立起了独立的研发团队，先后取得多项研发成果，自主研发的专利和专利申

请占多数，委托研发和合作研发系对自主研发的必要补充，发行人对外部研发不

存在重大依赖，委托研发和合作研发的存在不会影响发行人业务的独立性。

发行人律师认为：发行人目前所拥有的两项共有专利不存在纠纷或者重大不

确定因素。发行人虽然存在委托第三方研发的行为，但属于正常的研发尝试活动，

在发行人的研发中并未占据主导地位，发行人并未对外部研发有重大依赖，发行

人未通过买断方式获得两项共有专利技术的情形并未影响发行人业务的独立性。

（三）资产许可使用情况

为提高资产使用效率，公司报告期内与关联方桐乡市浙源节能科技有限公司

签署《房屋租赁协议》，将部分闲置厂房出租给浙源节能科技有限公司使用。出

租标的为“桐房权证桐字第 00178312 号”房屋建筑物的二、三层，出租面积 2,010

平方米，月租金 15,075 元，系参照当地厂房租赁市场价格而确定。具体情况请

163

嘉澳环保 招股说明书

参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。

六、发行人技术及研发情况

（一）主要产品的生产技术情况

经过多年的技术创新和生产实践，本公司在环保型增塑剂特别是环氧植物油

脂增塑剂领域取得了多项核心技术与生产工艺。公司目前拥有的核心技术情况列

示如下：

序号 核心技术 技术优点

以植物油为原料，关键技术指标环氧值突破 6.5，可取代邻苯

多 功能 增塑剂 化学

类增塑剂，减少邻苯类增塑剂的大量使用过程中对环境以及

1 改性的动、植物油、

人们生存健康的危害。相关产品可以广泛应用于对邻苯增塑

脂生产技术

剂有禁止或限制性要求的塑料制品生产领域。

以可再生的 C12-18 的不饱和烷基甘油酯为原料，使用高效混

化 学改 性油可 生物 合反应技术，生产过程中无需添加其它的催化剂与稳定剂，

2

降解技术 实现最终产品可完全生物降解。相关产品可广泛用于对制品

有可生物降解要求的塑料制品加工领域。

采用全自动控温系统，使得生产过程中可以使用较高浓度的

双氧水，保证环氧基团生成反应在最短时间内和在最佳反应

3 全自动控温技术

温度范围内进行，对于环氧值的稳定和环氧值保留率的稳定

能够起到良好的作用。

采用自动化、高效连续法的离心分离工艺，自动化程度高，

能够有效缩短后处理时间，减少水资源的使用和废水排放量，

连 续化 后处理 离心

4 降低人工成本。技术层面可以降低水分子在环氧增塑剂初制

分离工艺

品中的残留时间和残留量，对于稳定环氧增塑剂的环氧值、

酸值、闪点等关键指标具有重要作用。

通过工艺设计将一次反应过程中未完全反应的甲酸、双氧水

等物质再次投入到反应过程，将有效资源充分利用，有助于

5 阶梯式反应工艺

提高甲酸、双氧水等原辅材料的利用效率，节约成本，而且

还可以减少污水处理的负担。

在原有环氧化反应釜外添加一套由均匀分布器、高效混合器、

冷凝器以及自动控温仪组建成的完整系统，料液在反应釜内

环 氧高 效混合 反应 流经外系统循环，使得反应物达到充分接触的效果。该项工

6

工艺 艺可以在压力 0.5-0.8 兆帕的条件下使得双氧水提供的氧分

子充分结合到不饱和脂肪酸甘油酯的不饱和键上，改善其性

能，能够使得环氧化时间缩短 2-4 小时。

针对有低温流动性要求的客户，采用先进的瞬时低温析出工

抗 冻性 环氧植 物油 艺，通过对环氧基团与抗凝因子的有效结合，保证环氧增塑

7

脂增塑剂技术 剂产品在零下 1-6 摄氏度条件下仍能保持较好的流动性能，

避免了环氧酯产品在低温下或存放时间长而凝固。

164

嘉澳环保 招股说明书

按照客户对不同行业、领域的塑料制品加工过程中对增塑剂

环 氧植 物油脂 类增

性能的特殊要求，将不同类的植物油脂基团经环氧后产生的

8 塑 剂基 团的复 配优

产品进行复配和优化，打破了单一环氧植物油脂基团的功能

化技术

制约，具有“一剂多效”的功能。

105 度绝缘 PVC 护 与传统的护套料增塑剂相比，该技术所生产的产品具有更加

9 套 电缆 料专用 增塑 优良的耐热性和绝缘性，能够赋予制品更长的使用期限以及

剂技术 安全性能。

使用多种复合植物油脂为原料，替代传统石化产品，具有提

105 度绝缘电缆料专

10 高断裂伸长率、保持适当抗张强度以及保证制品表面光洁等

用增塑剂技术

优势。

无毒 PVC 食品包装 一种食品专用的PVC薄膜复合增塑剂产品生产技术，生产出

11 膜 专用 复合增 塑 剂 来的产品具有较好的抗拉伸性、延展性和低温稳定性，并具

生产技术 有较好的柔韧性。

可 再生 环保型 氯化 一种复合增塑剂生产技术，成本低廉，能够通过SGS、REACH

12 石 蜡替 代品复 合增 等欧盟认可的环保认证，主要用于有出口认证要求的中低档

塑剂生产技术 人造革、塑胶制品等领域。

通过自主研发的螯合复配技术，填补了传统增塑剂的功能缺

耐 霉菌 性环保 增塑 陷，具有耐污染和耐霉菌性能，增塑效率高于市场通用的增

13

剂技术 塑剂产品，同时兼具较好的耐油性。广泛应用于食品包装、

冰箱封条、地板革、墙纸等对耐霉菌要求的塑料制品领域。

使用植物油脂为基本原料，使分子结构中的极性分子与 PVC

高 相溶 性耐寒 增塑

14 制品牢固度更强，可赋予制品在-15 摄氏度条件下保持良好

剂技术

的低温稳定性能和低温柔韧性能。

采用先进的复配工艺与瞬时分子分离技术，使得增塑剂产品

高 电阻 值增塑 剂生

15 的体积电阻率可达到 5~7*1011Ω cm，明显超出目前通用增

产技术

塑剂所能达到的水平，可赋予制品较好的绝缘作用。

按照特定的技术指标，由各种环保型增塑剂在一定条件下、

环 保型 复合增 塑剂 以特定比例复配而成，是能够满足客户个性化需求的环保型

16

复配技术 多功能复合增塑剂产品，解决了不同领域的客户对增塑剂的

不同性能需求。

在酯化反应过程中采用固体酸超强酸催化技术，可以在重复

使用后短时间内恢复活性，且与载体结合稳定，即使在高温

固 体酸 超强酸 催化

17 条件下也能保持良好的催化功能，对设备腐蚀较小，且工艺

技术

清洁，废水经生化预处理后可以回用生产，从而实现循环经

济效益。

一种新型钙锌复合稳定剂生产技术，不含铅等有毒重金属元

利 用高 效螯合 技术

素，稳定性能与色泽保持度佳，生产工艺清洁环保，是未来

18 生 产环 保型钙 锌稳

稳定剂的发展方向。相关产品广泛适用于对稳定剂有特殊环

定剂生产技术

保要求的塑料制品加工领域。

公司上述生产核心技术均处于批量生产应用阶段，技术成熟。

公司环氧植物油脂增塑剂生产技术目前已经处于国内领先水平，依据如下：

经过多年研发和实践的积累，公司环氧植物油脂增塑剂产品在生产工艺、原

165

嘉澳环保 招股说明书

料配方、质量控制等方面已经形成了技术领先优势。目前，公司已掌握了环氧植

物油脂增塑剂生产的全套关键技术，并自主拥有多项专利技术和多项专利技术申

请，以及包括大豆油分提预处理工艺、全自动控温技术、连续化后处理离心分离

技术、环氧高效混合反应技术等在内的近 10 余项与环氧植物油脂增塑剂相关的

非专利核心技术。截至 2015 年末，公司拥有环氧类增塑剂产能 5.5 万吨，生产

能力在国内环保型增塑剂领域居于前列。

公司“环氧植物油脂类的可生物降解增塑剂”于 2008 年 11 月被列为国家火

炬计划项目，拥有多项浙江省省级科学技术成果，并先后有多项产品入选浙江省

省级新产品试制计划。公司主持起草了环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯两项产品的

行业标准，并于 2011 年 11 月经全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会化学助剂

分技术委员会审议通过。2012 年 12 月 28 日，中华人民共和国工业和信息化部

发布 2012 年第 70 号公告，批准了上述两项行业标准并已于 2013 年 6 月 1 日正

式实施，该两项标准分别为 HG/T 4386-2012《增塑剂 环氧大豆油》和 HG/T

4390-2012《环氧脂肪酸甲酯》。

公司具有持续技术创新优势，通过对研发团队、研发体系、研发人才培养机

制等方面的重视和投入，公司环氧植物油脂增塑剂技术将得以不断提升，保持领

先水平。本次募集资金投资项目“年产 6 万吨环氧植物油脂增塑剂项目”和“技

术中心建设项目”，将在生产应用实践和基础技术储备两方面进一步夯实公司在

国内环氧植物油脂增塑剂领域的技术领先水平。

（二）研究开发情况

1、研究开发机构的设置

本公司拥有省级高新技术中心“嘉澳增塑剂省级高新技术企业研究开发中

心”，专业从事环保型增塑剂的研究开发工作。截至 2015 年 12 月 31 日，技术中

心拥有各种技术研究人员 64 人，约占公司员工总数的 19.81%。其中，中高级职

称人员 7 人，硕士研究生 8 人，大专以上学历人员共 36 人。

本公司目前的研发模式以自主研发、自主创新为主，同时辅以与国内高校、

科研院所的合作以及引进国外先进技术等。

2、近年来完成的研发项目

公司近年来完成的研发项目主要有：

166

嘉澳环保 招股说明书

序号 研发项目名称 研发期限 研发内容及实现目标

提高环氧大豆油关键指 研究稳定生产环氧值高于 6.6 的环氧大豆油清洁

1 2012-2013

标环氧值技术的研究 生产技术，以期达到国际领先水平。

环保型高品质对苯二甲 研究酯含量高于 99.6%的高品质对苯二甲酸二

2 2012-2013

酸二辛脂增塑剂研究 辛脂工艺，以期达到国际领先水平。

研究影响增塑剂体积电阻率的因素，通过工艺改

稳定高电阻值的增塑剂

3 2012-2013 良，延长体积电阻率稳定保留时间，以期达到国

体积电阻率指标的研究

际领先水平。

耐寒型地板革专用环保 针对韩国 PVC 地板革制品专用增塑剂研发，满

4 2014

增塑剂 足室内室外不同用途的地板革专用增塑剂。

针对环氧脂肪酸甲酯在高温条件下迁移性和析

出性的特点，通过分子改性技术延长环氧脂肪酸

改性环氧脂肪酸甲酯耐

5 2013-2014 甲酯分子链长度和增加分子量，提高低温稳定

寒性增塑剂（复配型）

性。该项目被列入“浙江省工业新产品试制计

划”，目前已成功实现产业化。

研究通过分子接枝改性技术获得双官能团分子

结构，增加分子极性，从而提高与 PVC 树脂的

6 PVC 人造革专用增塑剂 2013-2014 相容性，获得在 PVC 人造革中使用的专用增塑

剂。该项目被列入“浙江省工业新产品试制计

划”，目前已成功实现产业化。

本项目主要工艺过程为将可再生的混合动植物

油脂通过环氧化反应后再进行后处理。本项目产

混合环氧油脂增塑剂

7 2013-2014 品能够代替邻苯类增塑剂，本项目产品与传统的

（复配型）

PVC 增塑剂相比增塑性更好，且安全，全面符

合 REACH 的各项严格要求。

该项目通过分子精馏物理脱酸工艺将四级大豆

油脱酸处理。本项目能有效解决环氧增塑剂的酸

8 低酸值助剂专用大豆油 2013-2014 值问题。本产品是生产无毒环保增塑剂新材料的

主要原材料，对增塑剂产品的热稳定性能、塑化

性能、耐候性等综合性能具有显著提高作用。

本项目以工业废油为原料，首先通过微波技术、

催化加氢技术和膜分离技术、酯化反应、环氧反

应等过程制得 EDFA。产品具有耐热稳定性和耐

9 新型环氧增塑剂 EDFA 2013-2014 低温性。由于醇基主链较长，使其具有较好的增

塑效率。又与 PVC 塑料具有较好的相容性、增

塑效率高、增塑剂不离析、不渗出、制品的柔韧

性好、使用寿命长。

本产品以环氧大豆油为原料，通过结构重组和分

子改性后的产品在加工使用时与 PVC 树脂的相

分子改性环氧脂肪酸甘

10 2013-2014 容性提高了 20%，粘度降低了 10%，使得加工

油酯增塑剂

拌料时耗能较少，同时制品出油率降低，柔软度

增加 30%。

11 改性聚丙烯酸高级脂肪 2013-2014 本产品以油脂皂脚为原料，通过还原、氯代、酯

167

嘉澳环保 招股说明书

醇酯 化、环氧等反应得到改性聚丙烯酸高级脂肪醇

酯。本产品在结构上兼有单体型环氧增塑剂和聚

合型增塑剂两者的优点，使其具有挥发性低，迁

移性小和耐高温、相容性好等特点。

本产品以废弃甲酯为原料，通过还原、酯化、环

氧等反应制得，产品具有挥发性低，迁移性小和

改性聚丁烯二酸二高级

12 2013-2014 耐高温、相容性好等特点。溶解力强，凝胶性能

脂肪醇酯

好，可以吸收较大量的填充剂，在塑料制品挤出

成型时能降低熔融黏度，且加工性能也好。

本产品在生产工艺上通过添加辅助稳定剂，使得

产品的热稳定性能提高了 10 分钟。同时添加

AMS 整泡剂，使得发泡泡孔更加均匀。通过改

13 钾锌稳定剂 KDJ 2013-2014

进后的钾锌稳定剂可以应用到加工条件更加严

格的工艺制品中，应用范围从原来的软质发泡制

品扩展到硬质 PVC，极大地扩大了应用范围。

本产品采用复配固液混合催化剂进行环氧反应，

14 高环氧值的脂肪酸甲酯 2013-2014 降低反应稳定，提高生产安全。产品环氧值较大，

色泽更加浅且明亮，可以直接用于浅色制品。

本项目利用废弃油脂为原料，通过与异辛醇酯

15 环氧混合脂肪酸异辛酯 2014-2015 化、环氧放映得到，产品具有溶解力强，凝胶性

能好，可加工性能好等优点。

本项目研究符合欧盟环保要求的环保型电线电

PVC 电线电缆护套料专 缆护套专用增塑剂，赋予产品更优的耐候性、绝

16 2014-2015

用环保增塑剂 缘性和耐霉菌性，本项目被科技部国家火炬计划

中心列入国家火炬计划产业化示范项目。

针对薄膜、胶布、手套、健身球等对弹性要求较

高的 PVC 制品，研发赋予制品高断裂伸长率和

高弹性 PVC 制品用环保

17 2014-2015 拉伸强度，满足制品相容性与延展性要求的专用

增塑剂 JEG2-33

增塑剂产品。该项目被列入“浙江省工业新产品

试制计划”。

本项目研究使用双对甲苯磺酸二丁基锡作为酯

新型催化合成对苯二甲 化反应合成对苯二甲酸二辛酯的催化剂。该催化

18 2014-2015

酸二辛酯 剂重复使用多次后仍能达到较高转化率。反应温

度比钛酸酯催化剂降低 40～60℃。

本项目研究以国产原料替代进口原料，在原有配

方中加入一种环氧化物和麦芽糖醇，通过科学的

配比使产品获得更好的热稳定效果。环氧化物的

加入，赋予了良好的协同效应，明显改善了制品

19 钙锌稳定剂 JCZ-6503C 2014-2015 的热稳定性和耐候性；加入麦芽糖醇与水滑石配

伍，明显改善钙锌稳定剂的长期稳定性；同时，

β -二酮与双季戊四醇并用明显改善钙锌稳定剂

的初期着色性。本项目研究使用铼基离子液体作

为环氧反应的催化剂,与传统的用浓硫酸作为催

168

嘉澳环保 招股说明书

化剂的方法相比该工艺具有反应速度快、工艺流

程短、后处理简单、腐蚀性低、过程清洁、催化

剂可重复使用等优点。

本项目研究采用一种全新的基于生物技术，对植

物油脂亚麻油衍生物通过高效生物酶将甘油酯

中的三条碳链中影响制品性能的碳链改性成有

良好性能的碳链长度的分子，使分子结构纯化，

改性植物油脂基高相容

20 2014-2015 再经过精密分离得到的新型植物油脂基增塑剂

性耐寒增塑剂

产品。本产品作为环保主增塑剂使用可广泛应用

在户外农用薄膜、冷冻食品包装材料等耐低温要

求较高的 PVC 制品中，以及对相容性有较高要

求的食品、医用和儿童玩具等领域。

3、正在研究开发的项目

公司目前正在研究开发的项目主要有：

预计完

序号 项目名称 主要研究方向及目标

成时间

橡胶制品加工过程中不仅使用橡胶助剂，以及少量

环保型橡胶制品专用 PVC 增塑剂，增强橡胶制品的热稳定性和耐候性，

1 2016 年

增塑剂 本项目以天然橡胶提取物为原料，安全环保兼具良

好的增塑性能。

脂肪酸甘油酯类增塑剂制品的表征指标是环氧值，

分子改性环氧脂肪酸 该指标的高低一般为原料固有无法突破，本项目技

2 2016 年

甘油酯增塑剂 术采用分子改性的手段，通过表征指标基团的接

入，改善提高环氧值。

环保型涂料制品专用 针对涂料制品对增塑剂高润滑性、分散性、相容性、

3 2016 年

增塑剂 包合性及环保型的需要，研发专业增塑剂产品。

本项目研究将公司生产的次级品环氧大豆油与正

丁醇发生开环加成反应制得大豆油多元醇，然后将

所得产品与己二酸进行酯化反应制得最终产品己

二酸大豆油多元酯。该产品具有大分子多元酯结

4 己二酸大豆油多元酯 2016 年

构，不仅表现出良好的增速效果，能提高材料的柔

软性、可加工性，而且其挥发性低，相容性好，与

老产品相比表现出更好的热稳定性，更耐高温，更

加耐迁移、耐出油。

本项目研究通过将大豆油和甘油进行酯交换反应，

得到大豆油酸单甘油酯，然后进行乙酰化反应，得

到二乙酰化大豆油酸甘油酯，最后进行环氧化反

应，制备得到二乙酰环氧大豆油酸甘油酯。本产品

5 乙酰化环氧大豆油 2016 年

是在不改变环氧大豆油甘油酯结构的基础上，在分

子结构中引入短链酯基，从而降低了产品的分子

量，提高塑化效率，降低了粘度和凝固点，可扩大

产品应用领域。

169

嘉澳环保 招股说明书

本项目研究使用自制磷钨酸作为酯化反应催化剂，

新型催化合成柠檬酸 以期改善了对设备的腐蚀性，并且提高酯化反应效

6 2016 年

三丁酯 率，有效提升产品产率，同时实现减少腐蚀、降低

污染和提高收率的良好工业化效果。

针对 PVC 墙纸对弹性和柔韧性的需求以及环保无

毒的出口要求，研发具有特殊分子结构的增塑剂产

PVC 墙纸专用环保增 品，使其在 PVC 墙纸中可以替代 DOTP、DOP 或

7 2016 年

塑剂 DINP 作环保主增塑剂使用，赋予 PVC 墙纸优良的

热稳定性和柔韧性，满足制品的加工和使用要求。

该项目被列入“浙江省工业新产品试制计划”。

本项目研究采用活性炭纤维负载氧化亚锡 SnO 催

化剂作为酯化反应合成偏苯三酸三辛酯的催化剂，

新型催化合成偏苯三 通过合理控制反应条件,免除中和、水洗、脱色等产

8 2016 年

酸三辛酯 品纯化过程。新型催化合成工艺转化率高，选择性

好，生产周期缩短，能资源的消耗和工业废水的产

生量少，可基本实现生产工艺清洁化。

本项目研究以甘油、苯甲酸和乙酸为原料, 合成苯

甲酸乙酸甘油酯, 一种衍生自丙三醇的具有特定结

新型增塑剂苯甲酸乙 构的新型酯类化合物。该新产品结构与三乙酸甘油

9 2016 年

酸甘油酯 酯相比, 分子中引入了苯环结构, 可改善其与 PVC

树脂之间的相容性, 提高增塑效率，同时 PVC 制品

的物理性能得到明显改善。

4、合作研发情况

报告期内，公司所进行的技术合作研发情况如下：

（1）2011 年 11 月、2012 年 9 月和 2013 年 2 月，公司与北京盛世戎装化工

技术研究所分别签署《产学研合作协议》、《之补充协议》和

《之末次协议》，研发脱臭级植物油脂基阻燃增塑剂产品、高

抗析出性的植物油脂基环保增塑剂产品、190℃加工温度下专用的植物油脂基环

保阻燃型增塑剂、高闪点的脂肪酸甲酯清洁生产工艺等新型环保增塑剂系列产品

的技术和工艺流程。研发费用由公司支付，包括技术产权、工艺产权及新型测试

方法等研发成果全部归公司享有。双方约定了保密期限，并规定因对方泄密或将

研发成果用于申报项目、申请专利、参与评奖等用途而给公司造成损失的，要全

额赔偿。

（2）2013 年 1 月，公司与天津大学签署了《技术开发（委托）合同》，研

究高效分离工艺对植物油脂原料的有效分离，研发费用由公司支付，研发成果集

相关知识产权由双方共享。双方约定了保密期限，并规定因对方泄密给公司造成

170

嘉澳环保 招股说明书

损失的，须承担违约责任。

5、研发投入情况

时间 研发投入（万元） 营业收入（万元） 占比（%）

2015 年 1,706.04 51,181.19 3.33

2014 年 2,308.02 58,709.95 3.93

2013 年 1,748.65 59,749.42 2.93

（三）发行人的技术创新机制

1、成熟的研发运作模式

经过多年努力，公司目前已经建立起了较为成熟的技术创新运作模式，图示

如下：

公司经营战略目 技术委员会

标，产业政策调

整、市场需求变

化、技术发展趋势

等

确定技术创新目标、方向、重点

确定研究开发的组织形式及管理方式

研究项目实施

资金保障 研究手段及条件 技术支撑 过程控制

技术储备

知识储备 研究成果验收

信息储备

小试、试销

公司技术委员会由公司内部核心技术人员、来自国内高校科研院所的专家学

者、行业协会专家以及国外业内专家等组成，主要负责结合公司经营发展实际、

行业最新动态、政府政策调整以及市场需求变化等多项因素，制定技术创新的目

标方向和重点，并对之进行指导、检查和监督。目标方向确定后，公司进一步建

立研发的具体组织管理形式，依托已有的研究手段条件、技术储备、资金保障等

实施研发项目，并对之进行过程控制。研发成果验收通过后再进行小试和试销，

试销反馈信息作为技术委员会调整或者制定下一阶段研发目标的依据。同时，公

司前次取得的研发成果也将作为公司技术、知识、储备的载体，成为后期组织实

171

嘉澳环保 招股说明书

施新研发项目的基础。

2、科学的创新组织架构

公司目前已经建立了支撑技术创新机制良好运行的组织架构。结合增塑剂产

品的技术研发特点，公司由拥有丰富研发生产和组织管理经验的技术带头人副总

经理章金富统筹研发、生产、质量控制和清洁生产等工作的开展，从而能够做到

全面考虑技术研发、清洁生产和质量控制工作，使研发与生产工作成为一个有机

整体，不至于顾此失彼。

3、先进的人才培养理念

在聘请外部专家作为技术顾问的同时，公司还积极推进内部创新人才工程建

设，积极探索和完善人才机制，为公司技术创新机制的良好运行提供人才保障。

目前，公司已经建立起了《研发人员绩效考核奖励制度》、《研究开发费投入核算

管理制度》、《技术开发费用核算管理方法》等规章制度，并积极推行“新进技术

人员下车间”、“以老带新”等措施，通过建立完善薪酬考核体系和公平公正的评

价机制，制定科学的分配和培训学习机制，为优秀人才营造了良好的工作和生活

环境，引导各类人员做好自己的职业规划和发展方向，把公司的发展同员工的利

益紧密的结合在一起，共同推动企业的持续发展。

七、主要产品和服务的质量控制情况

（一）发行人取得的质量管理体系认证情况

本公司已经取得第三方管理体系认证注册机构颁发的《GB/T19001-2008/

ISO9001：2008 质量管理体系认证证书》，认证范围为“环氧类增塑剂、耐寒增

塑剂、耐热增塑剂、甲酸钙的生产和销售”。

（二）发行人取得的环境管理体系认证情况

本公司已经取得第三方管理体系认证注册机构颁发的《GB/T24001-2004 idt

ISO14001：2004 环境管理体系认证证书》，认证范围为“位于公司所在地的化学

改性的动、植物油、脂、环氧脂肪酸甲酯、癸二酸二辛脂、己二酸二辛脂、偏苯

三酸三辛酯、二苯甲酸二甘醇酯、对苯二甲酸二辛脂、复合增塑剂、甲酸钙、钙

锌复合稳定剂液体和粉体生产活动”。

（三）发行人取得的产品质量认证证书及检测报告情况

172

嘉澳环保 招股说明书

REACH认证是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，只

有经注册认证后的化学品才可以在欧盟市场流通销售。2010年7月，公司增塑剂

产品“化学改性的动植物油脂、DOA、DOS、TOTM、DOTP、DEDB”通过欧

盟REACH认证。2012年8月，公司取得FDA（美国食品和药物管理局）认证证书，

进一步增强了公司环保型增塑剂产品在国外市场的接受度。

SGS 是根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务，是

国际知名的产品质量和技术标准鉴证。按照国际公认的无毒环保增塑剂标准，公

司多项产品进行各种检测要求的 SGS 测试并获得通过。公司主要产品通过 SGS

测试的情况如下：

序号 产品名称 测试时间 测试要求 测试结果

重金属、多溴联苯、多溴

参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录 二苯醚、多环芳烃、邻苯

1 环氧大豆油 2015 年 4 月

Ⅱ要求 二甲酸酯类含量低于检测

限值，符合规定

基于欧洲化学品管理署截至 2014

高关注物质浓度都≤

2 环氧大豆油 2015 年 9 月 年 6 月 16 日公布的清单，对 155

0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

基于欧洲化学品管理署截至 2014

环保增塑剂 高关注物质浓度都≤

3 2015 年 12 月 年 6 月 16 日公布的清单，对 155

H90 0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

重金属、多溴联苯、多溴

环保增塑剂 参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录

4 2015 年 5 月 二苯醚、多环芳烃类含量

H90 Ⅱ要求

低于检测限值，符合规定

重金属、多溴联苯、多溴

植物油脂增

参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录 二苯醚、多环芳烃、邻苯

5 塑剂 2015 年 5 月

Ⅱ要求 二甲酸酯类含量低于检测

JEC001

限值，符合规定

基于欧洲化学品管理署截至 2014

环保增塑剂 高关注物质浓度都≤

6 2015 年 1 月 年 12 月 17 日公布的清单，对 161

J288 0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

重金属、多溴联苯、多溴

环保增塑剂 参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录 二苯醚、多环芳烃、邻苯

7 2015 年 1 月

J288 Ⅱ要求 二甲酸酯类含量低于检测

限值，符合规定

基于欧洲化学品管理署截至 2014

高关注物质浓度都≤

8 DOS 2015 年 4 月 年 12 月 17 日公布的清单，对 161

0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录 重金属、多溴联苯、多溴

9 DOS 2015 年 4 月

Ⅱ要求 联苯醚、多环芳烃、邻苯

173

嘉澳环保 招股说明书

二甲酸酯类含量低于检测

限值，符合规定

基于欧洲化学品管理署截至 2014

高关注物质浓度都≤

10 DOTP 2015 年 12 月 年 6 月 16 日公布的清单，对 155

0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

重金属、多溴联苯、多溴

参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录 二苯醚、邻苯二甲酸酯类

11 DOTP 2015 年 12 月

Ⅱ要求 含量低于检测限值，符合

规定

重金属、多溴联苯、多溴

参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录

12 TOTM 2015 年 1 月 二苯醚、多环芳烃类含量

Ⅱ要求

低于检测限值，符合规定

参照 EN14372:2004 方法测定 16 项 16 项邻苯二甲酸盐浓度≤

13 TOTM 2015 年 4 月

邻苯二甲酸盐 0.1%，符合规定

基于欧洲化学品管理署截至 2014

环保增塑剂 高关注物质浓度都≤

14 2015 年 1 月 年 12 月 17 日公布的清单，对 161

JLD 0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

重金属、多溴联苯、多溴

环保增塑剂 参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录

15 2015 年 1 月 二苯醚、多环芳烃类含量

JLD Ⅱ要求

低于检测限值，符合规定

基于欧洲化学品管理署截至 2014

环保增塑剂 高关注物质浓度都≤

16 2015 年 4 月 年 12 月 17 日公布的清单，对 161

JD81 0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

重金属、多溴联苯、多溴

环保增塑剂 参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录

17 2015 年 4 月 二苯醚、多环芳烃类含量

JD81 Ⅱ要求

低于检测限值，符合规定

基于欧洲化学品管理署截至 2014

环保增塑剂 高关注物质浓度都≤

18 2015 年 5 月 年 12 月 17 日公布的清单，对 161

JD86 0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

重金属、多溴联苯、多溴

环保增塑剂 参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录

19 2015 年 5 月 二苯醚、多环芳烃类含量

JD86 Ⅱ要求

低于检测限值，符合规定

基于欧洲化学品管理署截至 2014

环保增塑剂 高关注物质浓度都≤

20 2015 年 1 月 年 12 月 17 日公布的清单，对 161

JLD 0.1%，符合规定

种高关注物质进行筛选测试

重金属、多溴联苯、多溴

环保增塑剂 参照 ROHS 2011/65/EU 指令附录

21 2015 年 1 月 二苯醚、多环芳烃类含量

JLD Ⅱ要求

低于检测限值，符合规定

2012年6月，公司成为中国制造网认证供应商，该项认证由中国制造网推出，

SGS作为第三方独立进行实地审核并出具权威报告，是展示企业生产贸易能力和

品质管理体系的标准化实地审核服务。

174

嘉澳环保 招股说明书

（四）发行人采用的质量控制标准

1、国际标准

增塑剂产品的国际标准主要集中在对于无毒环保性能的要求上，相关标准包

括欧盟 REACH 法规、RoHS 指令等。公司致力于环保型增塑剂的生产和销售，

拟在巩固扩大国内市场份额的基础上，加大开拓国际市场力度，因而主要产品的

质量控制同样遵循上述国际标准。公司包括环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯在内的

多项产品均已通过欧盟 REACH 认证，按照国际公认的无毒环保增塑剂标准持续

进行 SGS 产品质量鉴定并获得通过。

2、国内标准

目前国内对增塑剂产品的质量控制标准仍主要集中在产品性能的检测标准

方面，包括 GB/T1664-1995《增塑剂外观色泽的测定》、GB/T1668-2008《增塑剂

酸值及酸度的测定》、GB/T1677-2008《增塑剂环氧值的测定》、GB/T1676-2008

《增塑剂碘值的测定》、GB/T1671-2008《增塑剂闪点的测定》和 GB1666《增塑

剂密度的测定》等，但相关的行业标准仍缺失。

鉴于公司在环氧增塑剂领域的优势地位，公司主持起草了“环氧大豆油”和

“环氧脂肪酸甲酯”两项产品的行业标准，并已于 2011 年 11 月召开的全国橡胶

与橡胶制品标准化技术委员会化学助剂分技术委员会会议审议通过。2012 年 12

月 28 日，工业和信息化部发布 2012 年第 70 号公告，批准了上述两项行业标准

并已于 2013 年 6 月 1 日正式实施，分别为 HG/T 4386-2012《增塑剂 环氧大豆

油》和 HG/T 4390-2012《环氧脂肪酸甲酯》。公司同时也正积极参与到其他环保

型增塑剂产品行业标准的起草之中。

3、企业标准

除采用国内、国外标准外，本公司对主要产品还建立了企业标准，并在质量

监督部门备案，如“Q/JAHK 009-2012 多功能增塑剂化学改性剂的动、植物油、

脂”、“Q/JAHK008-2011 环保型增塑剂 J102”等。公司采用的内部控制标准的主

要技术指标均不低于国内相关标准，并在日常生产经营中得到了严格贯彻。

（五）质量控制措施

公司一贯重视质量管理和控制，建立了科学规范的质量管理制度，配备了全

套质量检测设备和质检人员，从原材料采购、生产过程到产品最终检验均严格按

175

嘉澳环保 招股说明书

照产品质量标准和 ISO9001:2008 质量管理体系要求实施控制，做到不合格原料

不投入生产、不合格的半成品不流入下道工序、不合格产品不准入合格库。

凭借优良的产品质量，公司已取得了较好的市场知名度和美誉度。2010 年 9

月，公司获得“2010 年信用中国百强企业”荣誉称号；2010 年 12 月，公司被浙

江省质量技术监督局评为“浙江省标准创新型企业”。

（六）产品质量纠纷处理

公司建立了完善的售后服务体系，由销售部门负责接收客户日常的质量反馈

信息并填写顾客质量信息反馈单，然后交由质量管理部处置和回复。公司售后服

务体系完善，对客户反馈信息处置及时，产品受到了广大顾客的信赖。

报告期内，公司不存在产品质量纠纷情况。

桐乡市质量技术监督局出具证明：“浙江嘉澳环保科技股份有限公司自 2013

年 1 月 1 日至证明出具日，未收到有关产品质量问题的投诉举报，未因质量违法

行为受到我局行政处罚。”

八、发行人获得的主要荣誉

截至本招股说明书签署日，公司获得的主要荣誉详细情况如下：

（一）公司荣誉

序号 荣誉名称 授予部门 授予时间

1 浙江省企业技术中心 浙江省经济和信息化委员会 2013 年 10 月

2 中国增塑剂行业 2011 年度十强企业 中国增塑剂行业协会 2011 年 11 月

3 2011 年国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 2011 年 10 月

4 浙江省标准创新型企业 浙江省质量技术监督局 2010 年 12 月

5 2010 年信用中国百强企业 信用中国口碑榜 2010 年 9 月

6 浙江省高新技术企业研究开发中心 浙江省科学技术厅 2009 年 10 月

浙江省经济和信息化委员会、浙

7 浙江省绿色企业 2009 年 8 月

江省环境保护厅

8 2008 年浙江省最具成长性中型企业 100 佳 浙江省中小企业局 2008 年 12 月

9 浙江省科技型中小企业 浙江省科学技术厅 2008 年 10 月

（二）产品荣誉

序号 荣誉名称 授予部门 授予时间

176

嘉澳环保 招股说明书

“钙锌稳定剂 JCZ-301”、“改性油脂增塑剂

1 浙江省科学技术厅 2015 年 6 月

JEC001”入选浙江省省级新产品试制计划

“改性植物油脂基高相容性耐寒增塑剂

JEG3-33 ”、“新型催化合成偏苯三酸三辛酯”、

“高弹性 PVC 制品用环保增塑剂 JEG2-33”、

2 浙江省科学技术厅 2014 年 12 月

“新型增塑剂苯甲酸乙酸甘油酯”、“ PVC 墙

纸专用环保增塑剂 JEG1-33”入选浙江省省级

新产品试制计划

“乙酰化环氧大豆油”、“离子液体催化合成环

氧脂肪酸甲酯”、“新型催化合成对苯二甲酸二

3 浙江省科学技术厅 2014 年 9 月

辛酯”、“新型催化合成柠檬酸三丁酯”入选浙

江省省级新产品试制计划

“环氧混合脂肪酸异辛酯 ”入选浙江省省级

4 浙江省科学技术厅 2013 年 12 月

新产品试制计划

“分子改性环氧脂肪酸甘油酯增塑剂”、“新型

环氧增塑剂---EDFA”、“新型环氧增塑剂---改

性聚丁烯二酸二高级脂肪醇酯”、“新型环氧增

5 浙江省科学技术厅 2013 年 9 月

塑剂---改性聚丙烯酸高级脂肪醇酯”、“钾锌稳

定剂 KDJ”、“PVC 人造革专用增塑剂”入选浙

江省省级新产品试制计划

“高环氧值的环氧脂肪酸甲酯”、“环氧大豆油

/JA3#-ESO”、“一种高透明无味粉体镁锌热稳

6 定剂 J1”、“混合环氧油脂增塑剂（复配型） 浙江省科学技术厅 2013 年 5 月

-ESOP”、“改性环氧脂肪酸甲酯耐寒性增塑剂

（复配型）”入选浙江省省级新产品试制计划

“液体钡锌稳定剂 JBZ-116”、“高环氧值环氧

7 浙江省科学技术厅 2012 年 12 月

脂肪酸甲酯”入选浙江省省级新产品试制计划

8 “浙能牌增塑剂”被认定为“浙江省名牌产品” 浙江名牌战略推进委员会 2012 年 12 月

“新型环保热稳定剂有机钙 ”入选浙江省省

9 浙江省科学技术厅 2012 年 9 月

级新产品试制计划

“PVC 电线电缆护套料专用环保增塑剂” 列

10 科技部国家火炬计划中心 2014 年 10 月

入国家火炬计划产业化示范项目

（三）科研项目荣誉

序号 荣誉名称 授予部门 授予时间

“替代邻苯‘塑化剂’的分子改性植物油脂

1 基环保产品产业化关键技术”被浙江省科技 浙江省科技厅 2014 年 1 月

厅列入重大科技专项重点工业项目

“一种可生物降解的复合增塑剂的制备方

2 浙江省科技厅 2012 年 4 月

法”登记为浙江省科学技术成果

“环保增塑剂清洁化生产关键技术及其产业

3 中国石油和化学工业联合会 2011 年 10 月

化应用”获技术发明奖二等奖

177

嘉澳环保 招股说明书

“环保功能新材料助剂绿色化生产与产业化

技术”获得教育部科技成果完成者证书（与

4 中华人民共和国教育部 2010 年 9 月

江南大学、浙江传化华洋化工有限公司共同

为完成者）

“利用废油、油脚生产环保型增塑剂”、“多

5 功能增塑剂化学改性的动、植物、脂”登记 浙江省科技厅 2010 年 1 月

为浙江省科学技术成果

“环氧类增塑剂生产废水综合回收利用技术

6 研究及产业化项目”通过浙江省重大科技专 浙江省科技厅 2010 年 1 月

项（优先主题）社会发展项目验收

“高品质环氧增塑剂制备关键技术及其应

用”获得中国轻工业联合会科学技术进步奖

7 中国轻工业联合会 2009 年 3 月

一等奖（与江南大学、巢湖香枫塑胶助剂有

限公司为共同获奖者）

“环氧植物油脂类的可生物降解增塑剂”被

8 科技部火炬高技术产业开发中心 2008 年 11 月

列为国家火炬计划项目

“环氧类增塑剂生产废水综合回收利用技术

9 浙江省科技厅 2007 年 12 月

研究及产业化”登记为浙江省科学技术成果

九、发行人名称冠有“科技”字样的依据

本公司名称冠以“科技”的主要依据如下：

（一）公司曾先后获得“浙江省高新技术企业”、“浙江省科技型中小企业”

等荣誉称号。2009 年 4 月，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省

国家税务局、浙江省地方税务局认定为“高新技术企业”；2009 年 10 月，公司

增塑剂研发中心被评为“浙江省高新技术企业研究开发中心”；2011 年 10 月，

公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“2011 年国家火炬计划重点高新技

术企业”；2013 年 10 月，公司获评“浙江省企业技术中心”。

（二）公司环氧增塑剂生产技术处于国内领先水平，自主拥有多项环氧增塑

剂及其他环保型增塑剂生产的核心技术。目前，公司已经获得发明专利 13 项，

实用新型专利 9 项。此外，公司还自主掌握了近 20 项环保型增塑剂生产相关的

非专利技术。

（三）公司“环氧植物油脂类的可生物降解增塑剂”于 2008 年 11 月被列为

国家火炬计划项目，拥有多项浙江省省级科学技术成果，并先后有多项产品入选

浙江省省级新产品试制计划。

（四）公司主持起草了《增塑剂 环氧大豆油》和《环氧脂肪酸甲酯》两项

178

嘉澳环保 招股说明书

产品的行业标准，并已经工业和信息化部批准，于 2013 年 6 月 1 日正式实施。

十、发行人名称的由来及冠以“环保”字样的依据

（一）环保型增塑剂和非环保型增塑剂的划分标准

总体来说，根据对人体危害程度的不同，含有邻苯环或重金属或芳香烃的增

塑剂界定为非环保型增塑剂，除此之外的界定为环保型增塑剂。环保型增塑剂的

概念是伴随着人们对邻苯类增塑剂毒性的认知而提出的，目前已经广为人知，并

已经成为行业内的惯例和通俗叫法。

增塑剂品种繁多，长期以来主要以邻苯二甲酸酯类增塑剂为主。多项科学研

究证实，包括 DOP 在内的邻苯二甲酸酯类增塑剂可以经口、呼吸道、静脉输液、

皮肤吸收等多种途径进入人体，对机体多个系统均有毒性作用，因而被认为是一

种环境内分泌干扰因子，而 PVC 材质的医疗器械中邻苯二甲酸酯类增塑剂的释

放到患者体内，对患者具有更大的危害性，尤其是处于发育早期和分化发育敏感

阶段的儿童和孕妇。

鉴于邻苯二甲酸酯类增塑剂的致癌性和环境污染性，近年来欧美等国家地区

纷纷出台相关规定限制其使用。相关规定请参照本节之“（二）行业简介”。

2011 年 4 月，我国台湾地区爆发“塑化剂风波”事件，食品中先后检出 DEHP、

DINP、DNOP、DBP、DMP、DEP 等 6 种邻苯二甲酸酯类塑化剂成分，药品中

检出 DIDP。截至 6 月 8 日，台湾被检测出含塑化剂食品已达 961 项。

2011 年 6 月 1 日，我国卫生部紧急发布公告，将邻苯二甲酸酯类物质列入

食品中可能违法添加的非食用物质和易滥用的食品添加剂名单。2012 年 11 月，

国内媒体爆出部分品牌白酒的塑化剂超标事件，其中被检测出成分含量严重超标

的塑化剂即邻苯类增塑剂，从而进一步引发了民众对非环保型增塑剂在酒类食品

安全领域的关注。2014 年 3 月，白酒塑化剂超标问题再度被媒体爆出，媒体报

道监管部门曾指出污染的源头可能来自企业使用的塑料输酒管道，酒类食品生产

过程中所使用设备的安全性再次成为关注的重点。

我国《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》中规定，DEHP、DBP

的特定迁移量（即添加剂从食品容器、包装材料等产品中迁移到与其接触的食品

中的最大限量）或最大残留量分别为 1.5mg/kg、0.3mg/kg。而且仅用于接触非脂

179

嘉澳环保 招股说明书

肪性食品的材料，不得用于接触婴幼儿食品的材料。

总体上来，邻苯二甲酸酯类增塑剂的毒性和环境污染性近些年来已经在全球

范围内得以认知，因而也被界定为“非环保型增塑剂”。而与之相对应的非邻苯

二甲酸酯类的增塑剂，包括环氧类、高碳醇酯类、柠檬酸酯类、聚酯类、生物降

解类等，则被界定为“环保型增塑剂”。环保型增塑剂概念的提出，是随着人们

对邻苯类增塑剂毒性的广泛认知而提出的。而经过多年的发展，环保型增塑剂这

一概念已经广为人知，在增塑剂行业乃至化工行业中已经成为商业惯例和通俗叫

法，广泛见诸于行业研究报告、书籍报纸杂志乃至政府文件等书面文件中，以及

行业论坛、现实业务往来、网络交易平台等多种场合。

（二）发行人名称冠以“环保”字样的依据

1、发行人增塑剂产品属于“环保型增塑剂”范畴

公司增塑剂产品均具有无毒环保的特点，属于“环保型增塑剂”范畴。主要

产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯以可生物降解的植物油脂为原材料，其他包括

DOA、DOS、TOTM、DOTP 等石化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的

范畴，且上述品种均已通过欧盟 REACH 认证和 SGS 多项标准测试，达到了国

际上公认的无毒、环保标准。

2、发行人生产工艺贯彻“绿色环保”的理念

秉承“环保创新：的经营理念，公司自 2008 年起大力推进清洁化的生产工

艺，结合主管部门和环保专家的审查意见，逐步改进、精益求精，严格遵循

ISO14001：2004 环境管理体系标准，目前已经建立起了副总经理直接负责、安

全环保部主导、全员参与的环境管理体系，制定了《环境保护管理制度》、《环保

经济责任制考核办法》《安全环保检查及隐患整改管理办法》、《固定废弃物管理

及处理固定》等规章制度并得以有效实施，保证了生产的清洁化和环境的环保化。

2009 年 8 月，公司获得浙江省经济和信息化委员会、浙江省环境保护厅颁

发的“浙江省绿色企业“荣誉称号；2011 年 10 月，公司”环保增塑剂清洁化生

产关键技术及其产业化应用”项目获得了中国石油和化学工业联合会颁发的技术

发明奖二等奖。

（三）发行人名称的由来

因公司的主导产品一直为环保型增塑剂产品，具有无毒环保的特点，故公司

180

嘉澳环保 招股说明书

在 2008 年 8 月 25 日变更为股份公司时，将名称变更为“浙江嘉澳环保科技股份

有限公司”，以进一步突出公司主导产品的特点。公司名称的具体演变过程如下：

2003 年 1 月发行人前身嘉澳有限成立时，公司名称为“桐乡嘉澳化工有限

公司”。2007 年 3 月，公司更名为“浙江嘉澳化工有限公司”。

2008 年 4 月 17 日，嘉澳有限取得了浙江省工商行政管理局颁发的（浙工商）

名称变核外[2008]第 035578 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准

浙江嘉澳化工有限公司名称变更为“浙江嘉澳环保科技股份有限公司”。

2008 年 7 月 7 日，嘉澳有限取得了商务部颁发的商资批[2008]825 号《关于

同意浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》，同意公司转制为外商

投资股份有限公司，并更名为浙江嘉澳环保科技股份有限公司。2008 年 8 月 20

日，发行人取得了商务部颁发的批准号为商外资资审 A 字[2008]0162 号中华人

民共和国台港澳侨投资企业批准证书。

2008 年 8 月 25 日，浙江省工商行政管理局向发行人核发变更为股份有限公

司的 330400400001753 号《企业法人营业执照》，显示公司名称为“浙江嘉澳环

保科技股份有限公司”。

公司名称中包括“环保”二字，主要源于公司主要产品的无毒、环保特性。

公司仍属于精细化工企业，并非从事污染物处理、环保设施生产经营等一般认知

范畴的环保型企业。公司特别提醒广大投资者注意。

181

嘉澳环保 招股说明书

第七节 同业竞争与关联交易

顺昌投资直接持有本公司3,275万股，占公司股本总额的59.54%，是公司的

控股股东。

沈健通过顺昌投资间接持有本公司56.72%的股份，为本公司的实际控制人。

一、发行人独立运行情况

本公司由嘉澳有限整体变更设立，未进行资产和业务的剥离。公司自成立以

来，按照上市公司要求规范运行，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能

力，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业，具体情况如下：

（一）资产独立完整情况

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关

系明确。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有

独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与

生产经营有关的土地使用权、专利及商标。本公司对所拥有的资产拥有完全的控

制支配权，没有产权争议。

（二）人员独立情况

本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及核心技

术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的任何职务。公司建立了独立的劳动、人事、薪

酬管理体系，拥有独立运行的人力资源部门，对公司员工按照有关规定和制度实

施管理。公司的人事、工资管理与股东单位完全分离。

本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的

相关规定选举或聘任，不存在控股股东和实际控制人超越公司董事会和股东大会

做出人事任免决定的情况。

（三）财务独立情况

本公司设有独立的财务部，配备了专职财务人员，且财务人员均未在控股股

182

嘉澳环保 招股说明书

东及其他关联企业兼职。公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括

对子公司的财务管理制度）等内控制度，能够独立做出经营和财务决策。

本公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业共用银行账户的情形。公司在浙江省桐乡市国家税务局和浙江省桐乡市地方

税务局分别办理了国税、地税登记手续，依法独立纳税。

（四）机构独立情况

本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，

组织结构健全。公司各职能部门独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业完全分开。公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调

整各职能部门的权力，不存在控股股东、实际控制人任何形式的干预，各职能部

门与控股股东不存在上下级关系。

（五）业务独立情况

本公司目前已具备独立、完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立经营。

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争，

控股股东、实际控制人也未通过任何手段控制公司的业务，公司与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。为保证公司具有一

个独立的生产经营环境，避免潜在同业竞争，控股股东和实际控制人均已出具了

《关于避免从事同业竞争的承诺函》。

保荐机构认为：发行人已就公司独立运行情况进行了充分的信息披露，所披

露内容真实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）不存在同业竞争的情况说明

1、公司控股股东及其控股的其他企业与公司不存在同业竞争

本公司的经营范围为：生产销售增塑剂和热稳定剂（限环氧大豆油、环氧脂

肪酸甲酯、已二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、偏苯三酸三辛酯、对苯二甲酸二辛酯、

二苯甲酸二甘醇酯、环保型复合增塑剂、稳定剂（粉体和液体））；化学改性的动、

植物油、脂；甲酸盐；环保产品、环保工程研发、植物油脂精炼（限桐乡市洲泉

183

嘉澳环保 招股说明书

镇工业园区德胜路388号的分支机构经营）（涉及许可证或国家专项管理规定的，

凭许可证经营或按照相关规定另行报批）。

控股股东顺昌投资的经营范围为投资实业，本身不从事具体生产经营活动，

目前没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

除本公司外，控股股东顺昌投资没有控制或参股其他企业。

2、公司实际控制人及其控股的其他企业与公司不存在同业竞争

除本公司、顺昌投资以外，实际控制人沈健控制的其他企业包括：

公司名称 持股比例 主营业务

电力、电器材料及设备、机电产品（除九座以下乘

用车）、钢材、绢纺原料、化学纤维、建筑材料、电

工专用设备、皮革、五金交电、日用百货、纺织品、

桐乡市浙能电力 沈健直接持有 畜产品的批发、零售；电子产品的开发、生产、销

经贸有限公司 100.00%股权 售；投资咨询；经济信息咨询（除期货、证券）；服

装、服装饰品、羊毛衫、沙发布、装饰布的生产销

售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含

国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

沈健直接持有 许可经营项目：道路货运：普通货运、货物专用运

浙江宏能物流有 10.00%股权、通 输（罐式）、经营性危险货物运输（气体类 1 项、气

限公司 过浙能经贸间接 体类 3 项、易燃液体类、氧化性物质和有机过氧化

持有 90.00%股权 物类 1 项、腐蚀性物质类）。一般经营项目：无

许可经营项目：无，一般经营项目：LED 灯、LED

桐乡市浙源节能 沈健直接持有 灯杯、LED 灯泡的生产、销售；货物进出口、技术

科技有限公司 94.00%股权 进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目）

上述3家企业不存在与公司从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业

竞争。

3、持股5%以上的其他股东与公司不存在同业竞争

持有公司股份5%以上的股东及其主营业务如下：

公司名称 持股比例 主营业务

君润国际投资有限公司 18.09% 投资业务

桐乡中祥化纤有限公司 8.64% 生产销售差别化化学纤维、真丝面料

利鸿亚洲有限公司 6.91% 投资业务

浙江瓯联创业投资有限公司 6.82% 实业投资、投资管理、投资咨询

上述4家企业不存在与公司从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业

竞争。

184

嘉澳环保 招股说明书

（二）避免同业竞争的承诺

为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东顺昌投资、实际控制人沈健均已

向公司出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》：

1、控股股东顺昌投资承诺

“本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公

司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机

构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控

制权。本公司或本公司控制的企业如出售与股份公司生产、经营相关的任何资产、

业务或权益，股份公司均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产

或业务时给予股份公司的条件与本公司或本公司控制的企业向任何独立第三人

提供的条件相当。未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司

将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投

资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似；如未来本公司所控制的企业拟

进行与股份公司相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，避免与股份公司

相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。本公司签署

本承诺书的行为已取得本公司权力机关的同意，亦已取得本公司控制的企业的权

力机关同意，因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司和本公司控制的企业的

真实意思。本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若

被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本公司愿意承担因违反上述

承诺而给股份公司造成的全部经济损失。本公司在不再持有股份公司5%及以上

股份前，本承诺为有效之承诺。”

2、实际控制人沈健承诺

“本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动；本人

的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与股份公司存在同

业竞争的业务及活动；本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通

过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动；本人将不

在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务

及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；

185

嘉澳环保 招股说明书

或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、

机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。未来如有在股份公司经营

范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或

拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相

似；如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本人将

行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护

股份公司的利益。本人在担任股份公司董事期间及辞去公司职务后六个月内，本

承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济

损失。”

三、关联方、关联关系

（一）关联方

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司关联方及其关联关系

如下：

序号 关联方名称 关联关系

控股股东和实际控制人

桐乡市顺昌投资有限公司 持有本公司 59.54%股份，为公司控股股东

1

间接持有本公司 56.72%的股份，为公司实

沈健

际控制人，担任公司董事长

其他持有 5%以上股份的股东

君润国际投资有限公司 持有本公司 18.09%股份

2 桐乡中祥化纤有限公司 持有本公司 8.64%股份

利鸿亚洲有限公司 持有本公司 6.91%股份

浙江瓯联创业投资有限公司 持有本公司 6.82%股份

实际控制人控制的其他企业

桐乡市浙能电力经贸有限公司 沈健持股 100%的企业

3 沈健直接持股 10.00%、通过浙能经贸间接

浙江宏能物流有限公司

持股 90.00%的企业

桐乡市浙源节能科技有限公司 沈健持股 94.00%的企业

其他关联方

沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、屈

4

凤祥、胡敏翔、丁小红、蒋平平、李 发行人董事、监事及高级管理人员

有星、王方明、杨建清、冯均军、查

186

嘉澳环保 招股说明书

正蓉

桐乡市凤翔化纤有限公司 发行人董事屈凤祥持股 72%的企业

2010 年至今注销的关联方

友诚控股有限公司 沈健曾经控制的企业

5

迪拜潜力贸易有限责任公司 沈健曾经参股的企业

桐乡市悦达广告有限公司 浙能经贸曾经持股 100%的企业

注：上述关联自然人之间不存在亲属关系。

（二）关联法人简介

1、桐乡市凤翔化纤有限公司

公司名称 桐乡市凤翔化纤有限公司

成立时间 2004 年 2 月 10 日

注册资本 250 万元

实收资本 250 万元

住所 桐乡市洲泉镇义马集镇西

主要经营地 浙江省桐乡市

注

法人代表 倪林英

股权结构 屈凤祥 72%、倪林英 16%、屠香荣 8%、曹松华 2%、李云松 2%

经营范围 化纤丝加工、生产、销售

主要财务数据（未经 2015 年度/ 总资产 净资产 净利润

审计，单位：万元） 2015.12.31 3,238.15 743.37 -22.80

注：倪林英为屈凤祥之配偶。

2、友诚控股有限公司

友诚控股的历史沿革情况如下：2006 年 3 月 25 日，友诚控股根据香港公

司条例注册在香港合法成为有限公司，成立时法定股本为 10,000 港币，每股面

值 1 港币，初始认购人为沈健，共认购 1 股普通股。2006 年 3 月 31 日，友诚

控股配售发行每股面值 1 港币的 9,999 股普通股给沈健。2010 年 12 月 31 日，

友诚控股根据香港法律正式撤销注册并解散。

香港黄潘陈罗律师行出具的法律意见书显示，由于香港法律并未要求公司撤

销注册并解散之前、之时或之后须向公众公布其财务报表或信息，友诚控股对外

投资和实际控制的盈利组织情况没有公开的记录可供调查。

187

嘉澳环保 招股说明书

友诚控股股东暨董事沈健出具承诺，其作为友诚控股的唯一董事和唯一股

东，声明且承诺该公司自设立至注销无实际经营，不存在对外投资以及实际控制

的盈利性组织。

报告期内，友诚控股与发行人之间没有发生任何交易。

3、迪拜潜力贸易有限责任公司

迪拜潜力于 2003 年 1 月 12 日在阿联酋迪拜投资设立，商业登记证编号为

541101，注册资本 300 万迪拉姆（阿联酋货币单位）。迪拜潜力设立时的股东为

YOUNUS、Jian Shen（沈健）、Huagen Fu 和 Hongjie Bo，分别持有 51%、30%、

10%和 9%的股份。该公司已于 2012 年 1 月 12 日注销。

根据迪拜当地律师事务所 Al Bannai & Co. Law Firm 出具的法律意见书，迪

拜潜力自设立至注销期间，注册资本、股东、股权结构、董事等历史沿革信息没

有发生变化。

根据迪拜当地律师事务所 Al Bannai & Co. Law Firm 出具的法律意见书，迪

拜潜力存续期间不曾进行对外投资，不存在分支机构，但没有公开渠道可以确认

公司是否存在实际控制的盈利性组织。报告期内，迪拜潜力与发行人之间没有发

生任何交易。

迪拜潜力股东暨董事沈健出具承诺，其 本 人 作 为 Dubai Potential General

Trading (LLC)（迪拜潜力贸易有限责任公司）股东，声明且承诺该公司自设立至

注销无实际经营，不存在对外投资以及实际控制的盈利性组织，不存在债权债务

纠纷，不存在重大违法违规情况。

4、悦达广告

公司名称 桐乡市悦达广告有限公司

成立时间 2007 年 5 月 31 日

注册资本 200 万元

实收资本 200 万元

住所 桐乡市梧桐街道校场路复兴路口 402 室

主要经营地 浙江省桐乡市

法人代表 吴雅婷

股权结构 浙能经贸 100%

188

嘉澳环保 招股说明书

许可经营项目：无，一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内

经营范围 各类广告（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可

经营的项目）

悦达广告成立于 2007 年 5 月，系公司实际控制人沈健先生通过浙能经贸持

股 100%的企业。2013 年 10 月注销之前，悦达广告主要从事广告设计、制作、

发布及代理业务，出于实际经营情况的考虑，经股东决议注销。

其他关联法人基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之

“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。

四、关联交易

本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联

企业不存在依赖关系，报告期内公司主要关联交易情况如下：

（一）经常性关联交易

报告期内，本公司不存在经常性关联交易。

（二）偶发性关联交易

1、出租厂房

报告期内，为提高资产使用效率，公司与浙源节能签署《房屋租赁合同》，

将部分闲置厂房出租给浙源节能使用，并相应收取租赁费和水电费，具体金额如

下表：

单位：万元

交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度

租赁费 18.09 18.09 18.09

水电费 1.37 2.42 2.74

合计 19.46 20.51 20.83

出租标的为“桐房权证桐字第 00178312 号”房屋建筑物，所依附“桐国用

（2010）第 10495 号”土地使用权对应多处房屋建筑物。

上述房屋建筑物及土地使用权系 2010 年从浙能经贸受让而来。2010 年 3 月，

为满足公司经营规模迅速扩大的需要，公司与浙能经贸签署《资产转让协议》，

受让浙能经贸所拥有的部分房屋建筑物、土地使用权等资产，其中包括 15 幢房

屋建筑物和 3 宗土地使用权，“桐国用（2010）第 10495 号”土地使用权和“桐

189

嘉澳环保 招股说明书

房权证桐字第 00178312 号”房屋建筑物包含在其中。资产转让价格根据中京民

信（北京）资产评估有限公司出具的评报字（2010）第 26 号评估报告所确定的

评估值确定，基准日为 2010 年 2 月 28 日，总金额 3,443.61 万元。

从满足经营规模迅速扩大需要、明确划分公司与浙能经贸之间资产、保证公

司资产完整性和独立性的考虑出发，公司自浙能经贸处购入包括“桐国用（2010）

第 10495 号”土地使用权和所附“桐房权证桐字第 00178312 号”房屋建筑物在

内的多处资产。其中，“桐房权证桐字第 00178312 号”房屋建筑物共有 3 层合计

3,657.64 平方米，其架构和装修无法用作化工生产，公司将一层作为五金仓库使

用（后改造为公司食堂）。公司办公楼（桐房权证桐字第 00178309 号）建筑面积

4,713.55 平方米，能够充分满足公司现有经营管理的需要，因而造成了桐房权证

桐字第 00178312 号房屋建筑物二层和三层的暂时空置。

为了提高资产效率，公司将空置的二层和三层出租给浙源节能。出租面积

2,010 平方米，占整幢厂房建筑面积的 55%。公司仅出租厂房和供应生产所需水

电，其他生产要素均由浙源节能自行解决。租金参照当地市场价格，按照 7.5 元

/平方米/月的标准收取，水电费按照实际用量收取，关联交易价格公允。

报告期各期间，该项交易占公司同期营业收入的比例分别为 0.03%、0.03%

和 0.04%，所占比例很小，均未对公司财务状况和经营成果产生显著影响。

保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人报告期内业务独立、资产独立、

人员独立，与关联方浙能节能不存在业务交叉及同业竞争情况；报告期内浙源节

能亦不存在从发行人采购或为发行人分担费用输送利润的情况；报告期内发行人

与浙源节能关联交易价格公允，不存在以不公允交易价格向发行人输送经济利益

的情形。

2、关联担保

截至本招股说明书签署日，公司不存在为其关联方提供担保的事项。

（1）浙能经贸为公司银行借款提供担保

截至 2015 年 12 月 31 日，浙能经贸为公司借款提供担保的情况如下表：

借款金额

担保单位 借款银行 担保类型 担保内容 借款期间

（万元）

交通银行 500.00 2015-11-03-2016-08-28

浙能经贸 保证担保 银行借款

桐乡支行 550.00 2015-05-07-2016-05-07

190

嘉澳环保 招股说明书

400.00 2015-09-25-2016-08-28

650.00 2015-10-16-2016-08-28

960.00 2015-10-26-2016-8-28

$34.00 2015-11-20-2016-05-10

$35.00 2015-11-27-2016-04-08

450.00 2015-06-04-2016-06-04

民生银行

浙能经贸 保证担保 银行借款 950.00 2015-06-17-2016-06-17

嘉兴分行

950.00 2015-12-28-2016-10-02

900.00 2015-05-06-2016-05-04

690.00 2015-05-20-2016-05-19

600.00 2015-06-01-2016-05-30

500.00 2015-11-10-2016-11-04

工商银行 450.00 2015-12-31-2016-12-23

浙能经贸 保证担保 银行借款

桐乡支行 440.00 2015-04-10-2016-04-08

500.00 2015-12-24-2016-12-23

600.00 2015-07-01-2016-06-30

500.00 2015-07-06-2016-07-05

500.00 2015-07-13-2016-07-12

500.00 2015-02-05-2016-02-03

1,000.00 2015-02-13-2016-02-12

500.00 2015-03-10-2016-03-09

500.00 2015-03-13-2016-03-12

500.00 2015-03-19-2016-03-18

中国银行

浙能经贸 保证担保 银行借款 1,000.00 2015-04-01-2016-03-31

桐乡支行

500.00 2015-04-08-2016-04-07

500.00 2015-04-13-2016-04-12

1,000.00 2015-7-22-2016-06-22

500.00 2015-08-07-2016-06-22

1,000.00 2015-08-21-2016-06-20

上述浙能经贸为公司提供的担保均已签署合法、有效的担保协议。对于各担

保项下的借款，公司均已与相关方签署了具备法律效力的借款合同，且该等合同

合法、有效，借款金额未超出相关担保协议所规定的最高担保额度。

（2）沈健为公司中小企业私募债券提供担保

191

嘉澳环保 招股说明书

2014 年 2 月，公司实际控制人沈健与中国工商银行股份有限公司桐乡支行

签署《保证合同》，作为连带责任保证人，拟为公司发行不超过 1 亿元中小企业

私募债券提供保证担保。公司中小企业私募债的实际发行情况请参见本招股说明

书“第十五节 其他重要事项”之“五、公司发行中小企业私募债券相关事宜”。

（3）嘉澳环保、顺昌投资、浙能经贸为明洲环保融资租赁提供担保

2014 年 12 月，公司子公司明洲环保与英吉斯租赁签订融资租赁协议，向其

租入价值约 3,559.05 万元设备，嘉澳环保、控股股东顺昌投资及关联方浙能经贸

提供了连带责任担保。具体协议情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨

论与分析”之“十二、期后事项、或有事项及其他重要事项”、 “第十五节 其

他重要事项”之“二、重大合同”。

3、资产受让

2014 年 6 月，公司与浙能经贸签署《资产转让协议》，以现金方式受让其 2

幢房屋建筑物和 1 处土地使用权。资产转让价格根据万隆（上海）资产评估有限

公司出具的万隆评报字（2014）第 1200 号评估报告所确定的评估值确定，基准

日为 2014 年 4 月 30 日，总金额约 677.96 万元。该等房屋建筑物和土地使用权

产权均已过户至公司名下。

上述受让的土地使用权系浙能经贸于 2006 年取得，房屋建筑物系浙能经贸

于 2010 年在该等土地使用权上自建的两栋简易厂房。建成之后，该等房屋建筑

物并未实际投入生产使用，基本上处于闲置状态，仅供浙能经贸储存放置部分杂

物之用。从地理位置上看，上述土地使用权及其上的房屋建筑物与嘉澳环保厂区

毗邻。随着生产经营规模的持续扩大，嘉澳环保位于桐乡经济开发区的厂区已经

不能满足其使用需求，因而公司于 2014 年 6 月将之以评估值作价购入。购入之

后，公司对两栋简易厂房进行了修葺与部分改建，使之能够满足公司实际生产经

营的需要。

（1）浙能经贸历史及目前实际从事的业务

浙能经贸成立于 1997 年 9 月，系公司实际控制人沈健先生开始自主创业的

平台。1997 年至 2002 年期间，浙能经贸先后从事多种商品的贸易业务，包括绢

纺原料、化学纤维、建筑材料、机电产品、钢材、电力电器材料设备以及包括增

塑剂在内的化工原料等。

192

嘉澳环保 招股说明书

在多年的贸易实践中，沈健意识到增塑剂行业的广阔前景，决定设立专门的

公司从事增塑剂的生产与销售。2003 年 1 月，公司前身桐乡嘉澳化工有限公司

成立，主营增塑剂的生产与销售，浙能经贸开始逐步退出化工原料的贸易业务。

2008 年 8 月份，浙江嘉澳化工有限公司整体变更为股份公司，浙能经贸自

此基本杜绝了化工原料的贸易业务。2009 至今，除 2009 年存在约 9.64 万元的稳

定剂销售外，不存在其他任何化工原料的贸易收入。2009 年至今，浙能经贸主

要从事电子元器件（包括开关、控制器、电抗器等）的生产与销售业务，以及部

分产品的进出口贸易业务（包括窗帘杆、稳压电源等），与公司所从事的环保型

增塑剂业务不存在交叉。

（2）主要资产设备演变情况

浙能经贸成立之后，随着自身资金实力的逐步增强，陆续购置了一批土地使

用权、房屋建筑物，并购置了化工原料储罐、运输车辆等贸易业务所需要的设备。

2006 年，其新建的商务中心开始投入使用，至 2009 年末，浙能经贸房屋建筑物

约 1,355.44 万元，土地使用权 708.49 万元，运输及机器设备合计约 614.62 万元。

2003 年 1 月嘉澳有限成立后，根据生产需要，嘉澳有限陆续修建了增塑剂

生产车间，并购置了相关的生产设备及配套设施，其生产相关资产一直较为独立、

完整，但在辅助的行政办公区域及仓储区域等方面与浙能经贸并没有严格划分。

2010 年 3 月，为满足公司经营规模迅速扩大的需要，公司与浙能经贸签署

《资产转让协议》，受让浙能经贸所拥有的部分房屋建筑物、土地使用权等资产。

关于本次资产受让的详细情况，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”

之“三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况”之“（三）历次重大资

产重组情况和投资情况”。通过本次资产受让，公司获得了土地使用权、房屋建

筑物等长期资产，进一步满足了扩产、办公及仓储等经营规模持续扩大的需要。

公司与浙能经贸之间的资产设备得以明确划分，进一步保证了公司整体资产的完

整性和独立性。

2014 年 6 月，公司与浙能经贸签署《资产转让协议》，以现金方式受让其 2

幢房屋建筑物和 1 处土地使用权。本次受让的房屋建筑物、土地使用权与公司厂

区毗邻。公司购入该等资产，系为了满足生产经营规模持续扩大的需要。

（3）主要人员演变情况

193

嘉澳环保 招股说明书

由于同属同一实际控制人控制，2003 年至 2008 年之间公司与浙能经贸的人

员并没有严格区分，存在人员不独立的情况。公司自 2008 年 8 月整体变更为股

份公司之后，开始规范用工，保持人员的独立性。报告期内，公司已经做到了人

员独立，与浙能经贸不存在员工混同使用的情况。

（4）是否存在从公司采购的情况，存在为公司分担费用输送利润的情况

公司 2009 年初通过浙能经贸实现甲酸盐出口销售 16.92 万元，从国外采购

401PS 9.64 万元（401PS 俗称“沸石”或“水滑石”，是钙锌复合热稳定剂产品

的一种原材料）。除该等交易事项外，2009 年至今浙能经贸不存在其他与公司经

营业务相关的采购及销售。针对浙能经贸是否还存在其他从公司采购的情况，发

行人申报会计师核查了报告期内浙能经贸及公司的存货明细账、销售收入明细

账。针对 2009 年至今浙能经贸是否存在为公司分担费用输送利润的情况，发行

人申报会计师分析了费用波动的合理性，核查了大额费用的原始单据，查看了发

票的内容及单位名称等。

经核查，发行人申报会计师认为：发行人报告期内业务独立、资产独立、人

员独立，与关联公司浙能经贸不存在业务交叉及同业竞争情况；报告期内浙能经

贸亦不存在从发行人采购或为发行人分担费用输送利润的情况。

（三）关联交易履行的批准程序

本公司《公司章程》和《关联交易管理制度》对于关联交易决策权力与程序

作出了详尽安排，具体信息请参见本节之“四、规范关联交易的制度安排”。

报告期内，本公司发生的所有关联交易均已经按照《公司章程》和《关联交

易管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，提交董事会或股东大会批准通过。

（四）关联方形成的应收、应付款项的余额变化情况

报告期内公司关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下：

单位：万元

项目及关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

其他应付款 -

利鸿亚洲有限公司 0.73 0.73 0.73

合 计 0.73 0.73 0.73

报告期各期末，公司应付利鸿亚洲款项0.73万元，系2010年11月嘉澳环保增

资时，利鸿亚洲以美元现汇出资产生的尾差，公司将其计入其他应付款，待以后

194

嘉澳环保 招股说明书

股利分配时一起退还利鸿亚洲。

（五）减少关联交易的措施

1、报告期内，公司不存在经常性关联交易。为减少宏能物流曾经为公司提

供运输服务的关联交易，公司已经自行购置 9 辆槽罐车。报告期内，公司未再与

宏能物流发生关联运输交易。

2、公司目前拥有独立的产、供、销系统，不存在因依赖各关联方而发生关

联交易的情况，不存在控股股东、实际控制人垄断公司业务渠道或干涉公司业务

经营的行为。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生

的关联交易，公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》及其他有关法律、

法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，并对关联交易予以

充分、及时披露。

3、控股股东顺昌投资及实际控制人沈健均已经出具了《关于减少和规范关

联交易的承诺函》。

控股股东顺昌投资承诺：“本公司承诺减少和规范与股份公司发生的关联交

易。如本公司及本公司控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易

时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公

司法》、《公司章程》、股份公司《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式

履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本公司的关联交易，本公司将在

相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本公司在股份公司中的地位，为本公

司在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”

实际控制人沈健承诺：“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。

如本人及本人控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依

照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公

司章程》、股份公司《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交

易审批程序，公平合理交易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股

东大会中回避表决，不利用本人在股份公司中的地位，为本人在与股份公司关联

交易中谋取不正当利益。”

195

嘉澳环保 招股说明书

五、规范关联交易的制度安排

为保护中小股东利益，规范关联交易，保证公司关联交易的必要性、公允性、

透明性及合法性，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、

《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度中对关联交易的决策权限、回

避和表决程序等做了详尽的规定。

（一）关联交易决策权限

1、《公司章程》的规定

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12

个月内达成的关联交易累计金额）不超过公司最近一期经审计净资产值的5%且

不超过3,000万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联

人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过公司最近一期经审计净资产值

5%或超过3,000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。

2、《关联交易管理制度》的规定

（1）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一

关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过公司最近一期经审计净资

产值5%或超过3,000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准；

（2）董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关

联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）不超过公司最近一期经审计净资

产值的5%且不超过3000万元的，需经董事会批准；

在董事会闭会期间，董事长对关联交易事项（除董事长需要回避的情形外）

的权限为：与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担

保除外）；与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值2%以下的关联交易（公司提供担保除外）。

（3）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一

期经审计净资产值2%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立

196

嘉澳环保 招股说明书

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）关联交易的回避和表决程序

1、《公司章程》的规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：

（1）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；

（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《关联交易管理制度》的规定

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（1）任何个人只能代表一方签署协议；

（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董

事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项

的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权

票数不计入有效表决票数总数；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回

避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以

197

嘉澳环保 招股说明书

回避;

（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况；会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒

关联股东须回避表决;

（5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

（三）《独立董事制度》的有关规定

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司

最近一期经审计净资产值 2%的关联交易）需由独立董事认可后，提交董事会讨

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据；

2、独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司

的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高

于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有

效措施回收欠款。

六、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见

本公司独立董事蒋平平、李有星、王方明对公司报告期内发生的关联交易事

项发表如下意见：“报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司报告期内所产生的关联交易是生产经

营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税

收的行为。公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格公允。

公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。公司设立后

的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。”

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嘉澳环保 招股说明书

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

（一）董事会成员

公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，详细情况如下：

1、沈健先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级管

理人员工商管理硕士，江南大学化学与材料工程学院校外专业硕士研究生导师，

浙江省嘉兴市第七届政协委员。曾任桐乡煤矿机械厂技术员、桐乡市供电局技术

员、桐乡市浙能电力经贸有限公司董事长兼总经理等，现任本公司董事长、顺昌

投资董事长兼总经理、浙源节能董事。2008年8月起担任本公司董事，本届任期

截至2017年7月。

作为发明人之一，沈健先生先后获得“一种利用废油及油脚生产环保型增塑

剂的方法”、“一种可生物降解的复合增塑剂的制备方法”等多项专利。2011年10

月，因“环保增塑剂清洁化生产关键技术及其产业化应用”项目被中国石油和化

学工业联合会授予技术发明奖二等奖，以表彰其在促进化学工业科技进步中作出

的重大贡献。2012年2月，被桐乡市政府评为2011年度桐乡市工业转型升级十佳

优秀经营者。

2、楼灿波先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。

曾任浙江调速机厂技术人员、深圳ASM精密仪器厂技术人员、嘉澳有限执行董

事兼总经理等，现任本公司总经理。2008年8月起担任本公司董事，本届任期截

至2017年7月。

3、章金富先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工

程师。曾任嘉澳有限生产技术科科长、工程师，现任本公司副总经理、顺昌投资

董事。2008年8月起担任本公司董事，本届任期截至2017年7月。作为发明人之一

先后获得“一种可生物降解的复合增塑剂的制备方法”、 环氧增塑剂高效反应器”

等多项专利，主持研发的“环氧植物油脂类的可生物降解增塑剂”和“癸二酸二

辛酯”获“嘉兴市科学技术进步奖”。2011年6月，被嘉兴市科技局授予“嘉兴市

自主创新贡献奖”荣誉称号。

199

嘉澳环保 招股说明书

4、王艳涛女士，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士，助

理工程师，浙江省桐乡市第十五届人大代表。2006年12月至嘉澳有限工作，现任

本公司董事会秘书。2008年8月起担任本公司董事，本届任期截至2017年7月。作

为主要成员参与的“利用废油、油脚生产环保增塑剂”、“多功能增塑剂化学改性

的动、植物油、脂项目”被列入“浙江省科技成果”。

5、屈凤祥先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2004

年2月至今，投资并经营桐乡市凤翔化纤有限公司；2007年1月至今，任桐乡中祥

化纤有限公司董事长兼总经理。2010年11月起担任本公司董事，本届任期截至

2017年7月。

6、胡敏翔先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾

任上海飞远物流有限公司杭州分公司总经理、上海和山投资顾问有限公司副总经

理、浙江华瓯创业投资有限公司副总经理，现任杭州绩优投资管理有限公司监事、

杭州信核数据科技有限公司董事、杭州讯能科技有限公司董事、浙江陆特能源科

技有限公司董事。2010年12月起担任本公司董事，本届任期截至2017年7月。

7、蒋平平先生，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士研

究生。曾任无锡市溶剂总厂技术员、车间主任、技术厂长，无锡轻工学院化工系

讲师、副教授。现任江南大学化学与材料工程学院教授、博士生导师，《化工进

展》编委，《塑料助剂》副主编，中国塑料加工协会专家委员会专家，中国增塑

剂协会技术委员会主任。2010年3月起担任本公司独立董事，本届任期截至2017

年7月。

8、李有星先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，律师，

博士研究生。曾任浙江工商大学法律系教师，现任浙江大学光华法学院教授、博

士生导师，浙江大学法律硕士(JM)中心主任、浙江大学光华法学院公司上市与并

购研究室主任、中国法学会证券法学研究会常务理事、浙江省金融（证券）法学

研究会会长、浙江省中小企业法学研究会副会长、中国商法学研究会理事、杭州

仲裁委员会仲裁员、浙江海之星律师事务所执业律师、浙江海翔药业股份有限公

司、浙江万好万家实业股份有限公司、浙江杭萧钢构股份有限公司和浙江博尼股

份有限公司独立董事，曾荣获“浙江省优秀中青年法学专家”称号。2010年3月

起担任本公司独立董事，本届任期截至2017年7月。

200

嘉澳环保 招股说明书

9、王方明先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，博士

研究生，具有中国注册会计师（非执业）和注册资产评估师资格。曾任浙江财经

学院财务教研室主任、浙江财经学院工商管理分院副院长、浙江财经学院会计学

院财务管理系主任、浙江金大地生物工程股份有限公司独立董事、东菱技术股份

有限公司独立董事，现任杭州电子科技大学会计学院硕士研究生导师、浙江凯达

机床股份有限公司独立董事、浙江博尼股份有限公司独立董事。2010年3月起担

任本公司独立董事，本届任期截至2017年7月。

（二）监事会成员

公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，详

细情况如下：

1、丁小红女士，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾

任乌镇幼儿园教师、浙能经贸监事等，现任本公司监事会主席、人力资源部总监。

2008年8月起担任本公司监事，本届任期截至2017年7月。

2、杨建清先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中

国民主建国会会员，工程师。曾任职于浙江同力重型机械制造有限公司、嘉兴市

宇人焊网机制造有限公司，现任公司销售总监，2013年6月起至今担任公司监事，

本届任期截至2017年7月。

3、冯均军先生，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

2007年7月至2014年6月，任本公司设备工艺部工艺科科长。2014年6月至今，任

桐乡市致远环保科技有限公司技术总工程师。2010年12月起担任本公司监事，本

届任期截至2017年7月。

（三）高级管理人员

1、楼灿波先生、章金富先生、王艳涛女士简历参见本节“一、发行人董事、

监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“（一）董事会成员”。

2、查正蓉女士，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

2004 年 7 月至嘉澳有限工作，历任统计员、主办会计、财务经理。2009 年 9 月

起，开始担任本公司财务总监。

（四）核心技术人员

1、章金富先生，担任本公司董事、副总经理，主管公司技术研发工作，简

201

嘉澳环保 招股说明书

历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“（一）

董事会成员”。

2、傅俊红女士，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院硕

士研究生，工程师。2007年7月至嘉澳有限工作，现任公司研究所所长助理。2008

年作为核心成员参与的“环氧类增塑剂生产废水综合回收利用技术研究及产业化

项目”被授予“浙江省重大科技专项”并获“嘉兴市科学技术进步奖”；主持研

发了无毒环保型钙锌液体稳定剂项目并已投入产业化生产，荣获“2010年嘉兴市

科技进步奖”；作为核心成员参与的“多功能增塑剂化学改性的动、植物油、脂

项目”被列入“浙江省科技成果”，并荣获“2011年嘉兴市科技进步奖”。

3、聂谋文先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，

工程师，嘉兴市重点企业技术创新团队成员。2004年7月至嘉澳有限工作，现任

公司设备工艺部设备科科长。其作为核心成员参与的“环氧类增塑剂生产废水综

合回收利用技术研究及产业化项目”被授予“浙江省重大科技专项”并获“嘉兴

市科学技术进步奖”；作为核心成员参与的“利用废油、油脚生产环保型增塑剂

项目”被列入“浙江省科技成果”。

（五）发行人董事、监事的提名和选聘

公司董事、监事的提名和选聘情况如下：

姓 名 担任公司职务 提名人 选聘情况及任期

沈 健 董事长 顺昌投资

楼灿波 董事、总经理 顺昌投资

1、2014 年 7 月 6 日召开的 2014 年第一次

章金富 董事、副总经理 顺昌投资 临时股东大会继聘沈健、楼灿波、章金富、

王艳涛 董事、董事会秘书 顺昌投资 王艳涛、屈凤祥、胡敏翔、蒋平平、李有

星、王方明为本公司第三届董事会董事，

屈凤祥 董事 中祥化纤

其中蒋平平、李有星、王方明为独立董事

胡敏翔 董事 瓯联创投

蒋平平 独立董事 顺昌投资 2、2014 年 7 月 17 日召开的第三届董事会

第一次会议选举沈健为董事长

李有星 独立董事 顺昌投资

王方明 独立董事 顺昌投资

1、2014 年 7 月 5 日召开的职工代表大会

监事会主席 职工代表大 继续聘任丁小红为职工监事，任期三年

丁小红

人力资源部总监 会选举 2、2014 年 7 月 17 日召开的第三届监事会

第一次会议选举丁小红为监事会主席

202

嘉澳环保 招股说明书

1、2013 年 6 月 9 日召开的第一次临时股

东大会选聘，任期至第二届监事会期限届

杨建清 监事、销售总监 顺昌投资 满

2、2014 年 7 月 6 日召开的第一次临时股

东大会继续聘任杨建清为监事，任期三年

2014 年 7 月 6 日召开的第一次临时股东大

冯均军 监事 顺昌投资

会继续聘任冯均军为监事，任期三年

公司董事、监事的提名及选聘情况符合相关法律法规及公司章程和相关制度

的规定，履行了规范的提名、选举程序，相关董事、监事的当选合法、有效。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股

情况

（一）直接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无直接持有公司股份的情形。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属无直接持有公司股份的

情形。

（二）间接持股情况

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过顺昌投资间接持有公司股份

的情况如下：

姓 名 担任公司职务 持有顺昌投资出资比例（%）

沈 健 董事长 95.25

楼灿波 董事、总经理 0.20

章金富 董事、副总经理 1.31

王艳涛 董事、董事会秘书 1.01

丁小红 监事会主席、人力资源部总监 0.61

杨建清 监事、销售总监 0.22

查正蓉 财务总监 0.34

傅俊红 研究所所长助理 0.22

合计 - 99.16

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过中祥化纤间接持

有公司股份的情况如下：

姓 名 担任公司职务 持有中祥化纤出资比例（%）

203

嘉澳环保 招股说明书

屈凤祥 董事 90.67

倪林英 - 5.33

注：屈凤祥与其配偶倪林英分别持有凤翔化纤72%和16%的股份，凤翔化纤持有中祥化

纤33.33%的股份；此外，屈凤祥直接持有中祥化纤66.67%的股份。

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无直接

或间接持有公司股份的情形，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员的近亲属无直接或间接持有公司股份的情形。

（三）持有股份的增减变动及质押或冻结情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接

持有公司股份的增减变动情况如下表所示：

间接持有公司股份的变动情况

姓 名 担任公司职务

2013 年之前 2013 年 10 月

沈 健 董事长 56.72% 56.72%

楼灿波 董事、总经理 0.12% 0.12%

章金富 董事、副总经理 0.78% 0.78%

王艳涛 董事、董事会秘书 0.60% 0.60%

屈凤祥 董事 7.83% 7.83%

监事会主席

丁小红 0.36% 0.36%

人力资源部总监

杨建清 监事、销售总监 0.13% 0.13%

查正蓉 财务总监 0.20% 0.20%

傅俊红 研究所所长助理 - 0.13%

倪林英 - 0.46% 0.46%

变动原因 - - 顺昌投资股权转让

注1：2013年顺昌投资股权转让情况，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起

人、主要股东及实际控制人的基本情况”。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有的公司

股份均不存在质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

的对外投资与公司不存在利益冲突，具体情况如下：

204

嘉澳环保 招股说明书

姓 名 对外投资公司名称 注册资本（万元） 投资比例（%）

桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 95.25

桐乡市浙能电力经贸有限公司 3,050.00 100.00

沈 健

浙江宏能物流有限公司 1,000.00 100.00

桐乡市浙源节能科技有限公司 200.00 90.00

楼灿波 桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 0.20

章金富 桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 1.31

王艳涛 桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 1.01

桐乡市凤翔化纤有限公司 250.00 72.00

屈凤祥

桐乡中祥化纤有限公司 2,237.8536 90.67

杭州讯能科技有限公司 1,200.00 4.17

胡敏翔

杭州绩优投资管理有限公司 500.00 40.00

丁小红 桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 0.61

杨建清 桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 0.22

查正蓉 桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 0.34

傅俊红 桐乡市顺昌投资有限公司 3,275.00 0.22

除上述对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在

其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬

情况

2015年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及其关联

方领取薪酬及享受的其他待遇和退休金计划情况如下：

在公司 在公司关联方 是否享受到其他待

姓 名 担任公司职务

领取薪酬（万元） 领取薪酬（万元） 遇和退休金计划

沈 健 董事长 10.56 1.20 否

楼灿波 董事、总经理 8.04 - 否

章金富 董事、副总经理 12.03 - 否

王艳涛 董事、董事会秘书 11.20 - 否

屈凤祥 董事 - - 否

胡敏翔 董事 - - 否

蒋平平 独立董事 3.52 - 否

205

嘉澳环保 招股说明书

李有星 独立董事 3.52 - 否

王方明 独立董事 3.52 - 否

监事会主席

丁小红 7.56 - 否

人力资源部总监

杨建清 监事、销售总监 7.20 - 否

冯均军 监事 - - 否

查正蓉 财务总监 6.92 - 否

傅俊红 研究所所长助理 9.39 - 否

设备工艺部

聂谋文 8.30 - 否

设备科科长

注1：2015年公司董事长沈健自控股股东顺昌投资处领取薪酬1.20万元。

注2：2012年2月1日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬、

津贴管理制度》，对公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬津贴标准进行了详尽规定。

注3：外部董事屈凤祥、胡敏翔、外部监事冯均军未在公司领薪。

注4：在公司领取薪酬的内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司依法为其办理了养老、

失业、医疗、工伤、生育等保险和住房公积金，此外不存在其他特殊待遇和退休金计划。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及其

关联方处不存在领取其他收入及享受其他待遇或退休金计划的情况。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬相对较低，但符合公司

实际情况，与公司发展阶段相吻合，并不会因此导致核心人员流失的重大风险并

进而对公司持续健康发展产生不利影响，主要原因如下：

首先，公司现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，董事会秘书

王艳涛、财务总监查正蓉、研究所所长助理傅俊红以及设备工艺部设备科科长聂

谋文均系大学毕业之后就进入公司开始工作，从基础岗位一步步做起，逐步成长

为公司各个岗位的核心骨干，该等人员的薪酬提升会是一个持续渐进的过程。不

同于其他公司通过高薪吸引成熟人才加盟的模式，重视年轻人才的挖掘，给予环

境和机会成长，是公司培养及发展人才的主要路径之一。

其次，其他董事、监事、高级管理人员中，总经理楼灿波、副总经理章金富、

人力资源部总监丁小红、销售总监杨建清均系跟随董事长沈健先生多年的经验丰

富的老骨干，在将近十余年的企业共同经营过程中建立起了团结融洽的工作氛

围。2013 年、2014 年和 2015 年，公司董事长沈健先生从公司领取的薪酬分别为

9.36 万元、10.56 万元和 10.56 万元，其余董事、监事、高级管理人员的薪酬标

206

嘉澳环保 招股说明书

准参照董事长的薪酬标准，根据个人工作经验、岗位贡献等因素综合评定。

再次，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均间接持有公司一定

数量的股份，楼灿波、章金富、王艳涛、丁小红、杨建清、查正蓉、傅俊红分别

持有公司 0.12%、0.78%、0.60%、0.36%、0.13%、0.20%、0.13%的股份，聂谋

文不持有公司股份，其与查正蓉系夫妻关系。股权激励能够对公司上述员工形成

积极的激励作用，凝聚公司核心团队能力，较好地实现公司良性发展和个人职业

诉求的结合。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员人均薪酬较低的

状况，符合公司与员工实际情况，也与公司发展阶段相吻合。公司核心经营团队

非常稳定，在公司连续工作时间均在五年以上，个别人员已经达十年之久。董事

长沈健、总经理楼灿波、副总经理章金富、董事会秘书王艳涛、人力资源部总监

丁小红、销售总监杨建清、财务总监查正蓉、研究所所长助理傅俊红以及设备工

艺部设备科科长聂谋文均安家在公司经营所在地桐乡市，工作、生活稳定。因而，

公司并不存在因薪酬水平相对较低而导致核心人员流失的重大风险。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任

职情况

姓 名 担任公司职务 其他任职单位 与公司关系 担任职务

桐乡市顺昌投资有限公司 公司的控股股东 董事长兼总经理

沈 健 董事长 桐乡市浙源节能 实际控制人

董事

科技有限公司 控制的其他企业

章金富 董事、副总经理 桐乡市顺昌投资有限公司 公司的控股股东 董事

公司董事对外

桐乡市凤翔化纤有限公司 监事

屈凤祥 董事 投资的企业

桐乡中祥化纤有限公司 持股 5%以上的股东 执行董事兼经理

杭州绩优投资管理有限公司 无 监事

杭州信核数据科技有限公司 无 董事

胡敏翔 董事

杭州讯能科技有限公司 无 董事

浙江陆特能源科技有限公司 无 董事

蒋平平 独立董事 注 无 注

李有星 独立董事 注 无 注

207

嘉澳环保 招股说明书

王方明 独立董事 注 无 注

监事会主席

丁小红 桐乡市顺昌投资有限公司 公司的控股股东 董事

人力资源部总监

桐乡市致远环保科技有限公

冯均军 监事 无 技术总工程师

司

注：独立董事其他任职单位及担任职务见本节之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员简历”之“（一）董事会成员”。

除上述兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均

未在其他单位兼职。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属

关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，查正蓉和聂谋文为夫妻

关系，此外其他人员之间不存在亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签

订情况和作出的承诺

（一）协议签订情况

除外部董事屈凤祥和胡敏翔、外部监事冯均军以外，其他内部董事、内部监

事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》，独立董事蒋平

平、李有星和王方明与公司签订了《聘用合同》。

公司全部董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员与公司签订了《竞业

禁止及保密协议》。

截至本招股说明书签署日，上述《劳动合同》、《聘用合同》、《竞业禁止及保

密协议》均得到了有效的执行。

（二）承诺情况

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人沈健先生向公司作出了避免同业

竞争、规范和减少关联交易、公司上市后锁定其所持股份、不占用资金以及关于

减持价格及延长股份锁定期、稳定股价预案、招股说明书真实、准确及完整等重

要承诺，其他作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出了

208

嘉澳环保 招股说明书

锁定所持股份及所持股份限售安排、关于减持价格及延长股份锁定期、稳定股价

预案、招股说明书真实、准确及完整等承诺，公司的独立董事作出了关于招股说

明书真实、准确及完整等承诺。

截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依

法定程序产生。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任

职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，且不

存在《公司法》第 146 条规定的禁止任职情形、《证券法》第 233 条规定的被中

国证监会确定为证券市场禁入者的情形以及《首次公开发行股票并上市管理办

法》第 16 条规定的禁止任职的情形。

九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

（一）董事变动情况

2013 年年初，公司董事会由沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、屈凤祥、胡

敏翔、蒋平平、李有星、王方明组成，其中，蒋平平、李有星、王方明为独立董

事。2014 年 7 月 6 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，选举公司第三届

董事会成员，公司所有董事均连任，任期三年。

报告期内，公司董事会成员未发生变动。

（二）监事变动情况

2013 年年初，公司监事会由丁小红、刘宇玉、冯均军组成，其中丁小红为

职工代表监事、监事会主席。2013 年 6 月 9 日，公司召开 2013 年第一次临时股

东大会，同意刘宇玉辞去公司监事职务，并选举杨建清为公司监事。

2014 年 7 月 5 日，公司召开职工代表大会，选举丁小红为职工代表监事，

任期三年；2014 年 7 月 6 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，选举除职

工代表以外的第三届监事会成员，杨建清、冯均军连任，任期三年；2014 年 7

月 17 日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举丁小红为监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

209

嘉澳环保 招股说明书

2013 年年初，公司高级管理人员包括：总经理楼灿波先生、副总经理章金

富先生、董事会秘书王艳涛女士以及财务总监查正蓉女士。2014 年 7 月 17 日，

公司召开第三届董事会第一次会议，继续聘任前述高级管理人员。

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。

（四）发行人关于公司董事、监事和高级管理人员变化情况的说明

公司董事、高级管理人员最近三年内未发生变化。原监事刘宇玉、冯均军因

个人原因辞去公司监事职务，公司销售总监杨建清被增选为公司监事。报告期内，

实际控制人沈健先生一直担任本公司董事长，以楼灿波、章金富、王艳涛和查正

蓉为核心的管理团队连续、稳定，保障了公司生产经营和财务决策的稳定性和延

续性。

210

嘉澳环保 招股说明书

第九节 公司治理

本公司自成立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，逐

步建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，

组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了公司章程及一系列法人治理细则，

明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序。公司目前治理

结构规范、完善。

2008 年 8 月 22 日，公司创立大会通过了《公司章程》。2008 年 9 月 20 日，

公司第一届董事会第三次会议制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》和《关联交易管理制度》；同日，

公司第一届监事会第二次会议制定了《监事会议事规则》。其中，《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《监事会议事规则》经 2008

年 10 月 5 日召开的第二次临时股东大会审议通过后正式实施。

2009 年 3 月 20 日，公司第一届董事会第六次会议制定了《对外投资管理制

度》、《对外担保决策制度》、《内部控制制度》、《公司财务管理制度》，上述制度

经 2009 年 4 月 10 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过后正式实施。

2010 年 3 月 7 日，公司第一届董事会第十四次会议制定了《独立董事制度》，

该制度经 2010 年 3 月 22 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过后正式

实施。

2012 年 1 月 16 日，公司第二届董事会第三次会议制定了《审计委员会工作

细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工

作细则》、《董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》、《内部审计制度》，

其中，《董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》、《内部审计制度》经

2012 年 2 月 1 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过后正式实施。

2012 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《未来分红回

报规划（2013-2015 年）》、《募集资金管理制度》、《重大资产经营办法》、《重大事

项报告制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制

度》、《累积投票制实施细则》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

以及上市后生效的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程（草案）》，上述制度、

211

嘉澳环保 招股说明书

办法和细则经 2012 年 3 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审议通过后正式实施。

2012 年 5 月 14 日，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》，公司第二届董事会第六次会议审议通过了变更后的《公司章程

（草案）》，并经 2012 年 5 月 30 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过。

2014 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江嘉澳

环保科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》、《子公司管理制度》、以及按

照《上海证券交易所股票上市规则》等规定修订的《募集资金管理制度》、《重大

资产经营办法》、 重大事项报告制度》、 信息披露制度》、 投资者关系管理制度》、

《投资者接待和推广制度》，并经 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会

审议通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关

规定，2014 年 4 月 21 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修改（草案）的议案》，修改了发行上市后的利润分配政策等内容。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会

规则（2014 年修订）》等相关规定，2014 年 7 月 6 日，公司 2014 年第一次临时

股东大会通过了《关于修改（草案）的议案》和《关于修改（草案）的议案》，完善了投票和披露等机制。

2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议通过了《内幕信息知情人

登记管理制度》、《关于修改（草案）的议案》和《关于修改（草案）的议案》等议案，其中《关于修改（草案）的

议案》和《关于修改（草案）的议案》经 2015 年 2 月 28

日召开的 2015 年第一次临时股东大会通过。

通过对上述制度的制订和不断完善，公司逐步健全了符合上市要求的、能够

保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。

一、公司治理制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东的权利和义务

公司股东享有以下权利：

212

嘉澳环保 招股说明书

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

公司股东承担以下义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任;

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

213

嘉澳环保 招股说明书

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

《公司章程》规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，

出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会

应当在 2 个月内召开。

（1）股东大会的召集

214

嘉澳环保 招股说明书

独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会或相关股东的同意。

对于独立董事的提议，董事会不同意召开临时股东大会的，应当向独立董事

说明理由。

对于监事会的提议，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

对于单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东的提议，董事会不同意召开

临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事

会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）股东大会的提案与通知

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东

大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于

会议召开 15 日前通知各股东。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

215

嘉澳环保 招股说明书

事的意见及理由。股东大会通知中还应当列明会议时间、地点及章程规定的其他

事项。

（3）股东大会表决和决议

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以

上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会

拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定

或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的

分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行

政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

4、股东大会运作情况

公司设立以来，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关

规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股

东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立

董事。董事会设董事长 1 名。

2、董事会职权

董事会行使下列主要职权：

216

嘉澳环保 招股说明书

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

（1）董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（2）召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 3 日将

盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进

行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

217

嘉澳环保 招股说明书

（3）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会

会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可

以通知其他有关人员列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董

事代为出席。

（4）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、

反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个

以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（5）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：交易所股票上市规

则规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；本公司《公司章程》

规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

4、董事会运作情况

公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，

规范运作，历次董事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，

会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。董事会、

董事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予的

权利和义务。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会构成

公司设监事会，由 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事组成，其中职工代

表监事由公司职工民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更

换。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。

2、监事会职权

218

嘉澳环保 招股说明书

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

（1）监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月

召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。出现下列情况之

一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董

事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、

公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可

能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级

管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部

门处罚或者被证券交易所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；本公司章程规

定的其他情形。

（2）召开监事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 3 日将

盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧

急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会

219

嘉澳环保 招股说明书

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（3）会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持

人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介

机构业务人员到会接受质询。

（4）监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。监事的

表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选

择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议

应当全体监事过半数同意。

与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录和决议有不

同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也

可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

4、监事会运作情况

公司设立以来，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定，

规范运作，历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，

会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。监事会、

监事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定赋予的

权利和义务。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事设置情况

公司 2010 年 3 月 22 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《独

立董事制度》，并选举蒋平平、李有星、王方明为独立董事。公司九名董事会成

员中，独立董事人数为三名，占董事人数的三分之一。公司 2011 年 7 月 31 日召

开了 2011 年第二次临时股东大会，决定继续聘任蒋平平、李有星、王方明为公

司独立董事。2014 年 7 月 6 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，决定

继续聘任蒋平平、李有星、王方明为公司独立董事。

2、独立董事发挥作用的制度安排

为完善公司的公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的

220

嘉澳环保 招股说明书

利益，公司参照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际，制订了《独立董事

制度》，保障独立董事履行职责。

公司《独立董事制度》规定，独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以

下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近一期经审计净资产值 2%的关联交易）需由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；

（2）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）公司章程规定的其他事项。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董

事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项，董事会应予以采纳。

221

嘉澳环保 招股说明书

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意

见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不

得干预其独立行使职权。

3、独立董事的履职情况

公司设立独立董事以来，独立董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《独立

董事制度》等相关规定，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务，及时

了解公司业务、财务等经营管理情况，认真审议各项会议议案，在完善公司治理

结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用，保护了全体股东的利益。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书设置情况

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人

员，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及公司章程的有关规定。

2、董事会秘书的主要职责

（1）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事

人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可

以随时与其取得工作联系；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露制度和重

大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规

定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资

者提供公司披露的资料；

（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事

会和股东大会的文件；

（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

222

嘉澳环保 招股说明书

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露

时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请

列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将

有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书的履职情况

公司董事会设立董事会秘书制度以来，董事会秘书严格按照《公司章程》等

有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行

职责，履行了董事会秘书的职责。

（六）董事会专门委员会的设置情况

本公司于 2012 年 1 月 16 日召开的第二届董事会第三次会议决议设立了董事

会各专门委员会，并制定了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、

《薪酬与考核委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》。2014 年 7 月 17 日，

公司召开第三届董事会第一次会议，继续聘任专业委员会委员及召集人。董事会

各专门委员会协助董事会履行具体职责，提高了董事会运作效率，确保了董事会

对管理层的有效监督，优化了公司治理结构。各专门委员会成员全部由董事组成，

具体构成情况如下：

委员会 召集人 委员

战略委员会 沈 健 沈 健、蒋平平、章金富

审计委员会 王方明 王方明、李有星、王艳涛

薪酬与考核委员会 李有星 李有星、王方明、楼灿波

提名委员会 蒋平平 蒋平平、李有星、楼灿波

223

嘉澳环保 招股说明书

二、报告期违法违规行为情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制

度。成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相

关法律法规的规定开展经营，不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、报告期资金占用和对外担保情况

（一）报告期内不存在资金占用情况的说明

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以

借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。截至本招股说明书签署日，

公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或其他方式占用的情况。

公司已建立严格的资金管理制度，并通过《独立董事制度》、《防止控股股东

及关联方占用公司资金管理制度》等在制度层面对资金占用进行了严格的限定。

1、《独立董事制度》的相关规定

独立董事对下述事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际

控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近

经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收

欠款。

2、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定

2012 年 3 月 31 日，公司 2011 年年度股东大会通过了《防止控股股东及关

联方占用公司资金管理制度》，规定：

（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产

重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市

公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

（2）公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资

金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接

或间接地提供给控股股东及关联方使用。

除此之外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通

224

嘉澳环保 招股说明书

过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进

行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。

（3）公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联

交易管理制度》实施公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生

的关联交易行为。

（4）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续

建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分

别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，

杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

3、控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东顺昌投资承诺：“本公司及本公司控制的企业将严格遵守股份

公司《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直

接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。如果

本公司及本公司控制的企业违反上述承诺，与股份公司发生非经营性资金往来，

需在持有股份公司 1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿公司相当于同期

银行存款利率四倍的资金占用费”。

公司实际控制人沈健承诺： 本人及本人控制的企业将严格遵守股份公司《防

止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接或间接

的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。如果本人及本

人控制的企业违反上述承诺，与股份公司发生非经营性资金往来，需在持有股份

公司 1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿公司相当于同期银行存款利率

四倍的资金占用费。”

（二）报告期内不存在对外担保情况的说明

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担

保的情况；截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业进行担保的情况。

公司的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

225

嘉澳环保 招股说明书

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除上述情形外，对外担保行为由公司董事会审议通过。董事会若超出权限而

作出公司对外担保事项决议致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成

员追偿。

2009 年 4 月 10 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《对外担保决策

制度》，规定公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，

对资信状况良好的才可以提交董事会或股东大会审议，未经公司股东大会或董事

会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同。

四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见

（一）公司管理层对内部控制的自我评估

本公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、《企业内部控制基本

规范》等有关规范标准建立与财务报表相关的内部控制，公司通过制定和执行各

项内部控制制度，确保公司“三会”和高管人员的职责及制约机制能够有效运作，

并实现了公司决策程序和议事程序民主化、透明化，公司内部监督和反馈系统基

本健全、有效。同时，相关的制度对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、

信息披露控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证了公司内部控

制系统完整，有效，实现了公司规范、安全、顺畅的运行。

根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制

定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与

会计责任相分离；授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、

关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、

董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。

226

嘉澳环保 招股说明书

本公司管理层认为，本公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按

照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与

财务报表相关的有效的内部控制。

（二）注册会计师对公司内部控制的评估

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制的有效性出具了瑞华核

字瑞华核字瑞华核字【2016】31050005 号《内部控制鉴证报告》，认为：“嘉澳

环保于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计

控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部

控制。”

227

嘉澳环保 招股说明书

第十节 财务会计信息

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2013 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014

年度和 2015 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了

审计，并出具了标准无保留审计意见的瑞华审字[2016] 31050008 号《审计报告》。

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报表。

一、报告期内会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

流动资产：

货币资金 92,474,517.61 75,032,442.29 93,575,462.74

应收票据 64,778,178.55 64,141,573.11 52,821,954.65

应收账款 15,092,376.06 48,732,461.58 21,679,736.36

预付款项 65,533,014.15 31,596,516.06 54,103,208.11

其他应收款 571,776.96 405,701.87 232,509.58

存货 127,001,677.18 139,366,459.60 116,734,293.97

其他流动资产 6,074,136.31 2,191,050.14 -

流动资产合计 371,525,676.82 361,466,204.65 339,147,165.41

非流动资产：

长期应收款 4,500,000.00 4,500,000.00 -

投资性房地产 1,242,558.72 1,370,137.32 1,495,966.20

固定资产 169,688,097.58 104,593,857.48 82,797,095.41

在建工程 156,284,619.24 172,546,549.11 61,612,988.12

无形资产 49,938,098.57 51,271,986.29 48,965,279.61

商誉 8,541,370.03 8,541,370.03 8,541,370.03

长期待摊费用 363,257.54 388,395.00 -

递延所得税资产 2,077,776.77 2,375,116.08 679,750.37

228

嘉澳环保 招股说明书

非流动资产合计 392,635,778.45 345,587,411.31 204,092,449.74

资产总计 764,161,455.27 707,053,615.96 543,239,615.15

流动负债：

短期借款 223,455,976.00 177,309,441.25 161,120,000.00

应付账款 7,910,847.04 20,316,771.95 24,157,034.76

预收款项 2,481,238.63 4,420,253.50 2,331,669.54

应付职工薪酬 537,938.83 607,527.94 243,057.00

应交税费 4,308,266.00 6,934,341.75 2,966,023.18

应付利息 307,089.44 299,625.00 311,565.00

其他应付款 3,054,777.43 2,977,721.91 3,846,444.37

一年内到期的非流动负债 12,036,000.00 13,032,000.00 14,800,000.00

流动负债合计 254,092,133.37 225,897,683.30 209,775,793.85

非流动负债：

应付债券 79,713,700.29 79,500,076.71 -

长期应付款 8,766,895.81 18,468,000.00 -

递延收益 13,315,124.25 13,769,474.96 207,018.31

非流动负债合计 101,795,720.35 111,737,551.67 207,018.31

负债合计 355,887,853.72 337,635,234.97 209,982,812.16

股东权益：

股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00

资本公积 77,296,683.02 77,296,683.02 77,296,683.02

盈余公积 29,053,579.51 25,033,493.17 21,008,107.58

未分配利润 246,923,339.02 212,088,204.80 179,952,012.39

归属于母公司股东权益合计 408,273,601.55 369,418,380.99 333,256,802.99

股东权益合计 408,273,601.55 369,418,380.99 333,256,802.99

负债和股东权益总计 764,161,455.27 707,053,615.96 543,239,615.15

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 511,811,868.90 587,099,541.23 597,494,229.47

其中：营业收入 511,811,868.90 587,099,541.23 597,494,229.47

二、营业总成本 467,432,363.55 546,679,347.82 561,336,728.27

229

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其中：营业成本 422,468,005.65 499,138,531.00 518,411,069.36

营业税金及附加 2,701,324.68 1,770,199.23 1,922,371.95

销售费用 9,853,873.13 8,418,992.98 7,556,190.44

管理费用 22,515,897.27 23,881,373.74 25,265,146.74

财务费用 13,392,391.37 10,980,221.24 7,256,180.10

资产减值损失 -3,499,128.55 2,490,029.63 925,769.68

加：公允价值变动损失 - - -

投资收益 - -4,903,000.00

三、营业利润 44,379,505.35 40,420,193.41 31,254,501.20

加：营业外收入 1,431,974.60 1,350,026.12 6,231,227.54

减：营业外支出 584,821.85 659,215.78 559,005.16

四、利润总额 45,226,658.10 41,111,003.75 36,926,723.58

减：所得税费用 6,371,437.54 4,949,425.75 4,783,623.60

五、净利润 38,855,220.56 36,161,578.00 32,143,099.98

归属于母公司股东的净利润 38,855,220.56 36,161,578.00 32,143,099.98

六、每股收益:

(一)基本每股收益 0.7065 0.6575 0.5844

(二)稀释每股收益 0.7065 0.6575 0.5844

七、其他综合收益 - -

八、综合收益总额 38,855,220.56 36,161,578.00 32,143,099.98

归属于母公司股东的综合收益总额 38,855,220.56 36,161,578.00 32,143,099.98

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 469,366,243.11 419,389,060.29 499,760,665.41

收到的税费返还 5,556,176.06 4,953,342.42 434,468.61

收到其他与经营活动有关的现金 10,002,706.54 17,582,786.67 1,175,362.80

经营活动现金流入小计 484,925,125.71 441,925,189.38 501,370,496.82

购买商品、接受劳务支付的现金 364,811,279.59 397,589,858.64 436,302,846.57

支付给职工以及为职工支付的现金 18,625,252.78 15,474,255.15 11,398,202.92

支付的各项税费 31,518,891.07 13,289,478.01 18,257,850.48

230

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支付其他与经营活动有关的现金 18,932,979.22 18,513,468.20 21,399,596.33

经营活动现金流出小计 433,888,402.66 444,867,060.00 487,358,496.30

经营活动产生的现金流量净额 51,036,723.05 -2,941,870.62 14,012,000.52

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 511,600.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

128,461.73 - -

收回的现金净额

投资活动现金流入小计 128,461.73 - 511,600.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

49,077,084.82 105,423,595.19 62,046,647.20

支付的现金

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金

- 41,242,254.71

净额

投资活动现金流出小计 49,077,084.82 105,423,595.19 103,288,901.91

投资活动产生的现金流量净额 -48,948,623.09 -105,423,595.19 -102,777,301.91

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金 361,213,672.00 287,609,441.25 233,120,000.00

发行债券收到的现金 80,000,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 26,055,000.00 -

筹资活动现金流入小计 361,213,672.00 393,664,441.25 233,120,000.00

偿还债务支付的现金 315,067,137.25 286,220,000.00 166,900,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,454,737.95 17,125,378.89 8,271,946.88

支付其他与筹资活动有关的现金 13,032,000.00 640,000.00 2,200,000.00

筹资活动现金流出小计 346,553,875.20 303,985,378.89 177,371,946.88

筹资活动产生的现金流量净额 14,659,796.80 89,679,062.36 55,748,053.12

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 694,178.56 143,383.00 -685,101.40

五、现金及现金等价物净增加额 17,442,075.32 -18,543,020.45 -33,702,349.67

加：期初现金及现金等价物余额 75,032,442.29 93,575,462.74 127,277,812.41

六、期末现金及现金等价物余额 92,474,517.61 75,032,442.29 93,575,462.74

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

231

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单位：元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

流动资产：

货币资金 82,035,907.26 54,248,957.71 88,034,938.28

应收票据 64,698,178.55 64,141,573.11 52,821,954.65

应收账款 15,095,005.97 48,732,461.58 21,679,736.36

预付款项 65,382,166.12 31,596,516.06 48,177,706.47

其他应收款 86,195,874.19 52,772,675.94 196,619.58

存货 126,978,059.85 139,366,459.60 116,734,293.97

其他流动资产 428,168.75 - -

流动资产合计 440,813,360.69 390,858,644.00 327,645,249.31

非流动资产：

长期股权投资 61,850,000.00 60,750,000.00 60,000,000.00

投资性房地产 1,242,558.72 1,370,137.32 1,495,966.20

固定资产 107,862,866.31 77,051,876.63 82,321,444.24

在建工程 89,944,299.21 104,061,888.32 33,123,018.12

无形资产 31,902,691.66 32,848,721.14 30,154,156.22

长期待摊费用 302,495.54 388,395.00 -

递延所得税资产 343,299.52 875,726.49 517,490.01

非流动资产合计 293,448,210.96 277,346,744.90 207,612,074.79

资产总计 734,261,571.65 668,205,388.90 535,257,324.10

流动负债：

短期借款 223,455,976.00 177,309,441.25 153,120,000.00

应付账款 6,444,523.13 18,965,948.92 23,483,456.81

预收款项 2,481,238.63 4,420,253.50 2,331,669.54

应付职工薪酬 335,279.55 377,527.94 201,057.00

应交税费 4,306,777.88 10,255,904.49 4,303,888.12

应付利息 307,089.44 299,625.00 288,231.67

其他应付款 2,404,777.43 2,427,721.91 2,296,444.37

一年内到期的非流动负债 - 14,800,000.00

流动负债合计 239,735,662.06 214,056,423.01 200,824,747.51

非流动负债：

应付债券 79,713,700.29 79,500,076.71 -

232

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递延收益 131,931.64 169,474.96 207,018.31

非流动负债合计 79,845,631.93 79,669,551.67 207,018.31

负债合计 319,581,293.99 293,725,974.68 201,031,765.82

股东权益：

股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00

资本公积 77,296,683.02 77,296,683.02 77,296,683.02

盈余公积 29,053,579.51 25,033,493.17 21,008,107.58

未分配利润 253,330,015.13 217,149,238.03 180,920,767.68

股东权益合计 414,680,277.66 374,479,414.22 334,225,558.28

负债和股东权益总计 734,261,571.65 668,205,388.90 535,257,324.10

2、母公司利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 525,164,948.51 587,728,332.27 597,494,229.47

减：营业成本 441,634,482.02 499,793,326.31 518,411,069.36

营业税金及附加 2,701,324.68 1,770,199.23 1,922,371.95

销售费用 9,419,794.11 8,412,444.48 7,556,190.44

管理费用 17,397,086.43 18,446,892.44 24,005,009.89

财务费用 11,126,906.12 10,978,669.15 7,256,180.10

资产减值损失 -3,511,969.84 2,478,358.23 924,689.68

加：公允价值变动收益 - -

投资收益 - -4,903,000.00

二、营业利润 46,397,324.99 45,848,442.43 32,515,718.05

加：营业外收入 994,883.26 1,350,025.84 6,231,227.54

减：营业外支出 584,819.61 658,057.35 543,610.16

三、利润总额 46,807,388.64 46,540,410.92 38,203,335.43

减：所得税费用 6,606,525.20 6,286,554.98 5,091,480.16

四、净利润 40,200,863.44 40,253,855.94 33,111,855.27

五、每股收益

（一）基本每股收益（元/股） 0.7309 0.7319 0.6020

（二）稀释每股收益（元/股） 0.7309 0.7319 0.6020

六、综合收益总额 40,200,863.44 40,253,855.94 33,111,855.27

233

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3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 449,476,984.24 419,380,656.02 499,760,665.41

收到的税费返还 5,538,576.06 4,953,342.42 434,468.61

收到其他与经营活动有关的现金 9,617,739.11 3,852,762.56 1,133,138.58

经营活动现金流入小计 464,633,299.41 428,186,761.00 501,328,272.60

购买商品、接受劳务支付的现金 348,260,595.69 397,580,419.06 436,302,846.57

支付给职工以及为职工支付的现金 14,671,483.08 12,839,526.72 11,245,532.46

支付的各项税费 31,056,882.44 12,372,278.52 18,008,299.30

支付其他与经营活动有关的现金 16,957,741.58 16,200,300.15 20,593,551.11

经营活动现金流出小计 410,946,702.79 438,992,524.45 486,150,229.44

经营活动产生的现金流量净额 53,686,596.62 -10,805,763.45 15,178,043.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 511,600.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资

12,413.67 - -

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 38,300,000.00 13,024,000.00 -

投资活动现金流入小计 38,312,413.67 13,024,000.00 511,600.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资

23,632,653.21 45,085,548.87 50,280,135.67

产支付的现金

投资支付的现金 1,100,000.00 750,000.00 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金

- 60,000,000.00

净额

支付其他与投资活动有关的现金 67,860,000.00 62,230,000.00 -

投资活动现金流出小计 92,592,653.21 108,065,548.87 110,280,135.67

投资活动产生的现金流量净额 -54,280,239.54 -95,041,548.87 -109,768,535.67