北京市天元律师事务所
关于广州白云国际机场股份有限公司
发行2022年度第一期超短期融资券的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广州白云国际机场股份有限公司
发行2022年度第一期超短期融资券的
法律意见书
京天股字（2022）第092号
致：广州白云国际机场股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册并发行2022年度第一期超短期融资券（以下简称“融资券”或“本期融资券”）事宜（以下简称“本次发行”）担任发行人的法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020 版）》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等方面进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，听取了发行人就与本次发行有关的事实所做的陈述、说明以及确认。
本所律师特作如下声明：
1、 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
6、 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行2022年度第一期超短期融资券注册或备案所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
7、 本法律意见书仅供发行人为本次发行2022年度第一期超短期融资券之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有广东省市场监督管理局于2021年8月4日核发的统一社会信用代码为914400007250669553号《营业执照》。根据《营业执照》记载，发行人名称为广州白云国际机场股份有限公司；企业类型为股份有限公司(上市、国有控股)；住所为广州市白云国际机场南工作区自编一号；法定代表人为邱嘉臣；注册资本为236671.8283万人民币；成立日期为2000年9月19日；营业期限自2000年9月19日至长期。
本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人所持有的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站公示信息及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2022年3月1日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
本所律师认为，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
根据发行人提供的工商档案，并经本所律师核查，发行人是由广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）、中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、广州白云国际机场有限公司（以下简称“新机场公司”）和广州交通投资有限公司以发起方式设立的股份有限公司。根据中国民用航空局（以下简称“民航总局”）出具的民航政法函[2000]478号《关于同意设立广州白云国际机场股份有限公司及境内公开发行股票重组方案的批复》、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）出具的财企[2000]245号《关于广州白云国际机场股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》及中华人民共和国国家经济贸易委员会出具的国经贸企改 [2000]826号《关于同意设立广州白云国际机场股份有限公司的复函》，公司发起人投入公司的资产总额为109,867.95万元，负债总额为19,870.13万元，净资产 89,997.82万元折为公司股本60,000万股。2000年9月19日，发行人在广东省工商行政管理局（“广东省工商管理局”）办理了设立登记手续。
2003年4月3日，中国证监会出具证监发行字[2003]31号《关于核准广州白云国际机场股份有限公司公开发行股票的通知》，核准发行人向社会公开发行人民币普通股股票40,000万股。发行人的社会公众股于2003年4月28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票简称为“白云机场”，股票代码为600004。2003年5月28日，发行人取得广东省工商管理局换发的《企业法人营业执照》。首次公开发行股票并上市后，发行人总股本增加至100,000万元。
2005年11月30日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具粤国资函[2005]443号《关于广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意股权分置改革完成后，发行人总股本仍为100,000万股。其中，国有股52,400万股，占总股本52.4%。机场集团（国有法人股，国有控股单位）持股50,304万股，占总股本50.3%；中国民航机场建设总公司（国有法人股）、广州交通投资有限公司（国有法人股）、中国航空集团公司（国有法人股）、新机场公司（国有法人股）各持股524万股，各占总股本0.52%,上述股份具有流通权。2005年12月6日，发行人股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，方案具体为：于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得机场集团支付的6份认沽权证和全体非流通股股东支付的1.9股股份，其中每份认沽权证可以以7元/股价格，在约定期间向机场集团卖出1股发行人A股股票，上述认沽权证于2005年12月23日在上交所上市交易，权证交易简称为“机场JTP1”，行权期间为2006年3月23日起至2006年12月22日。截至2006年12月22日行权终止日，发行人股本总额为100,000万股，其中，机场集团持有60,476.5451万股（有限售条件的流通股50,304.00万股，无限售条件的流通股 10,172.5451万股），除机场集团外其他股东持有39,523.4549万股。
2007年5月30日，根据国务院国有资产监督和管理委员会出具的国资产权[2006]829号《关于广州白云国际机场股权划转有关问题的批复》和中国证监会出具的证监公司字[2007]7号《关于同意豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》，原持有发行人 0.524 %股份的新机场公司依法完成注销手续，其全部资产、债权债务并入机场集团，其持有的发行人国有法人股也同时无偿划转给机场集团，机场集团通过无偿行政划转增持发行人国有法人股524万股无限售条件的流通股。
2007年3月26日，发行人2007年第一次临时股东大会作出决议，同意通过非公开发行A股股票的相关议案。2007年12月5日，中国证监会出具证监发行字[2007]455号《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》。2008年1月3日，发行人取得广东省工商管理局换发的《企业法人营业执照》。前述非公开发行A股股票后，发行人总股本变更为115,000万元。
2015年4月21日，发行人2014年年度股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案》。2016年1月13 日，发行人收到中国证监会证监许可［2016］第54号《关于核准广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，中国证监会核准发行人向社会公开发行面值总额35亿元的可转换公司债券，期限5年。根据发行人发布的《广州白云国际机场股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，发行人该次发行的35亿元可转换公司债券于2016年3月15日在上交所挂牌交易，债券简称为“白云转债”，债券代码为
110035。截至 2017年 6月 6日，发行人该次发行的可转换公司债券累计有3,480,628,000元已转换成公司股票，累计转股数为277,117,596股，发行人注册资本变更为142,711.7596 万元。
2017年5月25日，发行人2016年年度股东大会审议通过《关于发行人2016年度利润分配报告》的相关议案。2017年7月13日，发行人作出《广州白云国际机场股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，以利润分配方案实施前发行人总股本1,427,117,596股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），每股派送红股 0.45股，共计派发现金红利 528,033,510.52元，派送红股642,202,918股。本次利润分配后，发行人总股本为2,069,320,514股，注册资本变更为206,932.0514万元。
2020年7月31日，发行人2020年第一次临时股东大会作出决议，同意通过非公开发行A股股票的相关议案。2020年9月28日，中国证监会出具证监许可〔2020〕2409号《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的批复》。2021年1月8日，发行人取得广东省工商管理局换发的《营业执照》。前述非公开发行A股股票后，发行人总股本变更为236,671.8283万元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立及历次股权变更、注册资本/股本的增加均履行了必备的法定程序，真实、合法、有效。
（五）发行人依法有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在国家企业信用信息公示系统显示登记状态为“在营（开业）企业”，营业期限为长期，且持有的《营业执照》合法有效。根据发行人的书面说明，发行人不存在根据《公司法》等相关法律法规及发行人于2021年12月14日经2021年第一次临时股东大会决议通过修订的《广州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定被终止、解散或吊销营业执照的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人系非金融企业，且发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
二、发行程序
（一）发行人已履行内部决议与授权
经本所律师核查，2021年11月26日，发行人召开第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》，同意注册50亿元超短期融资券额度；募集资金用于补充流动资金；自注册之日起，有效期两年，根据实际资金需求，滚动发行。授权公司董事长负责办理与本次注册发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于办理注册额度申请、择机发行和超短期融资券过桥借款。
2021年12月14日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》。
本所律师认为，本次发行已经发行人的董事会、股东大会审议通过，且决议的内容和程序合法合规。
（二）发行人尚未完成交易商协会注册
根据发行人提供给本所的、拟向交易商协会正式报送的《广州白云国际机场股份有限公司2022年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次拟向交易商协会注册金额为人民币50亿元的超短期融资券，本期发行金额为人民币10亿元。本次发行系在发行人董事会和股东大会批准的注册额度内发行。
本次发行系首期发行，尚须在交易商协会注册后发行。
本所律师认为，本次发行系首期发行，尚须在交易商协会注册后发行。
综上，本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会依据现行有效之规定审议批准，履行了发行所需的内部批准程序，股东大会对董事会的授权、及对董事长的转授权范围和程序符合法律、法规和规范性文件的规定；同时发行人本次发行尚需在交易商协会注册后方可发行。
三、发行文件及有关机构
（一）募集说明书
《广州白云国际机场股份有限公司2022年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）由本次发行的主承销商上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）协助发行人编制。
本所律师对发行人本次发行的《募集说明书》进行了核查，《募集说明书》主要包括如下章节和内容：
(1) 《募集说明书》在“重要提示”中对发行人主体及投资人保护机制进行了重要提示。
(2) 《募集说明书》在第一章“释义”中对与本次发行有关的名词进行了解释和定义。
(3) 《募集说明书》在第二章“风险提示及说明”中对投资人进行了投资风险提示，其中包括本期债务融资工具的投资风险、与发行人有关的风险。
(4) 《募集说明书》在第三章“发行条款”中就主要发行条款、发行安排进行了详细的规定和说明。
(5) 《募集说明书》在第四章“募集资金运用”中披露了本期融资券募集资金的具体用途；同时，发行人还承诺本次发行所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，在本期融资券存续期内，若发生募集资金用途变更，将提前披露有关信息以及偿债保障措施。
(6) 《募集说明书》在第五章“发行人基本情况”中分别介绍了发行人基本情况、发行人历史沿革、发行人股权结构情况、发行人独立性情况、重要权益投资情况、发行人治理结构与内控制度、发行人人员基本情况、发行人业务板块构成情况、发行人在建工程、拟建工程情况、发行人发展战略、行业状况等。
(7) 《募集说明书》在第六章“发行人主要财务状况”中就发行人财务报告及会计报表编制基础、审计等情况、发行人近年主要财务数据、发行人财务分析、有息债务、关联交易情况、或有事项、受限资产情况、衍生产品情况、重大投资理财产品情况、海外投资、直接债务融资计划进行了披露和说明。
(8) 《募集说明书》在第七章“发行人资信状况”中就发行人的评级、授信情况、违约记录、发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况进行了披露和说明。
(9) 《募集说明书》在第八章“税项”中对发行人增值税、所得税、印花税情况进行了相关分析和说明，并提示投资者该等说明不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议，投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
(10) 《募集说明书》在第九章“信息披露安排”中对本期融资券发行前、存续期以及兑付前的信息披露机制和安排进行了规定。
(11) 《募集说明书》在第十章“持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他等事项进行了规定。
(12) 《募集说明书》在第十一章“违约、风险情形及处置”中就本期融资券发行的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了说明。
(13) 《募集说明书》在第十二章“发行有关机构”中就本次发行所涉及的发行人、主承销商、承担存续期管理的机构、律师事务所、会计师事务所、登记、托管、结算机构、集中簿记建档系统等进行了说明。
(14) 《募集说明书》在第十三章“备查文件”中披露了本期融资券的备查文件和查询地址。
(15) 《募集说明书》在附录中说明了有关财务指标的计算公式。
根据《募集说明书》，本次发行安排包括集中簿记建档安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排，上市流通安排等内容，经核查，上述发行安排符合法律规定。
综上，本所律师认为，《募集说明书》系按照《管理办法》、《募集说明书指引》等自律规则指引的要求编制；内容符合上述自律规则指引有关信息披露和《信息披露规则》的有关规定，且关于本次发行安排等内容符合法律规定。
（二）评级报告
经核查，发行人未聘请信用评级单位出具评级报告。
（三）法律意见书及法律顾问
发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》。根据交易商协会网站公开信息，本所为交易商协会会员。
经本所律师核查，本所为发行人本次发行出具法律意见书的经办律师持有合法的执业证书，且与发行人不存在关联关系，具备为发行人出具本法律意见书的相关资质。
本所律师认为，本所及本法律意见书的签字律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质，且与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告及审计机构
本次发行的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了无保留意见的信会师报字[2019]第ZC10167号的发行人2018年度《审计报告》、信会师报字[2020]第ZC10118号的发行人2019年度《审计报告》以及信会师报字[2021]第ZC10270号的发行人2020年度《审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）现持有统一社会信用代码为91310101568093764U的《营业执照》，并持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001247）。
经本所律师核查交易商协会网站、中国注册会计师协会网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，为交易商协会注册会员，且已在财政部、中国证监会办理从事证券服务业务会计事务所备案登记手续。经发行人书面确认，立信会计师事务所（特殊普通合伙）与发行人不存在关联关系，具备为本次发行出具审计报告的资格。
经发行人书面确认并经本所律师核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具审计报告的会计师持有《注册会计师证书》，其与发行人不存在关联关系，具备为本次发行出具审计报告的相关资质。
本所律师认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师具备为本次发行出具审计报告的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（五）承销机构
发行人本次发行由浦发银行担任主承销商。经本所律师核查，根据浦发银行现持有的统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）核发的机构编码为B0015H131000001的《金融许可证》、《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发〔2005〕174号）以及交易商协会网站公开信息，浦发银行具备担任本期发行之主承销商的相关资质。根据发行人说明，并经本所经办律师适当核查，浦发银行与发行人不存在关联关系。
经本所律师核查，浦发银行为交易商协会注册会员，经发行人书面确认，浦发银行与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之主承销商的资格，符合《管理办法》和《业务指引》的规定。
本所律师认为，浦发银行具备担任本次发行之主承销商的相关资质，与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的发行文件符合《管理办法》、《业务指引》及其他法律法规的规定；本次发行涉及的相关中介机构均具备相应的主体资格，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本次发行金额为10亿元，期限180天，全部募集资金用于补充发行人的营运资金。
根据《募集说明书》，发行人将于注册有效期内根据发行计划发行待偿还余额不超过50亿元的超短期融资券，所募集资金拟用于补充发行人及合并范围内子公司的营运资金需求。
根据发行人近三年主要成本支出测算2022年及2023年营运资金需求量总计为78.68亿元，具体如下表所示：
单位：亿元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年预计 2022年预计 2023年预计
人工成本 24.24 24.16 19.00 22.35 23.05 23.74
直接成本 4.27 4.44 3.98 5.47 4.51 4.65
维修费 2.99 3.50 3.70 3.96 3.56 3.67
水电费及水电管理费 2.65 2.52 1.34 2.00 1.72 1.77
劳务费 3.50 4.51 3.83 4.60 4.03 4.15
其他运行成本 2.03 1.90 1.69 1.57 1.89 1.95
合计 39.68 41.03 33.54 39.95 38.76 39.92
截至2021年9月30日，发行人可支配自有资金合计18.96亿元。但2022年及2023年发行人预计资金需求量总计为78.68亿元。上述资金支出计划将超出发行人可支配自有资金，发行人出现营运资金缺口59.72亿元。因此，本次申请注册待偿还余额不超过50亿元的超短期融资券。
发行人承诺本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
发行人举借债务符合党中央、国务院关于政府性债务管理相关文件以及国办发〔2015〕40号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加地方政府负有偿还责任的债务或者地方政府隐性债务规模。发行人承诺募集资金不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举措债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还，符合财金[2018]23号文的要求。
发行人承诺本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合法律、法规及规范性文件及自律规则的规定。
（二）法人治理情况
经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计、投资审查、薪酬与考核三个专门委员会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《审计委员会议事规则》等制度。
经本所律师核查，发行人董事会共有董事10名，其中，独立董事5名；监事会共有监事3名，其中，职工代表监事1名。本所经办律师认为，发行人董事会、监事会的人员组成符合《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》以及《公司章程》关于董事、独立董事、监事、职工代表监事人数的要求。
由于发行人董事长邱嘉臣于2022年2月14日辞职，且暂未补选新的董事，导致发行人现任董事人数与《公司章程》规定董事人数不一致。发行人董事长邱嘉臣辞职，未导致发行人董事会人数低于法定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二，亦不会影响公司的正常经营决策。因此，董事缺位问题不会影响发行人董事会组成的合法性，不会对本次注册构成实质性影响。目前，发行人的董事长辞职后，由公司董事、总经理王晓勇代行董事长职责，发行人董事长暂缺不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力构成实质性影响，不会对本次注册构成实质性影响。
根据《募集说明书》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规，建立健全了法人治理结构以及公司章程等有关公司治理的规章制度；发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律法规和《公司章程》的规定；董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1．发行人经营范围和业务情况
截至本法律意见书出具之日，发行人持有广东省市场监督管理局于2021年1月8日核发的《营业执照》。发行人的经营范围为：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据《募集说明书》，发行人的主营业务为以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，和货邮代理服务、航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。
截至2021年9月30日，发行人合并报表范围内的子公司的经营范围如下：
序号 企业名称 经营范围或业务性质
1 广州白云国际机场地勤服务有限公司 机场候机厅管理服务；机场旅客进出站摆渡车服务；飞机供给；飞机维护；装卸搬运；信息系统集成服务；建筑物清洁服务；行李搬运服务；通信系统工程服务；票务服务；汽车修理与维护
2 广州白云国际机场商旅服务有限公司 机场旅客进出站摆渡车服务；机场候机厅管理服务；百货零售（食品零售除外）；工艺美术品零售(象牙及其制品除外)；企业管理咨询服务；汽车租赁；IC卡销售；旅客票务代理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；票务服务；移动电信业务代理服务；军事体育拓展训练；代售福利彩票、体育彩票；会议及展览服务；物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；仓储代理服务；仓储咨询服务；酒店管理；餐饮管理；停车场经营；预包装食品零售；酒类零售；呼叫中心；电信呼叫服务；电话信息服务；非酒精饮料及茶叶零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；移动通信转售业务；乳制品零售；酒店住宿服务（旅业）
3 广州白云国际广告有限公司 广告业；包装装潢设计服务；展台设计服务；饰物装饰设计服务；室内装饰设计服务；摄影服务；商品信息咨询服务；工艺美术品零售；工艺品批发；
4 广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司 中西餐食品饮品制售（包括清真食品、糕点、月饼）；为国内外航空公司提供餐饮（含配餐用具、食材）、日用品、机上供应品及相关配送劳务服务；洗涤服务；仓储业务及航空用品报税仓库；物业出租；机上供应品、纪念品销售；农副产品收购。
5 广州白云国际机场空港快线运输有限公司 经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）；汽车修理与维护；公路旅客运输；道路货物运输；公共电汽车客运；汽车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；公交站场管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
6 广州白云空港设备技术发展有限公司 计算机和辅助设备修理；计算机批发；计算机零配件批发；数据处理和存储服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；电气机械检测服务；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；物业管理；通用机械设备销售；电气机械设备销售；
7 广州空港之旅国际旅行社有限公司 出境旅游业务；入境旅游业务；国内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
8 广州白云国际机场二号航站区管理有限公司 自助餐服务；小型综合商店、小卖部；跨省快递业务；咖啡馆服务；冷热饮品制售；省内快递业务；航空旅客运输；中餐服务；航空货物运输；酒店住宿服务（旅业）；酒吧服务；西餐服务；酒类零售；烟草制品零售；茶馆服务；小吃服务；国际快递业务；非酒精饮料及茶叶零售；快餐服务；房屋建筑工程施工；飞机场及设施工程服务；路牌、路标、广告牌安装施工；园林绿化工程服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；服装零售；箱、包零售；机场旅客进出站摆渡车服务；航空运输货物打包服务；机场候机厅管理服务；飞机供给；飞机维护；停车场经营；运输货物打包服务；行李包裹寄存服务；道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理；装卸搬运；货物报关代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；航空货运代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；单位后勤管理服务（涉及 许可经营的项目除外）；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；广告业；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；商业特许经营；行李搬运服务；建筑物清洁服务；防虫灭鼠服务；健身服务；
9 广东机场白云信息科技有限公司 民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成，软件开发，网络通信工程建设，互联网接入及相关服务，互联网信息服务；弱电设备和信息设备代理、销售，信息技术咨询服务；电子商务，数据处理和储存服务；物联网技术研究开发；广告设计、制作、发布及代理；会议及展览服务；研发、设计：机械人、机电设备、物联网、智能自动化设备及相关产品销售、维修；硬件研发；机电安装工程施工；建筑智能化工程设计与施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10 广东空港航合能源有限公司 能源开发、利用与投资，清洁能源管理服务；投资咨询及管理，资产管理；企业管理咨询服务；售电业务；电力项目投资；电力工程设计服务；电力技术咨询；电力设备的运行维护；燃气供应服务，燃气器具安装、维修；供热、供冷、供水服务；电动车充电服务；充电设备的批发、零售、租赁；节能技术推广；房屋和建筑线路管道维修；室内水电安装；生产、加工机电设备，机电设备维修；园林绿化，清洁服务；销售机械设备、五金交电、日用百货、化工产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本所律师认为，上述主营业务与发行人及其合并范围内子公司《营业执照》所登记的经营范围相符，发行人及合并报表范围内子公司的经营范围符合法律法规和国家产业政策的规定。
2．发行人主要在建工程情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司截至2021年9月30日账面余额在2000万元以上的在建工程项目主要如下：
（1）广州白云机场旅客过夜用房西翼扩建工程项目
经本所律师查询广东省发展和改革委员会网站的公开信息，广州白云机场旅客过夜用房西翼扩建工程项目已于2017年6月20日经复核通过，备案机关为广州空港经济区管理委员会，备案项目编号为2017-440100-61-0005772。
（2）备勤大楼项目
经本所律师查询广东省发展和改革委员会网站的公开信息，备勤大楼项目已于2017年9月4日经复核通过，备案机关为广州空港经济区管理委员会，备案项目编号为2017-440100-47-03-009309。
（3）综合服务大楼项目
经本所律师查询广东省发展和改革委员会网站的公开信息，综合服务大楼项目已于2017年10月20日经复核通过，备案机关为广州空港经济区管理委员会，备案项目编号为2017-440100-47-03-011741。
（4）广州白云国际机场P4交通综合体项目
经本所律师查询广东省发展和改革委员会网站的公开信息，广州白云国际机场P4交通综合体项目已于2019年7月8日经复核通过，备案机关为广州空港经济区管理委员会，备案项目编号为2019-440100-47-03-037910。
（5）广州白云国际机场P2交通综合体项目
经本所律师查询广东省发展和改革委员会网站的公开信息，广州白云国际机场P2交通综合体项目已于2020年5月14日经复核通过，备案机关为广州空港经济区管理委员会，备案项目编号为2019-440100-47-03-052308。
根据发行人的说明及本所律师核查上述项目建设过程中由境内主管政府部门/有权机构出具的各项审核备案文件，上述主要在建工程项目已取得现阶段必要的批准、许可或备案等手续，合法有效。
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司上述主要在建工程符合中国法律、行政法规和规范性文件的规定、符合国家相关政策。
3．行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、上交所网站以及巨潮资讯网的公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对其生产经营和财务状况产生实质性不利影响的重大行政处罚；发行人及其合并范围内子公司不存在因违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）、《国家安全监管总局关于印发的通知》（安监总办〔2017〕49 号）而被限制融资的情形。
4．融资行为是否因业务运营情况或其他原因受到限制
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人融资行为未因业务运营情况或其他原因而受限。
（四）发行人受限资产情况
根据《募集说明书》，发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司的受限资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020年12月31日账面价值 受限原因
1 货币资金 1,054.00 信用保证金
2 货币资金 122.92 履约保证金
合计 1,176.92
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司上述货币资金受限事项系为生产经营而所需产生的保证金，合法合规，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
1．对外担保情况
根据发行人的企业信用报告和公开披露信息，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保的情况。
2．未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司尚未了结的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
（1）发行人子公司广州白云国际机场二号航站区管理有限公司经多次催告武汉嘉诚至德商贸开发有限公司（以下简称“被申请人一”）支付《广州白云国际机场二号航站区餐饮（集成包一）项目经营合作协议》租金、综合管理费、经营权转让费及水电费等合同费用无果，于2019年9月24日向中国广州仲裁委员会申请仲裁，因邱浩、刘凤仙、董艳丽等人需承担补充或连带责任，同时列为被申请人二、被申请人三、被申请人四。仲裁申请被申请人一、二、三、四共计承担违约金额及仲裁费用约人民币15,090.87万元。2020年1月11日，广州仲裁委员会开庭审理本案。2021年7月21日，广州仲裁委员会通知选定广东金兰德房地产土地资产评估规划有限公司进行面积测量。截至本法律意见书出具之日，广州仲裁委员会尚未裁决。
（2）发行人子公司广州白云国际机场二号航站区管理有限公司与广州恩明贸易有限公司（以下简称“恩明公司”）、广州明德瑞投资有限公司（以下简称“明德瑞”）因《合作协议》纠纷，于2019年12月17日将两家公司作为被申请人向中国广州仲裁委员会申请仲裁。
2020年1月20日，明德瑞以其不是《合作协议》的相对人为由，不受协议约定的仲裁条款约束，向广州市中级人民法院申请确认《合作协议》中的仲裁条款对其无效。同年6月23日，市中院作出（2020）粤01民特105号民事裁定，确认《合作协议》中的仲裁条款对明德瑞没有约束力。之后广州仲裁委员会经审理查明，案涉合同的履行过程中广州白云国际机场二号航站区管理有限公司不存在任何的违约行为，恩明公司以及明德瑞所提出的仲裁反诉请求基本上全部被仲裁委予以驳回，在仲裁案件中所提出的关于案涉合同效力问题、消防问题、客流量问题、口岸商铺的面积确认等等均被仲裁委查明之后不予采纳跟驳回。明德瑞作为实际经营主体加入案涉的债的履行行为，依据法律规定应承担相应的共同偿还责任。
广州白云国际机场二号航站区管理有限公司于2020年10月22日提起诉讼，要求明德瑞承担《合作协议》中约定的租金等费用，并对广州仲裁委员会作出的（2020）穗仲案字第884号《裁决书》中恩明公司债务承担连带责任。2021年12月31日，广州市白云区人民法院作于一审判决，判决明德瑞对广州仲裁委员会作出的（2020）穗仲案字第884号《裁决书》中裁决确定的恩明公司应承担的给付责任范围内向广州白云国际机场二号航站区管理有限公司承担共同清偿责任。截至本法律意见书出具之日，明德瑞已上诉，目前该案待二审。
（3）发行人子公司广州白云国际广告有限公司与广州迪岸空港文化传播有限公司因合同纠纷，广州迪岸空港文化传播有限公司于2021年7月21日向中国广州仲裁委员会申请仲裁，要求减免广告发布费2.28亿元；赔偿国旗位项目各项损失1.54亿元；赔偿因拆除重建值机岛导致的损失1622万元；赔偿因部分媒体无法使用导致的损失2434万元；赔偿补偿客户异地机场广告媒体点位的经营损失936万元并承担仲裁费。2021年11月29日，广州仲裁委员会开庭审理本案。截至本法律意见书出具之日，广州仲裁委员会尚未裁决。
3. 关联方承诺
根据发行人2020年度《审计报告》，截至 2020年12月31日，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项为人民币1,095,635,215.33元，主要为资产租赁、土地租赁。
4．其他或有事项
截至本法律意见书出具之日，发行人无其他需要披露的或有事项。
综上，经发行人书面确认及本所律师核查，上述或有事项不会产生重大不利影响，不存在对发行人本次注册构成实质性影响的法律风险。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的说明、《募集说明书》并经本所律师核查，自2018年1月1日至 2021年9月30日，发行人未发生导致主营业务发生实质变更或经营性资产发生重大不利变化的重大资产购买、出售、置换情况；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在进行的重大资产重组。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本次发行无信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未偿还完毕的债券、债务融资工具。
（九）需要说明的其他问题
截至本法律意见书出具之日，本所律师无其他需要说明的问题。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的重大法律事项外，发行人不存在其他可能对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险。
五、本次发行的投资人保护情况
根据《募集说明书》，本次发行对投资人保护的相关内容如下：
（一）违约责任和投资者保护机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》第十一章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了约定。
本所律师认为，前述约定符合《募集说明书指引》等自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》第十章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他等内容进行了约定。
本所律师认为，前述约定符合《募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人系非金融企业，且发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格；
（二）本次发行已经发行人董事会、股东大会依据现行有效之规定审议批准，履行了发行所需的内部批准程序，股东大会对董事会的授权、及对董事长的转授权范围和程序符合法律、法规和规范性文件的规定；同时发行人本次发行尚需在交易商协会注册后方可发行；
（三）本次发行的发行文件符合《管理办法》、《业务指引》及其他法律法规的规定；本次发行涉及的相关中介机构均具备相应的主体资格，与发行人无关联关系；
（四）截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的重大法律事项外，发行人不存在其他可能对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险；
（五）《募集说明书》中关于本次发行的违约责任和投资者保护机制及持有人会议机制的内容符合《募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等自律规则的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式陆份。
（本页以下无正文）
