格如灵:拟修订公司章程公告

 
原标题:格如灵:关于拟修订公司章程公告
证券代码：874252 证券简称：格如灵 主办券商：东北证券
江西格如灵科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照

修订前   修订后  
第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配   第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配  
方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方 发生的成交金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产 5%以上且超 过 3000万元的交易，或者占公司最近 一期经审计总资产30%以上的交易 （十五）审议批准被资助对象最 近一期的资产负债率超过 70%，或单次 财务资助金额或者连续 12个月内累计 提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%的财务资助事项; （十六）审议批准变更募集资金 用途事项； （十七）审议股权激励计划 ； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章和本章程规定应当由股东大会   方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方 发生的成交金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产 5%以上且超 过 3000万元的交易，或者占公司最近 一期经审计总资产30%以上的交易； （十五）审议批准被资助对象最 近一期的资产负债率超过 70%，或单次 财务资助金额或者连续 12个月内累计 提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%的财务资助事项； （十六）审议批准变更募集资金 用途事项； （十七）审议股权激励计划 ； （十八）审议公司达到或超过如下 额度的交易事项,包括购买或者出售资  
决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。   产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或者商品等与日常经营 相关的交易行为）；对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）；对外融资； 租入或者租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组；研 究与开发项目的转移；签订许可协议； 放弃权利交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度经 审计总资产的50%以上，但交易涉及购 买或出售资产的，需按照本条第（十三） 款的标准提交股东大会审议； 2、交易涉及的资产净额或成交金 额占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。 公司进行同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续十二个月累计 计算的原则，适用本条。 （十九）审议法律、行政法规、部 门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 本条章程中所称“提供财务资助”，  
　   是指公司及其控股子公司有偿或无偿 对外提供资金、委托贷款等行为。公司 进行提供财务资助时，应当以发生额作 为计算标准。资助对象为合并报表范围 内的控股子公司不适用本条的规定。对 外财务资助款项逾期未收回的，公司不 得对同一对象继续提供财务资助或者 追加财务资助。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本条的规定履 行股东大会审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股 子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，除另有规定或者损害股 东合法权益的以外，免于提交股东大会 审议程序。  
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）连续12个月内（同一标的） 担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%； （四）为资产负债率超过70％的担   第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保；  
保对象提供的担保 （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对公司股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。   （五）对公司股东、实控人及其关 联方提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司 或者公司章程规定的其他担保。 以上所称担保金额、担保总额，包 括公司为他人提供担保的金额以及控 股子公司为公司合并报表范围外的主 体提供担保的金额，不包括控股子公司 为公司或者公司合并报表范围内的其 他主体提供担保的金额。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用第十条第（一）项至（三）项的规 定，但是公司章程另有规定除外。  
第一百〇六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行公司债券或其他证券及上   第一百〇六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行公司债券或其他证券及上  
市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案； （八）审议公司与关联自然人发 生的成交金额在 50万元以上；或与关 联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计总资产0.5%以上的交易，且超 过300万元的关联交易。 （九）在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、财务资助等事项； （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关 董事报酬的数额及方式的方案； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十六）管理公司信息披露事宜 （十七）听取公司总经理的工作   市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案； （八）审议公司与关联自然人发 生的成交金额在 50万元以上；或与关 联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计总资产0.5%以上的交易，且超 过300万元的关联交易； （九）审议达到或超过如下金额的 交易事项，包括购买或者出售资产（不 包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或者商品等与日常经营相关的 交易行为）；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；对外融资；对外提 供财务资助；租入或者租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或者受赠资产；债权或者 债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；放弃权利交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度经 审计总资产的10%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金 额占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的10%以上，且超过300万 元。 公司与其合并报表范围内的控股  
汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定授予的其他职权。 股东大会有权授权董事会决策，股 东大会职权范围以外的公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、财务资 助等事项。股东大会不得将其法定职权 授予董事会行使。 重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。   子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，免于按照上述规定履行 董事会审议程序，由总经理负责审批。 （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关 董事报酬的数额及方式的方案； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十六）管理公司信息披露事宜 （十七）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十八）董事会批准日常经营重大 合同如下： 1、合同金额占公司最近一个会计 年度经审计营业总收入 30%以上，且绝 对金额在 3000 万元以上的； 2、公司认为可能对公司财务状况、 经营成果和盈利前景产生重大影响的 合同。 本款中的日常经营重大合同是指：  
　   与日常经营活动相关的购买原材料、燃 料和动力、销售产品或商品、提供或接 受劳务等重大合同。 （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定授予的其他职权。 上述未达董事会、股东大会审议标 准的交易事项由总经理批准或其授权 下属相关职能部门决定。但董事会、股 东大会认为应提交董事会或股东大会 审议或相关法律、行政法规、部门规章、 全国中小企业股份转让系统相关规则 另有约定的除外。 重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。  
第一百一十一条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）积极推动公司制定、完善和 执行各项内部制度； （五）保证信息披露事务负责人的 知情权，敦促信息披露事务负责人及时 履行信息披露义务，不得以任何形式阻 挠其依法行使职权；   第一百一十一条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）积极推动公司制定、完善和 执行各项内部制度； （五）保证信息披露事务负责人的 知情权，敦促信息披露事务负责人及时 履行信息披露义务，不得以任何形式阻 挠其依法行使职权；  
（六）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会的部分职权。 （一）授权原则：以维护股东和公 司的利益为出发点，根据国家法律、法 规的规定及公司运行的实际需要，董事 会授权董事长在一定范围内处理日常 性事务，同时授权其可以采取必要的措 施处理各种突发事件以及影响公司正 常运转、影响股东及公司利益的事件。 （二）授权内容 1、董事长负责修定公司基本管理 制度。 2、董事长审批董事会常设机构工 作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方 案。 3、董事会闭会期间行使《公司章 程》规定的董事会部分职权;   （六）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会的部分职权。 （一）授权原则：以维护股东和公 司的利益为出发点，根据国家法律、法 规的规定及公司运行的实际需要，董事 会授权董事长在一定范围内处理日常 性事务，同时授权其可以采取必要的措 施处理各种突发事件以及影响公司正 常运转、影响股东及公司利益的事件。 （二）授权内容 1、董事长负责修订公司基本管理 制度。 2、董事长审批董事会常设机构工 作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方 案。 3、董事会闭会期间行使《公司章 程》规定的董事会部分职权。  
第一百一十五条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送达、 邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊 情况下可以电话通知）；非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记 录。通知时限为：会议召开前5日。   第一百一十五条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送达、 邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊 情况下可以电话通知）；非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记 录。召开董事会定期会议和临时会议， 董事会办公室（或董事会秘书）应当分 别提前至少10日和5日将盖有公司印 章（或董事会召集人签发）的书面会议 通知，通过专人送达、邮寄、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体董事和  
　   监事。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。  
第一百四十四条 监事会每6个月 至少召开1次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。   第一百四十四条 监事会每6个月 至少召开1次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议 和临时会议，监事会召集人应当分别提 前 10日和 5日将盖有公司印章的书面 会议通知，通过专人送达 、邮寄、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体 监事。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，可以随 时通过口头或者电话等方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。  
第一百五十八条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。   第一百五十八条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。  
第二百〇六条 本章程自公司股东 大会通过之日起施行，修改时亦同。属 于全国中小企业股份转让系统挂牌公   第二百〇六条 本章程自公司股东 大会通过之日起施行，修改时亦同。本 章程未尽事宜或与相关法律法规及全  
司专用条款的，待公司在全国中小企业 股份转让系统挂牌后实施。   国中小企业股份转让系统的规定不一 致的，按照相关法律法规及全国中小企 业股份转让系统的规定执行。  
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因
为完善公司治理结构，规范公司内控水平，更好的保障公司及全体股东的合法权益，依照相关法律、法规和规范性文件的要求，并根据公司情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订系公司经营发展需要，不会使公司的主营业务发生变化，不会对公司持续经营产生不利影响。

三、备查文件
《江西格如灵科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》



江西格如灵科技股份有限公司
董事会
2024年 2月 6日

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