案由：合同履行纠纷
申请人：温州某阀门公司
被申请人：印度某基建公司
基本案情：2016年8月17日，温州某阀门公司（以下简称温州公司）与印度某基建公司（以下简称印度公司）签订某火电厂两个项目的阀门供应合同，合同金额382万美元。根据合同约定，两个项目应在2017年5月31日前陆续完成交货，温州公司根据合同约定按时完成了阀门的生产与加工，但印度公司迟迟未依约支付预付款，直至2017年5月下旬，印度公司提出两个项目均需延迟6个月，原因在于业主方的资金问题导致项目无法按期开建。经权衡利弊温州公司同意了对方的要求，双方重新签订了一份协议后印度公司支付了10%的预付款，新协议约定如果印度公司在延期6个月后仍不能履行合同，温州公司有权向对方提出价格调整、主张仓储费用和日常维护费用等各项要求。
然而，6个月时间届满后，印度公司仍然没有履行合同，温州公司根据新协议提出了各项已经产生的费用及说明，对方一直未做正面回应。2017年7月3日，温州公司向中国贸促会（中国国际商会）温州调解中心（以下简称温州调解中心）提出调解申请。
调解过程：2017年7月5日，温州调解中心通过电子邮件向印度公司制发了调解征询函，截止到7月25日未收到回复。温州调解中心再次敦促并告知根据合同中的仲裁条款，温州公司可以申请仲裁，仲裁裁决可以在印度强制执行。迫于敦促的压力，印度公司回复解释了自己违约的原因在于项目的业主对自己违约，自己是善意的并非不想履行合同，请求温州公司谅解并愿意直接协商解决此事，也请温州调解中心从中协调。
调解结果：经过温州调解中心多次斡旋沟通，双方同意将合同履行期继续延长6个月，且为了弥补温州公司的损失，印度公司表示愿意提供新的订单给温州公司。一年以后，该工程项目所需阀门供货结束，温州公司拿到了合同约定的货款，且印度公司也履行了自己当时的承诺，后续与温州公司开展了新的交易。
案件评析：1.厘清案件症结。合同履行纠纷有时是合同双方当事人以外的第三方引起的，如本案中外商违约的原因是由于业主资金不到位，这里存在两个法律关系，一个是外商和业主之间的工程承包关系，另一个是外商和我省企业之间的阀门买卖关系，业主对外商的违约导致外商对我省企业的违约，这是一个连锁反应，但是源于合同的相对性我省企业不能越过外商直接向业主主张权利，只能向与之存在合同关系的外商主张权利。因此调解案件一定要弄清楚症结所在，不能一味地怪罪外商，调解员的主要任务不是划分对错，而是要分析其违约背后的真实原因并有针对性地设计双方都可接受的争议解决方案。
2.“商业理性人”思维。商事调解既不同于诉讼、仲裁的“就事论事”“零和博弈”，追求的结果逻辑不是“我对你错”“我赢你输”，而是不拘于既有争议利益的分割，将现在和未来更多的经济资源、商业企划纳入到当前谈判中；也不同于部分人民调解中更关注“商业利益”之外的其他“法益”，而是通过商业谈判及妥协来促进达成符合相互“商业利益”的解决方案，当事人可以在各种资源中寻求与自身利益的齿合及最佳匹配，当下的争议和分歧可以在更大领域的合作、谈判中消弭。本案中，温州企业愿意在调解过程中作出退让，并以此换来后续更多的合作关系，就是“商业理性人”思维在商事调解中的体现。
案件来源：温州调解中心
附：争议解决示范条款
争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.
在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。
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