学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 关于对外投资的公告
2022-10-26 00:00
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一、对外投资概述
近年来，我国政府陆续颁布多项政策支持鼓励社会力量参与建设职业教育。根据多元化布局的战略需要，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续推进高质量职业教育业务，公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）拟以自有资金出资持有大连市通才汇国际教育控股有限责任公司（作为目标学校举办者，以下简称“目标公司”）100%股权，并实现间接持有大连通才中等职业技术学校和大连通才计算机专修学校（以下简称 “通才职业学校”，为一所中等职业学校；“通才专修学校”，为一所非全日制成人教育培训机构。统称“目标学校”）100%的举办者权益（以下简称“本次交易”），交易对价为1386万元。近日，学大职教就上述事项与目标公司和其现有股东刘文英，及刘寅飞、通才专修学校、通才职业学校签署《权益转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的议案》，具体详见公司《第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-054）及《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的公告》（公告编号：2022-059）。本次对外投资事项在前述决议通过的授权投资额度内，无需再次提交董事会进行审议。
本次交易的具体情况如下：
二、交易对手方介绍
姓 名：刘文英
身份证号码：210***********1743
住 所：辽宁省大连市西岗区
经查询，刘文英不属于失信被执行人。
刘文英与公司不存在关联关系。
三、保证人基本情况
姓 名：刘寅飞
身份证号码：210***********1711
住 所：辽宁省大连市西岗区
经查询，刘寅飞不属于失信被执行人。
刘寅飞与公司不存在关联关系。
刘文英与刘寅飞系母子关系。
四、目标公司基本情况
1、概况
公司名称：大连市通才汇国际教育控股有限责任公司
统一社会信用代码：91210204MABUHWCT8U
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：刘文英
注册资本：10万元人民币
成立日期：2022年8月5日
注册地址：辽宁省大连市沙河口区南云小区4号楼2-1
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次交易前后标的公司股权结构：
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3、目标公司不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，其股权不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。
4、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财的情况。目标公司不存在占用公司资金等情况。目标公司与公司不存在非经营性往来情况。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
5、目标公司为新成立公司，暂无最近一年或一期的财务数据。
五、对外投资协议的主要内容
（一）签订方
受让方：学大职教（北京）科技有限公司
出让方：刘文英
保证人：刘寅飞
目标学校：大连通才计算机专修学校与大连通才中等职业技术学校
目标公司：大连市通才汇国际教育控股有限责任公司
（二） 鉴于
1、通才专修学校是经教育部门核准和民政部门登记的民办校外培训机构，出让方为通才专修学校的举办者，并持有通才专修学校100%权益。
2、通才职业学校是经教育部门核准和民政部门登记的民办职业高级中学，出让方或目标公司是通才职业学校的举办者，持有通才职业学校100%权益，出让方持有目标公司100%权益。
3、各方同意根据本协议的条款和条件，并基于本协议项下的交易安排，由出让方成立一家其持有100%股权的有限责任公司即目标公司并经该目标公司变更为目标学校的唯一举办者，由出让方以向受让方转让目标公司全部股权的方式间接向受让方出让目标学校100%的举办者权益。
（三） 交易安排
1、目标学校的交易总价为1386万元，由本条第3及第4两部分构成。
2、出让方应新设立目标公司，且目标公司的名称为大连市通才汇国际教育控股有限责任公司，注册资本为人民币10万元。
3、出让方同意将其持有的目标公司100%的股权以人民币715万元（以下称“股权转让交易对价”）的价格转让给受让方；受让方同意按照股权转让交易对价的价格受让该等目标公司100%的股权以间接受让目标学校的全部举办者权益。
4、受让方以671万元（截至本协议签订之日，出让方合计对目标学校享有的债权总额为人民币671万元。）的价格受让出让方对目标学校享有的全部未实现债权。
（四）本次交易对价支付条件
股权转让交易对价由首付款700万元和尾款15万元组成。
1、首付款的支付及支付条件
在下述条件全部满足后十个工作日内，受让方应向出让方支付首付款：
（1）本协议已经各方有效签署并生效；
（2）出让方做出的陈述与保证均为实质性真实、准确、完整且不具有误导性；
（3）目标学校已通过包括但不限于股权转让的方式将大连通才科技有限公司剥离至目标学校合并财务报表范围外；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门、监管部门的判决、裁决、裁定或禁令。
（5）除受让方以外的各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、完成本次交易需要签署的股东协议、公司章程、目标学校的理事会/董事会决议以及为完成本次交易需要签署的其他附属协议、决议及其他文件（如有）；
（6）出让方应当向受让方提供截至本协议签订之日之前3日的报表及固定资产清单。
2、尾款的支付及支付条件
在下述条件全部满足后十个工作日内，受让方应向出让方支付尾款：
（1）本协议已经各方有效签署并生效；
（2）出让方做出的陈述与保证均为实质性真实、准确、完整且不具有误导性；
（3）通才职业学校的举办者已变更为目标公司，校长及法定代表人已备案或登记为受让方指定的合格人选，且出让方已向受让方提供上述变更完成后的民办非企业单位登记证书、办学许可证；
（4）目标学校已以承租人名义就目标学校物业与目标学校物业的有权出租人就其目前租赁、使用的物业，按照约定内容签署新租赁协议；或经受让方书面豁免，由出让方自行寻找合适场地。
（5）出让方向受让方提供目标学校所在地税务部门开具的关于本次交易的完税证明；
（6）本交易中有关目标公司股权转让的工商部门变更备案登记已完成，且受让方已成为持有目标公司100%股权的股东，并取得目标公司新的营业执照；
（7）目标学校及目标公司包括营业执照/办学许可证在内的所有基本证照原件、公章、财务专用章、银行预留印鉴、银行账户均已移交给受让方保管。
3、如受让方未按照本协议要求向出让方如期支付价款的，每逾期一日，受让方应就逾期未支付部分的对价款按年化6%利率的标准向出让方支付违约金，直至受让方全额支付出让方应付价款为止。
（五）交割日与过渡期
1、受让方支付首付款后5个工作日内，出让方将目标学校及目标公司的控制权全面移交给受让方，该实际移交之日为“交割日”；交割日至工商部门变更备案登记完成之日之间的期间为“过渡期”。
2、出让方应当向受让方移交目标学校及目标公司的全部财务资料、劳动人事资料、全部证照、文件和印章、档案资料、固定资产使用权。
3、出让方在交割日起应将目标学校的经营控制移交给受让方，并全力配合受让方办理相关交接工作，包括但不限于：接受受让方指定或委派的法定代表人、校长、理事及监事、核心管理团队、教务负责人及教师团队等人员，全面参与目标学校、目标公司的经营管理事务。
4、过渡期内，受让方保证其对目标学校和目标公司做出重大经营决策经过出让方同意。
5、预收学费的处理：（1）各目标学校/出让方2022学年收取的学费、住宿费、伙食费及其他各项收入，归目标学校所有；（2）各目标学校/出让方在2022学年之前的学年中，待收取的学生收费，归出让方所有；（3）本协议所列示的于2022年6月30日之前缴费的收入归出让方所有。
6、成本的处理：2022年8月31日之前（含当日）的成本由出让方承担，但因招生活动发生的成本由目标学校承担。2022年9月1日以后（含当日）发生的成本由目标学校承担。
（六）其他承诺事项
1、出让方有义务将通才专修学校的举办者变为目标公司，若签约之日起一个月未能完成办理，则受让方可在相关机构申请设立相似经营范围的培训机构，并将通才专修学校的人员（员工及学生）及业务全部转移至新设立的培训机构，出让方须无条件配合；同时，双方签订托管协议，托管期限为自托管协议签订之日起30年，受让方享有通才专修学校的全部权利且承担全部责任义务，出让方仅作为举办者但放弃全部权利，出让方对通才专修学校的经营情况不做任何承诺。
2、债权债务
截至本协议签订之日，出让方合计对目标学校享有的债权总额为人民币671万元。各方同意，在本协议约定的交割条件均完成的前提下，出让方以671万元的价格向受让方转让其对目标学校享有的所有债权，自受让方成为持有、目标公司100%股权的股东之日（以获得新的工商营业执照为准）起十五个工作日内，受让方或受让方指定主体应向出让方一次性支付债权转让价款671万元。
债权转让价款支付完成后，出让方与目标学校的所有债权债务关系消灭。出让方承诺上述债权不存在权利瑕疵，任何第三人不会上述债权向受让方主张任何权利，否则出让方应赔偿由此给受让方造成的全部损失。
（七）违约责任
1、如发生可纠正的出让方违约事件或受让方违约事件，则未违约的一方有权向违约方发出纠正通知，要求违约方在约定时期内予以纠正。
2、因一方违反本协议，给另一方造成的损害、损失或产生费用的，违约方应就该等损害赔偿守约方，本协议另行约定的事项除外：
（1） 违约方应按本协议约定的交易总价的20%金额向守约方支付违约金；
（2）如该等违约金不足以补偿守约方所受损害的，违约方应继续就不足部分承担责任直至守约方所有损害均得到赔偿；
（3）若受让方因其单方面原因违约，除支付本协议约定的违约金外，在不违反届时中国法律规定的前提下，应出让方书面要求，受让方应将出让股权全部无偿转回予出让方。
（4）违约方承担守约方发生的一切直接和间接的费用和支出。
（5）受让方可单方面决定放弃支付首付款、尾款所需要完成的任一事项或予以延期，但受让方的放弃不妨碍受让方根据本协议向出让方请求赔偿的权利。
（八）保证
保证人同意为出让方履行在本协议项下的各项义务、承诺、责任向受让方提供担保，保证方式为连带责任保证，保证范围为出让方在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、赔偿金及其他金钱给付义务以及受让方为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用；保证期间为本协议任一义务、承诺、责任的履行期限届满之日起两年。
（九）协议的终止
1、协议的终止
（1）有下列情形之一时，受让方有权书面通知出让方终止本协议，终止立即生效：
1）发生不可纠正的出让方违约事件，或发生可以纠正的出让方违约事件时，出让方未按受让方发出的纠正通知予以纠正，则受让方有权书面通知出让方终止本协议；
2）如本协议“尾款的支付及支付条件”项下的各事项未能于本协议签署之日起六十日（该期限可由受让方单方面书面予以不时延长）内得以实现，则双方均有权书面通知另一方终止本协议。
（2）发生不可纠正的受让方违约事件，或发生可以纠正的受让方违约事件时，受让方未按出让方发出的纠正通知予以纠正，则出让方有权书面通知受让方终止本协议；
2、协议终止的效力
（1）返还交易对价：
1）如本协议被终止时，受让方已经支付任何交易对价的，则出让方应在本协议终止后15个工作日内将受让方已支付的交易对价全额返还给受让方；
2）如本协议依照上条1)的约定被终止的，除了返还上述款项外，出让方还应承担自交易对价转入出让方指定账户直至返还给受让方期间的利息；
（2）如出让方已根据本条的约定将受让方已支付的交易对价全额返还给受让方，在不违反届时中国法律规定的前提下，应出让方书面要求，受让方应将出让股权全部无偿转让予出让方。
（3）如出让方未按照本协议要求向受让方如期返还价款的，每逾期一日，出让方应就逾期返还部分的应退对价款按年化6%利率的标准向受让方支付违约金，直至出让方全额返还受让方已支付价款为止；
（4）若本协议“首付款的支付及支付条件”项下各条件均满足，且受让方已支付首付款，除不可抗力因素外，受让方不履行本协议约定的其他义务致使本协议终止的，出让方无需按照本协议的约定退还受让方已支付的首付款。
（5）各方同意，以（i）保证人个人以及（ii）出让方对目标学校享有的671万债权，对受让方因目标公司未成功变更为通才职业学校的唯一举办者书面通知出让方终止本协议后的各项义务、承诺、责任承担连带保证责任。
（十）生效
本协议自各方签署日起生效。
（十一）协议修改
本协议约定事项的任何变更均应由各方签署书面文件的方式进行，否则无效。
六、本次对外投资的可行性
1、职业教育政策引领
2021年以来，《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》、《民办教育促进法实施条例（2021修订）》、《中华人民共和国职业教育法（2022修订）》等法律法规和规范性文件陆续出台，国家鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。
2022年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》，技能人才是支撑中国制造、中国创造的重要力量，加强高级工以上的高技能人才队伍建设，对巩固和发展工人阶级先进性，增强国家核心竞争力和科技创新能力，缓解就业结构性矛盾，推动高质量发展具有重要意义。
2、公司具备行业优势
公司是国内个性化教育的开创者和领导者，首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，公司经过多年的发展和沉淀，公司在教学系统、师资、课程、教研、运营、管理等方面积累了强大的能力和资源，具备教学产品快速搭建和设计能力。经过多年的经营，公司在行业内拥有较高的认可度和信任度，具有较强的行业优势。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育。公司对职业教育、全日制教育、职业培训、文化服务、素质教育、教育信息化等领域的投资，一方面是顺应国家及主管部门的相关要求，深入布局职业教育等相关领域，拓展公司业务范围，为“培养德智体美劳全面发展的社会主义建设者和接班人”贡献力量。另一方面，公司首创了个性化教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业中具有较强的品牌优势，公司将借助多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，与职业教育等领域业务深度融合，增强公司持续经营能力。
2、对外投资可能存在的风险
（1）若本次交易尾款支付条件未能在约定时间内实现，则本次交易存在终止的风险。公司及交易各方将全力促成各项条件尽快完成。
（2）本次对外投资存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，但此类对外投资风险相对可控，学大职教将指定或委派的核心管理团队等人员，全面参与目标学校、目标公司的经营管理事务。公司将建立健全内部管理制度，进一步完善投资决策及项目管理制度，积极防范与应对风险。
3、对公司的影响
本次对外投资符合公司的整体战略方向，有利于公司打造多元化、高品质的职业教育的战略布局，有利于深入优化公司产品结构和盈利模式，有利于进一步确保公司可持续发展能力，提升公司综合竞争实力，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
《学大职教（北京）科技有限公司与刘文英之权益转让协议》
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董事会
2022年10月26日返回搜狐，查看更多
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