北京海润天睿律师事务所
关于方正证券股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券的
法律意见书
[2022]海字第059号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层，邮政编码：100022
电话(Tel):86-10-62159696 传真(Fax):86-10-88381869
目 录
释 义...................................................................................................................2
第一部分引言.....................................................................................................3
第二部分正文.....................................................................................................5
一、发行人的基本情况...............................................................................5
二、本次债券的主要发行条款...................................................................7
三、发行人本次发行的批准与授权...........................................................8
四、发行人本次发行的条件.......................................................................9
五、本次发行的中介机构.........................................................................11
六、发行人董事、高级管理人员、监事的书面确认意见.....................19
七、发行人的信用情况.............................................................................19
八、发行人募集资金的用途.....................................................................20
九、本次发行涉及的债券持有人的权益保护.........................................21
十、发行人的非经营性往来占款和资金拆借.........................................22
十一、发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚等.....................................22
十二、本次发行的《募集说明书》.........................................................27
十三、结论性意见.....................................................................................28
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
方正证券/公司/发行人 指 方正证券股份有限公司
本次债券 指 发行人本次拟面向专业投资者公开发行的面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券
本次发行 指 本次公司债券的发行
执委会 指 发行人的执行委员会
承销商/平安证券 指 平安证券股份有限公司
债券受托管理人/民生证券 指 民生证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/本所 指 北京海润天睿律师事务所
《募集说明书》 指 《方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》
《审计报告》 指 信永中和分别就发行人2019年度、2020年度、2021年度财务 报 表 出 具 的 XYZH/2020BJA90252 号 、XYZH/2021BJAB10723号、XYZH/2022BJAB10092号《审计报告》
《债券持有人会议规则》 指 《方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 《方正证券股份有限公司与民生证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京海润天睿律师事务所
关于方正证券股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券的
法律意见书
[2022]海字第059号
第一部分引 言
致：方正证券股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”“公司”或“发行人”）委托，担任发行人本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具本法律意见书。
第二部分正 文
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本情况
发行人现持有湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司名称为方正证券股份有限公司，注册资本为8,232,101,395元，法定代表人为施华，住所为长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心4、5号楼3701-3717，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人重大历史沿革
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人重大历史沿革情况如下：
1988年6月6日，根据中国人民银行“银复[1988]259号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。
1990年3月31日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116号”《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江分行脱钩，由后者收回投资。
1992年4月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元。
1994年10月26日，经中国人民银行“银复[1994]232号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按照有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至45,000万元。
2002年8月29日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）机构监管部“机构部部函[2002]270号”《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。
2003年8月13日，经证监会机构监管部“机构部部函[2003]248号”《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为“方正证券有限责任公司”（以下简称“方正有限”）并完成了工商变更登记手续。
2008年7月，经证监会“证监许可[2008]663号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并泰阳证券有限责任公司，合并后的注册资本为165,387.92万元。
2010年2月7日，经方正有限2010年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（2009）第105号《审计报告》审计确认的截至2009年9月30日的净资产702,308.22万元为基础，按1:0.65498308的比例折为460,000万股，方正有限整体变更为股份有限公司。
2010年9月1日，经证监会“证监许可[2010]1199号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正有限整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为460,000万元。
2011年8月，经中国证监会“证监许可〔2011〕1124号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15亿股，共募集资金净额5,648,175,312.34元，并于2011年8月10日在上海证券交易所上市。2012年2月17日，公司在湖南省工商行政管理局完成了注册资本工商变更登记手续，注册资本增加至61亿元。
2014年7月31日，经证监会“证监许可[2014]795号”《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，方正证券向中国民族证券有限责任公司（现已更名为“方正证券承销保荐有限责任公司”，以下简称“民族证券”）全体股东以非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权。本次交易完成后，方正证券总股本为8,232,101,395股。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规及《公司章程》的规定，方正证券不存在需要终止的情形，具备公司债券发行所要求的主体资格。
二、本次债券的主要发行条款
根据本次发行的《募集说明书》，本次债券发行方案如下：
1、发行主体：方正证券股份有限公司
2、债券全称：方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券。
3、发行规模：本次债券的发行总额不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），拟分期发行。
4、债券期限：本次债券期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
5、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
7、发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
8、发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
9、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
10、付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
11、兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
12、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
13、增信措施：本次债券不设定增信措施。
14、信用评级机构及信用评级结果：发行人未聘请资信评级机构对本次债券进行评级。
15、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金。
16、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
17、主承销商：平安证券股份有限公司。
18、债券受托管理人：民生证券股份有限公司。
三、发行人本次发行的批准与授权
（一）董事会决策程序
2020年8月28日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2020年11月17日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，发行人股东大会授权董事会，并同意董事会授权执行委员会（以下简称“执委会”）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内全权确定具体发行主体、规模、方式、分期、币种等发行方案。上述决议有效期为自股东大会通过之日起36个月。
（三）执行委员会决策程序
2022年4月28日，发行人2022年度第三十九次执委会会议审议通过了公司申请公开发行公司债券事项，同意向上海证券交易所申请公开发行公司债券。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经取得必要的批准与授权，其内容和程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定。
四、发行人本次发行的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
根据发行人的《公司章程》、各项公司治理制度及发行人出具的说明，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会五个专门委员会，同时发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，以及董事会下设专门委员会的工作细则，各部门之间职责明确。
因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十五条第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东经审计的净利润分别为10.08亿元、10.96亿元和18.22亿元，最近三个会计年度实现的年平均可分配利润为13.09亿元（2019年、2020年及2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）。
本所律师认为，根据上述利润额并结合目前公司债券的利率水平测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）本次债券的募集资金用途符合相关规定
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，发行人募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款和
《管理办法》第十三条的规定
（四）发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人已完整披露了其2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月的资产负债率和现金流量情况，对相关财务数据进行了分析并阐述了数据波动原因，最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为62.23%、52.51%、65.75%和66.05%（计算资产负债率时不包括客户交易结算资金）；最近三年及一期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,530,833.85万元、756,016.51万元、1,645,817.83万元和- 115,284.81万元，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-23,954.51万元、-119,079.69万元、-29,343.00万元和-6,574.04万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,944,879.77万元、-504,162.88万元、-197,150.51万元和-294,777.70万元，符合发行人所处的行业特点和业务特征，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
根据发行人的书面说明及《募集说明书》的前述披露，并基于相关财务数据及分析均真实、准确及合理的假设，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构及正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人本次债券拟在上海证券交易所上市交易，符合相关规定
根据《募集说明书》，发行人在本次债券发行结束后，将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（六）发行人不存在《证券法》《管理办法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
根据《募集说明书》《审计报告》《企业信用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国债券信息网、信用中国等网站，发行人不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第十五条规定的下述不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质性条件的情况。
五、本次发行的中介机构
（一）承销商
本次发行的承销商为平安证券。平安证券现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001000234534）及证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有债券承销业务资格。
根据平安证券出具的说明并经本所律师在证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台查询，报告期内，平安证券被证监会及其派出机构等监管机构处以行政处罚及行政监管措施等情况如下：
1、行政监管措施决定书（[2019]12号）行政监管措施及整改情况
2019年5月14日，中国证券监督管理委员会陕西监管局下发《关于对平安证券股份有限公司陕西分公司采取责令改正行政监管措施的决定》（陕证监措施字[2019]12号），认定平安证券陕西分公司未按照《证券公司内部控制指引》第二十八条的规定充分履行客户资料真实性、完整性的审核责任，造成客户王XX2016年8月非现场开户视频未留存，违反相关规定；认定客户经理马XX未取得投顾资格，向客户推荐股票的行为属于违规操作。陕西监管局责令平安证券陕西分公司限期改正，完善客户档案管理制度和强化员工执业合规管理。
平安证券针对上述问题采取了以下整改措施：
平安证券陕西分公司收到行政监管措施后，高度重视，就相关问题进行了整改。针对客户资料问题，平安证券陕西分公司联系客户王XX补充了视频录像并与其达成了投诉和解，此外，平安证券系统采用视频流水号的方式，加强了客户影像资料的管理，并结合反洗钱工作，完善了客户身份识别工作，严格履行《证券公司内部控制指引》规定的客户资料真实性、完整性审核责任；针对客户经理管理制度问题，平安证券陕西分公司将加强从业人员执业资格管理，及时更新营销人员执业证书类型，并组织营业部、培训部营销人员培训学习执业行为管理相关内容，进一步加强营销人员执业行为管理。
2、行政监管措施决定书（[2019]153号）行政监管措施及整改情况
2019年7月15日，中国证券监督管理委员会深圳监管局对平安证券出具了《关于对平安证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2019]153号），认定平安证券在2018年组织架构规范整改工作中，存在整改逾期比例较高、另类投资子公司未整改到位的问题，决定对平安证券采取责令增加内部合规检查次数的监管措施。
在收到上述决定后，平安证券立即就发现问题进行检视与整改，进一步强化整改力度。平安证券已严格按照前期获批的整改方案于2019年11月底提前完成全部整改事项，并向证监会机构部、深圳证监局报送整改结项报告。
3、行政监管措施决定书（[2019]11号）行政监管措施及整改情况
2019年11月19日，中国证券监督管理委员会江西监管局下发《关于对平安证券股份有限公司江西分公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]11号），认定平安证券江西分公司未按照《关于加强证券经纪业务管理的规定》相关要求公示信息；人员岗位设置存在一定问题；在为客户办理融资融券业务开户时存在经办人员和复核人员签名不清晰等问题；在锐拓融合大厦1单元21楼2109、2110的办公场所未向证监局报备，也未在《经营证券期货业务许可证》许可的营业场所范围内。江西监管局对平安证券江西分公司采取出具警示函的监管处理措施。
平安证券针对上述问题采取了以下整改措施：
平安证券江西分公司收到行政监管措施后，高度重视，就相关问题进行了整改。针对未按规定公示信息问题，平安证券江西分公司已完成信息公示，完成了整改；针对人员岗位设置存在的问题，平安证券江西分公司已在检查组指导下，进一步规范各相关岗位职责和权限设置；针对为客户办理融资融券业务开户时存在经办人员和复核人员签名不清晰等问题，平安证券江西分公司已重新检查所有两融合同，针对潦草的签字均已补充正楷签名；针对锐拓融合大厦1单元21楼2109、2110的办公场所未向证监局报备的问题，平安证券江西分公司已对上述两个房间办理了退租，完成了整改。
4、行政监管措施决定书（[2020]20号）行政监管措施及整改情况
2020年7月30日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于对平安证券股份有限公司宁波海晏北路营业部采取责令改正措施的决定》(〔2020〕20号)，认定宁波海晏北路营业部（1）为客户开立股票期权账户过程中，营业部员工替客户完成股票期权模拟交易和投资者知识测试，且开立股票期权后，未对客户进行回访；（2）在开展股票期权业务期间，相关人员不具备期货从业资格；（3）向新开融资融券信用账户和股票期权账户的客户赠送礼品；（4）未及时配备专职合规人员；（5）未对合作机构的营销行为进行管控。平安证券宁波分公司收到行政监管措施决定书后，高度重视，就相关问题进行了整改。
平安证券针对上述问题采取的整改措施如下：
（1）在适当性管理方面，对期权知识测试现场按照“专区、专人、专机”配备，对存量客户开户自查、对于新增客户规范管理，做好客户回访、风险揭示、投教活动及专项合规培训宣导；（2）在期货从业人员资格管理方面，已配备符合要求的期权人才队伍，同步加强员工培训，提升履职能力；（3）在营销行为管理方面，已定期组织员工学习营销行为相关制度，签署员工合规展业承诺书，同时加强检查监督及问责制度落实；（4）在合规人员管理方面，整改期内已调整并委任符合监管要求的专职合规管理人员；（5）在合作方管理方面，已加强合作方及其员工行为管控措施及督导。平安证券已在整改期内完成整改。
5、行政监管措施决定书（[2021]116号）行政监管措施及整改情况
2021年11月2日，深圳证监局下发《关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]116号），认定平安证券管理的部分私募资管计划投资私募债等相关资产的估值过程中采用了成本法估值，违反《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第四十三条、第七十八条的规定，对平安证券采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述问题，平安证券已采取整改措施，在2021年10月底已按照监管要求完成估值整改，并对其他产品进行了全面梳理排查，以确保符合监管要求。平安证券已于2021年11月16日向深圳证监局反馈整改报告并完成整改。
6、行政监管措施决定书（[2022]5号）行政监管措施及整改情况
2022年1月4日，重庆证监局下发《关于对平安证券股份有限公司重庆分公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]5号），认定平安证券重庆分公司存在以下问题：一是在销售先锋期货新悦六号1期集合资产管理计划（该产品于2019年5月成立，2021年5月终止）过程中，未勤勉尽责，未全面了解投资者情况；二是发生重大事件未向证监局报告；三是采取赠送实物的方式吸引客户开户。上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条、《证券公司分支机构监管规定》第十八条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条第一款的相关规定。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《证券公司分支机构监管规定》第二十条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条的规定，对平安证券重庆分公司采取出具警示函的行政监管措施。
针对上述问题，平安证券已督促重庆分公司采取相应整改措施，平安证券重庆分公司已按照监管要求完成整改。后续公司将持续落实监管法律法规的各项规定，合规展业经营。
综上，平安证券上述收到行政监管措施事项已经整改到位，对本次债券发行不构成重大实质性障碍。
（二）审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编号：11010136），及中华人民共和国财政部、证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000380），且信永中和已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的有关规定完成备案，具有合法的从业资格。
根据信永中和出具的说明并经本所律师在证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台查询，报告期内，信永中和被证监会及其派出机构等监管机构处以行政处罚及行政监管措施等情况如下：
1、信永中和于2019年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张克东、陈军采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2019］116号），因在执行同方股份有限公司2018年度年报审计项目的商誉减值审计、内部控制审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。
2、信永中和于2019年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师汪洋、王宏疆采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书［2019］118号），因在执行中文在线数字出版集团股份有限公司2018年度年报审计项目的商誉减值审计、内部控制审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取责令改正措施。
3、信永中和于2020年1月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙〉及注册会计师季晟、石百慧采取监管谈话的决定》（行政监管措施决定书［2020］8号），因在执行二十一世纪空间技术应用股份有限公司科创板首次公开发行股票审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取监管谈话措施。
4、信永中和于2020年1月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师叶胜平、提汝明采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2020］6号），因在执行莱克电气股份有限公司2018年内控审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。
5、信永中和于2020年1月收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、潘传云、刘晓聪采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2020］7号），因在执行中山大洋电机股份有限公司2018年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。
6、信永中和于2020年2月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师季晟、齐挂华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2020］41号），因在执行北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2017年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。
7、信永中和于2020年5月收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2020］5号），因在执行青岛森膜麟股份有限公司IPO项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和采取出具警示函措施。
8、信永中和于2020年12月收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师罗东先、罗洁、徐洪荣采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2020］64号），因在执行成都天翔环境股份有限公司2018、2019年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。
9、信永中和于2021年3月收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及王友娟、谢天采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书［2021］4号），因在执行湖南百利工程科技股份有限公司2018年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取监管谈话措施。
10、信永中和于2021年11月收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2021］41号）、《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）郭东超、余爱民采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书［2021］42号），因在执行隆鑫通用动力股份有限公司2020年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和采取出具警示函措施，给予签字注册会计师采取监管谈话措施。
11、信永中和于2021年11月收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师庄瑞兰、蔡蓉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2021］67号），因在执行四川新金路集团股份有限公司2020年年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。
12、信永中和于2021年12月收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师鲍琼、赵光枣采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2021］245号），因在执行云能融资租赁（上海）有限公司发行公司债券2017至2018年财务报表审计和2019年年度财务报表审计时存在部分程序执行不够充分等问题给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。
13、信永中和于2022年4月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2022〕19号），因信永中和在对乐视网2015、2016年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，证监会决定责令信永中和改正违法行为，没收业务收入1,509,434元，并处以3,018,868元罚款；对常晓波、白西敏给予警告，并分别处以5万元罚款。
根据信永中和出具的书面说明，上述被采取出具警示函、责令改正、监管谈话措施并非行政处罚措施；上述行政处罚措施并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制。以上事项均不影响信永中和出具的证券发行专项文件的申报及审核。信永中和所持有的会计执业证书，以及证券期货相关业务许可证合法有效。
信永中和本次发行的承办签字会计师为晁小燕、杜伟，两名签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目，晁小燕、杜伟所持有的注册会计师执业证书合法有效。上述事项对方正证券本次发行不构成任何实质性障碍。
（三）法律服务机构
北京海润天睿律师事务所（即本所）持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400886306K），且本所已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的有关规定完成备案，具有合法的从业资格。
报告期内，本所不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动、被相关监管部门立案调查、给予行政处罚的情形，本所被监管部门采取监管措施的情况如下：
本所于2022年2月收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管执行部出具的《关于对北京海润天睿律师事务所及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转监管执行函[2022]58号），因作为推荐东莞市凯昶德电子科技股份有限公司挂牌的律师事务所，在公开披露的文件中，发表的意见不真实、不准确，存在未勤勉尽责的情形，对本所及项目签字律师采取出具警示函的自律监管措施。上述监管措施并非行政处罚，并未对本所继续执行原有证券业务以及承接新的证券业务加以限制。
本次方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券项目的签字律师为徐施峰、王希，未承办或参与上述事项所涉及项目。
综上，上述事项对方正证券本次发行不构成任何实质性障碍。
（四）债券受托管理人
根据发行人与民生证券签订的《方正证券股份有限公司与民生证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《债券受托管理协议》），民生证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。经本所律师查询中国证券业协会网站，民生证券是中国证券业协会会员，同时民生证券不属于为本次发行公司债券提供担保的机构。根据发行人出具的说明，民生证券与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。
综上，本所律师认为，报告期内，平安证券具备从事本次债券发行的承销业务资格，本次发行的承销商、审计机构、法律顾问不存在被监管部门限制公司债券承销或参与公司债券发行业务活动且可能对本次发行构成实质性障碍的情形，本次发行的债券受托管理人为中国证券业协会会员，同时未为本次发行提供担保，符合《管理办法》第三十九条、第四十九条和第五十八条的规定。
六、发行人董事、高级管理人员、监事的书面确认意见
根据发行人全体董事、高级管理人员、监事签署的《方正证券股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、发行人的信用情况
根据发行人出具的《企业信用报告》及说明，并经本所律师登录“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、国家税务总局湖南省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏、中华人民共和国应急管理部官方网站、中华人民共和国生态环境部官方网站、中华人民共和国工业和信息化部官方网站、国家药品监督管理局官方网站、中国银行保险监督管理委员会官方网站、国家统计局官方网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会官方网站、中华人民共和国商务部官方网站、国家市场监督管理总局官方网站、中华人民共和国财政部官方网站、中华人民共和国农业农村部官方网站、中华人民共和国海关总署官方网站、中华人民共和国长沙海关官方网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站查询，截至2022年5月25日的查询结果，本所律师认为，发行人未被列为以下主体：失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业。
八、发行人募集资金的用途
根据发行人提供的《募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金。
根据发行人提供的《募集说明书》和出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人前次发行公司债券的募集资金使用情况如下：
单位：亿元
债券简称 募集资金专项账户运作情况 募集资金总额 募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定 是否与约定用途相一致
22方正F1 正常 10.00 该期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换因偿付“19方正F1”本金所支付的10亿元自有资金。 是
22方正F2 正常 8.00 该期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换因偿付“19方正F1”本金所支付的15亿元自有资金。 是
22方正F3 正常 7.00 是
22方正F4 正常 6.00 该期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换因偿付“19方正F2”本金所支付的6亿元自有资金 是
合计 31.00
截至本法律意见书出具之日，公司前次公司债券共计发行31.00亿元，均用于置换因偿付到期的公司债券本金所支付的自有资金。募集资金的使用均按照相关法律、法规、公司财务制度及内部控制相关规则的指导进行，不存在资金使用不符合债券募集说明书用途或其他违规使用的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的用途合法合规，尚在存续的债券所募集资金均用于约定的用途，符合《管理办法》的相关规定。
九、本次发行涉及的债券持有人的权益保护
（一）债券受托管理人
发行人已与民生证券签订《债券受托管理协议》，约定在本次债券存续期限内，由民生证券作为债券受托管理人依照《债券受托管理协议》维护本次发行公司债券持有人的利益。
综上，本所律师认为，发行人已为本次发行聘请受托管理人，符合《管理办法》的有关规定。
（二）债券受托管理协议
发行人与民生证券签订的《债券受托管理协议》中，对受托管理事项、发行人和债券受托管理人的权利义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等事项作出了明确的约定。《募集说明书》对《债券受托管理协议》的主要内容进行了披露。
综上，本所律师认为，《债券受托管理协议》和《募集说明书》披露的《债券受托管理协议》主要内容符合《管理办法》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
（三）债券持有人会议规则
发行人与本次债券的债券受托管理人共同制定了《方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》），其中对总则、债券持有人会议的权限范围、会议的召集、会议议案的提出与修改、会议的通知、变更及取消、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等事项予以明确约定。《募集说明书》对《债券持有人会议规则》的主要内容进行了披露。
综上，本所律师认为，《债券持有人会议规则》和《募集说明书》披露的《债券持有人会议规则》主要内容符合《管理办法》第六十二条的规定。
十、发行人的非经营性往来占款和资金拆借
根据发行人提供的《募集说明书》及发行人出具的说明，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十一、发行人的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等
（一）未决诉讼、仲裁
根据公司提供的资料，报告期内，公司及其在合并报表范围内的子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超过1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
截至报告期末，公司及其在合并报表范围内的子公司尚未结案的其他主要诉讼、仲裁事项如下：
1、投资者诉公司及方正集团等证券虚假陈述责任纠纷案
公司于2017年5月9日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2017〕42号），因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系，中国证监会决定，对方正证券责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；同时，该决定书对方正集团、利德科技发展有限公司（简称“利德科技”）、西藏昭融投资有限公司（简称“西藏昭融”）等亦作出了处罚（详见公司于2017年5月10发布的《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》）。
上述行政处罚作出后，部分买入公司股票的投资者作为原告，以证券虚假陈述责任纠纷为由，在湖南省长沙市中级人民法院（简称“长沙中院”）对公司、方正集团提起诉讼，主张前述信息披露违规事项对其造成了损失，要求承担民事赔偿责任。另外，部分买入公司股票的投资者亦以证券虚假陈述责任纠纷为由，在北京一中院、北京市第四中级人民法院（简称“北京四中院”）起诉方正集团，要求方正集团承担证券虚假陈述民事赔偿责任（注：起诉的个别案件中，投资者同时起诉了公司、利德科技、西藏昭融、西藏容大贸易发展有限公司等被告）；后方正集团提交管辖权异议并申请追加公司为共同被告，北京一中院、北京四中院作出民事裁定书，将其受理的投资者起诉案件全部移送至公司住所地有管辖权的中级人民法院即长沙中院审理。2018年1月，公司收到长沙中院作出的《民事裁定书》，以部分案件投资者起诉条件尚未完全具备为由，裁定驳回了该部分案件投资者起诉；因投资者不服提起上诉，湖南高院作出裁定：撤销长沙中院驳回起诉的民事裁定，指令长沙中院对案件进行审理。
2019年1月，公司收到长沙中院送达的第一批249案一审判决，判令被告对原告投资差额损失承担30%的赔偿责任，后公司与方正集团分别向湖南高院提起上诉。公司于2019年10月收到湖南高院就该249案作出的二审终审裁判文书，改判由被告对原告投资差额损失承担15%的赔偿责任。截至报告期末，长沙中院已受理公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案件共计2,993件，具体情况为：2,978件案件经判决或调解，已发生法律效力，公司已按生效法律文书履行赔付义务；12件案件按原告撤诉处理，公司未承担责任；其余3件案件仍在审理过程中，长沙中院一审判决公司赔偿原告损失合计10.58万元，3件案件原告均提起上诉，截至报告期末，尚未收到二审判决。
2、方正和生投资有限责任公司、深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）等诉刘新宇等回购盛世龙腾公司股权纠纷案
方正和生投资有限责任公司（方正证券全资子公司，以下简称“方正和生”）、深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）（方正和生子公司，以下简称“和生汇盈”）于2016年3月向湖南盛世龙腾网络科技有限公司（以下简称“盛世龙腾公司”）分别投资995万元、2,000万元。根据《投资协议》的相关约定，若盛世龙腾公司2016年的净利润未达到6,660万元或2017年净利润未达到8,000万元的，则申请人有权要求实际控制人刘新宇（本案被申请人）以投资协议约定的价格回购申请人所持有的盛世龙腾公司股权；盛世龙腾公司、王乐对回购义务承担连带担保责任。
根据盛世龙腾公司2016年度《审计报告》，该公司未实现2016年度业绩承诺，触发股权回购条款。2017年8月，申请人与刘新宇签订了《股权回购协议》，约定了股权回购价格以及逾期付款违约金，刘新宇应在2017年11月30日之前支付全部股权回购价款。回购期限届满后，经多次沟通，刘新宇仍拒不履行回购义务，已构成违约。
2018年3月，申请人方正和生、和生汇盈分别依据《投资协议》《股权回购协议》向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求刘新宇、盛世龙腾公司、王乐等被申请人支付投资本金995万元、2000万元及按照协议约定计算的回购利息、违约金、律师费、财产保全费用、仲裁费等费用。
2018年12月10日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决，支持公司的股权回购请求。2019年2月22日，强制执行申请获得长沙市中级人民法院受理。执行过程中公司已收到法院执行回款3笔，总金额316.14万元。截至公司2021年年度报告出具之日，本案尚处于进一步执行过程中。
3、公司诉珠海横琴长乐汇资本管理有限公司、三胞集团有限公司、袁亚非融资融券交易纠纷案
2018年4月，珠海横琴长乐汇资本管理有限公司（简称“长乐汇公司”）代表其作为管理人的“智汇5号私募证券投资基金”与公司签订融资融券合同，开立了融资融券信用账户并进行了交易。2018年6月，长乐汇公司开立的融资融券信用账户维持担保比例低于平仓线，公司发送了追加担保物通知，但其未按照通知追加担保物，已构成违约。2018年7月，三胞集团有限公司（简称“三胞集团”）与公司签订了《保证合同》，自愿为长乐汇公司履行所欠融资融券债务提供连带责任保证担保。2019年6月，袁亚非向公司出具了《担保函》，亦自愿为长乐汇公司履行所欠融资融券债务提供连带责任保证担保。
因长乐汇公司未偿还融资融券债务，三胞集团、袁亚非亦未承担保证担保责任，公司向法院起诉，请求判令长乐汇公司、三胞集团、袁亚非等三被告连带偿还融资本金18,909万元及融资费用、利息、罚息等全部债务，并申请对被告名下的财产采取财产保全措施。2020年2月，南京市中级人民法院对公司的起诉予以立案受理。截至报告期末，本案尚未收到开庭通知。
4、公司申请王健股票质押强制执行案
2017年，王健作为融入方将其持有的金科文化股票（证券代码：300459）质押给公司进行融资，股票质押式回购交易的相关协议办理了赋予强制执行效力的合同公证。因融入方未按合同约定履行还款义务，上述股票质押式回购交易发生违约。经公司多次协商及催收，王健均未向公司偿还债务。为维护公司自身权益，根据公证处出具的《执行证书》等文件，公司依法向浙江省杭州市中级人民法院（简称“杭州中院”）申请强制执行，要求被执行人王健立即偿还欠付公司的融资本金25,851万元及相应的利息、违约金、实现债权的费用等全部债务，并申请对被执行人名下的财产采取财产保全措施。
2021年7月29日，公司与浙江纽艾徕企业管理有限公司（简称“受让方”）签订《资产转让协议》，将公司持有的上述股票质押式回购交易的债权全部转让给受让方，转让价款为16,468.48万元，公司已于2021年7月30日收到前述全部款项，债权相关的风险及权利已于该日转移至受让方。2021年11月，杭州中院出具执行裁定，裁定变更债权受让方浙江纽艾徕企业管理有限公司为案件申请执行人，继受公司在《执行证书》项下的权利义务。王健不服该裁定，向浙江省高级人民法院（简称“浙江高院”）提起复议申请。2021年12月，浙江高院出具执行裁定，认为公司与受让方之间的债权转让符合规定，杭州中院依法变更受让方为本案申请执行人正确，裁定驳回王健的复议请求。此外，在上述案件执行过程中，公司于2021年11月收到王健诉公司执行异议之诉案件起诉状，王健请求杭州中院不予执行上述案件的执行公证债权文书及《执行证书》，公司已申请追加受让方为被告。2022年2月，公司收到杭州中院送达的诉讼文件，该案件已将受让方列为被告，公司已变更为案件第三人。截至报告期末，该案件尚未收到法院判决。
5、公司诉马国良融资融券交易纠纷案
2013年9月，公司与马国良签订融资融券合同，后因其账户跌破平仓线而未按照约定追加担保，公司于2018年12月依照约定进行了强制平仓，但强制平仓所得资金不足以清偿其欠付公司的融资债务，构成违约。为维护公司合法权益，公司向长沙中院起诉马国良，要求其偿还欠付公司融资本金3671万元及利息、罚息等债务。2021年4月，长沙中院立案受理。2022年1月，公司收到长沙中院送达的判决书，判决被告马国良偿还公司融资本金3,671万元及利息、罚息等债务。
（二）行政处罚、行政监管措施
根据本次发行的《募集说明书》、发行人的公告、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，公司受到行政处罚、行政监管措施的情况如下：
1、2020年1月13日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南证监局出具的《关于对方正证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，发现公司研究所证券分析师在客户微信群发布了某上市公司的研究报告，公司未对该研究报告进行合规审查，也未根据公司制度由合规质控人员对所发布研究报告的微信群进行监督，决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。
2、2020年7月1日，公司收到中国证券监督管理委员会北京证监局出具的《中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（方正证券股份有限公司北京丰台西局欣园证券营业部）》，发现北京丰台西局欣园证券营业部员工向客户提供投资建议时，未对潜在投资风险进行提示，营业部负责人及合规管理人员合规意识不强、不能识别上述行为的合规风险，营业部存在合规管理不到位的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。
3、2020年8月6日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对方正证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，发现公司济南分公司总经理许峰在任职期间兼任其他企业法人，责令公司对该问题进行改正。
2020年9月16日，公司向中国证券监督管理委员会山东监管局提交了《关于我公司原济南分公司总经理兼任其他企业法定代表人事项的整改报告》，通过督促公司原济南分公司总经理清理兼职、对公司相关责任人员进行问责处理、完善相关内部控制的形式完成整改。
4、2021年9月26日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南证监局出具的《关于对方正证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告措施的决定》，发现公司吉首人民路证券营业部时任总经理存在借用他人账户买卖股票的行为，公司未能严格规范工作人员执业行为，未能及时发现并采取有效措施予以纠正，决定对公司采取责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告的行政监管措施。
5、2021年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南证监局出具的《关于对方正证券股份有限公司采取责令限期改正责令处分有关责任人员并报告结果措施的决定》，发现公司未依法履行对方正证券（香港）金融控股有限公司的管理责任，未有效督促其加强内部管理、审慎开展有关业务，在对方正香港风险管控方面存在重大缺陷，决定对你公司采取责令限期改正、责令处分有关责任人员并报告结果的行政监管措施。
6、2021年11月5日，公司收到中国证券监督管理委员会北京证监局出具的《关于对方正证券股份有限公司北京证券资产管理分公司采取出具警示函监管措施的决定》，发现北京证券资产管理分公司存在变更营业场所未申请换发经营证券期货业务许可证等问题，决定对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。
7、2021年5月18日，长沙高新技术产业开发区消防救援大队出具行政处罚决定书，因公司消防设施未保持完好有效，对公司处以5100元罚款的行政处罚。
8、2021年12月，上海市静安区建设和管理委员会出具行政处罚决定书，因公司上海延平大厦办公场地装修工程存在未经依法审查擅自施工未经消防验收擅自投入使用的行为，对公司处以10万元罚款的行政处罚。
根据发行人出具的说明，发行人已对上述事项进行整改，上述事项不会对本公司的正常经营造成重大影响。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在足以影响本次发行的重大未决诉讼或仲裁、行政处罚、行政监管措施等情形。
十二、本次发行的《募集说明书》
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》载明了声明、重大事项提示、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明等事项。本所律师已对《募集说明书》进行概要性核查，并着重审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。
综上，本所律师认为，《募集说明书》已充分披露本次发行的相关事项，《募集说明书》与本法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十三、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次面向专业投资者公开发行公司债券符合法律、法规、规范性文件规定的发行条件；发行人已经履行本次发行所需的内部决策程序；参与本次发行的承销机构、审计机构、法律顾问均具有从事相关业务的资格；本次发行的《募集说明书》《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关内容符合相关法律、法规的有关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
