原标题:晟烨股份:员工持股计划（草案）
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证券代码：839232
证券简称：晟烨股份
主办券商：开源证券
广州晟烨信息科技股份有限公司
员工持股计划（草案）
2024年2月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州晟烨信息科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同或退休返聘协议的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员和普通员工。本次参加员工持股计划的合计人数不超过6人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。参与员工持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
四、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不存在以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
五、本员工持股计划由公司根据员工持股计划管理办法自行管理，不涉及选任外部管理机构。本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的普通股股票，定向发行价格为2.00元/股。本员工持股计划以合伙企业为载体，参与对象通过持有合伙企业的份额，间接持有公司股份。本员工持股计划以“份额”作为认购单位，每1个份额对应1股公司股票，每1个份额的认购价格为人民币2.00元。本员工持股计划的总份额共 2,000,000份，成立时每份 2.00元，资金总额共4,000,000.00元，具体募集金额和发行股数根据实际认购缴款情况确定。
六、本员工持股计划的存续期为不超过10年，股票锁定期不少于36个月，自股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的，可提前终止。
七、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，根据有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划参与对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出股东大会召开通知，并由公司股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会审议通过且相关股票定向发行事项经全国股转公司审查通过后方可实施。
九、本员工持股计划草案中存在上市、申报等相关表述，不构成、不代表公司的上市承诺。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十一、本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准、参加对象无法筹集认购资金，而导致本员工持股计划无法成立的风险。
目录
一、 员工持股计划的目的 ................................................ 8 二、 员工持股计划的基本原则 ............................................ 8 三、 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................. 8 四、 员工持股计划的资金及股票来源 ..................................... 11 五、 员工持股计划的设立形式、管理模式 ................................. 16 六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限 ................................. 25 七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法 ................... 28 八、 员工持股计划需履行的程序 ......................................... 33 九、 关联关系和一致行动关系说明 ....................................... 34 十、 其他重要事项（如有） ............................................. 34 十一、 风险提示 ....................................................... 34 十二、 备查文件 ....................................................... 35
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、
挂牌公司、晟烨股份 指 广州晟烨信息科技股份有限公司 股票、标的股票 指 依据本计划而由合伙企业持有的晟烨股份
普通股股票 员工持股计划、本员工持
股计划、本计划 指 广州晟烨信息科技股份有限公司 2024年员
工持股计划 持股平台、合伙企业 指 珠海晟众致远企业管理合伙企业（有限合
伙） 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 参与对象、持有人 指 出资参与广州晟烨信息科技股份有限公司
2024年员工持股计划的公司员工 持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举出来的代表 财产份额、持有份额 指 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体
指其持有的合伙企业出资份额 股东大会 指 广州晟烨信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州晟烨信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州晟烨信息科技股份有限公司监事会 职工代表大会 指 广州晟烨信息科技股份有限公司职工代表
大会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 开源证券股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广州晟烨信息科技股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《监管指引第6号》 指 《非上市公众公司监管指引第6号—股权激
励和员工持股计划的监管要求（试行）》 《员工持股计划管理办
法》 指 广州晟烨信息科技股份有限公司 2024年员
工持股计划管理办法 《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股权激励和
员工持股计划业务办理指南》 元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为为激励公司的管理骨干、技术骨干以及长期为公司服务的忠诚员工，使激励对象分享公司成长收益，巩固员工的稳定性。并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司骨干员工的带头作用，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康高质量发展。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
1、员工持股计划的参与对象为已与晟烨股份签订劳动合同或退休返聘协议的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及其他需要激励的员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与晟烨股份签署劳动合同或退休返聘协议。
员工阎学海与公司签订的系《退休返聘协议》，自阎学海2019年加入公司以来，担任大客户经理职位，负责市场拓展工作。任职期间，阎学海一直持续开拓新客户，对公司业务的稳定和业绩的增长作出了突出贡献，其突出的业务能力和积累的广泛资源对公司的可持续发展起到积极作用，因此公司董事会同意其参加本员工持股计划。晟烨股份与阎学海签订的《退休返聘协议》有效期能够涵盖本员工持股计划锁定期36个月。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或自筹资金或通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得参与本计划所必须的资金来源。
4、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：
（1）最近12个月内被全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定不得参与公司员工持股计划的； （6）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
如在本员工持股计划实施过程中，参与对象发生以上任何不得参与本员工持股计划的情形，应当根据本计划的约定将其所持有的合伙企业出资份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的或同意的具备参与员工持股计划资格的其他员工。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共6人，合计持有份额共2,000,000份、占比 100.00%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 3人，合计持有份额350,000份、占比17.50%。
序号 参加对象 职务类别 拟认购份额
（份） 拟认购份
额占比（%） 拟认购份额对
应挂牌公司股 份比例（%） 1 郑静如 董事 1,350,000 67.50% 2.5961% 2 朱土明 监事 150,000 7.50% 0.2885% 3 聂念君 监事 150,000 7.50% 0.2885% 董事、监事、高级管理人员以外的其
他参与主体合计 350,000 17.50% 0.6731% 合计 2,000,000 100% 3.8461% 注：“拟认购份额对应公司股份比例”以本次定向发行完成前的总股本计算。
本次员工持股计划参加对象不存在实际控制人，存在持股5%以上的股东。
公司持股5%以上的股东郑静如，拟认购份额对应公司股票不超过1,350,000股，占员工持股计划比例不超过67.50%。郑静如作为公司董事、副总经理，对公司发展有重要作用，且为实际控制人麦伟彬的一致行动人，参与公司日常经营及管理工作，其深耕行业多年，积累了广泛的资源，不断为公司开拓新的客户资源，对公司业务订单的获取和执行起到了关键作用。参与本次员工持股计划有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的人员参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。
郑静如、聂念君、朱土明参与本次员工持股计划的原因及合理性如下： （1）根据《监管指引》规定：“员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。”郑静如、聂念君、朱土明均已与公司签订劳动合同，属于公司员工，且不存在本员工持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。
（2）郑静如参与本次员工持股计划的原因及合理性见持股5%以上股东参与本次员工持股计划的说明。
郑静如拟认购份额占比较大的依据及合理性分析
①公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
格相对较高，对于公司大多数参与持股计划的员工来说资金压力较大，导致其认购数量较少。
③郑静如作为公司董事、副总经理、实际控制人的一致行动人，对公司整体情况以及所处行业了解更为深入、全面，对公司未来发展信心更足，同时自有资金相对充裕，因此认购意愿更强。
（3）选取聂念君参与本次员工持股计划的原因系聂念君自2016年就加入晟烨股份，现任公司研发总监、职工代表监事，负责管理研发团队，核心产品模块开发、重大产品技术攻坚工作，提高了企业的自主创新能力和市场竞争能力，对企业技术管理和决策起到关键作用。
（4）选取朱土明参与本次员工持股计划的原因系朱土明2015年加入晟烨股份，现任公司监事会主席、技术支持中心副经理，主要负责公司招投标、信息化方案设计、技术方案撰写等工作。其利用自身丰富的售前经验，对行业的洞察力，设计出高效的招投标方案帮助企业提高了竞争力，为企业在竞争激烈的市场中获得成功起到关键的作用及创造更多的商业机会。
郑静如、聂念君、朱土明参与本次员工持股计划，充分发挥公司骨干员工的带头作用，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康高质量发展。
本计划最终认购份额及认购金额以相关定向发行实际发行数量以及本计划认购本次定向发行股票实际所需的资金为准，各参与对象最终认购份额与比例以各自实际认购出资金额为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共2,000,000份，成立时每份2.00元，资金总额共4,000,000元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票 2,000,000股，占公司总股本比例为3.8461%,股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 股票数量（股） 占员工持股计划
总规模比例（%） 占公司总股
本比例（%） 认购定向发行股票 2,000,000 100% 3.8461% 注：“占公司总股本比例”是以本次定向发行完成前的总股本计算。
（三） 股票受让价格及合理性
1、股票认购价格
本员工持股计划认购公司定向发行股票的价格拟为2.00元/股。
2、价格合理性
本次股票认购价格系在考虑市场价格的基础上，经与认购对象充分沟通最终协商确定。本次股票在综合考虑以下因素后，确定公允价值为2.00元/股： （1）每股净资产及每股收益情况
根据公司经审计《2022年年度报告》，截止至2022年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.22元。截止至2023年9月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.36元（未经审计）。本次发行价格为2元/股，不低于每股净资产。
（2）报告期内权益分派情况
公司2021年8月23日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过 《关于2021年半年度权益分派预案》，该议案经2021年第二次临时股东大会审议通过，以：公司目前总股本为25,703,320股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，以资本公积向全体股东每10股转增4.231股。
（3）股票二级市场交易价格
根据东方财富Choice数据交易软件查询，截止本次定向发行股票董事会前1日、前1个月、前3个月、股票交易信息如下：
本次定向发行股票董事会前1日，成交量0股，收盘价8.30元/股，换手率为0%。
本次定向发行董事会前1个月，成交量0股，成交额0元，成交均价0元/ 股，日均成交量0股、日均成交金额0元，日均换手率为0.00%。
本次定向发行董事会前3个月，成交量100股，成交额830.00元，成交均价 8.30元/股，日均成交量 100股、日均成交金额 830.00元、日均换手率为0.0003%。
公司股票转让方式为集合竞价转让，二级市场公司股票成交活跃度较低，交易量较少， 股票尚未形成合理且较为稳定的市场公允价格。
（4）前次股票发行价格
2021年4月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《广州晟烨信息科技股份有限公司股票定向发行说明书》及相关议案，公司发行股票2,546,500股，发行价格为人民币6.48元/股，公司共募集资金16,501,320.00元,用于补充流动资金。
公司于2021年4月收到《关于对广州晟烨信息科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》。
本次定向发行新增股份于2021年5月11日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（5）公司所处行业和经营现状
公司的业务属于软件和信息技术服务业，是国家鼓励发展的行业，公司历经十余年 的积累发展和沉淀，拥有自主知识产权技术和多年的项目经验、专业的人才队伍、持续的技术创新能力。
公司的主营业务，主要是致力于为客户提供信息系统集成业务和平安校园运营业务，围绕城市的数字化政务、数字化治理提供相应的智慧城市、智慧教育、智慧校园等行业解决方案，联合业界厂家及三方伙伴围绕新基建领域的数据中心建设、设备及配套服务、信息系统集成和开发、企事业单位数字化转型等，提供专业的数据服务、软件定制开发及运维运营服务。
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性 产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力 资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产 业，建设创新型国家，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障 能力和国际竞争力具有重要意义。
公司2022年度实现营业收入118,495,051.55元，同比增长8.29%，主要是因为2022年公司大力发展业务、加大研发力度及提升市场销售人员能力，增强公司核心竞争力，除了承接较多系统集成建设项目外，同时企业微信、部分软件和技术服务等业务量也有所增长。2022年实现净利润724,274.88元，同比降低88.85%，主要原因为市场环境变化导致公司业务产品原材料成本上涨，以及用工成本增加，财政预算压缩导致业务毛利率降低；同时应收账款账龄增加，按照既定的会计政策计提坏账导致信用减值损失增加，最终致使净利润下降。
（6）同行业公司情况
按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司所处行业是“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6520信息系统集成服务”。公司主要业务系为客户提供信息系统集成业务和平安校园运营业务。
通过东方财富Choice数据交易软件查询，行业分类属于I6520信息系统集成服务的同行业公司中2023年9月30日市盈率和市净率均为正明细如下：
证券代码 证券简称 市盈率PE（TTM） 市净率 430368.NQ 明波通信 12.6742 4.6554 430670.NQ 东芯通信 6.1896 1.5648 831832.BJ 科达自控 14.0178 1.3138 835508.BJ 殷图网联 42.9255 1.4031 838924.BJ 广脉科技 25.4055 1.9207 合计 101.2126 10.8578 平均值 25.3032 2.7145 截止至2023年9月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.36元，每股收益为0.14元/股（未经审计）。本次发行价格为2元/股，对应市盈率为14.29倍，市净率为1.47。虽与同行业平均值有差异，主要系同行业中2家北交所公司市盈率较高拉高了平均值。上述公司静态市盈率区间为 6.1896倍至42.9255倍，平均静态市盈率为25.3032倍，上述公司市净率区间为1.3138至4.6554，平均市净率为2.7145倍。公司本次定向发行市盈率为14.29倍，市净率为1.47，属于上述区间范围。
综上，本次发行综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并在与发行对象沟通的基础上最终确定，本次发行价格2.00 元/股，不低于每股净资产，具有合理性，不存在显著低于公允价值的情形，不会侵害其他股东和公司权益。
3、本次员工持股计划不适用股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次员工持股计划的目的是激励公司的管理骨干、技术骨干以及长期为公司服务的忠诚员工，使激励对象分享公司成长收益，巩固员工的稳定性。并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划不存在业绩考核、业绩承诺等履约条件。本次员工持股计划综合考虑了公司最近一年经审计的每股净资产、行业发展情况等因素，结合与参与对象充分沟通，最终确定了股票发行价格，定价方式合理，定价过程公平、公正，不存在损害中小股东权益的情形；发行价格公允，不存在明显低于每股净资产的情形，不存在以低于公允价值的价格换取员工或其他方服务的情形。
综上，本次发行不涉及《企业会计准则第11号——股份支付》规定的股份支付，无需进行股份支付相关的账务处理。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况
在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生权益分派事项，无需对发行数量和发行价格做相应调整。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
本员工持股计划以合伙企业为载体，合伙企业通过参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，参与对象通过直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工计划； 2、董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释；
3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督；
4、本员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用；
5、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；
6、全体持有人选举持有人代表，持有人代表履行员工持股计划的日常管理职责，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使权利。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交董事会和股东大会审议；
（3）审议员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
（5）授权持有人代表行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（7）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项，或法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集并主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人代表应当根据法律、行政法规和本员工持股计划的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。持有人会议应有合计持有本员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。
召开持有人会议，持有人代表应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面或举手表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有有效表决权的过半数通过方为有效。员工持股计划变更、终止、存续期的延长和提前终止，以及是否参加公司配股、增发、可转债等重要事项需经出席持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须持有人代表按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（8）会议主持人安排人员对持有人会议做好会议记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一项提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
1、本员工持股计划不设管理委员会，选举1名持有人代表，对本员工持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行，并根据持有人会议之授权代表全体持有人通过合伙企业行使股东权利。
2、持有人代表由持有人会议选举产生，人数为1人。持有人代表的选举应经出席持有人会议的全体持有人或代理人所持有效表决权的过半数审议通过，持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划的相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本计划利益；
（6）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、规章、规范性文件以及本员工持股计划规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、持有人代表行使下列职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理和运行；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有公司股份的股东权利； （6）代表全体持有人行使员工持股计划的资产管理职责(包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现)；
（7）代表本员工持股计划(有限合伙)对外签署相关协议、合同；
（8）决策员工持股计划份额转让；
（9）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； （10）办理员工持股计划份额的登记建档、变更和继承登记；
（11）根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
（12）持有人会议授权的其他职责及相关法律法规规定的其他应由持有人代表履行的职责。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人权利
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的有限合伙企业份额；
（3）按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应表决权；
（5）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（6）在合伙企业解散清算时，参与合伙企业财产的分配；
（7）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。
2、持有人义务
（1）遵守法律、行政法规、规章及本员工持股计划的相关规定，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；
（2）按照本员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（3）持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持的合伙企业财产份额不得用于质押、担保、偿还债务或在其上设置任何其他权利；
（5）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得转让其所持有的合伙企业财产份额（但本员工持股计划或持有人会议另有约定的除外）；
（6）持有人因本员工持股计划获得的收益，应按国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（7）持有人不得从事损害或可能损害本员工持股计划和公司利益的活动； （8）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议以及本员工持股计划项下的协议等文件；
（9）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（10）持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
（五） 载体公司/合伙企业
1、员工持股计划载体合伙企业基本情况
员工持股计划以有限合伙企业为载体。员工持股计划通过持有人共同设立的珠海晟众致远企业管理合伙企业（有限合伙）参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业财产份额从而间接持有公司股票的形式设立。合伙企业的具体情况如下：
合伙企业名称：珠海晟众致远企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MADB2Q9N83
成立时间：2024年1月24日
出资额：400万元
执行事务合伙人：郑静如
注册地址：珠海市横琴下村137号第四层
经营范围：一般项目：企业管理; 企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、员工持股计划载体合伙企业主要条款
参与持股计划的员工已签署合伙协议，对具体的权利和义务进行规范和约束，已签署的合伙企业合伙协议主要条款如下：
（1）合伙企业名称：珠海晟众致远企业管理合伙企业（有限合伙） （2）合伙企业的目的：合伙人通过持有珠海晟众致远企业管理合伙企业（有限合伙）的出资份额，实现全体合伙人间接持有广州晟烨信息科技股份有限公司的股权。
（3）出资方式：所有合伙人均以货币方式出资。
（4）利润分配与亏损分担方式：合伙企业利润按照合伙人认缴出资比例分配；合伙企业亏损按照合伙人认缴出资比例分担。
（5）合伙企业事务执行：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人郑静如执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
（6）合伙人的入伙、退伙与财产份额的转让：
1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
4）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照认缴的出资比例分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
6）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（7）争议解决办法：合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。
（8）合伙企业的解散与清算：
1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
②合伙协议约定的解散事由出现；
③全体合伙人决定解散；
④合伙人已不具备法定人数满三十天；
⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑦法律、行政法规规定的其他原因。
2）合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人认缴的出资比例进行分配。
（9）违约责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（六） 资产管理机构
无
（七） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会根据股东大会决议具体实施员工持股计划；
2、若员工持股计划发生变更和终止等事项，在履行持有人会议审议通过后，由董事会提交股东大会审议等程序后，授权董事会办理相应的工商变更等事宜； 3、授权董事会办理本员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本次员工持股计划实施完毕 之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为10年。
员工持股计划的存续期限为不超过10年，自公司股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意后由公司董事会审议并提请股东大会审议通过后提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为36个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 解锁期间 解锁比例（%） 第一个解锁期 自公司股票登记至合伙企业名下
满36个月 100% 合计 - 100%
1、锁定期
本员工持股计划的锁定期限为自公司股票登记至合伙企业名下满36个月。
如根据相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件，公司股票在证券交易所上市交易后，合伙企业所持公司股份除上述锁定期外仍存在锁定期的，则合伙企业所持公司的股份将按照相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件等规定继续锁定，员工持股计划参与对象所持合伙企业出资份额的解锁期顺延至合伙企业所公司的股份锁定期满。
在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如持有人将所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，可以将所持份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，如进行合伙人工商登记的变更，则不得违反本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。本员工持股计划所取得的公司股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若锁定期届满后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
如合伙人为公司董事、监事、高级管理人员等，转让或减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件、合伙企业及合伙人向中国证监会、证券交易所、全国股转公司等出具的承诺。
财产份额转让与退伙涉及的全部税费，由所涉持有人承担，合伙企业可从该持有人所持财产份额对应的价款中直接扣除。
2、解除锁定
上述锁定期满后，参与对象通过本员工持股计划获授的合伙份额按以下条件安排解除锁定与限售，具体为：
满足解锁条件后，参与对象可向持有人代表提交减持申请，经持有人代表根据本员工持股计划参与对象的申请情况以及结合市场统筹安排减持事宜，合伙企业可在符合相关交易所、证监会相关减持规则的前提下，出售参与对象间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给参与对象。同时，该参与对象持有的，该等抛售股票对应的合伙份额予以注销。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
公司本次员工持股计划设立的目的是激励公司的管理骨干、技术骨干以及长期为公司服务的忠诚员工，使激励对象分享公司成长收益，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展；促使企业优秀管理人员、核心研发技术人员、销售骨干和认同公司发展愿景的基层员工的长远利益与公司战略目标挂钩，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提高公司综合竞争力和员工凝聚力。
因此，公司选择了以员工持股计划的形式对优秀管理人员、核心研发技术人员、销售骨干和认同公司发展愿景的基层员工进行激励，以保障在实现激励的情况下亦能管理和约束员工的行为，避免员工出现侵犯公司利益的情况，从而损害中小股东的利益。
综上，公司本次员工持股计划未设置公司层面及个人层面的绩效考核指标符合相关法律法规、规章、和规范性文件的规定，不存在通过设置员工持股计划而侵害投资者合法权益的情形。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会、公司股东大会审议通过后方可实施。
本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
1、本员工持股计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对员工持股计划持有的标的股票数量进行相应的调整，具体的调整方式如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细增加的股票数量)；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、股票受让价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划受让的公司股票全部登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的标的股票获取价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的标的股票获取价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的标的股票获取价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的标的股票获取价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的标的股票获取价格；n为缩股比例；P为调整后的标的股票获取价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的标的股票获取价格；V为每股的派息额；P为调整后的标的股票获取价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未展期，则自行终止。
2、存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的，可提前终止。
3、除前述自行终止和提前终止外，员工持股计划的终止、提前终止经出持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，应提交公司董事会及股东大会审议通过。
4、公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露义务。
（四） 持有人权益的处置
1、持有人退出本员工持股计划的情形
本计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格丧失，其所持合伙企业的财产份额及对应间接持有公司股票按照持有人退出机制之相关规定进行处置。
（1）负面退出
1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
2）利用职权侵占公司财产或者挪用资金；
3）未经公司股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
4）未经公司股东大会同意，在公司任职期间自营或者为他人经营与公司同类的业务或以自己或以他人的名义在同行业其他公司兼职的；
5）将他人与公司交易的佣金归为己有；
6）擅自披露公司的商业秘密；
7）违反与公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议；
8）违反公司规章制度而与公司解除劳动合同(含退休返聘协议)的； 9）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成利益损害的；
10）不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的； 11）因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
12）从事其他损害公司或合伙企业利益的行为。
（2）非负面退出
1）持有人申请在职退出本员工持股计划并经持有人代表同意的；
2）持有人主动辞职并经公司同意终止或解除合同；
3）因公司原因解除或终止劳动关系导致的离职，包括但不限于持股员工因公司裁员而离职、持股员工在劳动合同(含退休返聘协议)到期后，公司不与其续签劳动合同(含退休返聘协议)的；
4）持股员工因退休而离职；
5）持股员工因丧失劳动能力而离职；
6）持有人死亡。
2、持有人权益处置安排
（1）负面退出情形下，持有人退出的机制安排
本计划存续期内，持有人发生负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的符合条件的员工(简称“强制退出”，下同)，转让价款=实际出资额-已获分红。转让价款应于持有人配合完成合伙企业工商变更登记之日起 3个月内支付完毕。
若上述持有人对公司或员工持股计划造成损失的，转让价款应先向公司或 者员工持股计划进行赔偿，上述出售其所持有的持股计划所得价款应优先折抵 相应损失的赔偿。
（2）非负面退出情形下，持有人退出的机制安排
1）锁定期内，持有人非负面退出
锁定期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本持股计划的，则持有人应无条件将所持的财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的符合条件的员工，转让价款=实际出资款×(1+4%年利率×持有份额年限)-持有份额期间已获分红款项，并由持有人承担已产生的个人所得税。转让价款在拟退出人员按照执行事务合伙人要求的时间内，配合完成份额转让及合伙企业工商变更登记后3个月内支付完毕。(持有份额年限为自持有人实缴出资之日至持有人发生退出情形之日的实际服务月数/12，不足1月的按工作日天数/22计算，下同。)
2）锁定期届满后，持有人非负面退出
锁定期届满后，持有人发生非负面退出情形，持有人可自主选择以下两种退出方式：
①本员工持股计划锁定期届满后，持有人向持有人代表提出转让申请，经持有人代表同意，可通过合伙企业将其持有的出资份额对应的公司股票在二级市场(包括全国股转系统或证券交易所)进行转让，转让所得在依法扣除相关税费及成本后向持有人分配，同时该持有人持有的对应财产份额予以注销。转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起6个月内支付完毕。
②本员工持股计划锁定期届满后，持有人向持有人代表提出转让申请，经持有人代表同意后，可向其他符合员工持股计划条件的员工转让其出资份额，转让价格由双方协商确定，并由持有人代表办理工商登记变更手续。
3、有关法律法规、规范性文件或相关承诺对持有人所持份额、合伙企业所持股份锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。
4、在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》《证券法》及股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案，持有人不得对该等方案提出异议或反对。修订方案经公司股东大会审议通过后生效，持有人应根据股东大会审议结果配合完成本次员工持股计划变更事宜。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、在本员工持股计划的存续期届满前3个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
1、董事会负责拟定并审议《广州晟烨信息科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》；
2、公司实施员工持股计划前，应向公司员工公示本员工持股计划、参与员工持股计划的人员名单并征求公司员工意见，召开职工代表大会对本员工持股计划予以审议；
3、监事会审议员工持股计划并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见；
4、董事会、监事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事、监事应当回避表决。董事会、监事会在审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划(草案)、监事会意见等； 5、主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露核查意见。
6、股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股 计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决；
7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
8、中国证监会、全国股转公司等规定需要履行的其他程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划之执行事务合伙人郑静如为公司董事、副总经理，为公司实际控制人、董事长、总经理麦伟彬先生的一致行动人；本次员工持股计划之有限合伙人聂念君系公司职工代表监事；本次员工持股计划之有限合伙人朱土明系公司监事会主席。
不存在已存续的其他员工持股计划。
十、 其他重要事项
1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
2、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
3、董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
4、持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
十一、 风险提示
1、本员工持股计划(草案)存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金而导致本计划无法成立的风险。
2、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票，股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并由股转公司审查后方可实施，本计划存在无法获得公司股东大会审议通过以及公司股票发行没有取得股转公司出具的同意定向发行的函等不确定性风险。
3、本员工持股计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，均不构成本公司的投资建议或相关承诺。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
1、《广州晟烨信息科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》； 2、《广州晟烨信息科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》； 3、《广州晟烨信息科技股份有限公司2024年第一次职工代表大会决议》。
广州晟烨信息科技股份有限公司
董事会
2024年2月23日
中财网
