24深铁01 : 深圳市地铁集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

24深铁01 : 深圳市地铁集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   时间：2024年02月23日 18:46:43 中财网    

原标题:24深铁01 : 深圳市地铁集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本期债券发行金额：   不超过人民币 30亿元（含 30亿元）  
担保情况：   无担保  
信用评级结果：   主体信用等级为 AAA，债项评级 AAA  
发行人：   深圳市地铁集团有限公司  
牵头主承销商/簿记管理人/受 托管理人：   中信建投证券股份有限公司  
联席主承销商：   国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、 申万宏源证券有限公司  
信用评级机构：   中诚信国际信用评级有限责任公司  
牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1号——申请文件及其编制要求》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

投资者承诺审慎合理投资，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不直接或间接参与上述行为。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人基本财务情况
2024年 1月 3日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕14号文同意注册，深圳市地铁集团有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过 150亿元的公司债券。

本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 3,127.06亿元（2023年 9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 55.37%，母公司口径资产负债率为 54.36%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 51.04亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,127,239.34万元、299,677.35万元和 104,287.04万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2023年度深圳市地铁集团有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《深圳市地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为AAA。

评级公司关注内容主要如下：
1、债务规模增长较快且未来面临一定的资本支出压力。随着业务的持续发展，公司对外融资需求持续增加，债务规模增长较为迅速，短期偿债压力有所上升。同时公司在建及拟建项目量丰富，投资规模较大，未来面临一定的资本支出压力。

2、站城一体化开发业务及投资收益易受房地产市场及调控政策影响。“轨道物业”的一体化开发是公司收入的重要来源，万科股份带来的投资收益对公司利润总额贡献度亦很高，但公司物业开发及万科股份经营业绩易受房地产市场行情变化及国家调控政策影响，需要关注公司相关业务开展带来的风险以及万科股份的经营情况。

在本期债券存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。

资信评级机构对发行人的主体信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

三、本期债券为无担保债券。发行人主体信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。

四、2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人经营活动净现金流分别为-106.57亿元、-130.52亿元、59.39亿元及 41.01亿元，经营活动净现金流的波动较大。

经营活动中地铁和铁路运营带来的收入与现金流较为稳定，经营性现金流波动的主要原因是发行人开发的站城一体化开发项目预售款的变化，发行人在建的站城一体化开发项目的回款期不同以及未来销售情况具有不确定性，将影响发行人的经营性净现金流情况。

五、截至 2020-2022年末及 2023年 9月末，发行人流动比率分别为 1.41、1.12、0.92及 1.09，速动比率分别为 0.52、0.37、0.28和 0.34，总体呈现波动态势。2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人营业收入和净利润分别为 208.28亿元和 111.02亿元、163.97亿元和 28.90亿元、239.76亿元和 8.66亿元、89.62亿元和-5.77亿元。2021年营业收入和净利润较 2020年减少 44.31亿元和 82.12亿元，降幅 21.27%及 73.97%，变化较大，主要是由于受房地产行业政策收紧影响，发行人站城一体化开发收入和投资收益大幅减少。2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 299,677.35万元，较去年同期降低了 827,561.99万元，降幅为 73.41%，主要原因是受房地产宏观政策及开发项目排期影响，站城一体化开发结转收入减少；同时受万科企业股份有限公司归母净利润大幅减少影响，公司投资收益较上年同期大幅下滑。2022年度，发行人营业收入较 2021年增长75.79亿元，净利润较 2021年下降 20.24亿元，主要系宏观经济形势波动对地铁运营业务影响，正式运营线路票务收入较上年减少，同时五条新线（6、8、10号线及 2号线三期、3号线南延）转正式运营，地铁运营收支亏损、地铁线路折旧成本和财务利息费用同比增加等。2023年 1-9月，发行人营业收入较去年同期下降 53.12亿元，净利润较去年同期下降 8.63亿元，营业收入和净利润同比下降的原因主要为受公司站城一体化开发项目结转周期等因素的影响，站城一体化开发板块贡献的收入及利润减少。报告期内，发行人营业收入和利润水平存在一定波动，若未来发行人的盈利情况进一步下降或未来投资收益来源不稳定，均将对发行人的偿债能力产生不利影响。

六、根据发行人深地铁董纪【2013】05号，公司董事会审议通过《公司商品房开发项目按揭担保方案（草案）的议案》，发行人可以与银行签署担保合同，为商品房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保。截至 2023年 9月末，发行人为商品房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保分别为按揭 418.46亿元/担保 194.21亿元。除此之外，发行人无对外担保事项。不排除未来发行人对外担保余额增加的可能性，且如果发行人担保的按揭贷款出现偿还问题，会对发行人的偿债能力和流动性产生不利影响。

七、最近三年及一期末，发行人有息债务总额分别为 1,226.87亿元、1,934.40亿元、2,339.42亿元及 2,639.86亿元。2021年末发行人有息债务较 2020年末增长 57.67%，2022年末发行人有息债务较 2021年末增长 20.94%，2023年 9月末发行人有息债务较 2022年末增长 12.84%，报告期内发行人有息债务增速较快。

截至 2023年 9月末，发行人短期有息负债余额 471.96亿元，占有息负债总额比例为 17.88%，短期负债占比适中，发行人短期偿债压力较小，但若发行人有息负债规模在未来增长过快或负债结构产生较大变动，可能对发行人偿债能力产生不利影响。

八、本期债券发行人已对违约情形认定、违约责任及免除作出约定。发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。

不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

九、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十一、本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十三、根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2023年度深圳市地铁集团有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《深圳市地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体事宜将按登记机构的相关规定执行。

十四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

十五、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

十六、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

十七、本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。


目 录
声明 .................................................................................................................................................. 1
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 9
释义 ................................................................................................................................................ 11
一、普通术语 ......................................................................................................................... 11
二、专业术语 ......................................................................................................................... 14
第一节 风险提示及说明 ............................................................................................................. 16
一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 16
二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 17
第二节 发行概况 ......................................................................................................................... 28
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 28
二、认购人承诺 ..................................................................................................................... 32
第三节 募集资金运用 ................................................................................................................. 33
一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 33
二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 36
三、本期公司债券募集资金使用承诺 ................................................................................. 37
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 38
一、发行人概况 ..................................................................................................................... 38
二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 39
三、发行人股权结构 ............................................................................................................. 40
四、发行人权益投资情况 ..................................................................................................... 41
五、发行人的治理结构及独立性 ......................................................................................... 47
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 65
七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 70
八、媒体质疑事项 ............................................................................................................... 134
九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................... 134
第五节 财务会计信息 ............................................................................................................... 135
一、会计政策、会计估计变更及前期差错更正对财务报表的影响 ............................... 135 二、合并报表的范围变化 ................................................................................................... 148
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ....................................................................... 152
四、报告期内主要财务指标 ............................................................................................... 161
五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 163
六、公司有息负债情况 ....................................................................................................... 191
七、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 193
八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................... 199
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................................... 202
十、投资控股型架构相关情况 ........................................................................................... 203
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................... 204
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................................... 204
二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 205
三、其他重要事项 ............................................................................................................... 207
四、发行人的资信情况 ....................................................................................................... 207
第七节 增信机制....................................................................................................................... 227
第八节 税项............................................................................................................................... 228
一、增值税 ........................................................................................................................... 228
二、所得税 ........................................................................................................................... 228
三、印花税 ........................................................................................................................... 228
四、税项抵销 ....................................................................................................................... 229
第九节 信息披露安排 ............................................................................................................... 230
一、信息披露管理制度 ....................................................................................................... 230
二、投资者关系管理的相关制度安排 ............................................................................... 234
三、定期报告披露 ............................................................................................................... 235
四、重大事项披露 ............................................................................................................... 235
五、本息兑付披露 ............................................................................................................... 235
第十节 投资者保护机制 ........................................................................................................... 236
一、具体偿债计划 ............................................................................................................... 236
二、偿债资金来源 ............................................................................................................... 236
三、偿债应急保障方案 ....................................................................................................... 237
四、偿债保障措施 ............................................................................................................... 237
五、违约事项及纠纷解决机制 ........................................................................................... 239
六、债券持有人会议 ........................................................................................................... 240
七、债券受托管理人 ........................................................................................................... 256
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................................... 287
一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................... 287
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................... 291
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................................... 292
第十三节 备查文件 ................................................................................................................... 328
一、募集说明书的备查文件 ............................................................................................... 328
二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................... 328
三、备查文件查询网站 ....................................................................................................... 329

释义
在募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
一、普通术语

发行人/公司/本公司/集 团   指   深圳市地铁集团有限公司  
本次债券、本次公司债 券   指   发行总额为不超过人民币150亿元（含150亿 元）的“深圳市地铁集团有限公司2023年面向 专业投资者公开发行公司债券（第二次）”  
本期债券   指   深圳市地铁集团有限公司2024年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期）  
本次发行/本期发行   指   经有关主管部门正式批准，本期债券在境内的 公开发行  
募集说明书   指   发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《深圳市地铁集团有限公司2024年面向专 业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说 明书》  
募集说明书摘要   指   发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《深圳市地铁集团有限公司2024年面向专 业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说 明书摘要》  
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
牵头主承销商/受托管 理人/中信建投证券   指   中信建投证券股份有限公司  
国泰君安证券   指   国泰君安证券股份有限公司  
招商证券   指   招商证券股份有限公司  
申万宏源证券   指   申万宏源证券有限公司  
主承销商   指   中信建投证券、国泰君安证券、招商证券、申 万宏源证券  
联席主承销商   指   国泰君安证券、招商证券、申万宏源证券  
会计师事务所   指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会 计师事务所（特殊普通合伙）  
发行人律师   指   广东卓建律师事务所  
资信评级机构/评级机   指   中诚信国际信用评级有限责任公司  
构/中诚信国际   　   　  
债券持有人   指   持有本期债券的专业机构投资者  
余额包销   指   本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式  
公司章程   指   深圳市地铁集团有限公司章程》  
《债券受托管理协议》   指   发行人与受托管理人签订的《深圳市地铁集团 有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司 债券（第二次）之债券受托管理协议》  
《债券持有人会议规 则》   指   为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《深圳市地铁集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第 二次）持有人会议规则》  
债券登记托管机构/结 算公司/登记机构   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  
深交所   指   深圳证券交易所  
簿记建档   指   发行人与主承销商确定本期债券的利率区间 后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单， 簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人 与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终 发行规模及发行利率的过程  
计息年度   指   本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起 息日的前一个自然日止  
年度付息款项   指   本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息 年度利息的款项  
近三年及一期/报告期   指   2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月  
《公司法》   指   中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   中华人民共和国证券法》（2019年修订）  
《公司债办法》/《管理 办法》   指   公司债券发行与交易管理办法》  
《上市规则》   指   深圳证券交易所公司债券上市规则》  
交易日   指   按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交 易的日期  
工作日   指   中华人民共和国境内的商业银行对公营业日 不包含法定节假日或休息日）  
法定节假日或休息日   指   中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 法定节假日或休息日）  
元/万元/亿元   指   人民币元/万元/亿元  
二、专业术语

PPP   指   政府及其代理机构与民营（或国营、外商）机构签订长期 合作协议，授权该机构代替政府建设、运营或管理基础设 施或其他公共服务设施并向公众提供公共服务  
BT   指   政府及其代理机构通过特许权协议，授权民营（或国营、 外商）机构进行项目的融资、设计、建造，建成后向该机 构回购该项目  
深铁投   指   深圳铁路投资建设集团有限公司，该公司为发行人全资子 公司  
深铁运营   指   深圳地铁运营集团有限公司，该公司为发行人全资子公司  
深铁置业   指   深圳地铁置业集团有限公司，该公司为发行人全资子公司  
深铁物业   指   深圳地铁物业管理发展有限公司，该公司为发行人全资子 公司  
深圳市政院   指   深圳市市政设计研究院有限公司，该公司为发行人全资子 公司  
深铁商业   指   深圳市地铁商业管理有限公司，该公司为发行人全资子公 司  
平南铁路公司   指   深圳平南铁路有限公司，该公司为发行人控股子公司，发 行人持股75%  
地铁诺德   指   深圳地铁诺德投资发展有限公司，该公司为发行人控股子 公司，发行人持股51%  
地铁万科   指   深圳地铁万科投资发展有限公司，该公司为发行人控股子 公司，发行人持股51%  
朗通公司   指   深圳市朗通房地产开发有限公司，该公司为发行人的参股 公司，发行人持股50%  
报业地铁传媒   指   深圳报业地铁传媒有限公司，该公司为发行人的参股公 司，发行人持股49%  
有轨电车公司   指   深圳市现代有轨电车有限公司，该公司为发行人的参股公 司，发行人持股49%  
深圳通   指   深圳市深圳通有限公司，该公司为发行人的参股公司，发 行人持股40%  
万科   指   万科企业股份有限公司，该公司为发行人的参股公司，发 行人持股27.18%  
厦深铁路   指   厦深铁路广东有限公司，发行人以现金出资，该公司为发 行人的参股公司，发行人持股10.36%  
港铁公司   指   港铁轨道交通（深圳）有限公司  
COCC   指   综合运营协调中心，日常工作中重点对各线路的运营组织  
　   　   方案进行必要的审查协调、实时监控、运营信息的汇总以 及网络内的有关问题的迅速处理，再出现突发事件时将配 合应急中心（ETC）对网络列车运营组织进行统一调度指 挥  
ETC   指   应急中心，在重大事件发生后启动使用，通过其系统及时 调动各种资源迅速处置，必要时还将与市有关部门进行联 动  
TCC   指   路网指挥调度中心，负责协调各条线路的控制中心及各运 营主体，兼具轨道交通路网统一调度指挥、统一应急处 置、服务质量考核以及路网信息共享的作用  
ACC   指   票务清分中心，是负责地铁多线路的互联互通以及地铁的 票务清结算数据中心，是地铁票务清结算顶层管理系统， 承担着地铁线网的自动售检票技术规范拟定及下发工作， 是整个地铁运营的管理中心之一  
募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。

（六）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券评级为 AAA。资信评级机构对发行人的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1. 偿债压力较大的风险
发行人主要从事轨道交通建设和运营业务，随着建设项目投资增加，发行人债务融资规模也相应扩大。近三年及一期末发行人资产负债率分别为 39.64%、48.58%、52.91%和 55.37%。由于公司总资产规模增加，资产负债率呈上升趋势。

同时，发行人近年来短期债务增长较快，截至 2023年 9月末，发行人有息债务余额为 2,639.86亿元。根据发行人的发展规划，未来几年发行人投资规模仍将处于上升阶段，债务融资规模预计还将维持在较高水平，从而对发行人的偿债能力带来压力。

2. 资本支出较大的风险
发行人承担着深圳市轨道交通建设任务，未来 3-5年的在建及拟建项目总投资规模超过 1,500亿元，将面临较大的资本支出压力。根据发行人的轨道交通建设规划，未来三年发行人存在较大的资金支出缺口，虽然深圳市政府对发行人的扶持力度较大，但未来如果项目投资收益未达预期、融资渠道不顺畅或不能合理控制成本，可能对发行人的偿债能力造成一定的不利影响。

3. 资产流动性较低的风险
2020-2022年末及 2023年 9月末，发行人流动资产占总资产比例分别为19.30%、20.67%、19.61%和 20.21%。发行人资产流动性较低。尽管发行人持有的现金类资产较为充足，同时有足额的银行信贷额度保障，但如遇到市场条件变化，仍然面临一定的短期流动性风险。

4. 主营业务盈利能力较弱且依赖投资收益的风险
轨道交通运营是发行人主营业务之一，由于轨道交通运营成本较高，仍处于亏损状态。2020-2022年度及 2023年 1-9月，地铁、铁路运营及管理设计的毛利分别为-35.20亿元、-36.57亿元、-59.45亿元和-22.81亿元，毛利率分别为-63.14%、-54.24%、-76.88%和-31.95%，同时，2022年度发行人营业利润 19.02亿元，投资收益 67.88亿元。发行人的主营业务盈利下降同时逐步依赖投资收益，若未来发行人的盈利情况进一步恶化或未来投资收益来源不稳定，均将对发行人的偿债能力产生不利影响。

5. 净利润下滑的风险
2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人营业收入和净利润分别为 208.28亿元和 111.02亿元、163.97亿元和 28.90亿元、239.76亿元和 8.66亿元、89.62亿元和-5.77亿元。2021年营业收入和净利润较 2020年减少 44.31亿元和 82.12亿元，降幅 21.27%及 73.97%，变化较大，主要是由于受房地产行业政策收紧影响，发行人站城一体化开发收入和投资收益大幅减少。2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 299,677.35万元，较去年同期降低了 827,561.99万元，降幅为 73.41%，主要原因是受房地产宏观政策及开发项目排期影响，站城一体化开发结转收入减少；同时受万科企业股份有限公司归母净利润大幅减少影响，公司投资收益较上年同期大幅下滑。2022年度，发行人营业收入较 2021年增长运营业务影响，正式运营线路票务收入较上年减少，同时五条新线（6、8、10号线及 2号线三期、3号线南延）转正式运营，地铁运营收支亏损、地铁线路折旧成本和财务利息费用同比增加等。2023年 1-9月，发行人营业收入较去年同期下降 53.12亿元，净利润较去年同期下降 8.63亿元，营业收入和净利润同比下降的原因主要为受公司站城一体化开发项目结转周期等因素的影响，站城一体化开发板块贡献的收入及利润减少。报告期内，发行人营业收入和利润水平存在一定波动，若未来发行人的盈利情况进一步下降或未来投资收益来源不稳定，可能会对发行人的偿债能力产生不利影响。

6. 投资活动产生的现金流净额连续为负的风险
2020-2022年度及 2023年 1-9月，公司投资活动现金净流量分别为-
3,925,491.43万元、-5,253,238.70万元、-5,128,523.24万元和-2,749,217.05万元。

公司近年来在项目建设、股权投资方面投入较多，使得大量现金流出。公司近年来在项目建设、股权投资方面投入较多，使得大量现金流出，因此投资活动产生现金净流量报告期内持续为负。如果未来公司投资资金回收出现困难，可能会加大公司的财务负担并一定程度上影响盈利能力。

7. 政府拨款不确定性风险
城市轨道交通的建设资金一般 40%-50%由深圳市政府财政资金出资。根据市政府投资项目计划（深圳市发展和改革委员会文件，如深发改【2017】113、【2018】114等），每年市政府根据深圳市地铁建设进度和当年财政预算拨付给公司相应的轨道交通建设项目资金。一旦未来政府拨款出现不确定性，将可能影响公司的现金流，进而影响公司的偿债能力。

8. 站城一体化开发板块收入占比较高的风险
发行人的主营业务收入主要由地铁运营及管理设计收入、站城一体化开发收入等业务构成。2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人的主营业务收入中站城一体化开发收入占比分别为 71.74%、58.37%、66.93%和 18.97%，呈波动下降态势，总体占比较高，站城一体化开发属于房地产业务，如遇房地产市场行情变化及房地产政策调整，未来公司收入状况将受到影响。

9. 存货跌价的风险
2020-2022年末及 2023年 9月末，发行人存货分别为 598.87亿元、827.32亿元、904.45亿元和 972.57亿元，占总资产比例分别为 12.16%、13.94%、13.67%和 13.88%。发行人存货中主要是站城一体化开发项目的开发成本，截至 2022年末，发行人的存货为 904.45亿元，其中开发成本为 866.18亿元，占比 95.77%；如遇房地产市场行情变化及房地产政策调整，公司未来存货存在跌价风险的可能。

10. 存货周转率较低的风险
2020-2022年末及 2023年 9月末，发行人存货周转率分别为 0.24次/年、0.19次/年、0.24次/年和 0.11次/年，由于发行人站城一体化开发业务发展，带动存货规模增长，存货周转率较低资金回笼较慢，会对发行人的偿债能力产生一定影响。

11. 线路经营权无偿划转的风险
2010年 7月，深圳市国资委将发行人运营的地铁 4号线一期移交给港铁公司运营管理，该线路经营权的划转在一定程度上影响了发行人的经营情况。目前，深圳市仅有发行人及港铁公司两家地铁运营公司存在，不排除未来发行人线路经营权再次被无偿划转的可能性，若再次发生此类事件，将对发行人的经营情况产生不利影响。

12. 预期融资计划不能实现风险
2023年开始，深圳市轨道交通建设将进入第五个快速推进期。根据发行人向国家发展和改革委员会的《深圳市城市轨道交通第五期建设规划（2023-2028年）》的请示，深圳市城市轨道交通第五期建设项目总投资将超过 2,000亿元，其中 40%-50%预计由财政承担，剩下 50%-60%通过银行贷款等多元化融资模式解决。融资将是发行人筹集建设资金的重要途径之一，发行人财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素将影响发行人内部和外部的融资能力。若发行人的融资需求不能被满足，将可能影响发行人发展战略目标的实现。

13. 经营性净现金流波动的风险
2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人的经营活动净现金流分别为-106.57亿元、-130.52亿元、59.39亿元和 41.01亿元，经营活动净现金流的波动较大。

经营活动中地铁和铁路运营带来的收入与现金流较为稳定，经营性现金流波动的主要原因是发行人开发的站城一体化开发项目预售款的变化，发行人在建的站城一体化开发项目的回款期不同以及未来销售情况具有不确定性，将影响发行人的经营性净现金流情况。

14. 对外担保的风险
根据发行人深地铁董纪【2013】05号，公司董事会审议通过《公司商品房开发项目按揭担保方案（草案）的议案》，发行人可以与银行签署担保合同，为商品房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保。截至 2023年 9月末，发行人为商品房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保分别为按揭 418.46亿元/担保 194.21亿元。其中，为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的金额为 0万元，占报告期末净资产比例为 0%。公司不存在单笔对外担保金额或对同一担保对象的对外担保金额超过报告期末净资产百分之十的情形；不排除未来发行人对外担保余额增加的可能性，且如果发行人担保的按揭贷款出现偿还问题，会对发行人的偿债能力和流动性产生不利影响。

15. 关联交易风险
发行人与关联方的交易主要体现在公司的其他应收款，2020-2022年末及2023年 9月末，发行人其他应收款分别为 85.45亿元、59.59亿元、56.69亿元和54.72亿元，占总资产比例分别为 1.73%、1.00%、0.86%和 0.78%，其他应收款中与关联公司的往来款主要是发行人与参股公司万科的往来款，占总资产比例较小，但是若合营及联营项目公司运作出现异常，则有可能形成坏账，对发行人的偿债能力产生一定不利影响。

16. 再融资风险
截至 2023年 9月末，发行人从国内各家银行获得的综合授信额度为 3,779.56亿元，已使用额度为 1,331.91亿元，未使用额度为 2,447.65亿元。虽然发行人与多家银行均建立了良好的合作关系，并不断拓展融资渠道，但未来可能受行业政策等因素影响，面临获得授信到期后无法获得再融资的风险。

17. 发行人毛利率持续下降风险
发行人最近三年及一期的毛利率分别为 35.32%、18.65%、12.17%和-11.04%，呈下行趋势。2021年发行人毛利率较去年同期下降 16.67%，主要原因是受房地产政策调控影响 2021年度站城一体化开发收入大幅下降，带动综合毛利率大幅下降。2023年 1-9月毛利率较上年同期下降 15.04个百分点，主要是由于站城一体化收入及运营收入减少，当期收入未能完全覆盖地铁运营成本，导致营业毛利率为负值。若未来发行人的经营情况下降，综合毛利率进一步下降，将对发行人盈利能力产生不利影响。

18. 站城一体化开发在建项目大额资本支出的风险
截至报告期末，发行人站城一体化开发在建项目计划总投资金额为 1,915.56亿元，已投资 1,040.78亿元，尚需投资 874.78亿元。发行人在建项目资金主要来源于自有资金作为资本金投入，并通过银行贷款筹措剩余建设资金。大额资本支出需求较大，若未来发行人经营情况下降，未能及时筹措投资资金，将对发行人的经营能力及偿债能力产生一定不利影响。

（二）经营风险
1. 经济周期风险
轨道交通业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对轨道交通的投资建设会产生较大影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将对公司业务规模、经营业绩及财务状况产生负面影响。

2. 项目质量管理的风险
目前发行人轨道交通建设工程主要承包给第三方施工，如果第三方未能如预期履行其建设义务，可能会直接影响项目工程质量及工期，如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，给业务经营造成负面影响。

3. 项目建设成本控制的风险
轨道交通项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，交通设施用地、商品房用地等拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，上述因素都将导致总成本上升，从而影响公司盈利水平。

4. 项目建设资本支出规模较高的风险
截至 2023年 9月末，发行人在建工程为 1,834.50亿元，固定资产 2,138.03亿元，两者合计占到总资产的 56.70%；2020-2022年度及 2023年 1-9月，发行人“购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 390.88亿元、535.64亿元、481.12和 262.58亿元。发行人 2024年及 2025年轨道交通项目建设计划投资额分别为 705.00亿元及 485.37亿元，其资金长期集中在长期经营性资产建设上，且每年建设资金支出维持在较高水平，这都将对发行人的偿债造成压力。

5. 项目周期过长的风险
轨道交通建设和站城一体化开发的周期长、资金需求量大且回款期限不稳定，对发行人的资金储备和资金流动性要求较高，若未来发行人在建项目的回款不足，对发行人短期偿债能力有不利影响。

6. 项目运营风险
发行人承担着深圳市主要地铁线路的运营职能，虽然自 2004年地铁线路开通以来，发行人实现了较高的运行正点率和运行图兑现率，2022年度发行人正点率和运行图兑现率为 99.99%和 99.98%，列车服务可靠程度达到 1,066万车公里，未发生旅客伤亡事故、无行车中断 30分钟及以上事故、无责任火灾、无重大负面新闻报道等良好运营业绩，但随着运营线路的增加和运营网络的扩大，项目运营风险将加大，自然灾害、突发事件、责任事故仍有可能影响公司经营业绩。

7. 轨道交通线路的整合风险
发行人是深圳市地铁运营的最重要主体，地铁 1、2、3、5、6、6号线支线、7、8、9、10、11、12、14、16、20号线已实现通车并由发行人负责运营，4号线由港铁公司负责运营。不同主体进行地铁线路运营以及同一主体下多条地铁线路运营，导致深圳市轨道交通在设备兼容、换乘协调等方面存在一定整合风险。

8. 站城一体化开发业务经营风险
站城一体化开发属于发行人的重点业务之一，创造的收入和利润占比较高。

发行人在建项目的审批手续齐全，开发商资质合符要求，证件齐全。但是在未来，发行人仍需要投入较多的资金到上盖物业的建设上，这都将持续对发行人的偿债造成压力。

（三）管理风险
1．内部控制风险
公司的货币资金使用、成本费用控制和财务控制系统，以及公司对综合经营、投资运营、对外担保、资产管理等方面的制度管控及对分公司、子公司的有效控制是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，该方面出现任何的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。

2．投融资管理风险
发行人投资的轨道交通项目具有投入资金量大，投资建设期长，成本回收慢的特点。随着深圳市经济和城市建设的快速发展，发行人未来仍将保持较大的投资规模和融资规模，从而增加了投融资管理的难度和风险。

3、董事、监事缺位的风险
根据深圳市国资委 2023年 6月出具的《深圳市国资委关于沈小辉免职的通知》（深国资委任〔2023〕14号），已免去沈小辉的深圳市地铁集团有限公司监事会主席、监事职务。目前，深圳国资委委派新监事会主席、监事工作正在有序进行中。

根据中共深圳市委组织部于 2023年 5月出具的《关于牟勇同志免职退休的通知》（深组干〔2023〕48号），已免去牟勇同志的深圳市地铁集团有限公司党委副书记、董事职务。目前，相关职务新任人员安排工作正在有序进行中。

上述人事变动系发行人经营过程中的正常人事变动。目前，发行人生产经营情况一切正常。截至募集说明书签署日，公司监事会与董事的职位暂时空缺，若未来人员长期缺位，公司治理结构不完善性可能对发行人整体运营造成一定影响。

（四）政策风险
1. 业务受政府政策影响较大的风险
轨道交通建设是国家重点扶持产业，是深圳市城市规划的重要组成部分。深圳市政府、深圳市财委、深圳市发改委为支持轨道交通发展制订了众多支持政策。

公司作为深圳市轨道交通建设项目的主体，其运作有赖政府政策支持，包括及时获得足额的政府补贴和政府拨款。当轨道交通的规模发展到一定阶段，如果政府的支持政策发生变化则对公司生产经营产生不利影响。

2. 政府定价的风险
伴随着城市生活水平提升、市民参与意识增强，对轨道交通公益性要求更加凸显，实行较低票价政策将成为行业常态。地铁收费标准及价格调整均由政府相关部门确定并经市民听证，收费定价机制市场化程度较低，现行票价能否随物价的上涨而及时调整将在很大程度上影响公司的经营效益，因此，低票价和票价的滞后调整可能会对公司实际收入产生不利影响。

3. 土地政策的风险
土地政策是调控站城一体化开发的重要手段，成为影响站城一体化开发风险最直接的影响因素。为了治理整顿和规范土地市场，近年来国务院相继出台了《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》、《进一步治理整顿土地市场秩序检查验收方案》和《关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规定》《闲置土地管理办法》等文件规定，未来如果土地流转和管理政策出现变化，将对公司土地开发造成直接影响，具有一定政策风险。

4. 房地产行业政策的风险
近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政策法规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调控并加大了原有政策的执行力度。尤其是 2009年初以来的房价持续上涨，使得政府密集出台了一系列调控政策，对市场预期产生了一定的影响，特别是近两年在国家“房住不炒”的基调下，调控政策愈加严格。近年来，我国房地产市场进入新的周期，市场流动性总体偏紧，各地政府开展了一系列“限购”、“限贷”、“限价”、“限签”等调控政策。2022年，房地产市场处于深度调整阶段，提振购房需求成为政策的一大方向。如果后续房地产市场异常变动，不排除国家会继续适时出台新的调控政策，则可能会影响公司房地产业务的开展。

近期以来，为促进房地产市场平稳健康发展，有效防范化解房地产领域金融风险，房地产行业政策总体以宽松为主，但仍需关注未来行业政策变动对发行人的经营及发展带来的潜在影响。

5. 金融信贷政策变动风险
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一，而外部融资是每个房地产企业的重要资金来源。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。发行人通过多年的经营发展，与各大银行建立了长期合作关系，同时发行人在直接融资市场亦有丰富的融资渠道。但若未来国家通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式进一步直接或间接地收紧房地产企业的资金渠道，可能对发行人的业务运营和财务经营成果造成不利影响。

6. 税收政策风险
根据国家有关规定，融资人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，相关税收政策变化和税率调整，都会对融资人的经营业绩产生一定程度的影响。

政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外，尽管发行人持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。

7. 项目用地超期开发被回收风险
目前，已有部分省市出台政策规范闲置土地的处置方式，明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以无偿收回土地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在项目用地被回收的风险，从而对本期债券的本息偿付产生负面影响。

8. 不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成损害，发行人已在工程设计、建设及运行中采取防范措施，但无法保证这些措施在所有情况下均会发挥作用。自然灾害的发生可能造成人员伤亡、财产损失、环境污染等，使发行人经营业绩及财务状况受到重大不利影响。

9. 地方政府性债务政策变化风险
发行人为深圳市轨道交通的建设主体，深圳市政府及发行人严格按照《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号文）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号文）等政策文件要求执行。深圳市政府不存在地方政府将公益性资产、储备土地注入发行人的情况。目前我国政府正在积极稳妥地推进“金融去杠杆”改革，对于地方政府注资的要求更加详细、严格透明，其变动情况可能会对地方政府的合规性产生影响，从而对发行人的经营情况及偿债能力构成一定影响。




第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2022年 12月 19日，公司第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于注册发行额度不超过 500亿元公募公司债券的议案》（深铁董决〔2022〕08号），同意公司申请发行本次公募公司债券。

2023年 1月 5日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于地铁集团注册发行额度不超过人民币 500亿元公司债券的批复》（深国资委函〔2023〕5号），同意公司申请发行本次公司债券。

本公司于 2024年 1月 3日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2024〕14号）同意注册，发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过 150亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款
1. 发行主体：深圳市地铁集团有限公司。

2. 债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为“深圳市地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，债券简称“24深铁 01”；品种二债券全称为“深圳市地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称“24深铁02”。

3. 发行规模：本期公司债券面值总额不超过 30亿元（含 30亿元）。

4. 债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为 3年期，品种二期限为10年期。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。

5. 债券票面金额：100元。

6. 发行价格：本期债券按面值平价发行。

7. 增信措施：本期债券无担保。

8. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9. 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10. 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

11. 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

12. 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

13. 网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。

14. 起息日期：本期债券的起息日为 2024年 2月 27日。

15. 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

16. 付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17. 付息日：本期债券品种一的付息日期为 2025年至 2027年每年的 2月 27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；本期债券品种二的付息日期为 2025年至 2034年每年的 2月 27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

18. 兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2027年 2月 27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息；本期债券品种二的兑付日期为 2034年 2月 27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

19. 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20. 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

21. 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。

在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

22. 拟上市交易场所：深圳证券交易所。

23. 募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还、置换到期债务和补充营运资金。

24. 募集资金专项账户：本公司根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

25. 牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

26. 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

27. 簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

28. 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司。

29. 债券通用质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体事宜将按登记机构的相关规定执行。

30. 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

31. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三）本期债券发行及上市安排
1. 本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年 2月 23日。

发行首日：2024年 2月 27日。

预计发行期限：2024年 2月 27日，共 1个交易日。

网下发行期限：2024年 2月 27日，共 1个交易日。

2. 本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人有权机构审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕14号文同意注册，本次债券发行总额不超过 150亿元，采取分期发行。

（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券发行规模不超过 30亿元（含 30亿元），扣除发行费用后的募集资金拟将 24.50亿元用于偿还及置换发行人前期已偿还债务的自有资金，剩余部分用于补充营运资金。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于补充营运资金、偿还及置换发行人前期已偿还债务的自有资金的具体金额。因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜。

1．偿还到期债务和置换前期用于偿还到期债务的自有资金
募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 24.50亿元用于偿还到期债务和置换前期用于偿还到期债务的自有资金。具体明细如下：
单位：万元

债务人   债券简称   债务期限   利率   用款时间   类型   拟使用募集资 金偿还金额  
深圳市地铁集 团有限公司   22深 D10   1年   3.15%   2023/12/18   本金   100,000（用于 置换自有资 金）  
深圳市地铁集 团有限公司   13鹏地铁债 02   10年   6.75%   2024/1/19   本金   45,000（用于置 换自有资金）  
深圳市地铁集 团有限公司   21深铁 G1   3年   3.50%   2024/2/28   本金   100,000  

合计   245,000  
若本期债券实际发行日期晚于上述拟偿还有息债务的付息兑付日，则由发行人先以自有资金偿还对应有息债务，再由本期债券募集资金置换发行人偿还对应有息债务的自有资金。发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。

发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于拿地；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。

2．补充流动资金
本期公司债券募集偿还到期债务和置换前期用于偿还到期债务的自有资金后的剩余部分拟用于补充营运资金，以优化公司债务结构和满足公司日常经营活动的需要，同时有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1. 募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2. 债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1. 对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 9月 30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 30亿元全部计入 2023年 9月 30日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 30亿元全部用于偿还有息负债； （5）假设公司债券发行在 2023年 9月 30日完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元

项目   2023年 9月 30日   2023年 9月 30日   模拟变动额  
　   （原报表）   （模拟报表）   　  
流动资产合计   14,160,912.71   14,160,912.71   -  
非流动资产合计   55,902,173.42   55,902,173.42   -  
资产总计   70,063,086.13   70,063,086.13   -  
流动负债合计   12,954,457.97   12,654,457.97   -300,000.00  
非流动负债合计   25,838,019.79   26,138,019.79   300,000.00  
负债总计   38,792,477.75   38,792,477.75   -  
流动比率（倍）   1.09   1.12   0.03  
速动比率（倍）   0.34   0.35   0.01  
资产负债率（%）   55.37   55.37   0.00  
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司流动资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。（未完）