成都三泰控股集团股份有限公司

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发布时间：2024-02-28 11:38

证券代码:002312 证券简称:三泰控股公告编号:2015-029

成都三泰控股集团股份有限公司

关于对《重大资产购买预案》

修订说明的公告

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“三泰控股”，曾用名“成都三泰电子实业股份有限公司”，曾用简称“三泰电子”）于 2015年 2月 13日公告了《重大资产购买预案》及《中国银河证券股份有限公司关于成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立财务顾问核查意见”）等相关文件。

深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查，并出具了《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 3 号（以下简称“问询函”），公司及本次重大资产购买独立财务顾问等中介机构根据问询函对本次重组购买预案相关文件进行了相应的补充和完善，具体补充内容见以下第1-12项；另外，公司于2015年3月2日完成公司更名的工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司；公司英文全称由“Chengdu Santai Electronics Industry Co.,Ltd.”变更为“Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.”。证券简称由 “三泰电子”变更为“三泰控股”。英文简称由“Santai Electronics”变更为“Santai Holding”，因此文中关于公司的称为作了相应变更，变更内容见以下第15项。除非文中另有说明，本公告中的简称与《重大资产购买预案》中的简称具有相同含义，引用的上市公司财务会计数据，非经特别说明，均引自经会计师审计的2012-2013年度财务报告及本公司公开披露的2014年各中期报告。

公司现结合问询的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：

1、预案披露，交易标的烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）的主营业务是通过旗下“金融保险销售联盟”（以下简称“金保盟”）从事保险产品互联网推广业务，通过“爱意汽车网”从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务。请补充披露最近两年上述两个网站各自营业收入及其占烟台伟岸业务收入的比重，并分别按产品类别、盈利模式补充披露金保盟营业收入构成。

【回复】：

在预案中“第五节交易标的基本情况”之“九、主营业务的具体情况”之“（六）主要服务的收入情况”之“2、主要服务最近两年的收入情况”补充披露收入按网站分类、按产品类别分类、按盈利模式，并修改如下：

“2、主要服务最近两年的收入情况

（1）营业收入按客户分类明细

序号

客户名称

收入金额

（万元）

占当年营业收入的比例

2014年度

中国平安财产保险股份有限公司

10,225.22

95.81%

中国平安人寿保险股份有限公司

446.62

4.19%

合计

10,671.84

100.00%

2013年度

中国平安财产保险股份有限公司

9,178.39

93.25%

中国平安人寿保险股份有限公司

664.87

6.75%

合计

9,843.26

100.00%

报告期内，烟台伟岸的客户仅平安财险和平安人寿，且收入大部分来源于平安财险。该情形并不构成烟台伟岸的经营风险，其原因为：

1）目前，我国的车险网销行业还处于发展的起始阶段。保险产品网销以其大大低于线下销售的成本，使得各大保险公司不断提升网售的占比；

2）金保盟是业内知名的保险互联网推广平台，截止2014年12月31日，金保盟拥有3,178名会员，积累了超过2,355.06万名客户的信息，并且2013年、2014年通过金保盟成交的平安车险产品金额分别为15.2亿元，18.4亿元，约占平安车险产品网销总额的42%，40%，已成为平安财险最有效的第三方合作推广平台；

3）由于过硬的推广能力和良好的商业口碑，烟台伟岸可以随时与其他保险公司或金融机构开展合作。

综上所述，客户集中的现象不会导致烟台伟岸的客户依赖。

（2）营业收入按网站分类明细：

项目

2014年度

2013年度

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金保盟

10,426.83

97.70

9,181.40

93.28

爱意汽车网

245.01

2.30

661.86

6.72

合计

10,671.84

100.00

9,843.26

100.00

（3）营业收入按产品分类明细

网站名称

产品类别

2014年度

2013年度

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金保盟

车险

9,903.43

92.79

8,434.21

85.69

其他财险

76.77

0.72

104.70

1.06

寿险

446.62

4.19

664.87

6.75

爱意汽车网

车险

245.01

2.30

639.47

6.50

合计

10,671.83

100.00

9,843.25

100.00

（4）营业收入按盈利模式分类明细

网站名称

盈利模式

2014年度

2013年度

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金保盟

有效客户名单模式

3,794.24

35.55

3,527.01

35.83

成交效果模式

6,632.58

62.15

5,676.77

57.67

爱意汽车网

有效客户名单模式

245.01

2.30

639.47

6.50

合计

10,671.83

100.00

9,843.25

100.00

2、请补充披露烟台伟岸与中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安财险”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）的业务结算方式，烟台伟岸收入确认的会计政策及其财务报告是否按照与上市公司相同的会计政策编制。

【回复】：

在预案中“第五节交易标的基本情况”之“九、主营业务的具体情况”之“（六）主要服务的收入情况”之“3、主要产品佣金比例变动趋势”修改为“3、收入的结算方式”、“4、收入确认的会计政策”和“5、主要产品佣金比例变动趋势”补充披露烟台伟岸的业务结算方式和收入确认会计政策，并修改如下：

“3、收入的结算方式

（1）平安财险与烟台伟岸的结算方式

1）按每个有效名单付费；

2）按成交效果数据付费。

3）结算数据的确认：结算数据由平安财险统计；每月10日前，平安财险将上个自然月的结算数据由平安财险指定邮箱发送至烟台伟岸指定邮箱；双方以结算邮件为双方确认数据的有效凭证。

4）平安财险支付烟台伟岸广告费：烟台伟岸在收到正式结算邮件的5个工作日内向平安财险开具广告费或服务费发票，平安财险在收到发票后15个工作日内，向烟台伟岸支付相应款项。

（2）平安人寿与烟台伟岸的结算方式

1）按每个有效名单付费；

2）结算数据的确认：结算数据由平安人寿统计，每月10日前，平安人寿将上个自然月的结算数据由平安人寿指定邮箱发送至烟台伟岸指定邮箱，双方以结算邮件为双方确认数据的有效凭证。

3）平安人寿支付烟台伟岸广告费：烟台伟岸在收到正式结算邮件的5个工作日内向平安人寿开具广告费或服务费发票，平安人寿在收到发票后15个工作日内，向烟台伟岸支付相应款项。

4、收入确认的会计政策

（1）标的公司财务报告编制采用的会计政策

本预案中披露的标的公司财务报告（未审），系标的公司管理层根据三泰控股一致的会计政策进行编制的。

（2）标的公司的收入确认政策

标的公司确认提供劳务收入的依据：

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

标的公司主要提供网络推广服务, 主要根据有效注册名单数量和成交效果数据按月进行结算并进行收入确认。

5、主要产品佣金比例变动趋势

报告期内执行的与平安财险、平安人寿签订的合同显示，广告费未发生变化。”

3、请补充披露烟台伟岸销售平安财险和平安人寿的保险产品是否具有相关资质、是否存在法律风险。

【回复】：

在预案中“第五节交易标的基本情况”之“九、主营业务的具体情况”之“（四）主要的经营模式”补充披露“3、烟台伟岸业务的合法合规性”：

“3、烟台伟岸经营模式的合法合规性

烟台伟岸分别与中国平安人寿保险股份有限公司（“平安人寿”）和中国平安财产保险股份有限公司（“平安财险”）签署《网络广告发布合同》，根据合同的约定，平安人寿和平安财险（统称“平安”）委托烟台伟岸在烟台伟岸运营的网站投放平安的广告，平安向烟台伟岸提供拟委托烟台伟岸发布的广告内容，烟台伟岸将平安提供的广告投放于其网站。客户通过点击平安投放的广告链接至平安网站，在被链接的平安网站，客户可了解平安产品信息，向平安咨询产品信息，参与平安活动，根据自身需要与平安互动。烟台伟岸根据《网络广告发布合同》约定为平安人寿和平安财险提供广告服务不属于《中华人民共和国保险法》等法律法规规定的保险代理机构/保险经纪人。烟台伟岸已经根据《互联网信息服务管理办法》的规定履行了非经营性互联网信息服务应该履行的备案手续，符合《互联网信息服务管理办法》等法律法规的规定。”

4、预案披露，烟台伟岸与平安财险和平安人寿签订《网络广告发布合同》（以下简称“合同”）后，金保盟可在网站上展示合同对方的所有网销产品，请补充披露上述合同签订周期。鉴于烟台伟岸与平安财险签署的车险合同将于2015年3月17日到期，请补充披露合同到期后烟台伟岸的应对措施，并作相应风险提示；鉴于目前烟台伟岸和平安人寿之间的合同已到期且尚在续签中，请补充披露合同续签进展，以及该事项对烟台伟岸业务的可能影响。

【回复】：

（1）补充披露烟台伟岸与平安财险和平安人寿签订《网络广告发布合同》签订周期、与平安财险合同的续签情况及应对措施、与平安人寿合同的续签情况及对烟台伟岸的影响分析

在预案中“第五节交易标的基本情况”之“九、主营业务的具体情况”之“（四）主要的经营模式”之“1、金保盟的经营模式”之“（1）金保盟获得产品推广授权 ”中补充披露合同签订周期、与平安财险合同的续签情况、与平安人寿合同的续签情况及对烟台伟岸的影响分析，并修改如下：

“（1）金保盟获得产品推广授权

首先烟台伟岸须获得保险公司的产品推广授权。双方签订《网络广告发布合同》后，金保盟可在网站上展示合同对方的所有网销产品，金保盟将根据各产品的受欢迎程度有选择的展示。

2013年1月1日至今，烟台伟岸执行的与保险公司的合作协议（合同）列表如下：

序号

协议（合同）名称

合作方

授权烟台伟岸的网站

合同期限

网络广告发布合同

中国平安人寿保险股份有限公司

保盟网等网站

2013.7.24至2014.6.30

网络广告发布合同

中国平安人寿保险股份有限公司

保盟网等网站

2014.6.1至2014.12.31

网络广告发布合同

中国平安财产保险股份有限公司

保盟网：；

金保盟：

2014.3.18至2015.3.17

注：该等合同的签订周期一般为1年，根据烟台伟岸与中国平安的合作经验，该签订周期系中国平安的内部惯例。

2013年、2014年与平安人寿签署的《网络广告发布合同》中授权的网站是“保盟网等网站”，2014年与平安财险签订的《网络广告发布合同》授权的网站为“爱意汽车网”、“保盟网”和“金保盟”；其范围均涵盖了烟台伟岸旗下的所有网站，而实际在使用中的网站仅为“金保盟”和“爱意汽车网”两家，其余网站均已停运。

1）与平安财险的《网络广告发布合同》的续签情况及烟台伟岸的应对措施

烟台伟岸目前执行的与平安财险签订的《网络广告发布合同》有效期为2014年3月18日至2015年3月17日。按照惯例，在合同到期日之前，中国平安会联系烟台伟岸商谈续签事宜。烟台伟岸预计，中国平安将在2015年3月上旬与烟台伟岸联系，商谈续签事宜和寄送续签合同。

作为续签问题的应对措施，烟台伟岸也将在合同到期前与中国平安取得联系，共同商谈合约续签事宜。

2）与平安人寿的《网络广告发布合同》续签情况及对烟台伟岸的影响分析

烟台伟岸最近执行的与平安人寿的《网络广告发布合同》有效期截止日为2014年12月31日。据烟台伟岸介绍，目前正在与平安人寿商谈续约事宜，当各项条款达成一致意见后，签署合同。

下表为烟台伟岸收入按客户分类明细

项目

2014年度

2013年度

2012年度

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金额

占比（%）

平安财险推广

10,225.22

95.81

9,178.39

93.25

4,353.07

55.63

平安寿险推广

446.62

4.19

664.87

6.75

3,471.51

44.37

合计

10,671.83

100.00

9,843.25

100.00

7,824.58

100.00

由上表可得，来自平安人寿收入和占比在逐年减少；2014年，来自于平安人寿的收入仅占4.19%。因此，若烟台伟岸不与平安人寿续签，对其业绩影响较小。”

（2）关于烟台伟岸与平安财险的《网络广告发布合同》的续签风险补充披露

为谨慎起见，在预案的“重大风险提示”与“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”补充披露风险，标题分别为“四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险”和“（四）标的公司与中国平安的合同不能续签的风险”：

“烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签，其中与平安财险的合同2015年3月17日到期。虽然烟台伟岸旗下的“金保盟”、“爱意汽车网”推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。”

其余风险提示序号相应调整。

5、烟台伟岸2014年净利润为5,665.49万元，交易对方承诺2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元。请补充披露烟台伟岸2015年扣除非经常性损益后净利润较2014年净利润下降的原因。

【回复】：

在预案中

（1）“重大风险提示”之“十、业绩承诺及补偿的风险”；

（2）“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（十）业绩承诺及补偿的风险”；

两处的内容中补充披露2015年承诺净利润数额低于2014年净利润数额的原因，修改如下：

“本次交易对方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式承担补偿责任。

上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。

其中，2015年承诺净利润5,050万元数值低于2014年烟台伟岸报表净利润5,665.49万元。其原因为，烟台伟岸2014年系核定征收企业所得税，应税所得率为10%，所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，其将采用查账征收方式计缴企业所得税，因此所得税费用将会大幅上升。

若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税，则净利润分别如下：

项目

2013年度

2014年度

扣非后税前利润(营业利润)（A)

5,191.27

5665.80

查账征收所得税费用(B=A*25%)

1297.82

1416.45

扣非后净利润(C=A-B)

3893.45

4249.35

与2015年至2017年承诺的净利润对比如下：

2013年度

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

净利润（承诺扣非后净利润）

3,893.45

4,249.35

5,050

6,050

7,250

增长率

9.14%

18.84%

19.80%

19.83%

业绩承诺期内，如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。”

6、鉴于烟台伟岸营业收入全部来自于平安财险和平安人寿产品的互联网推广业务，存在客户单一和业务集中的风险，请补充披露烟台伟岸的应对措施及其可行性。

【回复】：

烟台伟岸目前的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿产品的互联网推广业务，其表征上存在客户单一和业务集中的风险，假如平安财险和平安人寿解除或不与烟台伟岸续签合同，烟台伟岸的业务也可在较短的时期内恢复。

因此，在预案中“第五节交易标的基本情况”之“九、主营业务的具体情况”之“（六）主要服务的收入情况”补充披露“6、烟台伟岸业务稳定性和持续性说明及核心竞争力分析”和“7、若不能与平安财险、平安人寿续签合同的应对措施”

“6、烟台伟岸业务稳定性和持续性说明及和核心竞争力分析

（1）关于烟台伟岸业务的稳定性和持续性的说明

烟台伟岸目前的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿产品的互联网推广业务，其表征上存在客户单一和业务集中的风险，但其业务可保持稳定和持续，理由如下：

1）车险网络推广和销售市场空间巨大

车险是标准化、需求刚性的保险产品，网上销售车险因其成本大大低于线下销售，成为车险销售的必然趋势。我国车险的网上销售尚处起步阶段，市场发展空间巨大。

2）烟台伟岸是中国平安最重要的网销合作伙伴

2013年、2014年通过金保盟和爱意汽车成交的平安车险产品金额分别为约15.2亿元、18.4亿元，约占平安车险产品网销总额的42%、40%左右。

3）烟台伟岸对中国平安不存在依赖

金保盟的业绩和业内口碑良好，加之其线下庞大的会员推广体系，欲与之合作的保险公司较多，除目前合作的平安财险、平安人寿，公司还与阳光财险、太平车险、天平车险进行洽谈。

4）烟台伟岸客户单一情况系其主动选择所致

烟台伟岸为简化管理、缩短回款周期和提高业务效率，因而主动选择仅与回款周期短、业务转化率高和后期客户维护较好的中国平安合作。

（2）金保盟的核心竞争力分析

金保盟的核心竞争力主要体现在以下几点

1）拥有庞大的高质量会员推广体系

截止2014年12月31日，金保盟积累了3,178名会员，庞大的线下会员推广体系能为保险公司提供大量精准的业务合作信息；

2）拥有大量的客户信息

截止2014年12月31日，金保盟累计为2,355.06万名用户提供了报价和咨询服务。在服务过程中，金保盟积累了上述客户信息，包括客户姓名、客户联系方式、车牌号码、车型、车龄、投保时间等，这对保险公司产品销售具有极高的价值。

3）完善的后台支持系统使得会员、保险公司与金保盟紧密合作

A、金保盟的后台设置了流量监测系统，可时刻监测各会员、各渠道的推广效果，并针对不同推广效果的会员采取不同的管理措施。如对推广效果很强的会员，提升其会员级别和佣金比例；对于推广效果较差的会员，将采取电话指导的方式，提升其推广效果；对于长期指导后仍无起色的会员，金保盟将停止对其相应产品的推广授权。

上述措施不仅鼓励了优质会员的合作积极性，也提升了潜在优质会员的推广技巧，同时使不适合推广某类产品的会员也明确其自身的定位，以便更好的开展自身擅长的产品推广。

此外，在网站页面中还将流量监测系统的统计结果在网站页面中供会员查阅和校对，诚信经营，奠定会员与网站的合作信任基础。

B、金保盟的防作弊系统，通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间间隔等方面进行系统自动分析，帮助保险公司先行筛查无效信息。此举与停止对低效会员产品推广授权共同提升了有效客户的比例，提高了保险公司的工作效率和投产比，节省了运营费用。

综上所述，烟台伟岸表征上存在客户单一和业务集中的风险，但实质上其业务并不存在依赖单一客户和业务集中的风险。

7、若不能与平安财险、平安人寿续签合同的应对措施

若平安财险、平安人寿与烟台伟岸的合同解除或未与续约，烟台伟岸将积极开拓客户资源。烟台伟岸所拥有的高质量会员推广体系、大量的保险产品客户信息、完善的后台系统和丰富的保险产品推广经验，可为任何其他的保险公司提供良好的产品推广服务。”

7、请补充披露交易对方及烟台伟岸其他员工占用烟台伟岸资金金额及其原因。

【回复】：

在预案中“第五节交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”补充披露“（三）烟台伟岸股东占用烟台伟岸资金情况”，具体内容如下：

“（三）烟台伟岸股东占用烟台伟岸资金情况

烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金，其他员工并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截止2014年12月31日的余额为39,988,147.63元。程春占用的资金系其个人向烟台伟岸的借款。根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰电子实业股份有限公司签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.6条规定，股东程春、程梅及烟台伟岸其他员工占用的公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除。”

上述占用烟台伟岸的资金从收购价款中扣除后将直接归还给烟台伟岸，归还后即不存在交易对方及烟台伟岸其他员工占用烟台伟岸资金的情形。

8、请补充披露烟台伟岸所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度及其主要原因，以及不同评估方法评估结果的差异原因、最终确定评估结论的理由，并与同行业公司的估值水平进行比较。

【回复】：

在预案中

（1）“重大事项提示”之“二、本次标的资产评估及定价情况”

（2）“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次标的资产评估及定价情况”

两处补充披露此次预估烟台伟岸所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度及其主要原因，以及不同评估方法评估结果的差异原因、最终确定评估结论的理由，与同行业公司的估值水平进行比较情况。并将相应段落修改如下：

“本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的预估值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为4,529.35万元，预估值增值率为1,555.87%。该预估值系公司管理层基于2014年12月31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算，具体情况如下：

1、本次预估采用的评估方法和结果

本次预估分别采用收益法和市场法两种方法对烟台伟岸股东全部权益价值进行评估，两种方法的预估结果具体如下：

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的烟台伟岸股东全部权益预估价值为75,000.00万元，比审计后账面净资产增值70,470.65万元，增值率为1555.87%。

采用市场法确定的烟台伟岸股东全部权益预估价值为77,000.00万元，比审计后账面净资产增值72,470.65万元，增值率为1600.02%。

两种方法的预估结果差异2,000.00万元，差异率2.67%。

2、两种方法的增减值原因及产生差异的主要原因

收益法增值原因：收益法评估结果反映了烟台伟岸作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。烟台伟岸经过近几年的发展，经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，公司已形成自己特有的经营理念及经营策略。

市场法增值原因：由于可比交易案例体现了资本市场对被评估对象投资收益的预期，其结果也包含了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等无形资产所产生的收益，故有所增值。

收益法和市场法评估值产生差异的主要原因：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值。市场比较法采用可比交易案例的价值比率测度被评估企业的股权价值，虽然数据直观、方法简明，但受所收集的评估资料所限，评估结论的精准度不足。

3、最终确定评估结论的理由

虽然两种方法的评估结论均能涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次预估确定采用收益法的评估结果作为烟台伟岸的股东全部权益预估价值。

4、本次交易的市盈率低于近期同行业平均值

根据2014年度净利润5,665.49万元，本次收购PE为13.23倍，近期相似行业典型收购案例具体情况如下：

收购方

被收购方

被收购方前1年净利润（万元）

收购内容

作价（万元）

对应PE

全通教育

继教网

5,677.64

100%股权

105,000

18.49

西安习悦

-19.50

100%股权

8,000

N/A

四川金顶

德利迅达

-655.64

95%股权

266,000

N/A

神州泰岳

天元网络

306.43

100%股权

44,000

143.59

祥升软件

62.02

100%股权

30,000

483.71

三泰控股

烟台伟岸

5,665.49

100%股权

75,000

13.23

从上表可以看出，本次收购PE低于近期相似行业收购PE。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。”

9、预案披露，如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017年累计承诺净利润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%将奖励给烟台伟岸管理团队。请补充披露超额业绩奖励的会计处理及其对公司的影响。

【回复】：

在预案中

（1）“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿、奖励措施”之“（六）超额业绩的奖励金额”

（2）“第四节本次交易的具体方案”之“三、业绩承诺及补偿、奖励措施”之“（六）超额业绩的奖励金额”

（3）“第八节保护投资者合法权益的相关安排”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”之“6、超额业绩的奖励金额”

三处补充披露关于超额业绩奖励的会计处理及对公司的影响，并修改相应段落如下：

“如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案，三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。

上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一次性以现金方式支付。

奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017年累计实现净利润–2015-2017年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。

该超额业绩奖励的会计处理分录为

借：管理费用

贷：货币资金

此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理团队积极性和稳定性。”

10、截至2014年9月30日，你公司资产负债率为56.20%。本次重大资产购买资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款等方式）等进行筹集。请补充披露本次交易对你公司财务的影响，以及你公司拟采取的应对措施，并提示相关风险。

【回复】：

（1）补充披露本次交易对公司的财务影响和应对措施

在预案中“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对公司盈利能力的影响”的标题被修改为“二、本次交易对公司盈利能力和财务状况的影响”，并在此处补充披露关于对财务状况的影响，具体修改情况如下：

“二、本次交易对公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易对公司盈利能力的影响

由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、评估报告为准。本次交易标的烟台伟岸盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数据查阅本预案“第五节交易标的基本情况”之“六、最近两年未经审计的主要财务数据”。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

2014年9月30日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为50.73%（证券会2012年行业分类，Wind统计），而公司合并报表资产负债率为56.20%。考虑到公司2014年10月公司公司实施配股而募集资金净额71,233.17万元，如果本次交易最终交易对价为75,000万元，且一次性全部通过银行借款进行筹集，公司资产负债率（暂不考虑将烟台伟岸纳入合并范围）将为54.04%，略高于同行业平均水平。

针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融资压力和财务风险。”

（2）在预案中补充提示本次交易对财务状况产生的风险

1）在《重大资产重组预案》的“重大风险提示”之“四、业务整合的风险”后补充披露如下内容，其后各条编号相应顺延：

“五、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险

本次重大资产购买资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款等方式）等进行筹集，而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。

针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融资压力和财务风险。”

2）在《重大资产重组预案》的“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（四）业务整合的风险”后补充披露如下内容，其后各条编号相应顺延：

“（五）本次交易负债融资及资产负债率上升的风险

针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融资压力和财务风险。”

11、请补充披露本次交易后，你公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

【回复】：

（1）补充披露本次交易对公司经营发展战略、业务管理模式的影响

在预案中“第六节本次交易对上市公司的影响”补充披露“三、本次交易对公司经营发展战略、业务管理模式的影响”，其后序号相应调整：

“三、本次交易对公司经营发展战略、业务管理模式的影响

公司在2013年年度报告中披露的发展战略为：

以“虚拟银行建设及合作运营”为愿景，即基于社会电商化、金融平台化的互联网发展方向，利用传统主营业务和新兴业务模式，通过合作运营的方式构建多维线下入口，大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台，改变传统交互方式，推动金融服务创新与开拓。

此次交易系为完成战略中的“大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台”这一环节的重要举措，加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平台的进程。因此，本次交易完成后，并未改变公司的经营发展战略。”

本次交易完成后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事会成员、2名监事会成员、财务总监、1名以上副总经理和若干名工作人员。待烟台伟岸的利润承诺期满后，再择机调整烟台伟岸董事会的设置。

除此之外，公司暂不改变各块业务的管理模式。”

（2）补充披露业务转型升级可能面临的风险

在预案的“重大风险提示”和“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”部分中已提示了“业务整合风险”，如下：

“本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。

公司是否能充分利用烟台伟岸所属的“金保盟”“爱意汽车网”等网站成熟运作经验和知名度，迅速建立公司的线上金融平台，建立完整的新业务体系；双方资源共享和整合是否能达到预期；三泰控股原有的传统产业内部管理体制能否兼容烟台伟岸的互联网经营模式等等，均存在很大的不确定性。”

现将此条风险细化成四条风险，并在预案中替代上述内容：

“（一）业务整合风险

本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风险：

1、网站经营风险

本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网站的经营风险。

2、新业务体系的建立风险

此次收购后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒，构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新业务体系的建立风险。

3、人力资源整合风险

此次收购后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整合风险。

4、管理体制兼容风险

本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。

（二）公司的应对措施

1、针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同时培养网站经营人才；

2、针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验，逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴，共享资源和经验，降低风险。

3、针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。

4、针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。”

12、预案披露，交易对方将会使用本次交易对价的45%通过大宗交易或二级市场购入方式购买你公司股票，自股票购买完成之日起36个月内不得转让。请补充披露上述交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并请独立财务顾问发表核查意见，并作特别提示。

【回复】：

（1）预案中补充披露及特别提示

1）在《重大资产重组预案》的“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”和“第四节本次交易的具体方案”之“六、本次交易不构成借壳上市”两处的标题修改为“六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产”，并补充披露如下内容：

“六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产

1、根据本次交易的股权转让协议约定：自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰电子提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰电子股票。

如果本次交易最终交易对价为75,000万元，不考虑原始投入100万元，扣完个人所得税税后资金为75,000*（1-20%）=60,000万元，假设以三泰控股停牌前股价23元计算，交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票数额为60,000*45%/23=1,173.91万股，占公司总股本44,207.16万股的2.66%。截止本报告出具日，三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份15,983.26万股，占公司总股本44,207.16万股的36.16%。本次交易对方程春通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变更，故不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项，已在本次重大资产购买预案之“第十节其他重要事项”之“六、公司正在筹划非公开发行”中披露：“2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。截至本预案签署日，公司正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次重大资产购买事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。

三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途，而本次交易的股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购买三泰控股股票，不以非公开发行成功与否为前提，亦不涉及发行新增股份，故亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形。”

2）在《重大资产重组预案》的“第九节独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”之“（六）本次重大资产重组不构成借壳上市。”处修改及补充披露如下内容：

“（六）本次重大资产重组交易安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不构成借壳上市和发行股份购买资产。”

（2）《独立财务顾问核查意见》中补充披露

1）在《独立财务顾问核查意见》的“第二节对本次交易《重大资产购买预案》的独立财务顾问核查意见”之“六、本次重大资产重组不构成借壳上市”处修改及补充披露如下内容：

“六、本次重大资产重组不构成借壳上市和发行股份购买资产

三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途，而本次交易的股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购买三泰控股股票，不以非公开发行成功与否为前提，亦不涉及发行新增股份，故亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形。

独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不构成借壳上市和发行股份购买资产。”

2）在《独立财务顾问核查意见》的“第二节对本次交易《重大资产购买预案》的独立财务顾问核查意见”之“十一、独立财务顾问核查结论性意见”之“（六）本次重大资产重组不构成借壳上市。”处修改及补充披露如下内容：

13、本次交易对方为烟台伟岸，拥有金保盟和爱意汽车网。爱意汽车网主要为互联网用户提供汽车资讯、导购、服务、互动等信息服务，发布的部分信息资讯可能存在来源于其他网站等媒体，而且金保盟有部分会员来自于爱意汽车网的会员。请说明上述行为是否存在来源于其他网站媒体法律风险？如果存在法律风险，会对烟台伟岸产生什么影响，影响金额大致多少？

补充披露：

（一）独立财务顾问和法律顾问的意见

根据烟台伟岸的陈述并经查验爱意汽车网（）发布的信息资讯，爱意汽车网发布的信息资讯记载的来源目前主要包括专稿、投稿、整理、博客和转载等。其中，爱意汽车网转载的信息资讯主要用于无偿为互联网用户提供汽车资讯、导购等信息服务。根据烟台伟岸陈述并经查验，爱意汽车网目前存在转载其他网站/博客的信息资讯尚未取得权利人的许可亦未支付报酬的情形。

根据《信息网络传播权保护条例》第二条和《中华人民共和国著作权法》第四十八条等规定，除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。未经著作权人许可，通过信息网络向公众传播其作品，应当根据情况，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任；同时损害公共利益的，可以由著作权行政管理部门责令停止侵权行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，并可处以罚款；情节严重的，著作权行政管理部门还可以没收主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据《国家版权局关于查处著作权侵权案件如何理解适用损害公共利益有关问题的复函》（国权办[2006]43号）的规定，就一般原则而言，向公众传播侵权作品，构成不正当竞争，损害经济秩序就是损害公共利益的具体表现。爱意汽车网转载信息的目的主要用于无偿为互联网用户提供汽车资讯、导购等信息服务，不涉及《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为。根据《中华人民共和国刑法》第二百一十七条的规定，爱意汽车网未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为不构成犯罪。

根据上述规定，爱意汽车网目前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。根据《中华人民共和国著作权法》第四十九条的规定，烟台伟岸赔偿损失的范围限于权利人的实际损失，权利人的实际损失不能确定的，由人民法院根据情节，判决给予五十万元以下的赔偿。根据烟台伟岸陈述，截至专项核查法律意见书出具日，未出现爱意汽车网转载的信息资讯的权利人向烟台伟岸主张权利的情形。

基于爱意汽车网转载的信息资讯亦存在被其他多家网站、网络用户转载的情形，实践中因多层转载导致烟台伟岸很难直接联系到被转载信息资讯的著作权人，并根据法律规定取得权利人的许可及支付报酬。为此，爱意汽车网转载的信息资讯在发布时均记载“来源：转载”或“来源：博客”。

根据三泰电子与交易对方程春、程梅签署的《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称为“《股权转让协议》”）第12.2.4条、12.2.12条的约定，交易对方承诺：对于烟台伟岸交割完成日（烟台伟岸100%股权全部过户至三泰控股名下之日）之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求烟台伟岸补缴，或对烟台伟岸处罚，或向烟台伟岸追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向烟台伟岸追偿，保证烟台伟岸均不会因此遭受任何损失；自协议签署之日起至标的资产交割完成日，如烟台伟岸出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，交易对方对此承担赔偿责任，保证烟台伟岸不会因此遭受经济损失。基于此，因交割完成日之前爱意汽车网的转载行为引发的责任由交易对方承担。

因本次交易交割完成后爱意汽车网的转载行为引发的责任将由烟台伟岸承担。根据《股权转让协议》第9.1.2条的约定，交易对方承诺的烟台伟岸2015年度至2017年度实现的净利润指的是扣除非经常性损益后的净利润。因此，在利润承诺期内，如烟台伟岸因上述转载行为遭受损失不影响交易对方承诺的净利润数，亦不会影响本次交易的评估机构为本次交易出具的评估报告确认的烟台伟岸截至评估基准日的100%股东权益的评估值。

根据烟台伟岸的陈述，烟台伟岸正在根据《中华人民共和国著作权法》和《信息网络传播权保护条例》等法律法规规定，逐步规范爱意汽车网发布转载信息的行为，主要包括：（1）在发布转载信息时，根据实际情况注明转载的具体来源；（2）指明作者姓名（如有）；（3）与转载网站沟通签署转载协议；（4）尽力联系权利人并得到转载许可；（5）与会员沟通，鼓励会员提供更多数量的原创资讯信息，逐步提高发布原创、会员投稿的信息数量，降低转载资讯信息的数量等，以最大程度降低因转载行为造成损失的风险。

独立财务顾问意见：爱意汽车网目前存在的未经权利人许可转载信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。本次交易交割完成日之前爱意汽车网的转载行为引发的烟台伟岸的损失由交易对方承担，本次交易交割完成后爱意汽车网的转载行为引发的烟台伟岸的损失由烟台伟岸承担，不会对本次交易的评估值及利润承诺期内交易对方承诺的净利润数产生影响。烟台伟岸正在逐步规范转载行为，降低其因此造成损失的风险。如果烟台伟岸根据《中华人民共和国著作权法》和《信息网络传播权保护条例》等法律法规的规定严格规范其转载行为，则不再存在因转载行为而产生的侵权风险。

法律顾问意见：爱意汽车网目前存在的尚未经权利人许可转载信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。本次交易交割完成日之前爱意汽车网的转载行为引发的烟台伟岸的损失由交易对方承担，本次交易交割完成后爱意汽车网的转载行为引发的烟台伟岸的损失由烟台伟岸承担，但不会对本次交易的评估值及利润承诺期内交易对方承诺的净利润数产生影响。烟台伟岸正在逐步规范转载行为，降低其因此造成损失的风险。如果烟台伟岸根据《中华人民共和国著作权法》和《信息网络传播权保护条例》等法律法规的规定严格规范其转载行为，则不再存在因转载行为而产生的侵权风险。

（二）对独立财务顾问核查意见的修改

1、在《中国银河证券股份有限公司关于成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之“第二节对本次交易《重大资产购买预案》的独立财务顾问核查意见”之“七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍”之后添加“八、爱意汽车网存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险，但不影响利润承诺和评估结果”，本节其他数字标题相应顺延。

具体内容为：

“八、爱意汽车网存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险，但不影响利润承诺和评估结果。

根据烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）的陈述并经查验爱意汽车网（）发布的信息资讯，爱意汽车网发布的信息资讯记载的来源目前主要包括专稿、投稿、整理、博客和转载等。其中，爱意汽车网转载的信息资讯主要用于无偿为互联网用户提供汽车资讯、导购等信息服务。根据烟台伟岸陈述并经查验，爱意汽车网目前存在转载其他网站/博客的信息资讯尚未取得权利人的许可亦未支付报酬的情形。

根据上述规定，爱意汽车网目前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。根据《中华人民共和国著作权法》第四十九条的规定，烟台伟岸赔偿损失的范围限于权利人的实际损失，权利人的实际损失不能确定的，由人民法院根据情节，判决给予五十万元以下的赔偿。根据烟台伟岸陈述，截至本报告出具日，未出现爱意汽车网转载的信息资讯的权利人向烟台伟岸主张权利的情形。

本独立财务顾问认为，爱意汽车网目前存在的未经权利人许可转载信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。本次交易交割完成日之前爱意汽车网的转载行为引发的烟台伟岸的损失由交易对方承担，本次交易交割完成后爱意汽车网的转载行为引发的烟台伟岸的损失由烟台伟岸承担，不会对本次交易的评估值及利润承诺期内交易对方承诺的净利润数产生影响。烟台伟岸正在逐步规范转载行为，降低其因此造成损失的风险。如果烟台伟岸根据《中华人民共和国著作权法》和《信息网络传播权保护条例》等法律法规的规定严格规范其转载行为，则不再存在因转载行为而产生的侵权风险。”

2、在《核查意见》之“第二节对本次交易《重大资产购买预案》的独立财务顾问核查意见”之“十一、独立财务顾问核查结论性意见”增加“（八）”，具体如下：

“（八）爱意汽车网目前存在的未经权利人许可转载信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。本次交易交割完成日之前爱意汽车网的转载行为引发的烟台伟岸的损失由交易对方承担，本次交易交割完成后爱意汽车网的转载行为引发的烟台伟岸的损失由烟台伟岸承担，不会对本次交易的评估值及利润承诺期内交易对方承诺的净利润数产生影响。烟台伟岸正在逐步规范转载行为，降低其因此造成损失的风险。如果烟台伟岸根据《中华人民共和国著作权法》和《信息网络传播权保护条例》等法律法规的规定严格规范其转载行为，则不再存在因转载行为而产生的侵权风险。”

其他项目序号相应顺延。

（三）对重大资产购买预案的修改

1、在《重大资产购买预案》之“第九节独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”增加“（八）”，具体如下：

其他项目序号相应顺延。

2、添加风险提示

（1）在《预案》之“重大风险提示”添加“八、标的公司转载其他网站内容的风险”，其余风险提示序号相应顺延，具体内容如下：

“爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载信息资讯的情形导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。”

（2）在《预案》之“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”添加“（八）标的公司转载其他网站内容的风险”，其余风险提示序号相应顺延，具体内容如下：

14、本次交易的股权转让协议中约定“自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰电子提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰电子股票，但需在三泰电子指定的证券公司开设证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。”请说明：交易对方使用共管账户资金购买股票是否需要三泰电子与对方达成一致才能买股票？这种达成一致是否构成一致行动人关系？

补充披露：

（一）独立财务顾问和法律顾问的意见

1、“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”条款的解释

本次交易完成后，交易对方程春担任三泰电子之全资子公司烟台伟岸的总经理。公司与交易对方约定“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”是参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010版）第3.8.3条对交易对方购入三泰电子股票的行为进行监管，即上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

根据三泰电子和交易对方的书面确认，交易对方使用共管账户资金购入三泰电子股票前，交易对方之程春将买卖计划以书面或邮件方式通知三泰电子董事会秘书，董事会秘书参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》上述规定予以核查，如该购买行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳交易所其他相关规定和三泰电子公司章程等规定的，董事会秘书将及时书面或邮件通知程春，重新确定股票购入计划；如未出现违反相关法律法规的行为，董事会秘书书面或邮件通知程春实施《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》约定的股票购入计划。

2、该约定不构成“一致行动人关系”

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

三泰电子与交易对方关于“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可约定”是三泰电子参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对交易对方购入三泰电子股票的计划进行监管，以维护上市公司及投资者的利益，三泰电子对于交易对方购入的股票的表决权不存在支配的行为，交易对方对于其购入的三泰电子的股票的表决权由其自行支配，不存在被三泰电子支配或其他任何安排，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动的情形。

独立财务顾问认为：三泰电子与交易对方关于“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”的约定，系三泰电子参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对交易对方购入三泰电子股票的行为进行监管，以保证其符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳交易所其他相关规定和三泰电子公司章程等规定，该约定不构成“一致行动人”关系。

法律顾问认为：三泰电子与交易对方关于“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”的约定，系三泰电子参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对交易对方购入三泰电子股票的行为进行监管，以保证其符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳交易所其他相关规定和三泰电子公司章程等规定，该约定不构成一致行动人关系。

（二）对独立财务顾问核查意见的修改

1、在《核查意见》之“第二节对本次交易《重大资产购买预案》的独立财务顾问核查意见中添加“九、《股权转让协议》之“3.1”中“且本条款所述购买股票的具体时间届时需要通过双方的认可”条款不构成一致行动人关系”，本节其他数字标题相应顺延。

具体内容为：

“九、《股权转让协议》之“3.1”中“且本条款所述购买股票的具体时间届时需要通过双方的认可”条款不构成一致行动人关系

（一）“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”条款的解释

本次交易完成后，交易对方程春担任三泰电子之全资子公司烟台伟岸的总经理。三泰电子与交易对方约定“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”是参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010版）第3.8.3条对交易对方购入三泰电子股票的行为进行监管，即上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

（二）该约定不构成“一致行动人关系”

本独立财务顾问认为：三泰电子与交易对方关于“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”的约定，系三泰电子参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对交易对方购入三泰电子股票的行为进行监管，以保证其符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳交易所其他相关规定和三泰电子公司章程等规定，该约定不构成“一致行动人”关系。”

2、在《核查意见》之“第二节对本次交易《重大资产购买预案》的独立财务顾问核查意见”之“十一、独立财务顾问核查结论性意见”增加“（九）三泰电子与交易对方关于“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”的约定，系三泰电子参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对交易对方购入三泰电子股票的行为进行监管，以保证其符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳交易所其他相关规定和三泰电子公司章程等规定，该约定不构成“一致行动人”关系。”，其他条款序号相应顺延。

（三）对重大资产购买预案的修改

3、在《重大资产购买预案》之“第九节独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”增加“（九）三泰电子与交易对方关于“购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可”的约定，系三泰电子参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对交易对方购入三泰电子股票的行为进行监管，以保证其符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳交易所其他相关规定和三泰电子公司章程等规定，该约定不构成“一致行动人”关系。”，其他条款序号相应顺延。

15、关于公司名称变更导致《重大资产购买预案》中修改的内容

2015年3月5日，三泰电子发布了《关于变更公司名称及公司简称的公告》：

2015 年 3 月 2 日，公司已完成公司更名的工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司；公司英文全称由“Chengdu Santai Electronics Industry Co.,Ltd.”变更为“Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.”。证券简称由 “三泰电子”变更为“三泰控股”。英文简称由“Santai Electronics”变更为“Santai Holding”。公司证券代码不变，仍为“002312”。

（1）除下列说明中《预案》中各处未对公司中英文全称、中英文简称作修改外，《预案》其余部分涉及公司中英文全称、中英文简称均作相应修改。

1）“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”所列各方所作承诺的表格中“承诺内容”这一列中的所有“三泰电子”均不修改为“三泰控股”。

2）“释义”所列表格中第八、九行

《股权转让协议》、股权转让协议

指

《成都三泰电子集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》

《补充协议》、补充协议

指

《成都三泰电子集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》之补充协议

中“成都三泰电子集团股份有限公司”字样不作更改。

3）“第一节上市公司基本情况”之“历史沿革及股本变动情况”部分涉及公司的中英文全称、中英文简称均不作修改。

4）“第八节保护投资者合法权益的相关安排”之“二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明”之“（一）关于本次全部以现金方式购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明”中所有“《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》”和“《之补充协议》”的内容不修改公司的全称。

5）“第十节其他重要事项”之“四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况”中涉及表述各方承诺原文内容的，均不将“三泰电子”修改为“三泰控股”。

6）“第十一节上市公司及全体董事声明与承诺”中“本公司及董事会全体董事承诺《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”的公司全称，不作修改。

（2）《预案》之“释义”所列表格中第二行

三泰控股、本公司、公司、股份公司、上市公司

指

成都三泰控股集团股份有限公司，股票代码：002312

在第一列的“三泰控股”旁添加脚注，修改为：

三泰控股1、本公司、公司、股份公司、上市公司

指

成都三泰控股集团股份有限公司，股票代码：002312

脚注内容为：

“1、2015年3月2日，公司已完成工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司；公司英文全称由“Chengdu Santai Electronics Industry Co.,Ltd.”变更为“Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.”。证券简称由 “三泰电子”变更为“三泰控股”。英文简称由“Santai Electronics”变更为“Santai Holding”。公司证券代码不变，仍为“002312”。”

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司

董事会

二O一五年三月五日

证券代码:002312 证券简称:三泰控股公告编号:2015-030

成都三泰控股集团股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票于 2015 年3月 6日上午开市起复牌。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“三泰控股”，曾用名“成都三泰电子实业股份有限公司”，曾用简称“三泰电子”）因筹划重大事项，为保护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票已于 2014 年 12月 3日开市起停牌。公司于 2015年 1月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项同时涉及重大资产重组,公司股票自2015年1月5日起因重大资产重组事项停牌。

2015年 1月9日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会同意筹划本次重大资产重组事项。2015年 1月10日，2015年 1月17日，2015年 1月24日，2015年 1月31日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。2015年2月4日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。

2015年 2月12日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于的议案》及其相关议案，并已于2015年2月13 日披露。

2015年2月13 日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，目前深圳证券交易所正在对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得深圳证券交易所审核结果并披露有关回复内容后，公司股票另行申请复牌。于 2015年 2月 13日公告了《重大资产购买预案》及《中国银河证券股份有限公司关于成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立财务顾问核查意见”）等相关文件。

2015年2月27日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。

深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查，并出具了《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 3 号（以下简称“问询函”），同时中国证券监督管理委员会四川监管局于2015年2月27日约谈本公司问询了本次重组相关事宜，公司及本次重大资产购买独立财务顾问等中介机构根据上述问询对本次重组购买预案相关文件进行了相应的补充和完善，并将披露《关于对修订说明的公告》、《重大资产购买预案》修订稿等相关文件。

因上述相关事项已披露，依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年3月 6日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司

董事会

二O一五年三月五日

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