冠城大通(600067):冠城大通2024年第一次临时股东大会会议材料

 

原标题:冠城大通:冠城大通2024年第一次临时股东大会会议材料

2024年第一次临时股东大会


会
议
材
料



二○二四年三月八日


目录

2024年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 2
一、《关于修订的议案》 ......................................... 3 二、《关于修订的议案》 ............... 10 三、《关于修订的议案》 ................... 12 四、《关于修订的议案》 ....................... 14 五、《关于修订的议案》 ............... 15 六、《关于修订的议案》 ............... 16 七、《关于公司为全资下属公司南京万盛提供担保的议案》................................ 21 附件一：《冠城大通股份有限公司章程》................................................................ 23
附件二：《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》........................................ 61 附件三：《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》............................................ 71 附件四：《冠城大通股份有限公司独立董事制度》................................................ 79 附件五：《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》........................................ 88 附件六：《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》........................................ 95 2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年 3月 8日（星期五）下午 14:30开始
会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1号楼 C座三层
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到； 二、见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、报告本次股东大会相关议案：
（1）《关于修订的议案》
（2）《关于修订的议案》 （3）《关于修订的议案》 （4）《关于修订的议案》
（5）《关于修订的议案》 （6）《关于修订的议案》 （7）《关于公司为全资下属公司南京万盛提供担保的议案》
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、休会，等待接收网络投票结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议；
十二、宣布会议结束。



序号   原条款内容   修订后条款内容  
1   第四十五条 有下列情形之一的，公司 在下列事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董 事的二分之一以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第一项的具体人数为不足六人时。   第四十五条 有下列情形之一的，公司 在下列事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董 事的 1/2以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。  
2   第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。   第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，但应当召开独立 董事专门会议审议并经过全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到  

　   ……   提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 ……  
3   第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。   第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。独立董事年度述职报告 最迟应当在上市公司发出年度股东大 会通知时披露。独立董事应当每年对独 立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。  
4   第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。公司股 东大会就选举董事、监事进行表决时， 如公司控股股东及其一致行动人持股 比例在30%以上，应当采用累积投票制 …… 董事、监事按下列方式和程序提名： （一）董事会及依法可以提出议案的股 东，有权提出董事候选人，并经股东大 会选举决定；董事会、监事会及依法可 以提出议案的股东，有权提出监事候选 人，并经股东大会选举决定； （二）董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行在外股份总数 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定；   第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。公司股 东大会就选举董事、监事进行表决时 如公司控股股东及其一致行动人持股 比例在 30%以上或选举两名以上独立 董事的，应当采用累积投票制。 …… 董事、监事按下列方式和程序提名： （一）董事会及依法可以提出议案的股 东，有权提出董事候选人，并经股东大 会选举决定；董事会、监事会及依法可 以提出议案的股东，有权提出监事候选 人，并经股东大会选举决定； （二）董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行在外股份总数 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人，并经  

　   ……   股东大会选举决定。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。提名人不 得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人； ……  
5   第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 ……   第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任，但独立董事连续任职不得超过六 年。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 ……  
6   第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。   第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。独立董事应当亲 自出席董事会会议、专门委员会会议 因故不能亲自出席的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。连续 2次未能 亲自出席董事会会议的，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。  
7   第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。   第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。  

　   如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。   如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。独立董事辞职依照《冠城大通股份 有限公司独立董事制度》执行。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。  
8   第一百一十三条 董事会应当设立审计 委员会，并可以根据需要设立投资决策 及发展战略、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。   第一百一十三条 董事会应当设立审计 委员会，并可以根据需要设立投资决策 及战略发展、提名、薪酬与考核等专门 委员会。董事会各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 审计委员会由三名不在公司担任高级 管理人员的董事组成，独立董事应当过 半数，并由独立董事中的会计专业人士 担任召集人。审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，并依照法律、法 规及监管部门的相关规定履行职责。 提名委员会由三名董事组成，独立董事 应当过半数并担任召集人。提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并依照 法律、法规及监管部门的相关规定履行 职责。 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独  

　   　   立董事应当过半数并担任召集人。薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并依照法律、法规及监管部门的相 关规定履行职责。 投资决策及战略发展委员会由三名董 事组成，其中至少包括一名独立董事 投资决策及战略发展委员会主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议，并依照法律、法 规及监管部门的相关规定履行职责。  
9   第一百一十九条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为书面或口头通知， 通知时限最少为召开会议前三日。但是 遇有紧急事由时，可按董事留存于公司 的电话、传真等通讯方式随时通知召开 董事会临时会议。如需要独立董事事前 认可或发表独立意见的事项，应至少提 前五日通知并提交独立董事。在保障董 事充分表达意见的前提下，临时会议可 以采取书面、电话、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。   第一百一十九条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为书面或口头通知 通知时限最少为召开会议前三日。但是 遇有紧急事由时，可按董事留存于公司 的电话、传真等通讯方式随时通知召开 董事会临时会议。如需要独立董事专门 会议审议或发表独立意见的事项，依照 《冠城大通股份有限公司独立董事制 度》的相关规定执行。在保障董事充分 表达意见的前提下，临时会议可以采取 书面、电话、传真或借助所有董事能进 行交流的通讯设备等形式召开。  
10   第一百五十八条 （二）公司利润分配的决策程序和机 制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出合理的分   第一百五十八条 （二）公司利润分配的决策程序和机 制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出合理的分  

　   红建议和预案，经董事会审议通过后报 经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程 序。公司独立董事应对利润分配预案进 行审核并发表独立意见；独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程 确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3以上通过；独立董事要对调整或 变更的理由真实性、充分性、合理性、 审议程序真实性和有效性以及是否符 合本章程规定的条件等事项发表明确 意见，且公司应在股东大会召开前与中 小股东充分沟通交流，并及时答复中小 股东关心的问题，必要时，可通过网络 投票系统征集股东意见。 …… （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公 司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分 配政策进行决策和论证过程中应当充   红建议和预案，经董事会审议通过后报 经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程 序。 2、公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程 确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序 并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3以上通过；公司应在股东大会召 开前与中小股东充分沟通交流，并及时 答复中小股东关心的问题，必要时，可 通过网络投票系统征集股东意见。 …… （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公 司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分 配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑中小股东的意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应通过多 种渠道（包括但不限于电话、传真、电 子邮件、信函、互联网等方式）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题；  

　   分考虑独立董事和中小股东的意见。股 东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、电子邮件、信函、互联网等 方式）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东诉求， 并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会 未做出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明 等。   3、在公司盈利的情况下，公司董事会 未做出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途； 4、公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。  
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司章程》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司章程》全文详见附件一。

上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

2024年 3月 8日

序号   原条款内容   修订后条款内容  
1   第三十六条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应 作出述职报告。   第三十六条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应 作出述职报告。独立董事年度述职报告 最迟应当在上市公司发出年度股东大 会通知时披露。独立董事应当每年对独 立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。  
2   第四十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。公司股 东大会就选举董事、监事进行表决时， 如公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上， 应当采用累积投票制。 ……   第四十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。公司股 东大会就选举董事、监事进行表决时， 如公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上 或选举两名以上独立董事，应当采用累 积投票制。 ……  
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》全文详见附件二。

上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

2024年 3月 8日


序号   原条款内容   修订后条款内容  
1   第一条 为规范董事会的决策行为，保 障董事会决策的合法化、科学化、制度 化，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《冠城大通股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，制定本规则。   第一条 为规范董事会的决策行为，保 障董事会决策的合法化、科学化、制度 化，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》及 《冠城大通股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，制定 本规则。  
2   第七条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为书面或口头通知，通知时限 最少为召开会议前三日。但是遇有紧急 事由时，可按董事留存于公司的电话、 传真等通讯方式随时通知召开董事会 临时会议。如需要独立董事事前认可或 发表独立意见的事项，应至少提前五日 通知并提交独立董事。在保障董事充分 表达意见的前提下，临时会议可以采取 书面、电话、传真或借助所有董事能进 行交流的通讯设备等形式召开。 ……   第七条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为书面或口头通知，通知时限 最少为召开会议前三日。但是遇有紧急 事由时，可按董事留存于公司的电话 传真等通讯方式随时通知召开董事会 临时会议。如需要独立董事专门会议审 议或发表独立意见的事项，依照《冠城 大通股份有限公司独立董事制度》的有 关规定执行。在保障董事充分表达意见 的前提下，临时会议可以采取书面、电 话、传真或借助所有董事能进行交流的 通讯设备等形式召开。  

　   　   ……  
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》全文详见附件三。

上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

2024年 3月 8日
四、《关于修订的议
案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于修订的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。

参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司拟对《冠城大通股份有限公司独立董事制度》作相应修订。因涉及修订内容较多，不作一一对比，修订后的《冠城大通股份有限公司独立董事制度》全文详见附件四。

上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

2024年 3月 8日



序号   原条款内容   修订后条款内容  
1   第三十六条 董事会办公室应指派专 人负责有关公司担保披露信息的保 密、保存、管理、登记工作。公司独 立董事应在年度报告中， 对公司累计 和当期对外担保情况、执行本办法的 情况进行专项说明，并发表独立意见   第三十六条 董事会办公室应指派专 人负责有关公司担保披露信息的保 密、保存、管理、登记工作。  
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》全文详见附件五。

上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

2024年 3月 8日




序 号   原条款内容   修订后条款内容  
1   第十三条 关联交易的决策权限： （一）股东大会：对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产额绝对值 5%以上的重大关联交易进行 审议，或符合第十一条情况的，由公司股 东大会审议批准后实施；公司为关联人提 供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议后及时披露，并提交股东大会审 议； （二）董事会：公司与关联自然人发生的 交易金额在 30万元以上，或公司与关联 法人达成的关联交易金额在 300万元以 上且占公司最近一期经审计净资产额绝 对值的 0.5%以上但尚未达到本条第（一 款标准的，交公司董事会讨论并做出决 议，公司独立董事出具独立董事意见； ……   第十三条 关联交易的决策权限： （一）股东大会：对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产额绝对值 5%以上的重大关联交易 进行审议，或符合第十一条情况的，由 公司股东大会审议批准后实施；公司为 关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在独立董事专门会议及公司董事会 审议后及时披露，并提交股东大会审议 （二）董事会：公司与关联自然人发生 的交易金额在 30万元以上，或公司与关 联法人达成的关联交易金额在 300万元 以上且占公司最近一期经审计净资产额 绝对值的 0.5%以上但尚未达到本条第 （一）款标准的，经独立董事专门会议 审议通过后交公司董事会讨论并做出决 议； ……  
2   第十四条 独立董事应对公司拟与关联自   第十四条 对董事会提交股东大会批准  

　   然人发生的交易金额在 30万元以上或与 关联法人达成的总额高于 300万元人民 币且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易发表独立意见。对董事 会提交股东大会批准的重大关联交易事 项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该 关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并出具关联交易独立财务顾问报 告。   的重大关联交易事项，独立董事可以聘 请独立财务顾问就该关联交易对全体股 东是否公平、合理发表意见，并出具关 联交易独立财务顾问报告。  
3   第十六条 交易金额高于 3000万元且高 于公司最近一期经审计净资产额绝对值 5％以上的关联交易，公司应当比照上海 证券交易所股票上市规则第 9.7条的规 定，聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行审计或评 估。对于本办法第二条（十一）、（十二） （十三）、（十五）项所列日常关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。   第十六条 交易金额高于 3000万元且高 于公司最近一期经审计净资产额绝对值 5％以上的关联交易，公司应当比照上海 证券交易所股票上市规则第6.3.7条的规 定，聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计 或评估。对于本办法第二条（十一）、（十 二）、（十三）、（十五）项所列日常关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行审 计或者评估。  
4   第二十条 首次发生日常关联交易的，公 司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额按公司关 联交易的决策权限，提交董事会或者股东 大会审议。协议没有总交易金额的，应当 提交股东大会审议。   第二十条 首次发生日常关联交易的，公 司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额按公司 关联交易的决策权限，提交独立董事专 门会议、董事会或者股东大会审议。协 议没有总交易金额的，应当提交股东大 会审议。  
5   第二十一条 各类日常关联交易数量较多 的，公司可以在披露上一年年度报告之 前，按类别对公司当年度将发生的日常关   第二十一条 各类日常关联交易数量较 多的，公司可以在披露上一年年度报告 之前，按类别对公司当年度将发生的日  

　   联交易总金额进行合理预计，根据预计结 果提交董事会或者股东大会审议并披露 对于预计范围内的日常关联交易，公司应 当在年度报告和半年度报告中进行披露 实际执行中超出预计总金额的，公司应当 根据超出金额重新提交董事会或者股东 大会审议并披露。   常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交独立董事专门会议、董事 会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司 应当在年度报告和半年度报告中进行披 露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应 当根据超出金额重新提交独立董事专门 会议、董事会或者股东大会审议并披露  
6   第二十二条 日常关联交易协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者在协议 期满后需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的协议，根据协议涉及的总交易金 额按照本制度规定提交董事会或者股东 大会审议并及时披露。协议没有总交易金 额的，应当提交股东大会审议并及时披 露。   第二十二条 日常关联交易协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者在协 议期满后需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的协议，根据协议涉及的总 交易金额按照本制度规定提交独立董事 专门会议、董事会或者股东大会审议并 及时披露。协议没有总交易金额的，应 当提交股东大会审议并及时披露。  
7   第二十七条 公司综合服务、土地租赁等 已签订合同的经常性关联交易事项价格 的调整，按以下程序处理： （一）对单项关联交易事项的价格调整后 在一个会计年度内，累计影响公司利润 100万元以下（含 100万元）的，授权公 司总经理决定； （二）单项关联交易事项的价格调整后 在一个会计年度内，累计影响公司利润超 过 100万元的，应提交董事会讨论通过   第二十七条 公司综合服务、土地租赁等 已签订合同的经常性关联交易事项价格 的调整，按以下程序处理： （一）对单项关联交易事项的价格调整 后在一个会计年度内，累计影响公司利 润 100万元以下（含 100万元）的，授 权公司总经理决定； （二）单项关联交易事项的价格调整后 在一个会计年度内，累计影响公司利润 超过 100万元的，应提交独立董事专门 会议及董事会审议通过。  
8   第二十八条   第二十八条  

　   …… （二）公司与关联人达成的关联交易金额 在 300万元以上且占公司最近一期经审 计净资产额绝对值的 0.5%以上但尚未达 到本条条（三）项标准的，交公司董事会 讨论并做出决议，公司独立董事出具独立 董事意见后实施； （三）交易金额高于 3000 万元且高于公 司最近一期经审计净资产额绝对值 5％以 上的，公司还应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行审计或评估并提交董事会审议，经公 司股东大会批准后实施。   …… （二）公司与关联人达成的关联交易金 额在 300万元以上且占公司最近一期经 审计净资产额绝对值的 0.5%以上但尚未 达到本条第（三）项标准的，经独立董 事专门会议审议通过再交公司董事会讨 论并做出决议后实施； （三）交易金额高于 3000万元且高于公 司最近一期经审计净资产额绝对值 5％ 以上的，公司还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行审计或评估并提交独立董事专 门会议及董事会审议，经公司股东大会 批准后实施。  
9   第三十七条 …… （六）独立董事事前认可该交易的书面文 件； （七）独立董事的意见； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）上海证券交易所要求的其他文件   第三十七条 …… （六）全体独立董事过半数同意的证明 文件； （七）审计委员会的意见（如适用）； （八）上海证券交易所要求的其他文件  
10   第三十八条 公司披露的关联交易公告应 当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况 （二）独立董事的事前认可情况和发表的 独立意见； …… （十二）上海证券交易所股票上市规则第 9.13 条规定的其他内容；   第三十八条 公司披露的关联交易公告 应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况 （二）全体独立董事过半数同意的说明 …… （十二）上海证券交易所股票上市规则 规定的其他内容；  
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》全文详见附件六。

上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

2024年 3月 8日

项目   2022年 12月 31日   2023年 9月 30日  
资产总计   2,132,804,592.69   2,085,415,245.17  
负债合计   1,938,857,277.17   1,952,388,843.84  
净资产   193,947,315.52   133,026,401.33  
项目   2022年 1-12月   2023年 1-9月  
营业收入   11,574,461.49   7,508,549.98  
净利润   -31,772,908.08   -60,920,914.19  
注：上述南京万盛 2022年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，2023年三季度财务数据未经审计。

（3）南京万盛为公司控股子公司福建冠城汇泰发展有限公司的全资子公司（公司间接持有南京万盛 100%股权），不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（4）南京万盛为公司全资下属公司，被担保人南京万盛资产负债率超过 70%。本次担保是为有效地优化资源配置和提高资产的利用效率，更有利于公司增强年度资金弹性管理，符合公司整体利益。考虑到其日常经营状况、资信情况，本次担保的财务风险处于可控范围之内，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。

（二）担保协议的主要内容
公司为南京万盛提供担保开始时间、实际担保方式和担保金额，将以公司根据股东大会审议通过内容签署的具体担保协议为准。

（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023年 11月 30日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为
114,831.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 16.32%。公司及其控股子公司实际对外担保均是为下属控股公司提供担保。无逾期对外担保。

如本次为全资下属公司南京万盛提供的担保全额发生，公司及其控股公司实际对外提供担保总余额将为 129,831.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 18.45%。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

2024年 3月 8日
附件一：《冠城大通股份有限公司章程》
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005号文批准，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000158166190Y。

第三条 公司于 1988年 2月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 280万股，于 1997年 5月 8日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称
中文全称：冠城大通股份有限公司
英文全称：CITYCHAMP DARTONG CO.，LTD.
第五条 公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼
邮政编码：350015
第六条 公司注册资本为人民币 1,391,668,739元。

第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
公司以重誉、敬业、务实、求真的企业精神，积极地以发展主业为后盾，努力拓展经营领域，开发高新技术和新型产品，把公司建成一个高科技高成长的公司，为股东创造满意的投资回报，为国家经济发展和社会进行创造财富。

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,391,668,739股。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 1,391,668,739股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席董事会会议，且必须经全体董事的过半数通过。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

但如果在公司发行证券过程中，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》及本条款前述规定的限制。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议员工持股计划、股权激励计划；
（十七）对交易金额总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（十八）对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对外投资、资产处置进行审议；
（十九）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会及股东大会审议。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事的 1/2以上同意时；
（七）公司章程规定的其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址或股东大会通知中明确指定的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当召开独立董事专门会议审议并经过全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用网络方式为股东参加股东大会提供便利，方便股东行使表决权。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东及其一致行动人持股比例在 30%以上或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应当对累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。

董事、监事按下列方式和程序提名：
（一）董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）被提名为董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事 （独立董事）、监事的承诺书应在股东大会召开前提交给公司董事会；提名人应以书面推荐方式提名，该推荐函须附候选人的简历与基本情况；
（四）董事会审核确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，应将候选人名单公告，并提请股东大会表决；
（五）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明。

第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，职工代表不担任公司董事。但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
（七）董事应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。连续 2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事辞职依照《冠城大通股份有限公司独立董事制度》执行。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条 董事会由五名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董事，设董事长一人，可以设副董事长一人。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式或者因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案； （八）决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30％以内的对外投资、资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
（九）决定公司除本章程第四十二条规定必须由股东大会决议通过外的担保事项；
（十）决定公司除本章程第四十三条规定必须由股东大会决议通过外的财务资助事项，法律、法规、交易所及本章程规定的免于提交董事会及股东大会审议的情形除外；
（十一）根据上交所上市规则的规定，决定除应由股东大会审议以外的关联交易事项；
（十二）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（未完）