原标题:和鼎科技:收购报告书（修订稿）
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南通和鼎智能科技股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
非上市公众公司名称：南通和鼎智能科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：和鼎科技
股票代码：872941
收购人（一）：王艳华
住所：广东省佛山市南海区桂城街道海六路
收购人（二）：温德军
住所：广东省佛山市南海区桂城街道南一路
收购人（三）：王翠华
住所：广东省佛山市南海区桂城街道南一路
收购人（四）：王玉华
住所：广东省佛山市南海区桂城街道融和路
二〇二四年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在南通和鼎智能科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南通和鼎智能科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...................................................................................................................2
释义...............................................................................................................................5
第一节收购人基本情况.............................................................................................7
一、收购人基本情况................................................................................................7
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况............7三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................7四、收购人诚信情况................................................................................................8
五、收购人主体资格................................................................................................8
六、收购人与公众公司的关系................................................................................8
第二节本次收购基本情况.......................................................................................10
一、本次收购的方式..............................................................................................10
二、本次收购前后公众公司权益变动情况..........................................................10三、本次收购涉及的相关协议及主要内容..........................................................11四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..............................................25五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况..............................................................................................................................26
六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况..26七、本次收购的授权和批准情况..........................................................................26
八、本次收购相关股份的权利限制情况..............................................................26九、关于本次收购事项说明..................................................................................26
第三节本次收购目的及后续计划...........................................................................29
一、本次收购目的..................................................................................................29
二、本次收购后续计划..........................................................................................29
第四节本次收购对公众公司的影响分析...............................................................30一、本次收购对公众公司控制权的影响..............................................................31二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响..................................................31三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响......................................31四、本次收购对公众公司独立性的影响..............................................................31五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......................................33第五节收购人作出的公开承诺及约束措施...........................................................35一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺......................................................35二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................36第六节其他重要事项...............................................................................................37
第七节相关中介机构...............................................................................................38
一、本次收购相关中介机构基本情况..................................................................38
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..........38收购人声明.................................................................................................................39
财务顾问声明.............................................................................................................43
律师事务所及律师声明.............................................................................................44
第八节备查文件.......................................................................................................45
一、备查文件目录..................................................................................................45
二、查阅地点..........................................................................................................45
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、和鼎科技、
被收购公司 指 南通和鼎智能科技股份有限公司 收购人 指 王艳华、温德军、王翠华、王玉华 南通尚裕 指 南通尚裕企业管理合伙企业(有限合伙) 转让方 指 公众公司股东沈平、朱静、南通尚裕 本次收购 指 收购人拟通过特定事项协议转让方式收购转让方持有的
公众公司5,640,000股股份（占公众公司总股本的
94.00%），收购完成后，收购人王艳华成为公众公司的控
股股东及实际控制人 《股份转让协议》 指 2024年1月23日，收购人与转让方沈平、朱静、南通尚
裕分别签署的《股份转让协议》 《表决权委托协议》 指 2024年1月23日，收购人与转让方沈平、朱静分别签署
的《表决权委托协议》 《股份质押协议》 指 2024年1月23日，收购人与转让方沈平、朱静分别签署
的《股份质押协议》 本报告书、收购报告书 指 《南通和鼎智能科技股份有限公司收购报告书（修订稿） 收购人财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司 收购人法律顾问 指 北京德恒律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
第一节收购人基本情况
一、收购人基本情况
王艳华，女，1959年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103195905******；最近五年主要任职：2018年10月至2023年5月，担任佛山市雪加棋服饰有限公司执行董事、经理。
温德军，男，1989年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103198903******；最近五年主要任职：2021年4月至2023年12月，担任佛山市南海区傲人姿态服饰有限公司执行董事、经理、财务负责人。
王翠华，女，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103197005******；最近五年主要任职：2018年6月至2019年11月，担任佛山市雪棋服饰有限公司执行董事兼经理。
王玉华，女，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103196606******；最近五年主要任职：2018年6月至2022年3月，担任佛山市雪棋服饰有限公司监事。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况截至本报告书签署之日，收购人王艳华、王翠华、王玉华暂无控制或参股的核心企业，收购人温德军控制或参股的核心企业如下：
序
号 名称 成立日期 注册资本
（万元） 主营业务 持股比例 1 佛山市南海区独傲风
彩服装经营部 2021-03-23 -- 服装批发 100% 2 佛山市南海区傲人彩
服装经营部 2021-03-16 -- 服装批发 100% 3 佛山市南海区独傲风
姿服装经营部 2021-03-24 -- 批发业 100% 三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
五、收购人主体资格
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）投资者适当性
王艳华已在华福证券有限责任公司广州花城大道证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，温德军、王翠华、王玉华已在国信证券股份有限公司佛山南海大沥证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，收购人具备交易基础层挂牌公司股票的资格。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
六、收购人与公众公司的关系
本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。
七、一致行动关系说明
王艳华、温德军、王翠华、王玉华系亲属关系，并于2024年1月23日，签署了《一致行动协议》，约定在处理公众公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公众公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取一致行动，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照王艳华的意思表示进行表决，一致行动协议自签署之日起生效，有效期为五年。
综上所述，王艳华、温德军、王翠华、王玉华构成一致行动关系。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2024年1月23日，收购人与转让方分别签署了《股份转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让转让方持有的公众公司5,640,000股股份。其中王艳华受让沈平持有的公众公司169.44万股股份（无限售流通股72.00万股，97.44 90.00
限售股 万股），受让南通尚裕持有的公众公司 万股限售股；温德军受让朱静持有的公众公司84.60万股股份（无限售流通股55.49万股，限售股29.11万股）；王翠华受让沈平持有的公众公司8.58万股限售股，受让朱静持有的公众公司101.40万股限售股；王玉华受让沈平持有的公众公司109.98万股限售股。
转让方沈平、朱静将其拟转让的合计346.51股限售股在解除限售前质押给收购人，对应的表决权在股份过户前委托给收购人行使。
和鼎科技公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。截至本报告书签署之日，公众公司原控股股东沈平先生、实际控制人沈平先生、朱静女士及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人王艳华持有公众公司259.44万股股份（占公众公司总股本的43.24%），收购人温德军持有公众公司84.60万股股份（占公众公司总股本的14.10%），收购人王翠华持有公众公司109.98万股股份（占公众公司总股本的18.33%），收购人王玉华持109.98 18.33%
有公众公司 万股股份（占公众公司总股本的 ），收购人合计持有
公众公司564.00万股股份，占公众公司总股本的94.00%。
本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为王艳华女士。
本次收购前后，收购人及转让方持有的公众公司股份情况如下：
序号 股东名称 本次收购前 本次收购后
持股数量
（股） 持股比例（%） 持股数量
（股） 持股比例（%） 1 王艳华 0 0 2,594,400 43.24 2 温德军 0 0 846,000 14.10 3 王翠华 0 0 1,099,800 18.33 4 王玉华 0 0 1,099,800 18.33 合计 0 0 5,640,000 94.00 5 沈平 2,880,000 48.00 0 0 6 朱静 2,219,900 37.00 359,900 6.00 7 南通尚裕 900,000 15.00 0 0 三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）股份转让协议
收购人与转让方于2024年1月23日分别签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（收购方）：
甲方一：王艳华
甲方二：温德军
甲方三：王翠华
甲方四：王玉华
乙方（转让方）：
乙方一：沈平
乙方二：南通尚裕企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：朱静
目标公司：南通和鼎智能科技股份有限公司
1、标的股份和收购对价
甲方与乙方协商一致，乙方同意将其持有目标公司94.00%的股份（对应5,640,000股）及该等标的股份所附有的一切权利、利益和义务转让给甲方。甲方向各个交易对方购买的标的股份情况如下：
①甲方一以支付现金方式购买乙方二南通尚裕持有的目标公司900,000股股15%
份，对应股比 （目前均为限售股）；
②甲方一以支付现金方式购买乙方一沈平持有的目标公司1,694,400股股份，对应股比28.24%（其中，无限售股720,000股，限售股974,400股）；③甲方二以支付现金方式购买乙方三朱静持有的目标公司846,000股股份，对应股比14.10%（其中，无限售股554,900股，限售股291,100股）；④甲方三以支付现金方式购买乙方一沈平持有的目标公司85,800股股份（目前均为限售股）；
⑤甲方三以支付现金方式购买乙方三朱静持有的目标公司1,014,000股股份（目前均为限售股）；
⑥甲方四以支付现金方式购买乙方一沈平持有的目标公司1,099,800股股份（目前均为限售股）；
经各方友好协商，同意本协议项下和鼎科技每股价格为人民币1.00元，标的股份的对价合计为人民币5,640,000元。
2
、标的股份交割安排及价款支付
除南通尚裕依照本协议约定可一次性交割完毕外，沈平、朱静因董监高身份限制无法进行一次性交割，故沈平、朱静向甲方交割的标的股份需分两次实施。
乙方向甲方交割股份的情况如下：
2.1
第一次交割
2.1.1第一次交割日
第一次交割股份（2,174,900股，股比36.25%）通过特定事项协议转让的方式过户。第一次交割将自本协议约定的各项交割条件均得以满足或经相关方书面豁免之日起十日内（如因全国股转公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延）或各方另行同意的其他时间（“第一次交割日”）发生。
2.1.2第一次交割目标股份
乙方一、二向甲方一第一次交割目标股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 第一次交割股份
（股） 占目标公司股份比例
（%） 股份转让价款
（元） 沈平 720,000 12 720,000 南通尚裕 900,000 15 900,000 合计 1,620,000 27 1,620,000 乙方三向甲方二第一次交割目标股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 第一次交割股份/无限售股
（股） 占目标公司股份比例
（%） 股份转让价款
（元） 朱静 554,900 9.2483 554,900 合计 554,900 9.2483 554,900 2.1.3转让方第一次交割事项
在第一次交割日或之前，第一次交割转让方应当或促使他人完成或向收购方交付以下各项：
（1）前述第一次交割项下目标股份已经完成过户登记的证明文件；
（2）目标公司的股东名册，甲方一、二已经在该等股东名册上被登记为持有第一次交割目标股份的股东，股权比例分别为27%、9.25%；
（3）上述文件外，交付证明本协议“2.3交割条件”均已满足的其他批准、证明和其他文件。
2.1.4
第一次交割股份转让价款的支付
（1）本协议生效后十（10）日内，甲方应以电汇方式向各第一次交割转让方的收款账户支付其各自应收的第一次交割对价中的20%，作为第一次交割的定金，并于第一次交割日自动转为第一次交割对价中的一部分。
（2）受限于收购方已经收到本协议前款“转让方第一次交割事项”项下全部文件，于第一次交割日，收购方应以电汇方式向各第一次交割转让方的收款账户支付其各自应收的第一次交割对价中的80%。
理相关变更登记及公告。
2.2第二次交割
2.2.1第二次交割日
自沈平、朱静从目标公司离职满6个月后，其持有目标公司的3,465,100股限售股份符合法律法规规定的解限售条件之日起十日内（如因全国股转公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），沈平、朱静应当办理其持有目标公司3,465,100股限售股份的解限售手续。
第二次交割自沈平、朱静完成解限售手续之日起的十日内或各方另行同意的其他时间（“第二次交割日”）发生。沈平、朱静应依照相关法律法规的规定（包括股转公司及中证登规则）将第二次交割股份（3,465,100股股份）通过特定事项协议转让方式过户至甲方名下，视为第二次交割完成。
2.2.2第二次交割目标股份
乙方向甲方一第二次交割股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 第二次交割股份（股） 占目标公司股份的比例
（%） 股份转让价款
（元） 沈平 974,400 16.24 974,400 合计 974,400 16.24 974,400 乙方向甲方二第二次交割股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 第二次交割股份/限售股
（股） 占目标公司股份的比例
（%） 股份转让价款
（元） 朱静 291,100 4.85 291,100 合计 291,100 4.85 291,100 乙方向甲方三交割股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 交割股份/限售股（股） 占目标公司股份的比例
（%） 股份转让价款
（元） 沈平 85,800 1.43 85,800 朱静 1,014,000 16.9 1,014,000 合计 1,099,800 18.33 1,099,800 乙方向甲方四交割股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 交割股份/限售股（股） 占目标公司股份的比例
（%） 股份转让价款
（元） 沈平 1,099,800 18.33 1,099,800 合计 1,099,800 18.33 1,099,800 2.2.3转让方第二次交割事项
在第二次交割日或之前，乙方应当自行或促使他人完成或向收购方交付以下各项：
（1）第二次交割项下目标股份已经完成过户登记的证明文件；
（2）目标公司的股东名册，甲方一、二、三、四已经在该等股东名册上被登记为持有第二次交割项下目标股份的股东，持股比例分别为43.24%、14.10%、18.33%、18.33%；
（3）上述文件外，交付证明本协议“2.3交割条件”均已满足的其他批准、证明和其他文件。
2.2.4第二次交割股份转让价款支付
（1）沈平、朱静完成第二次交割股份的解限售手续之日起的十日内，收购方应以电汇方式向沈平、朱静的收款账户支付其各自应收的第二次交割对价中的20%，作为第二次交割的定金，并于第二次交割日自动转为第二次交割对价中的一部分；
（2）受限于甲方已经收到本协议“转让方第二次交割事项”项下全部文件，于第二次交割日，甲方应以电汇方式向沈平、朱静的收款账户支付其各自应收的第二次交割对价中的80%。
2.3交割条件
(1)转让方与目标公司在本协议项下的陈述和保证截至签署日和当次交割日以及在上述期间内持续真实、完整、准确且不具有误导性；
(2)没有政府机构制定、发布、颁布、实施或通过任何使本次交易违法或限制/阻止本次交易完成的法律或政府法令（无论是临时的、初始的或是永久的）；(3)转让方与目标公司已获得并向收购方交付为签署和履行本协议及为完成本次交易所需的所有内部批准、同意或豁免，所有政府机构的授权和批准（如需），以及所有相关的第三方同意；
(4)
自签署日起直至当次交割日，目标公司持续正常经营，未发生针对任何目标公司或本协议任何一方的重大不利影响；
(5)收购方已经完成对目标公司的尽职调查（包括财务、会计、税务、商业、合规、法律尽职调查）并对结果合理满意；
(6)各转让方已经向收购方出具其签字的证明函，证明上述第(1)-(6)项条件已经得到满足。
为完成交割，乙方应自行并促使目标公司、收购方亦应自行签署任何及所有必备的文件，采取任何及所有必需的行动，向股转公司和登记机构提交所有必需的申请、文件或信息，共同尽最大努力按本协议项下约定完成交割。
3、表决权委托及股份质押
3.1自本协议签订之日起十日内，沈平将其持有的974,400股、1,099,800股限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份）对应的表决权分别委托给甲方一、甲方四行使，朱静将其持有的291,100股限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份）对应的表决权委托给甲方二行使，沈平、朱静将其持有的1,099,800股限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份）对应的表决权委托给甲方三行使，直至标的股份全部过户至甲方名下之日止。表决权委托所涉及内容以各方签订的表决权委托协议为准。
3.2乙方一同意将其持有的974,400股股份质押给甲方一，乙方三同意将其持有的291,100股股份质押给甲方二，乙方一、三同意将其持有的1,099,800股股份质押给甲方三，乙方一同意将其持有的1,099,800股股份质押给甲方四。如因标的股份存在查封或其他权利负担导致无法按照约定完成过户的，甲方即有权解除本协议并要求乙方返还标的股份对应的转让价款及资金占用费（资金占用费以年利率10%的标准自甲方实际支付股份转让价款计算至乙方足额返还之日）及实现债权的其他费用，甲方并有权对质押股份优先受偿，具体以股份质押合同为准。
4
、目标公司交接
4.1各方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且乙方收取的费用应自确定无法过户事项发生之日起5日内全额（含孳息）退还至甲方。
4.2第一次股份交割完成后，乙方向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等目标公司自设立以来的全部现有资料，具体交接以甲方合理要求为准。甲方收取该印章后，将进行销毁并为目标公司重新刻制印章。
5、过渡期安排
5.1自本协议签订之日起至第二次交割股份完成过户的期间为收购过渡期，在收购过渡期内，各方应遵守《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。
5.2除非经收购方事先书面同意，过渡期内，任何转让方不得做出且应促使其关联方不得做出任何可能对目标股份、目标公司及/或收购方有不利影响的行为，包括但不限于促使或赞成任何目标公司放弃任何重大权利或利益或促使或赞成任何目标公司承担任何重大责任或义务。
5.3过渡期内，甲方一有权推荐1名董事及财务总监。
5.4除非经收购方事先书面同意，转让方应在其所持目标股份的股东权力范围内，促使目标公司在过渡期内：
(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；不在正常及惯例的业务范围之外签订或承诺签订任何协议，支付任何款项；
(2)不处分或承诺处分任何目标公司超过人民币100万元的任何资产（正常经营活动除外），采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产；(3)不购买或承诺购买任何其他公司的股权、股份或其他权益，或任何其他组织中的投资权益；
(4)不举借任何贷款或在正常及惯例的应付账款及预收客户付款之外承担任何债务；
(5)不宣布分派、支付或准备支付利润、股息或红利；
(6)不修改目标公司执行的会计准则或政策；
(7)不为任何第三方提供担保；不在任何目标公司持有的股权上设定任何权利负担；
(8)第一时间向收购方披露其获悉的任何可能违反本协议下的陈述、保证与承诺的事实（不论其发生或存在于签署日前或签署日后）、任何目标公司的重大不利影响及任何目标公司的重大变化。
5.5除了就本协议项下交易与收购方进行讨论之外，各转让方同意并承诺，自签署日至以下两者中较早者：（a）第二次交割日，及（b）本协议被依约解除之日，未经收购方事先书面同意，其不得且应确保其关联方不得就目标股份的转让、收购、处置（包括但不限于转让或承诺转让目标股份、在目标股份上设定质押、担保等第三方权利负担）与任何人士磋商、讨论或签署有约束力的协议或无约束力的任何文件，或向任何人士作出任何相关承诺。
6、违约责任
6.1因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起10日内（含孳息）退还至甲方。
6.2任何一方违反本协议，致使其他一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、对第三方的责任、解决争议产生的人工交通通讯住宿费、诉讼仲裁费、保全费、诉讼保全责任险、律师费等合理费用）等赔偿守约方，并采取其他行为使受损方免受任何不利影响。
6.3对每一次交割而言， (1)如果任何转让方未按照本协议的约定向收购方出售其持有的当次交割对应的目标股份，或提出与本协议约定不符的主张，其应双倍返还当次交割对应的定金；(2)如果收购方未按照本协议的约定购买当次交割对应的目标股份及支付应付当次交割对应的定金和收购对价，收购方无权请求返还当次交割对应的定金，但因相关转让方的原因导致的除外。（3）任一方迟延履行义务，每迟延一天应向对方支付当次交割股份转让价款的千分之一作为违约金。
6.4如因收购方或转让方单方面决定不再进行收购，该单方面决定不进行收购的一方应支付100万元人民币给另一方作为违约金。
6.5各方约定，因履行本协议发生争议，应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
7、其他
7.1本协议经各方适当签署后生效（自然人签字，非自然人加盖公章并经合法授权代表签字），对协议各方具有约束力。
7.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7.3各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时；（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情。
7.4除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
（二）表决权委托协议
主要内容如下：
甲方（受托方）一：王艳华
甲方（受托方）二：温德军
甲方（受托方）三：王翠华
甲方（受托方）四：王玉华
乙方（委托方）一：沈平
乙方（委托方）二：朱静
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”。
1、表决权委托
1.1双方同意，自本协议生效之日起，乙方一同意将其持有的南通和鼎智能科技股份有限公司974,400股股份（现处于限售状态）对应的表决权委托给甲方一行使，乙方二同意将其持有的标的公司291,100股股份（现处于限售状态）对应的表决权委托给甲方二行使，乙方一、二同意将其持有的标的公司85,800股、1,014,000股股份（现处于限售状态）对应的表决权委托给甲方三行使，乙方一同意将其持有的标的公司1,099,800股股份（现处于限售状态）对应的表决权委托给甲方四行使。
1.2委托表决权包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对委托股份数量进行调整后对应的全部表决权。
2、委托表决权期限
按照本协议1.1条约定的期限之日起至标的股份全部过户至甲方名下之日止。
表决权委托期限内，乙方不得撤销本次表决权委托，亦不得再将表决权自行或委托其他方行使，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或设定第三方质押（质押给甲方除外）等担保义务。
甲方无需因委托事项向乙方支付任何费用或价款。
在委托期限内，乙方委托甲方根据《中华人民共和国公司法》及标的公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件的规定行使标的股份对应的表决权并签署相关文件，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1
（）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加标的公司股东大会或临时股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（5）根据法律法规或公司章程，应由股东享有的其他表决权。
在委托期限内,乙方拥有表决权委托对应股份的收益权和分红权。
4、表决权行使
4.1针对1.1条约定标的股份可表决事项，应由甲方直接行使表决权，无需乙方单独出具具体的《授权委托书》。如甲方要求乙方配合表决的，乙方应予以配合。
4.2乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
4.3本协议有效期间,在甲方参与公司相关会议并行使表决权的情况下,乙方可以自行参加相关会议但针对标的股份不再另外行使表决权。
4.4如果在委托期限内的任何时候,委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充委托书,以确保甲方可继续实现本委托书委托之目的。
5、违约责任
违反本协议约定，视为违反《股份转让协议》之约定，按照《股份转让协议》约定的违约条款承担违约责任。
6、生效及其他事项
6.1本协议经双方适当签署后生效（自然人签字，非自然人加盖公章并经合法授权代表签字），对协议双方具有约束力。
6.2本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准。本协议与双方签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》一起构成本次收购的全套文件，与《股份转让协议》《表决权委托协议》具有同等法律效力。本协议作为《股份转让协议》的附属合同，发生争议的管辖同《股份转让协议》。
6.3如《股份转让协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。
（三）股份质押协议
收购人与转让方沈平、朱静于2024年1月23日分别签署了《股份质押协议》，主要内容如下：
质权人（债权人）一：王艳华
质权人（债权人）二：温德军
质权人（债权人）三：王翠华
质权人（债权人）四：王玉华
出质人（债务人）一：沈平
出质人（债务人）二：朱静
1、质押标的
1.1鉴于质权人拟收购南通和鼎智能科技股份有限公司（以下简称“目标公司”），出质人作为目标公司股东，为担保其按照《股份转让协议》之约定履行全部义务（包括但不限于股份转让义务等），出质人自愿以其持有的目标公司股份向质权人提供质押担保，其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权等均授予质权人享有和行使。
1.2本次质押标的为出质人持有的目标公司3,465,100股限售股股份（以下简称“质押股份”），质押比例57.75%，其中出质人的3,465,100股限售股股份。
1.3在质押期限内，质押股份的派生权益，即质押股份因配股、送股、转增股等增加的股份、应得红利及其他收益，均作为本质押项下的担保；如果质押股份发生配股、送股、转增股份等形成派生股份的，若未自动转为质押，则甲乙双方应在出质人质押账户正式取得派生股份之日后三个工作日内，对派生股份办理追加质押登记手续。
2、质押期限
2.1自本协议生效之日起十日内，出质人一将其持有的974,400股限售股股份质押给质权人一，出质人二将其持有的291,100股限售股股份质押给质权人二，出质人一、二分别将其持有的85,800、1,014,000股限售股股份质押给质权人三，出质人一将其持有的1,099,800股限售股股份质押给质权人四，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续；自质押股份解除限售变更为流通股份之日起，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。
2.2本协议项下的质押期限，自质押股份于中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记之日起至解除质押登记之日止。
3、质权人的权利义务
3.1质权人有权了解关于质押股份的相关情况，未经质权人同意，出质人不得放弃股东权利和目标公司《公司章程》项下的任何权益。
3.2质权人有权要求出质人协助，避免质权受到来自任何第三方的侵害。
3.3如因标的股份存在查封或其他权利负担导致无法按照约定完成过户的，质权人即有权解除本协议并要求出质人返还标的股份对应的转让价款及资金占用费（资金占用费以年利率10%的标准自质权人实际支付股份转让价款计算至出质人足额返还之日）及实现债权的其他费用，质权人并有权对质押股份优先受偿。
4、出质人的权利义务
4.1出质人保证对质押股份拥有完全的、有效的处分权，保证质押股份在本协议签订前未设置其他质押权，并免遭第三人追索。
4.2出质人在质押期限内，不得出售、转赠、出租、出借、转移、抵押、质押或以其它方式处分质押股份（对质权人除外）。
5、质押手续办理
自本协议生效之日起10个交易日内，出质人应当配合质权人将质押股份按照相关法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定、中国证券登记结算有限责任公司的相关规则以及目标公司《公司章程》的规定，办理股份质押登记手续。
6、质押担保范围及质押权实现
6.1出质人质押担保的范围包括为《股份转让协议》项下出质人的全部义务（包括但不限于股份转让义务，如果出质人未能按照《股份转让协议》的约定履行股份转让义务，则出质人应向质权人返还从质权人处所得的全部收益、利益（如有）义务，因出质人违约而产生的支付违约金、损失赔偿金义务）、质权人实现《股份转让协议》中的权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等）以及该等质押股份保管费用和实现质权的费用等。
6.2双方一致确认，如果出质人未按照《股份转让协议》约定履行相应义务和责任，或者发生法律、法规、规章规定的质权人有权处分质押股份的情况时，质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：
①将质押标的折价处置，所得价款质权人优先受偿；
②依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖，所得价款质权人优先受偿；
③依法将质押标的转让给第三方，所得价款质权人优先受偿；
④其他处置质押标的的方式。
6.3质权人处分质押股份实现债权时，出质人应予配合，并按相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任公司及时办理质押股份的相关登记手续。
7、协议生效及解除
7.1本协议与双方签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》一起构成本次收购的全套文件，与《股份转让协议》《表决权委托协议》具有同等法律效力。
本协议作为《股份转让协议》的附属合同，发生争议的管辖同《股份转让协议》。
7.2本协议经双方适当签署后生效（自然人签字，非自然人加盖公章并经合法授权代表签字），对协议双方具有约束力。如因不可抗力造成本协议不能履行的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失，由双方本着公平原则共同承担。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，收购人收购和鼎科技5,640,000股股份，每股交易价格1.00元，合计交易对价为5,640,000元，支付方式为现金。
根据收购人提供的银行存款等资金实力证明文件，收购人具备本次收购的资金实力。收购人承诺本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
本次股份转让拟采取特定事项协议转让方式进行过户。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。
本次收购的转让价格为1.00元/股，《股份转让协议》签署日为2024年1月23日。2024年1月23日，和鼎科技的前收盘价为0.66元/股，当日未有成交价。因此，本次收购的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次交易价格符合特定事项协议转让的规定。
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司
股票的情况
本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司未发生交易。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的批准和授权
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购的564.00万股公众公司股份，其中127.49万股为沈平、朱静持有的无限售条件流通股，346.51万股为沈平、朱静持有的高管限售股，90.00万股为南通尚裕持有的因公众公司挂牌而限售的股份（目前已满足解除限售条件，正在办理解除限售）。上述限售股份待解除限售后过户给收购人。除以上所述，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。
收购人持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。
九、关于本次收购事项说明
（一）本次收购方案相关说明
1、委托协议的纠纷解决机制
《表决权委托协议》6.2条约定，本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准，本协议作为《股份转让协议》的附属合同，发生争议的管辖同《股份转让协议》。《股份转让协议》违约责任条款约定：各方约定，因履行本协议发生争议，应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方均可向甲方（收购方）所在地人民法院提起诉讼。
2、公众公司控制权不稳定风险
本次收购，本次收购的部分标的股份为限售股，限售股远期解禁、过户存在一定的不确定性，且本次收购中表决权委托的方式具有不稳定性。因此，公众公司在本次收购过程中存在一定程度的控制权不稳定的风险。
3、维护挂牌公司控制权稳定的措施
为保证挂牌公司控制权的稳定性，转让方沈平、朱静将其持有的3,465,100股限售股份对应的表决权在委托期间不可撤销地委托给收购人行使。同时，委托方将委托股份质押给收购人，作为履行《股份转让协议》《表决权委托协议》的担保，表决权委托股份为本次收购的股份，将在解除限售后办理转让。
4、收购人未来未支付对价时，守约方是否享有合同解除权
根据《股份转让协议》其他条款约定，“除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。”如收购人未来未支付对价，守约方享有合同解除权。
收购人具备本次收购的经济实力，不能支付对价的可能性较低。
5、如《股份转让协议》终止，表决权安排是否终止，公司控制权是否会再次变动。
《表决权委托协议》第6.3条约定，如《股份转让协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。如《股份转让协议》终止，表决权安排终止，公司控制权可能会再次变动。
根据交易各方出具的书面承诺，各方将严格按照《股份转让协议》、《表决权委托协议》《股份质押协议》的约定全面履行对应的义务和责任，若发生分歧，各方将通过友好协商的方式予以解决，尽可能降低对公司控制权稳定的影响。
（二）关于收购过渡期内对公众公司高级管理人员调整事宜
《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3。”
截至本报告书签署之日，公众公司的董事会由5名董事组成。《股份转让协议》约定，收购方一（王艳华）有权推荐1名董事及财务总监，改选董事不超过董事会成员总数的1/3，该等约定不违反《收购管理办法》第十七条的要求。
（三）关于收购人取得挂牌公司控制权的时点
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》约定，在第一次交割股份完成后，收购人王艳华、温德军分别持有公众公司1,620,000股、554,900股股份，同时转让方沈平、朱静将其拟转让的974,400股、291,100股、1,099,800股、1,099,800股股份对应的表决权分别委托给收购人王艳华、温德军、王翠华、王玉华行使，因此在第一次交割股份完成后，收购人合计持有公众公司2,174,900股股份（占公众公司总股本的36.25%），同时受托行使公众公司3,465,100股股份对应的表决权（占公众公司总股本的57.75%），收购人合计持有公众公司的表决权比例为94%，另根据《股份转让协议》第4.2条的安排，在第一次股份交割完成后，转让方需要向收购方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿等资料。综上所述，在第一次股份交割完成后，收购人开始接管公众公司并通过持有的表决权实际控制公众公司。
第三节本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人本次收购的目的为利用公众公司平台，优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构、提高经营能力及运营质量，在合适的时候根据法律法规的要求，开拓新业务，寻找新的利润增长点，进而提升公司价值和股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人将拓宽公众公司的业务领域，积极寻求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行其他业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
12
本次收购完成后未来 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东为沈平先生、实际控制人为沈平先生、朱静女士。
本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为王艳华女士。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人通过本次收购取得公众公司的控制权，改善公众公司自身治理结构，提升公众公司的经营能力及运营质量，为全体股东带来良好回报。本次收购对其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，收购人王艳华女士成为公众公司实际控制人，收购人拟利用公众公司平台整合资源改善公司经营情况，开拓新业务，寻找新的利润增长点。
因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：
“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易。
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形
收购人承诺不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺，本次收购南通和鼎智能科技股份有限公司的资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
（三）保持公司独立的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于股份锁定的承诺
收购人承诺，其持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
“1、本人将依法履行南通和鼎智能科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行和鼎科技收购报告书披露的承诺事项，本人将在和鼎科技股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向和鼎科技股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行和鼎科技收购报告书披露的相关承诺事项给和鼎科技或者其他投资者造成损失的，本人将向和鼎科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号
电话：010-50950886
财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
机构负责人：王丽
住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
电话：(86-10)52682888
(86-10)52682999
传真：
经办律师：李华、董立阳、秦立男
（三）被收购公司法律顾问
名称：江苏孙吴律师事务所
机构负责人：周巍健
住所：苏州工业园区九章路69号理想创新大厦A座5幢503室
0512-62797459
电话：
经办律师：陈光林、张坤坤
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的身份证明文件；
2、本次收购有关的协议；
3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；
4
、财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：南通和鼎智能科技股份有限公司
498
地址：南通市海门区海门街道瓯江路 号
联系人：朱静
电话：13815231998
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）查阅本报告书全文。
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