公司所欠款项尚未结清就已注销，那么原来的欠款由谁来偿还？近日，封丘法院荆隆宫法庭审结一起典型的因清算程序不合法而由股东承担清偿责任的案件。
基本案情
2020年3月
河南某教育信息咨询有限公司的销售员通过微信向原告陈某推销一级注册消防工程师考试培训课程。
2021年5月
陈某与该公司订立学员升班协议一份，约定：陈某报名参加被告开设的一级注册消防工程师高端班、名师私塾班进行学习；培训费用19980元，优惠3000元，实缴16980元。合同订立后，陈某通过微信向该公司支付了培训费＋考试报名费共计18380元，并学习了相关课程。
同年，陈某参加考试未通过。
2021年9月
陈某与该公司达成补充协议一份，约定：如果2022年机构无法让陈某通过考试，应当向陈某全额退回学费16980元，并且给予补偿：华为平板电脑一台以及扫地机器人一台（价值不低于3000元整）。补充协议签订后，陈某一直未通过考试。
2023年5月
该公司工作人员与陈某协商退费。
消防工程师考试培训约课中
亲，先退您1698元，请查收。
小陈
总金额16980元，沟通确认退总金额的60%（即10188元），2023年5月19日已收退款1698元，未退金额8490元，请确认。
2023年7月
双方再次协商退费。
消防工程师考试培训约课中
亲，再退您1698元，请查收。
小陈
总金额16980元，沟通确认退总金额的60%（即10188元），2023年7月19日已收退款1698元，未退金额6792元，请确认。
另查明，2022年，经股权转让，该公司法定代表人变更为被告丁某，股东变更为被告丁某和吕某。股东决定显示，丁某和吕某自愿接受该股份及承担相应的债权债务。
再查明，该公司于2023年4月18日注销。法院调取的全体投资人承诺书显示，投资人承诺申请注销登记前未发生债权债务，已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结......如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。
法院审理
本案中，河南某教育信息咨询有限公司于2023年4月18日注销，其申请注销前，虽向行政管理机关提交全体投资人承诺书，承诺清算工作已全面完结，但其对包括案涉债权在内的债务并未在清算过程中进行清偿处理，使债权人不能依正当程序实现债权。被告丁某、吕某也均未提交证据证实该公司在注销时办理了清算，故作为该公司登记的股东即被告丁某、吕某应当承担清偿责任。
关于退费数额问题，虽然陈某与该公司于2021年签订有补充协议，但在2023年陈某与公司工作人员的微信聊天记录中，双方关于退费一事又重新商定了新的退还方案，并接收了退款数额3396元，该行为应视为对2021年补充协议的变更，退费数额应按照聊天记录中双方新商定的数额履行。法院判决，被告丁某、吕某应承担的退费数额为6792元。
法官说法
本案系一起典型的因清算程序不合法而由股东承担清偿责任的案件，相关案件的裁判结果为企业经营者在注销过程中指明了方向：
其一，务必厘清债权和债务，及时启动清算程序，不可拖延；
其二，严格依法开展清算工作，确保合法合规；
其三，对已知债权人要切实履行通知义务。
从长远视角来看，规范企业注销程序，不但能够为债权人提供有力保护，而且更有益于维护股东的切身利益，对规范企业有序退出市场有着至关重要的意义。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
原标题：《公司注销，欠款未清！所欠债务谁来买单？》
