赛力斯(601127):北京小多信息咨询服务有限责任公司关于赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
时间：2024年03月01日 08:44:12 中财网
原标题:赛力斯:北京小多信息咨询服务有限责任公司关于赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
![]()
证券代码：601127 证券简称：赛力斯
北京小多信息咨询服务有限责任公司
关于
赛力斯集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年
目录
一、释义...............................................................................................................................3
二、声明...............................................................................................................................4
三、基本假设.......................................................................................................................5
四、本次员工持股计划的主要内容...................................................................................6
（一）本次员工持股计划的基本原则.........................................................................6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准.............................................................6
（三）本次员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格.....................8（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核.........................................9（五）本次员工持股计划的管理模式.......................................................................12
（六）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............................16（七）本次员工持股计划的其他内容.......................................................................19
五、独立财务顾问意见.....................................................................................................20
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...........................20（二）对公司实行本次员工持股计划可行性的核查意见.......................................22（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响...............23六、结论.............................................................................................................................24
七、提请投资者注意的事项.............................................................................................25
八、备查文件.....................................................................................................................26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
赛力斯、本公司、公司、上市公
司 指 赛力斯集团股份有限公司（含分、控股子公司） 本计划、员工持股计划、本员工
持股计划 指 赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划 本计划草案、员工持股计划草
案、本员工持股计划草案 指 《赛力斯集团股份有限公司 2024年员工持股计划（草
案）》 《员工持股计划管理办法》 指 《赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办
法》 持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本员工持股计划持有的公司A股普通股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规
范运作》 《公司章程》 指 《赛力斯集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元/万元 指 人民币元/万元 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任赛力斯2024年员工持股计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 17,034.0867万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留 1,703.4087万份，参与员工不超过200人（不包括预留部分），具体名单及分配情况如下所示：
序
号 姓名 职务 拟持有份额上限
（万份） 对应认购股
数上限
（万股） 占本员工持股计
划的比例（%） 1 张正萍 董事长、总裁 2,972.7900 67.000 17.45 2 尹先知 董事、副总裁 3 申薇 董事、副总裁、董事会秘书 4 刘联 副总裁、财务总监 5 张正源 董事 6 王平 副总裁 7 康波 副总裁 8 黄其忠 副总裁 9 周林 首席技术官（CTO） 10 张正成 监事 11 宋运星 监事 核心骨干人员（不超过 人）
189 12,357.8880 278.519 72.55 小计 15,330.6780 345.519 90.00 预留份额 1,703.4087 38.391 10.00 合计 17,034.0867 383.910 100.00 注：（1）参加对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（2）本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。首次及预留部分，董事监事及高级管理人员认购份额不超过总份额的30%。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（4）若部分员工出现放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至公司预留份额，由公司董事会授权管理委员会对参加对象名单及其认购份额进行调整。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留1,703.4087万份，占本期持股计划标的股票总量的10%，需在股东大会审议通过本持股计划12个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定认购对象。预留股份未分配前不参与持有人会议的表决。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划草案》出具法律意见。
（三）本次员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格
1、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2022年10月29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-142）。
公司于2023年10月25日披露了《关于回购股份实施结果的公告》（公告编号：2023-124），公司完成回购，已实际回购公司股份 383.91万股，占公司总股本的0.25%，回购最高价格85.45元/股，回购最低价格41.16元/股，回购均价53.46元/股，使用资金总额20,523.6387万元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 383.91万股，其中首次受让345.519万股，预留份额对应股票数量为38.391万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的10%；预留份额的持有人、认购价格、考核标准及解锁安排由本持股计划管理委员会审议确定。
2、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟认购股份数不超过 383.91万股，约占公司目前股本总额的0.25%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、应付职工薪酬以及法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过17,034.0867万元，其中员工的自有或自筹资金不超过8,517.04335万元，应付职工薪酬不超过8,517.04335万元。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股份的价格为44.37元/股。
购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股88.73元的50%，为每股44.37元；（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股70.76元的50%，为每股35.38元。
本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述人员均对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司所处行业是人才技术导向型行业，行业内人才竞争激烈，本次员工持股计划是公司基于行业竞争态势、业务发展需求和公司实际情况做出的安排，是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。
通过本次员工持股计划，公司希望提升核心人才对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现核心人才和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划首次及预留部分锁定期为：首次受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月；预留部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起12个月。持有的标的股票权益分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例均为50%，每期实际解锁比例和数量根据公司业绩及参加对象个人业绩达成结果确定。在锁定期满且满足考核条件的前提下，本员工持股计划首次授予份额解锁并分配权益至持有人。预留授予份额将依据后续管理委员会确定的解锁安排分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守下列信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次及预留授予以2024年和2025年两个会计年度为业绩考核年度，对每个考核年度的公司营业收入或新能源汽车销量进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面的解锁比例。具体考核指标如下：
考核年度 业绩考核目标 公司营业收入 新能源汽车销量 2024年度 以2023年营业收入为基数，
2024年营业收入增长100% 以2023年新能源汽车销量为基数，
2024年新能源汽车销量增长100% 2025年度 以2023年营业收入为基数，
2025年营业收入增长150% 以2023年新能源汽车销量为基数，
2025年新能源汽车销量增长150% 注：1、“公司营业收入”以会计师事务所审计的合并报表为准。
2、以2023年新能源汽车销量（不含重庆瑞驰汽车实业有限公司销量）为基数，“新能源汽车销量”以公司年报披露的新能源汽车销量（不含重庆瑞驰汽车实业有限公司销量）为准。
各考核期内，若公司满足上述业绩考核目标之一，公司层面解锁比例为100%；否则公司层面的解锁比例为0%。
解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按自筹资金出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。个人层面绩效考核由公司人力资源部门负责组织评价，按照公司内部考核制度，对持有人个人当年绩效考核结果进行综合评定，个人层面业绩指标按照其年度工作项目的各关键里程碑事项和目标进行设置。根据个人层面考核分数（S）确定个人层面解锁比例。
具体如下：
个人层面考核分数（S） 个人层面解锁比例 S≥100 100% 0≤S＜100 按实际分数比例解锁 在公司层面业绩考核达成的前提下，参加对象根据其对应考核年度个人绩效考核分数确定个人层面解锁比例，个人实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当期解锁额度。持有人因个人层面的业绩考核不能解锁的标的股票，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，或择机出售后按自筹资金出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
（五）本次员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；
9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含 1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议；
2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
3）代表持有人行使股东权利；
4）代表全体持有人签署相关协议、合同文件；
5）管理员工持股计划利益分配；
6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；11）持有人会议授权的其他职责；
12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
3、员工持股计划的清算与分配
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，由管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（10）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职；
2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的；
4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
5）非因执行职务身故的；
6）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他符合条件的员工，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。
若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，按自筹资金出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（2）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照第六条第五款第一项。
（3）持有人所持权益不做变更的情形
1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2）退休：存续期内，持有人退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
4）管理委员会认定的其他情形。
（七）本次员工持股计划的其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见《赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划草案》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划草案》，本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、应付职工薪酬以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向2024年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划草案》，本员工持股计划首次及预留部分锁定期为：首次受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月；预留部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起12个月。本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本次员工持股计划拟认购股份数不超过383.91万股，约占公司目前股本总额的0.25%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划草案》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划草案》规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。《员工持股计划草案》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：赛力斯集团 2024年员工持股计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本次员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司成立于2007年5月11日。2016年6月15日在上海证券交易所上市。简称为“小康股份”，股票代码为“601127”。经上海证券交易所审核，2022年8月2日，公司证券简称由“小康股份”变更为“赛力斯”，证券代码不变。
经核查，本独立财务顾问认为：赛力斯为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划有利于赛力斯的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：赛力斯具备实施本次员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、赛力斯本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划的存续期为48个月，首次受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月；预留部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起12个月。本次员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全赛力斯的激励约束机制，提升公司的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，赛力斯本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以公告的原文为准。
（二）作为赛力斯本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赛力斯本次员工计划的实施尚需提交股东大会审议批准。
八、备查文件
1、《赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
2、《赛力斯集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》
3、《赛力斯集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》
4、《赛力斯集团股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见》
5、《赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
6、《赛力斯集团股份有限公司章程》
中财网
