[收购]千柏源(835709):北京博星证券投资顾问有限公司关于江西千柏源科技股份有限公司收购报告书

[收购]千柏源(835709):北京博星证券投资顾问有限公司关于江西千柏源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）   时间：2024年02月26日 18:32:45 中财网    
原标题:千柏源:北京博星证券投资顾问有限公司关于江西千柏源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）

北京博星证券投资顾问有限公司 关于 江西千柏源科技股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 （修订稿） 财务顾问二〇二四年二月
目录
释义............................................................................................................................... 3
第一节序言................................................................................................................. 4
第二节收购人财务顾问承诺与声明......................................................................... 5
一、财务顾问承诺................................................................................................5
二、财务顾问声明................................................................................................5
第三节财务顾问意见................................................................................................. 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................10五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................11六、本次收购的授权和批准情况......................................................................11
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................11八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响12九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................13十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................14
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................14十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺..............................14十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......15十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明..........................................15十五、财务顾问意见..........................................................................................15
释义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、公众公司、千柏源、被 收购公司   指   江西千柏源科技股份有限公司  
收购人   指   刘扬北  
千柏源咨询   指   广东千柏源咨询服务合伙企业(有限合伙)  
转让方   指   千柏源咨询合伙人梁婵娟、梁家彬  
本次收购   指   收购人通过协议转让方式收购千柏源咨询99.50%合伙份 额并担任执行事务合伙人，从而取得公众公司控制权  
收购报告书   指   《江西千柏源科技股份有限公司收购报告书（修订稿）》  
本报告书、本财务顾问报告   指   《北京博星证券投资顾问有限公司关于江西千柏源科技 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》  
收购人财务顾问、博星证券   指   北京博星证券投资顾问有限公司  
《出资份额转让协议书》   指   2023年12月5日，收购人与转让方梁婵娟、梁家彬签 署的《广东千柏源咨询服务合伙企业（有限合伙）出资 份额转让协议书》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《收购管理办法》   指   《非上市公众公司收购管理办法》  
《监督管理办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》  
《第5号准则》   指   《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》  
《投资者管理办法》   指   《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》  
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会及其派出机构  
股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  
股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  
注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
收购人本次收购的目的为利用公众公司平台，优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构、提高经营能力及运营质量，在合适的时候根据法律法规的要求，开拓新业务，寻找新的利润增长点，进而提升公司价值和股东回报。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

（二）本次收购的方案
2023年12月5日，收购人与梁婵娟、梁家彬分别签署了《出资份额转让协议书》，收购人收购梁婵娟持有的千柏源咨询59.1113%合伙份额、梁家彬持有的千柏源咨询40.3887%合伙份额，合计收购千柏源咨询99.50%的合伙份额。收购人将作为千柏源咨询的普通合伙人并担任其执行事务合伙人。

千柏源公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人取得千柏源咨询的控制权，千柏源咨询持有公众公司7,100,900股股份（占公众公司总股本的71.01%），收购人通过千柏源咨询间接控制公众公司71.01%的股份。公众公司控股股东为千柏源咨询未发生变化，实际控制人由梁婵娟变更为刘扬北，收购人不存在一致行动人。

2023年12月18日，本次收购的千柏源咨询99.50%的合伙份额工商登记过户至收购人名下。

本财务顾问核查后认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
刘扬北，男，1970年5月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：440222197005******；最近五年主要任职：2008年5月至今，担任河南九州东发木业有限公司执行董事、总经理；2010年11月至今，历任广东省嘉木丽家智能科技股份有限公司执行董事、董事长及总经理；2013年9月至今，担任深圳兴南生态农林科技发展有限公司执行董事、总经理；2016年11月至今，担任北京今日瞭望文化传媒有限公司执行董事、总经理。

2、收购人与公众公司的关系
本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。

3、收购人的主体资格
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为:收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据千柏源咨询的净资产、经营情况及交易各方协商，收购方以现金214.91万元的价格受让千柏源咨询99.50%合伙份额，从而间接控制公众公司7,100,900股股份。

经核查收购人提供的银行存款等资金实力证明文件，收购人具备本次收购的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，收购人具备一定的企业经营管理经验，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查
经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。

（七）对收购人是否存在行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，未违反股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的承诺及提供的证明文件，本次收购资金来源于收购人合法持有的资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《出资份额转让协议书》约定支付本次收购对价。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法合规，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的批准和授权
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
收购过渡期内，收购人承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》关于收购过渡期的要求，具体如下：
“1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选江西千柏源科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、被收购公司不得为本人及其关联方提供担保；3、被收购公司不得发行股份募集资金；4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”经核查，本财务顾问认为，收购人对收购过渡期的安排符合《收购管理办法》的规定，有利于公众公司的稳定经营。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发
展的影响
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；收购人刘扬北先生在家具行业有十余年的经营管理经验，其控制的广东省嘉木丽家智能科技股份有限公司及旗下公司，是集研发、设计、生产、加工及销售的智能家具公司，具有多项自主知识产权及一定的客户及人力等资源，由于公众公司连年亏损，本次收购完成后未来12个月内，收购人拟利用公众公司平台开拓新业务，寻找新的利润增长点，不排除将其持有的家具业务置入公众公司，利用公众公司平台开展家具相关业务，收购人具备运营相关业务的行业经历和资源储备，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

经过核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响，本次收购对公众公司经营和持续发展未有不利影响。

九、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，收购人通过间接收购方式控制公众公司71.01%的股份，本次收购涉及的公众公司股份不存在股权质押、冻结的情形，收购人直接或间接持有的公众公司的股份在收购完成后12个月内不得转让，收购人在公众公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方不存在在收购前24个月内与公众公司之间存在关联交易情况；未发生收购人与被收购公司其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查公众公司公告及公众公司原控股股东千柏源咨询、实际控制人梁婵娟出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联
关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

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