原标题:名扬科技:对外担保管理制度
证券代码：873986
证券简称：名扬科技
主办券商：中原证券
郑州名扬窗饰科技股份公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
郑州名扬窗饰科技股份公司（以下简称“公司”）董事会于 2022年 10月 10
日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议
案》，7名董事全票赞成。2022年 10月 26日召开 2022年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》，赞成票 5391万股，占出席
会议有表决权的股份数 100%。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
郑州名扬窗饰科技股份公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范郑州名扬窗饰科技股份公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》及《郑州名扬窗饰科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第
三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子
公司”），本制度所述对外担保包括公司对子公司的担保。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司
履行有关决策及信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司股东大会和董事会是
对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，必须按程序经公司董事会或者股东大会审议批准。未经公司董事会或者股东大会的批准、授权，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。子公司对外担保需得到母公司董事会或股东大会授权。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下
列条件之一的单位担保：
1.因公司业务需要的互保单位；
2.与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
3.其他有控制关系的单位。
第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过，可以为其提供担保。
第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被
担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第九条 公司在决定担保前，公司董事、总经理、其他高管人员
等担保责任人应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利
益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）担保申请人的基本资料、经营情况分析报告，包括营业执
照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）与申请担保相关的主合同及与主合同相关的资料；
（四）被担保人提供反担保的条件；
（五）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，同时通
过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，为防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保，经办责任人应当确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况
的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（八）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
（九）不符合本制度规定的；
（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 公司聘请独立董事后，公司为关联人提供的担保在提
交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股
东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三章 对外担保的审批权限
第十五条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意；董事会设独立董事的，须同时经全体独立董事 2/3以上同意。
第十六条 涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）其他法律、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保
情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条前款第（一）至（三）项的规定。
股东大会审议上述第（四）项担保时，必须经出席股东大会的股
东持表决权的 2/3以上通过。
第十八条 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并
应当在连续 12个月内累计计算。
第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 对外担保合同的订立
第二十一条 担保必须订立担保合同。担保合同由董事长或授权
代表与被担保方签订。
第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大
会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董
事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司相关部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，
严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十六条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生
变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十九条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须
到有关登记机关办理抵押物登记。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
相关部门（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的风险管理
第三十条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担
保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第三十一条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产
负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。
第三十二条 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人
发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第三十三条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能
出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第三十四条 当被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议。
第三十五条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公
司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发
现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判
或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向
债务人或反担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，并由其立即报公司董事会。
第六章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，公
司董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作，具体按公司《信息披露管理办法》及中国证监会等的有关规定执行。
第四十二条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十三条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任
第四十四条 公司经办对外担保事项的调查、审批、担保合同的
审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十五条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻
重决定给予责任人相应的处分。
第四十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司
董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处罚。
第五十条 担保过程中，责任人违反刑事法律规定的，依法追究
刑事责任。
第八章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章
程》的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第五十二条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，
“超过”不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第五十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
郑州名扬窗饰科技股份公司
董事会
2024年 2月 28日
中财网
