上海君澜律师事务所
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
调整回购价格、回购注销部分限制性股票及
解除限售条件成就
之
法律意见书
二〇二四年三月
上海君澜律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
调整回购价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，就麦捷科技调整本次激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次调整、回购注销及解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次调整、回购注销及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、回购注销及解除限售的批准与授权
2021年9月14日，公司2021年第四次董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》。
2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
2021年9月14日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等。
2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024年3月1日，公司2024年第二次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2024年3月1日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、调整、回购注销及解除限售的相关情况
（一）本次调整的具体情况
1. 本次调整的事由
2023年6月13日，公司披露了《关于2022年年度利润分配实施的公告》，并于2023年6月20日实施完成了2022年年度权益分派方案：以公司现有总股本866,805,074股为基数，向全体股东每10股派1.269388元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：……（3）派息，P＝P0–V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
2. 回购价格的调整
根据本次激励计划的规定，结合前述调整事由，调整后首次授予第一类限制性股票回购价格P=6.57元/股-0.1269388元/股≈6.44元/股。
3. 本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次回购注销的具体情况
1. 本次回购注销的原因、人数及数量
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司2022年经审计的营业收入为315,163.14万元，2022年经审计的剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为27,953.84万元，均达到触发值，但未满足目标值，根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票对应第二个解除限售期的公司层面解除限售比例为90%。经公司第六届董事会薪酬与考核委员会考核认定，279名首次授予第一类限制性股票的激励对象中，260名激励对象2022年度绩效考核为A，个人层面解除限售比例为100%。因此，前述 260名激励对象本次满足解除限售条件的第一类限制性股票股份总数为1,926,612股，不得解除限售的第一类限制性股票将由公司回购注销，涉及的第一类限制性股票数量为214,068股。
同时，公司本次激励计划首次授予激励对象中共19名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的 151,440股第一类限制性股票不得解除限售并将由公司回购注销。
综上，公司本次合计回购注销 365,508股已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。
2. 本次回购注销的价格及资金来源
公司于2023年6月20日实施完成了2022年年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由6.57元/股调整至6.44元/股。
本次激励计划首次授予部分满足解除限售条件的 260名激励对象本次不得解除限售的第一类限制性股票共214,068股，其回购价格为6.44元/股加上银行同期活期存款利息之和。已离职的19名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计151,440股，其回购价格为6.44元/股。
根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金。
3. 本次回购注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）本次解除限售的具体情况
1. 限售期届满的情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。
本次激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年12月7日，上市日为2021年12月24日，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个限售期已于2023年12月23日届满。
2. 解除限售成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：
第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1.本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件
2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件
3.公司层面考核要求： 公司2022年经审计的营业收入为315,163.14万元，达到触发值，即A≥An； 公司 2022年经审计的剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为 27,953.84万元，达到触发值，即B≥Bn，满足公司层面业绩考核条件。 根据本次激励计划的相关规定，首次授予的第一类限制性股票对应第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 90%。不满足解除限售条件的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。
首次授予 对应考核年度 营业收入（万元）（A） 净利润（万元）（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第二个解除限售期 2022年 350,000 280,000 33,600 26,880
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am且B≥Bn；或B≥Bm且A≥An X=100%
An≤A＜Am且Bn≤B＜Bm 取以下两个比例的较高值：1、A/Am2、B/Bm
A＜An或B＜Bn X=0
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 ②在本激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
4. 激励对象层面考核内容 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示： 经公司第六届董事会薪酬与考核委员会考核认定：279名首次授予的第一类限制性股票激励对象中，260名激励对象绩效考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%；19名激励对象因离职失去激励对象资格，其对应的限制性股票不得解除限售，不得解除限售的部分限制性股票由公司按授予价格回购注销。
个人考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
（三）本次解除限售的人数及数量
根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次解除限售人数为 260人，申请解除限售的第一类限制性股票共计1,926,612股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、回购注销及解除限售的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十次会议决议公告》《第六届监事会第九次会议决议公告》《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2024年3月1日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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