在探讨不动产产权归属问题时，我国法律体系中的物权登记制度无疑占据核心地位。根据《中华人民共和国民法典》第二百零九条第一款的规定“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外”，我国实行物权登记主义，不动产物权变动未经依法登记不能产生物权法上的效果。然而，若将这一规定绝对化，单纯依赖不动产登记来认定产权归属，则可能忽视实际法律关系的复杂性，导致权属认定与实际状况脱节。本文将以一起律房律地经办的涉及历史拆迁补偿和房改政策的案例为切入点，尝试分析不动产登记在产权归属认定中的实际作用及其局限性。
一、案情概述
在十九世纪九十年代初，A企业经政府批准作为拆迁人，依法对B公司名下的房产（以下统称“被拆迁房屋”）进行征拆。被拆迁房屋原为B公司出租给其职工的宿舍。A企业通过产权调换的方式，用登记在自己名下的房产（以下统称“案涉房产”）置换了B公司名下的被拆迁房屋，并安排B公司职工“永迁”至案涉房产。随后，在1999年年末，为了赶上“房改”末班车，B公司决定将案涉房产作为房改房出售给职工，并在住房保障部门完成了“房改”备案。然而，由于历史原因，案涉房产的过户手续一直未能完成，既未过户到B公司名下，也未过户到B公司职工名下。尽管如此，B公司职工已占有使用案涉房产长达三十余年。
近年，A企业的债权人因债务纠纷向法院申请查封了登记在A企业名下的案涉房产，目前该房产面临被法院拍卖的情况。B公司的职工随后提起执行异议之诉，但遗憾的是，一审法院驳回了其全部诉讼请求。一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第二百零九条第一款的规定，我国实行物权登记主义，不动产物权变动未经依法登记不能产生物权法上的效果。本案中，案涉房产产权一直登记在A企业名下，因此B公司职工并未能基于拆迁补偿中的产权调换取得案涉房产的所有权。
二、律房律地分析
律房律地认为，本案不能仅仅依据《中华人民共和国民法典》第二百零九条第一款的规定来认定案涉房产的产权归属，而是应当结合城市房屋拆迁的变迁和实际情况以及“房改”政策下企业与职工的福利住房制度体系在来确定法律关系的演变过程，从而作出房屋的产权归属的认定。
首先，一审法院的法理分析，稍显机械僵化地解读法律条文，容易导致对“物权登记效力”的绝对化认知。事实上，我国法律对“物权登记方生效”有着严格的适用范围与条件，一般认为只有由于民事法律行为引起的物权变动，才遵循“登记生效”的原则。《民法典》第229条关于司法裁判文书及政府征收决定引起的物权变动、230条关于继承引起的物权变动、231条关于新建或拆除等事实行为引起的物权变动，均是不登记也生效的情形。
从司法实践来看，最高人民法院（2017）最高法行申8483号《行政裁定书》等诸多最高院案例认为，不动产权属证书只是判断物权归属的一个形式要件，不动产登记仅是对权利归属的确认和记载，本身不直接设定物权；设立、变更、转让和消灭不动产物权的，通常只能是买卖、赠与、继承、承包等合同行为或者合法建造等事实行为，以及人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等。也就是说，设立、变更、转让和消灭不动产物权的法律行为和事实行为是前因，随之相应发生的不动产物权变动及其登记是结果。
第二，A企业与B公司、B公司职工之间存在拆迁补偿、补偿安置的法律关系。根据《城市房屋拆迁管理条例（1991）》第二条第二款、第五条、第十二条第一款、第二十条第一款、第二十四条、第二十七条等规定，城市房屋拆迁中，房屋产权人以及房屋使用人均属于被拆迁人，拆迁人应当按照该条例规定给予被拆迁人补偿、安置；拆迁补偿安置可以实行产权调换的形式，而且拆除出租住宅房屋，应当实行产权调换，原租赁关系继续保持。
具体到本案中，B公司作为被拆迁房屋的产权人，B公司职工作为被拆迁房屋的使用人，均为《城市房屋拆迁管理条例（1991）》第二条所规定的被拆迁人，A企业作为拆迁人，通过产权调换方式对B公司（产权人）以及B公司职工（房屋使用人）进行补偿安置，A企业拆除B公司名下被拆迁房屋，用案涉房产安置B公司的职工，可见A企业与B公司之间存在拆迁补偿的法律关系，而A企业与B公司的职工之间存在补偿安置的法律关系。
最后，B公司及其职工对案涉房产所享有的拆迁补偿安置权益足以排除执行。
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020年修正）》第二十八条规定：“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。”
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条第一款规定：“拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给B公司，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。”
在本案中，B公司与A企业之间拆迁补偿的法律关系成立于法院查封之前，B公司与A企业就B公司职工及案涉房产的补偿安置事宜协商一致后，被拆迁房屋已交于A企业拆除。根据以上规定，即便在安置房屋交付前拆迁人将该房屋卖给第三人，由拆迁补偿安置形成的债权也是一种特殊债权，可以请求优先取得该安置房屋，更何况本案中的案涉房产已经被B公司职工在拆迁后实际生活居住三十年，B公司对案涉房产享有的拆迁补偿权益应当属于物权期待权，应享有物权优先的效力，B公司及其职工的拆迁补偿、拆迁安置权益以及稳定的生活起居应当得到特殊及优先的保护。
例如，在（2022）新民终200号《民事判决书》中提到：被拆迁人所获得的安置补偿权益应当比商品房消费者支付房屋价款后对所购商品房的权利更具有特殊性，应当受到法律更为优先的特别保护。其他类似案例如（2020）最高法民申1586号《民事裁定书》、（2018）川71民终42号《民事判决书》等。因此，根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020年修正）》第二十八条，B公司对案涉房产所具有的拆迁补偿权益应当符合上述规定的排除执行情形。
三、小结
由于本案缺失认定A企业与B公司之间成立拆迁补偿关系的直接的书面证据，法院因此不予认定A、B之间事实上的拆迁补偿安置关系。本案的关键在于如何运用对城市房屋拆迁、房改政策以及公有制企业与职工之间的福利住房依附关系等历史背景的了解，对案件所有间接证据进行专业的抽丝剥茧的分析，成功构建案件真实的、底层的法律关系。
目前，本案已经上诉至二审法院。律房律地团队将继续发挥专业优势，深入挖掘案件事实，精准把握法律精髓，尽最大所能为当事人争取最大的合法权益。同时，我们也期待二审法院能够全面审查案件事实，正确适用法律，作出公正合理的判决，以维护法律的尊严和当事人的合法权益。
