25首集K6 : 北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第三期）募集说明书
时间：2025年02月07日 10:26:09 中财网
原标题:25首集K6 : 北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第三期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中风险因素等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）经营风险
发行人所处的生态环保、城市开发、金融服务和文创行业，长期来看受到宏观经济增速、城镇化进程和人口结构变化等宏观经济基本面的影响。宏观经济形势的变化，将影响城市开发行业与金融服务行业的供求关系、产品价格与产品结构，可能对发行人造成不利影响。人口结构与居民收入的变化，也可能对城市基础设施产业的供需造成不利影响。
（二）财务风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司资产负债率分别为79.12%、78.87%、77.62%及77.30%，母公司报表口径的资产负债率分别为64.67%、60.51%、61.89%和60.57%。随着业务的发展，为满足公司的业务发展资金需求，未来发行人的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。因此，合理的资产负债结构对公司的经营发展十分重要，公司将根据实际情况选择融资品种，积极拓宽融资渠道，确保财务结构的稳健。
2024年1-6月，发行人合并口径实现净利润-14.00亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-32.46亿元，主要系子公司地产板块出现亏损。受房地产行业整体下行影响，房地产企业利润空间不断压缩。面对严峻的市场形势，发行人持续强抓销售回款，全力压降付现，严格控制费用支出，但受市场形势影响，2024年1-6月利润指标仍出现下滑。
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司经营活动净现金流分别为245.88亿元、132.65亿元、66.40亿元及19.75亿元，报告期内存在持续下降的情形，主要原因系发行人子公司首创城发受公共卫生事件、房地产行业政策调控影响所致。2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司流动比率分别为1.55、1.49、1.49及1.71，速动比率分别为0.80、0.79、0.87及1.07。
目前，发行人的流动比率和速动比率依然保持在比较合理和稳定的状态，且公司货币资金规模较大，公司短期偿债能力较强，上述情形未对发行人偿债能力产生重大不利影响。
截至2023年末，公司对合并范围外公司担保余额共计508.89亿元，其中首创担保对外担保余额305.37亿元，北京农担对外担保56.02亿元，首创城发及子公司对购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保83.23亿元；扣除首创担保对中小微企业的担保、北京农担对农业企业和农户的担保以及首创城发及子公司64.28
对购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保后，公司对外担保的余额为 亿元。
（三）管理风险
发行人为主营生态环保、城市开发、金融服务和文创产业的集团公司，下属子公司较多，涵盖环保、水务、城市轨道交通、高速公路、城市发展、证券、担保和基金等行业。发行人下属公司众多，行业分布较宽。整个集团层级较多，管理链条较长。尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系，但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在一定的潜在管理风险。
（四）2024年三季度主要财务数据情况
发行人已于2024年10月31日在北京金融资产交易所网站披露了《北京首都创业集团有限公司2024年三季度财务报表》，敬请投资者关注。截至2024年9月30日，发行人合并口径下资产总额4,001.50亿元，负债总额3,064.15亿元，所有者权益合计937.34亿元；2024年1-9月，发行人合并口径营业总收入338.85亿元，净利润5.28亿元，归属于母公司所有者的净利润-32.59亿元，经营活动产生的现金流量净额52.40亿元。具体情况请参见北京金融资产交易所网站（https://www.cfae.cn）。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）债券发行条款
1、发行人全称：北京首都创业集团有限公司。
2、债券全称：北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第三期）。
3、注册文件：发行人于2024年12月11日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京首都创业集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1781号），注册规模为不超过100亿元。
4、发行金额：本期债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），分为2个品种。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过人25 25
民币 亿元（含 亿元）。
5、债券期限：本期债券分为2个品种，其中，品种一期限为3年；品种二期限为5年。
6、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
8、发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、起息日期：本期债券的起息日为2025年2月11日。
12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
14、付息日期：本期债券品种一的付息日为2026年至2028年间每年的2月11日；本期债券品种二的付息日为2026年至2030年间每年的2月11日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
18、本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2028年2月11日；本期债券品种二的兑付日期为2030年2月11日。（如遇法定节假日或休息日，1
则顺延至其后的第 个交易日，顺延期间不另计利息）。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、增信措施：本期债券不设定增信措施。
21、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券无评级。
22、募集资金用途：本期公司债券募集资金拟全部用于生产性支出，具体包括补充流动资金、偿还有息负债以及法律法规允许的其他用途，具体用途根据公司资金需求情况确定。
23、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
（二）募集资金用途及存续期内变更募集资金用途的相关安排
本期债券拟募集资金不超过25亿元，拟全部用于生产性支出，具体包括补充流动资金、偿还有息负债以及法律法规允许的其他用途，具体用途根据公司资金需求情况确定。
本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
（三）债券持有人会议规则对各方的约束
根据《北京首都创业集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）受托管理协议对各方的约束
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘请了中信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。
（五）投资者保护条款
1、发行人偿债保障措施承诺
（1）发行人作出资信维持承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
（2）发行人在债券存续期内，出现违反资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（3）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
（4）发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
2、救济措施
（1）如发行人违反偿债保障措施承诺且未能在半年内恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。
（2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
本期债券“投资者保护机制”条款，请参见本募集说明书之“第十节投资者保护机制”。
（六）违约事项及纠纷解决机制
1、违约情形及认定
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1
（）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定（如有）且未按持有人要求落实负面救济措施的。
（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
2、违约责任及免除
（1）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
本期债券构成上条第6项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：
1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
3
、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、《债券受托管理协议》或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
4、如发行人、债券受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
（七）本期债券符合债券通用质押式回购条件
本公司主体信用等级为AAA，本期债券符合债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
目录
..........................................................................................................................................1
声明
重大事项提示..........................................................................................................................2
一、与发行人相关的重大事项..........................................................................................2
二、与本期债券相关的重大事项......................................................................................3
目录..........................................................................................................................................9
释义........................................................................................................................................11
第一节风险提示及说明......................................................................................................14
一、与发行人相关的风险................................................................................................14
二、本期债券的投资风险................................................................................................24
第二节发行条款..................................................................................................................26
一、本期债券的基本发行条款........................................................................................26
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排............................................................28
第三节募集资金运用..........................................................................................................29
一、本期债券的募集资金规模........................................................................................29
二、本期债券募集资金使用计划....................................................................................29
三、募集资金的现金管理................................................................................................34
........................................34
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
五、本期债券募集资金专项账户管理安排....................................................................35
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................35
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺....................................................................36
八、前次公司债券募集资金使用情况............................................................................36
第四节发行人基本情况......................................................................................................38
一、发行人基本情况........................................................................................................38
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况................................................................38
三、发行人的股权结构....................................................................................................40
四、发行人的重要权益投资情况....................................................................................40
五、发行人的治理结构等情况........................................................................................46
六、发行人的董监高情况................................................................................................57
七、发行人主营业务情况................................................................................................58
八、主要业务板块............................................................................................................87
九、发行人合法合规经营情况......................................................................................129
十、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况..................................................129............................................................................................131第五节发行人主要财务情况
一、发行人财务报告总体情况......................................................................................131
二、发行人财务会计信息及主要财务指标..................................................................143
三、发行人财务状况分析..............................................................................................154
第六节发行人信用状况....................................................................................................214
一、发行人及本期债券的信用评级情况......................................................................214
..............................................................................................214二、发行人其他信用情况
第七节增信情况................................................................................................................222
第八节税项........................................................................................................................223
一、增值税......................................................................................................................223
二、所得税......................................................................................................................223
三、印花税......................................................................................................................223
第九节信息披露安排........................................................................................................225
第十节投资者保护机制....................................................................................................232
一、发行人资信维持承诺..............................................................................................232
二、救济措施..................................................................................................................232
第十一节违约事项及纠纷解决机制................................................................................233
一、违约情形及认定......................................................................................................233
二、违约责任及免除......................................................................................................233
第十二节持有人会议规则................................................................................................235
第十三节受托管理人........................................................................................................255
第十四节发行有关机构....................................................................................................280
....................................288
第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明
第十六节备查文件............................................................................................................289
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：一、常用名词解释
发行人、公司、首创集
团、集团 指 北京首都创业集团有限公司
本次债券、本次公司债
券 指 经中国证券监督管理委员会注册后公开发行的不超过人民币
100亿元（含100亿元）的公司债券
本期债券、本期公司债
券 指 北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发
行科技创新公司债券（第三期）
募集说明书、《募集说
明书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京
首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科
技创新公司债券（第三期）募集说明书》
牵头主承销商、簿记管
理人、光大证券 指 光大证券股份有限公司
债券受托管理人、受托
管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国
国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万
宏源证券有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司、
首创证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中金公司 中国国际金融股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
首创证券 指 首创证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信
国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的
投资者
工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括
中国法定及政府指定节假日或休息日）
交易日 指 上交所的营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
《债券受托管理协议》 指 《北京首都创业集团有限公司2024年面向专业投资者公开
发行公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规
则》 指 《北京首都创业集团有限公司2024年面向专业投资者公开
发行公司债券债券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《北京首都创业集团有限公司公司章程》
企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1日起施行
的1项基本准则和41项具体准则以及相关应用指南、解释和
其他规定的统称
报告期、最近三年及一
期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月
国资委 指 国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
北京市政府 指 北京市人民政府
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
原银保监会 指 原中国银行保险监督管理委员会，现国家金融监督管理总局
二、专业名词释义
BOT 指 Build-Operate-Transfer建设-运营-移交
TOT 指 Transfer-Operate-Transfer移交-经营-移交
首创环保，曾用名首创
股份 指 北京首创生态环保集团股份有限公司
京津高速 指 天津京津高速公路有限公司
京港地铁 指 北京京港地铁有限公司
首创置业 指 首创置业股份有限公司（现更名为“首创置业有限公司”）
首投发 指 首创投资发展有限公司
首创经中 指 首创经中（天津）投资有限公司
京发投 指 北京经济发展投资有限公司
首创证券 指 首创证券股份有限公司
首创担保 指 北京首创融资担保有限公司
北京农投 指 北京市农业投资有限公司
北京农担 指 北京市农业融资担保有限公司
首创创投 指 北京首创创业投资有限公司
首创新城镇 指 首创新城镇建设投资有限公司
新大都 指 北京新大都实业有限公司
经中实业 指 北京市经中实业开发有限责任公司
资产管理公司 指 北京首创资产管理有限公司
首创华星 指 首创华星国际投资有限公司
首创恒融 指 北京首创恒融投资发展有限公司
源利恒 指 北京源利恒投资发展有限公司
市基础设施 指 北京市基础设施投资开发有限公司
首创基础设施 指 北京首创基础设施投资有限责任公司
新华宇 指 北京新华宇咨询发展有限公司
京放经济 指 北京京放经济发展公司
首创世联 指 北京市首创世联贸易有限责任公司
创智信融 指 北京创智信融投资中心（有限合伙）
首创钜大 指 首创钜大有限公司
首创金服 指 北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司
BCGNZ 指 BCGNZInvestmentHoldingLtd
ECO 指 ECOIndustrialEnvironmentalEngineeringPteLtd
本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。
第一节风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，发行人合并报表口径资产负债率分别为79.12%、78.87%、77.62%和77.30%。母公司报表口径的资产负债率分别为64.67%、60.51%、61.89%和60.57%。随着业务的发展，为满足公司的业务发展资金需求，未来发行人的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。因此，合理的资产负债结构对公司的经营发展十分重要，公司将根据实际情况选择融资品种，积极拓宽融资渠道，确保财务结构的稳健。
2、短期偿债压力较大风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，发行人流动负债分别为1,583.33亿元、1,629.53亿元、1,426.21亿元和1,250.34亿元，占总负债比重分别为47.25%、49.08%、45.82%和40.40%。发行人主营业务板块中环保产业板块和城市开发板块下的基础设施业务运营周期较长，项目投资回收较慢，流动负债占比较高，不利于公司财务结构稳定，发行人需要进一步调整债务结构匹配长期投资需求。2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司流动比率分别为1.55、1.49、1.49及1.71，速动比率分别为0.80、0.79、0.87及1.07。
3、公司盈利能力较弱的风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，发行人营业总收入分别为
683.12亿元、578.22亿元、575.40亿元和243.14亿元，利润总额分别为71.53亿元、73.28亿元、58.19亿元及-4.84亿元，报告期内，发行人未分配利润分别为3.49亿元、0.17亿元、-2.50亿元及-37.94亿元，最近一期未分配净利润为负，报告期内波动较大。公司利润对投资收益依赖较大，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司实现投资收益分别为38.07亿元、74.38亿元、114.32亿元和4.54亿元，投资收益的稳定性和可持续性将会对发行人盈利能力产生影响。
公司自2013年起将京港地铁纳入合并范围，2021年、2022年及2023年，京港地铁票价补偿收入分别为41.69亿元、39.28亿元及42.79亿元，财政补贴因存在一定的不确定性，可能对发行人未来的利润水平造成一定影响。
4、基础设施业务盈利能力下滑的风险
2021至2023年期间，发行人城市开发板块毛利率持续下降，主要原因是城市开发中基础设施业务部分毛利率持续为负。具体而言，基础设施业务板块下轨道交通业务中的地铁十四号线中段于2016年正式通车，相应资产由在建工程转为固定资产并计提折旧，且由于2013年开始发行人将轨道交通业务主体京港地铁并入合并范围内，影响了该业务板块的毛利率。发行人轨道交通业务归属于基础设施板块，而轨道交通业务单纯售票的利润极低，主要靠北京市政府对地铁票的票款差额补偿实现盈利。因此在计算毛利率时，轨道交通业务对发行人基础设施板块的毛利润冲击较大。
5、未来资本支出较大带来的风险
根据公司发展战略，公司将继续加大对生态环保产业等板块的投资，积极扩大市场份额，以占据有利的市场地位。
在水务领域，公司意在通过投资和兼并收购等多种方式加快公司在国内水务市场的控制力及占有率，未来几年公司并购及系统改造等投资性支出需求仍将维持在较高水平；在城市轨道交通领域，公司已经加入北京地铁十六号线的投资建设，并力争在未来五年获得多条地铁线路的投资运营权，打造稳固的轨道交通运营地位和运营能力；在城市开发领域，公司业务发展良好，土地储备充足且区位优势明显，未来经营较有保障。上述领域战略的实施需要较大规模的资金投入，公司存在一定的资本支出压力。
6、对外担保风险
创担保对外担保余额305.37亿元，北京农担对外担保56.02亿元，首创城发及子公司对购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保83.23亿元；扣除首创担保对中小微企业的担保、北京农担对农业企业和农户的担保以及首创置业对购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保后，公司对外担保的余额为64.28亿元。若被担保公司无法按时偿付债务，公司可能存在一定代偿风险。
7、汇率风险
发行人的主要经营活动在中国境内，主要业务以人民币结算，随着首创集团子公司的海外房地产业务和集团收购新西兰固废业务等海外并购及运营业务的开展，如果人民币对美元、港币或其他外币的汇率发生波动，则公司的利润水平也将受到一定影响。公司将进一步加大力度监控公司本部及下属子公司外币交易、外币资产及负债及境外投资的规模，使得公司可以最大程度降低面临的汇率风险。为此，公司及其下属子公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约等方式规避汇率风险。
8、存货跌价准备风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货余额分别是1,187.14亿元、1,147.61亿元、874.51亿元和803.12亿元，在总资产中占比分别为28.03%、27.26%、21.81%和20.06%。发行人存货占总资产比重较高，主要与核心业务城市基础设施建设和城市发展建设相关，发行人存货规模较为稳定，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司可能面临较大的存货跌价风险，进而影响公司盈利能力和偿债能力。
9、受限资产较大的风险
截至2023年末，公司所有权受限制的资产账面价值合计为536.77亿元，占总资产的比例为13.39%。公司所有权受限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。截至目前，公司声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本金偿付违约情形。但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致相关所有权受限资产被债权人冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
10、其他应收款增长规模较大的风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司其他应收款分别为227.73亿元、265.30亿元、275.75亿元和246.89亿元，占同期总资产的比重分别为5.38%、6.31%、6.88%和6.17%，主要为子公司首创城发集团与合作项目的其他股东对项目公司同比例投入的股东借款。若未来面临回收风险，确认损失，将直接影响发行人盈利水平。
11、长期股权投资规模较大的风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司长期股权投资金159.80 148.22 238.58 249.45
额分别为 亿元、 亿元、 亿元和 亿元，在总资产中所
占比重分别为3.77%、3.52%、5.95%和6.23%。公司长期股权投资主要为公司对合营企业、联营企业的投资。若未来合营和联营企业出现亏损，将会影响公司盈利能力和偿债能力。
12、涉及未决重大诉讼及潜在的或有负债增加的风险
2021年6月15日，发行人发布公告《北京首都创业集团有限公司涉及重大诉讼（仲裁）的公告》，公告称发行人于2021年6月10日收到上海电气通讯技术有限公司（简称“通讯公司”）的《民事起诉状》，受理机构为上海市第二中级人民法院。《民事起诉状》称：2019年1月30日至6月27日期间，通讯公司与发行人贸易分公司签订多笔《产品购销合同》，合同标的为量子数据链多业务通信基站或星状网络数据链通信机，合同总金额合计人民币约13.09亿元。通讯公司请求判令发行人贸易分公司支付其货款合计人民币约11.93亿元及违约金；请求判令发行人对发行人贸易分公司支付义务承担连带付款责任；请求判令诉讼费由被告承担。2022年7月20日，通讯公司收到上海市第二中级人民法院发出的关于通讯公司起诉首创公司、首创贸易案件的民事裁定书，法院经审查认为，本案所涉事实与北京市公安局立案侦查的首创公司被合同诈骗案存在关联性，本案的审理结果须以该合同诈骗案审理结果为依据，裁定本案中止诉讼。若此事项无法妥善解决，发行人或产生一定诉讼和或有负债增加风险。
13、公司归母净利润为负的风险
2024年1-6月，发行人合并口径实现净利润-14.00亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-32.46亿元，主要系子公司地产板块出现亏损。受房地产行业整体下行影响，房地产企业利润空间不断压缩。面对严峻的市场形势，发行人持续强抓销售回款，全力压降付现，严格控制费用支出，但受市场形势影响，2024年1-6月利润指标仍出现下滑。
14、经营活动现金流量净额持续下降的风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司经营活动净现金流分别为245.88亿元、132.65亿元、66.40亿元及19.75亿元，报告期内存在持续下降的情形，主要原因系发行人子公司首创城发受公共卫生事件、房地产行业政策2021 2022 2023 2024 6
调控影响所致。 年末、 年末、 年末及 年 月末，公司流动
比率分别为1.55、1.49、1.49及1.71，速动比率分别为0.80、0.79、0.87及1.07。
目前，发行人的流动比率和速动比率依然保持在比较合理和稳定的状态，且公司货币资金规模较大，公司短期偿债能力较强，上述情形未对发行人偿债能力产生重大不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
发行人子公司所涉及的生态环保、城市开发、金融服务和文创行业，长期来看受到宏观经济增速、城镇化进程和人口结构变化等宏观经济基本面的影响。
宏观经济形势的变化，将影响城市开发行业与金融服务行业的供求关系、产品价格与产品结构，可能对发行人造成不利影响。人口结构与居民收入的变化，也可能对城市基础设施产业的供需造成不利影响。
2、行业竞争风险
房地产企业准入门槛不高，尤其对民营资本开放度较高，导致国内房地产企业数量庞大，竞争激烈。根据2024年3月，国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院联合发布的《2024中国房地产百强企业研究报告》，2023年，百强企业销售总额、销售面积分别达53,896.0亿元、26,131.6万平方米，同比分别下降5.8%、7.4%。集中度相比其他国民经济支柱行业而言偏低，反映出房地产市场的充分激烈的竞争。未来，在房地产市场逐步进入深化调整的新形势下，行业内各企业发展格局将逐步分化，行业将加速迈入品牌竞争的时代，各房地产企业探索创新经营模式的步伐也将不断加快，发行人可能将面临更加激烈、更加复杂的市场竞争环境。
3、公共关系风险
公司在经营过程中，建立起了一系列合理的经营管理制度，拥有较强的处理公共关系能力。但由于发行人业务的复杂性和广泛性，在经营过程中，难免会出现突发公共关系风险、诉讼仲裁等相关风险，如果发行人没有相应的应急措施，可能会给公司的声誉和未来盈利能力造成影响。
4、地方政府行政干预风险
公司作为北京市人民政府的独资企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着北京市政府指导性项目投资和建设运营。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。
5、多业经营风险
发行人及子公司涉及生态环保、城市开发、金融服务和文创产业等多个行业。多行业经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，从而对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，增加了公司的经营风险。
6、项目开发与建设风险
发行人子公司的房地产开发项目，由于开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多，并接受规划、国土、建设、房管、环保等多个政府部门的审批、监管，面临一定的项目开发风险。尽管发行人子公司具备较强的项目操作能力和丰富的项目开发经验，但如果某个环节出现问题，如产品定位偏差、政府新规与部门沟通不畅、施工方案选定不科学等，可能会直接或间接地导致开发周期延长、成本上升，预期经营目标不能实现等。
发行人主营业务板块中的城市基础设施建设，由于城市基础设施行业的特殊性，项目建设过程中存在工程规划风险、勘察设计风险、施工风险以及工程成本风险。
（1）工程规划风险。城市基础设施建设在规划过程中，不但要在多个政府部门之间进行协调，遵守和借鉴大量政策法规，还要综合考虑城市交通管理的需要、考虑工程周边公众利益需要以及工程项目的水位及地质工程状况，如果发行人在项目的规划过程中未能充分考虑上述因素，可能造成规划设计方案的调整或者造成法律纠纷，从而影响项目工期。
（2）勘察设计风险。城市基础设施建设复杂，一方面在勘察设计时，需要将各项施工参数值进行详尽说明，另一方面在施工图设计时需要绘制详尽准确的工程施工图，如果勘察设计不到位或不详尽，工程原始资料的真实性、完整性不足以及设计人员素质、水平或经验不足，将会影响工程进度、质量、安全和成本，甚至造成安全隐患。
（3）施工风险。城市基础设施建设施工复杂，工程施工过程中不明地质条件、施工质量问题以及安全生产管理疏漏等都可能导致安全事故以及工程质量等问题的发生，不但使发行人工程进度受到影响，还可能使发行人承担经济赔偿责任，这对工程项目的顺利竣工以及发行人的盈利能力都将产生不利影响。
（4）工程成本风险。城市基础设施建设总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，相关税率增加，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人的盈利水平。
（三）管理风险
1、收购兼并的整合风险
公司近年来并购整合力度加大，并购涉及水务、城市基础设施等行业企业。
在经营规模迅速扩张的同时，一定程度上增加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高。尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各分支机构在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。
发行人为综合性集团公司，下属子公司较多，涵盖水务、城市轨道交通、高速公路、城市发展、证券、担保和基金等行业。发行人下属公司众多，行业分布较宽。整个集团层级较多，管理链条较长。尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系，但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在一定的潜在管理风险。
3、监事会成员缺位的风险
发行人监事会由1人构成，低于《公司章程》规定的6人，根据北京市国有企业监事会工作办公室2018年11月9日发布的《关于市国有企业监事会职责划转的通知》，将市国有企业监事会职责划给市审计局，故首创集团不再设立监事会，但发行人公司章程相关条款规定暂未变更。公司监事会成员缺位情况对公司日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在公务员兼职情况，符合中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，均无重大违法、违规行为。公司董事和高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（四）政策风险
发行人及子公司主要从事的水务、基础设施建设、城市发展等业务，在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
1、针对水务行业的宏观政策风险
水务行业具有投资金额大、回收周期长、回报率相对较低等特点，水价能否及时调整、地方财政能否及时支付水费对其收益有一定影响。供水行业属公用事业，直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，国家和地方政府对自来水的价格有严格的规定，企业有权要求进行价格调整，但必须经过复杂的审批程序，水价的调整在很大程度上受政府有关部门的限制，政府对水价的管制和干预可能对公司经营利润和盈利能力造成负面影响。
2、针对房地产行业的宏观政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。
近年来房地产行业属国家重点调控对象。
2022年以来，监管政策持续优化调整。2022年11月14日，原银保监会、住房和城乡建设部、人民银行印发《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》，明确提及“支持优质房地产企业合理使用预售监管资金，防范化解房地产企业流动性风险”，指导商业银行按市场化、法治化原则，向优质房地产企业出具保函置换预售监管资金，监管账户内资金达到住房和城乡建设部门规定的监管额度后，房地产企业可向商业银行申请出具保函置换监管额度内资金。2022年11月22日，国务院常务会议召开，部署抓实抓好稳经济一揽子政策和接续措施全面落地见效，2022年11月28日，证监会官网刊发5条地产股权融资新政。
2023年以来，中央及各部委密集发布房地产调控政策，需求端，因城施策、“认房不认贷”、所得税退税优惠、降低首付比例、降低按揭贷款利率等一系列调整优化措施接连出台，促进刚需及置换改善需求入市；供给端，相关政策在不断出台，助力房企融资改善及房地产市场企稳。
但尽管如此，房地产行业调控依然在延续，若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，从而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。
3、针对城市轨道交通行业的政策风险
轨道交通客运业务属于公用事业，具有一定社会公益性，车票价格受到政府有关部门的管制，在经营成本一定的情况下，公司的效益在很大程度上取决于政府对服务产品的定价。项目建成运营后，实际票价未必能反映成本费用水平，或与预期票价存在差异，从而影响项目整体收益。因此，实际票价的高低可能会对公司实际收入产生影响。
4、针对金融行业的政策风险
金融行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，包括证券、担保在内的金融行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降，并对公司未来金融业务板块的发展带来不利影响。
5、严格执行节能环保政策的风险
发行人所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。
6
、金融信贷政策变动风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金占用周期较长，资金一直都是影响房地产企业发展的关键，与金融信贷政策密切相关。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款和面向终端购房者的购房按揭贷款。开发贷款政策的变化会影响房地产公司的融资渠道和融资成本，购房按揭贷款政策的变化会对公司产品的销售产生影响。
银行贷款是房地产企业重要的资金来源，房地产开发贷款基准利率的变化将影响公司的融资成本。如果国家未来通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例，以及对金融机构的房地产信贷做出“窗口指导”等方式直接或间接地收紧房地产公司的融资渠道，可能会对房地产公司的业务运营和财务经营成果造成不利影响。
购房按揭贷款利率的变化会对购房成本产生影响，如首付款比例政策的变化将较大程度上影响购房者的购买意愿和能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品的销售带来不确定性。截至2023年末，首创城发及子公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供的阶段性担保余额为83.23亿元。此外，房地产公司的产品销售受银行按揭贷款规模影响较大，如购房者不能从银行获得按揭贷款，将对公司房地产项目的销售造成重大不利影响。
7、税收政策变动风险
房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等税收政策发生变化，其变动情况将直接影响房地产行业的利润水平和资金周转，特别是增值税、土地增值税、企业所得税等相关的税收政策的变化对房地产行业的调控作用最为显著。
近年来，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施。如果国家进一步在房产的持有环节进行征税，如全面开征房产税，将直接或间接影响潜在客户的购房意愿和能力，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，同时亦将对房地产市场和公司产品的销售带来负面影响。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
100%
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 ，不存在延期偿付的情况；且最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重的违约行为。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影响到本期债券本息的按期足额偿付。
第二节发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：北京首都创业集团有限公司。
（二）债券全称：北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第三期）。
（三）注册文件：发行人于2024年12月11日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京首都创业集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1781号），注册规模为不超过100亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），分为2个品种。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。
（五）债券期限：本期债券分为2个品种，其中，品种一期限为3年；品种二期限为5年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为2025年2月11日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为2026年至2028年间每年的2月11日；本期债券品种二的付息日为2026年至2030年间每年的2月11日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2028年2月11日；本期债券品种二的兑付日期为2030年2月11日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券无评级。
（二十二）募集资金用途：本期公司债券募集资金拟全部用于生产性支出，具体包括补充流动资金、偿还有息负债以及法律法规允许的其他用途，具体用途根据公司资金需求情况确定。
具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2025年2月6日。
2、发行首日：2025年2月11日。
3、发行时间：2025年2月11日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
①
4、本期债券发行结束后，主承销商将于上交所市场为本期债券持续提供流动性服务。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”
①
为本期债券提供流动性服务的主承销商包括中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰第三节募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
本次债券发行经发行人于2024年6月17日召开的2024年董事会第5次会议审议通过，并于2024年9月19日获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复（京国资产权【2024】20号），经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2024】1781号），本次债券注册总额不超过100亿元，采取分期发行。
本期债券发行金额为不超过25亿元（含25亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券为科技创新公司债券，相关情况如下：
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券（2024年修订）》之“第七章科技创新公司债券”第一节发行主体7.1.2款规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”首创集团诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，截至2024年6月末，首创集团资产负债率为77.30%，不高于80%。
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券（2024年修订）》之“第七章科技创新公司债券”第一节发行主体7.1.3款规定：“科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
（一）发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上；或者最近3年研发投入金额累计在8000万元以上，且原则上相关成果所属主营业务板块最近330%
年累计营业收入或者毛利润占比达 以上。
（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例达50%以上。
（三）形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国发行人科技创新属性的具体披露如下：
（1）所属科技创新领域、自身科技创新属性及相关政策依据
首创集团坚持依托科技创新拓展产业发展空间，以“绿色”、“智慧”为主线，通过“平台技术+关键技术”相结合的技术集成，着力打通技术向业务的转化通道，推动技术体系和价值链的整体升级，在环保产业“水、固、气、能”等各业务领域开发形成一批技术专利和专业化技术产品，在智慧水务、海绵城市、大气污染防治等领域取得一系列创新成果，为企业高质量发展注入了科技动能。因此，发行人所属领域具有较强的科技创新属性，自身科技创新属性明显，符合《智慧水利建设顶层设计》、《空气质量持续改善行动计划》等政策要求。
通过持续研发创新，截至2023年末，首创集团共拥有授权专利总计839项，其中发明专利117项，实用新型专利722项；主导或参与在研国家级科研项目61
项，已建立外部技术合作平台 个，设立院士工作站、国家博士科研工作站，初步实现了产学研用相结合的发展模式，具有显著的科技创新属性。
表：发行人科技创新牌照
序号 公司名称 类型
1 北京首创大气环境科技股份有限公司 国家高新技术企业
2 北京首创智能生态科技有限公司 国家高新技术企业
3 北京首创清源环境科技有限公司 国家高新技术企业
4 北京首创污泥处置技术有限公司 国家高新技术企业
5 湖南首创投资有限责任公司 国家高新技术企业
6 杭州领图信息科技有限公司 国家高新技术企业
7 大连大孤山污水处理有限公司 国家高新技术企业
8 大连大开污水处理有限公司 国家高新技术企业
9 大连恒基新润水务有限公司 国家高新技术企业
10 南昌首创环保能源有限公司 国家高新技术企业
11 北京首创高科技发展有限公司 中关村高新技术企业
12 北京首创环境科技有限公司 国家高新技术企业、北京市“专精特新”
中小企业和中关村高新技术企业
13 秦皇岛首创思泰意达环境科技有限公司 国家高新技术企业
首创集团上市子公司首创环保（600008.SH）主要业务为综合环境服务，业务范围由传统水务处理逐渐延伸至固废处理、河道与流域治理、水环境治理、海绵城市建设等以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。首创环保坚持科技引领，通过科技创新促进公司发展动能转换。该公司已初步建立并逐步完善科技创新体系，具备良好的技术研发基础。
近年来，首创环保积极投身智慧水务建设，展开长期技术攻关，先后研发应用了“水环境资产智慧运营平台”（以下简称WEAM平台）、“智能水厂生产运营管理平台”等多款高品质产品，构建了高效、精细的运营管理体系，并获得诸多荣誉。其中，“智能水厂生产运营管理平台”荣获2020年武汉市“互+ GIS
联网”转型十佳优秀案例；首创“管网 综合管理平台”，并被评为智慧水务省级高新技术企业研究开发中心；基于提升城市客户环境资产高效管理的理念所打造的WEAM平台更是凭借其对水环境资产、立体化高效运营管理入选北Ecomind
京市应用场景建设项目，并在中关村论坛发布；“ 污水厂智慧运营管理平台软件”顺利通过认定，成为2022年上海市首批高新技术成果转化项目，充分体现了首创环保卓越的自主创新能力和高新技术成果研发实力。
“十三五”期间完成的ASMART（污水处理厂数字化建模）技术和
CREATES好氧颗粒污泥技术开发，已进入应用推广阶段，具有较好的应用前景。
围绕一期的技术成果，2022年，首创环保启动了“ASMART（基于生物模型的污水厂智慧决策和工艺预警）二代产品开发以及示范应用”“CREATES好氧颗粒污泥产品化设计推广以及系列族系产品研发”“城镇供排水系统碳足迹评价及碳管理平台研究与示范应用”等项目的立项工作。首创环保发挥“院士专家工作站”“博士后科研工作站”“中-荷未来污水处理技术研究中心”“首-哈未来水质净化与水资源可持续利用技术产业化中心”等科技创新平台作用，先后与荷兰代尔夫特理工大学、德国亚琛工业大学、清华大学、中国人民大学等知名高校搭建校企合作中试平台，构建首创技术生态圈。
首创环保技术荣誉屡有斩获。2022年11月，首创环保参与的产学研项目《城市排水系统厂网联合运行与优化控制关键技术与应用》，荣获北京市“2021年度北京市科学技术进步一等奖”，也是此次颁发的37项一等奖中唯一的水务环保类成果，标志着首创环保的污水处理厂智慧运营系统得到权威认可。
此外，首创环保参与的课题《市政水处理紫外线消毒与污染物控制关键技术》荣获北京市科学技术进步奖，WEAM生态智慧运营平台成功入选北京市第三批应用场景建设项目，课题《基于低影响开发理念的城市雨洪调控方法及应用》获得宁夏水利科学技术进步二等奖，首创环境科技公司通过国家高新技术企业认定，共2项成果获得北京市新技术新产品（服务）认证。截至2023年底，首创环保持有发明专利78项、实用新型专利624项、外观设计专利10项、软件著作权143项。
首创集团子公司首创大气是践行“蓝天”战略的国有控股环保企业，是国内最早致力于公共环境下大气污染综合防治服务的国家级高新技术企业。首创大气业务范围从城市和工业园区大气污染防治综合服务，到智慧环保云平台、抑尘装备产品，并拥有优秀的自主研发能力和科技创新产品，是环保行业内率先实现数字化的排头兵。其科研成果被列入国家级重点研发计划项目、“国家火炬计划产业化示范项目”，并成功自主研制世界第一台全液压一体式车载射雾器。截至2023年底，首创大气（含首创大气及下属企业）共拥有有效专利187项，其中发明专利49项、实用新型专利135项、外观专利3项；另有软件著作权54项、作品著作权1项。
首创集团子公司京港地铁致力于为乘客带来更便捷、更高效的出行体验，不断研发、引入新技术、新工具，构建智慧化运营、服务、资产管理的系统性解决方案，让地铁更好地为城市生活服务。京港地铁通过构建“1+3+N”智慧地铁总体规划，推动提升运营安全和乘客服务水平，实现资产应用价值最大化。
该规划作为2021年中国城市轨道交通业主领导人峰会成果之一在全行业发布。
基于1+3+N智慧地铁总体规划，京港地铁持续引进智能创新技术项目，为乘客提供安全、舒适、智慧的出行体验。
2021年，京港地铁通过系列研究开发，完成了全国首个OCC专家机器人项目。OCC专家机器人既能辅助调度人员对突发事件进行故障分析、记录故障处置过程，有效提升故障处置效率，又能协助调度人员学习专业技能知识，提升业务技能水平，保障乘客安全出行。此外京港地铁承接并参与交通运输部、北京市交通委的重点科研课题，积极探索新技术、新科技在城市轨道交通行业的应用。参与的重点科研课题包括但不限于：
1）城市轨道交通行车故障分类与智能监测技术研发
该研究课题为2021年交通运输部下达的33个重点科研任务之一，同年11月14日纳入2021年度轨道交通运输行业重点科技项目清单。京港地铁作为此科研课题牵头单位之一，参与制定行车故障统计及分类规范，并主导开发了行车故障数据分析管理系统，研究适用多专业多线路的故障智能监测技术并实现原型。该课题拟于2022年底完成课题研究，截至2021年底，项目已取得《行车故障统计分类方案研究报告》等阶段性成果，研究成果具备全行业推广价值。
2）城市轨道交通地铁保护区空间基础设施数字孪生综合示范平台
2021年11月，该课题纳入轨道交通运输行业重点科技项目清单，拟于2022
年底完成课题研究和试点应用。京港地铁作为研发组织方之一积极参加课题研究，届时将通过北斗地基增强系统构建保护区高精度三维地图，基于AI图像识别技术搭建保护区智能监控及应用平台，通过大容量光纤传感网络开展保护区安全监测及应用，实现数字孪生技术在保护区信息化管理中的应用，构建保护区技术安全防范体系。
首创集团所属首创证券报送的“运营管理指标监控及分析平台”和“集中智能分析数据中心”双双荣获中国人民银行“2021年度金融科技发展奖”三等①
奖。通过构建两个平台，首创证券成功实现交易保障、产品管理、通道服务、数据服务、风险控制、监管配合、权限管理等方面的集中管控，快速扭转业务分散运营、报表分散处理的局面，大幅提升中台业务承载率与运营管理效率，既充分缓解监管的时滞性，又增强监管的穿透性，成功突破企业内部数据的应用瓶颈。
（3）保持持续技术创新的机制和安排
首创集团目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技管理体系，同时在未来长期的发展规划中，科技创新也始终属于首创集团发展的重点方向。
首创集团将科技赋能产业发展提升到战略高度，持续推动科技创新“立规划、增投入、建机制、落项目”，积极打造核心竞争能力。明确科技创新发展①
“金融科技发展奖”是中国金融业唯一的部级科技奖项，由中国人民银行于1992年设立，集中评选国内优秀科技创新成果，申报范围涵盖银行、证券、保险行业，是金融业高水平科技成果评价的标杆和旗帜，规划，出台科技创新引导政策，加大科技创新资源投入。加强科技人才引进培育激励，提高科研人员在资源配置、研发项目等领域自主权，有效激发企业创新活力。2021-2023年度，研发经费支出整体保持增长，2023年度研发支出达到2.40亿元，充足的研发投入为新技术的研究、开发、示范应用和推广提供了坚实的资金支持，有力增强了首创环保集团的技术创新能力和行业竞争力。
首创集团2021年-2023年研发经费支出分别为2.12亿元、2.98亿元、2.40亿元，累计研发投入达7.50亿元；相关成果所属的生态环保等业务板块最近3年累计营业收入及毛利润占比达30%以上，符合上述标准（一）；此外截至2023年末，首创集团共拥有授权专利总计839项，其中发明专利117项，实用722
新型专利 项，符合上述标准（三）。
综上，因此在本期债券存续期内，首创集团将能够持续保持技术创新能力和科创属性。依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合首创集团所处行业及业务发展目标等因素，首创集团可认定为科创企业类发行人，具备发行科技创新公司债券的可行性。
本期债券的发行总额不超过25亿元（含25亿元），募集资金拟全部用于生产性支出，具体包括补充流动资金、偿还有息负债以及法律法规允许的其他用途，具体用途根据公司资金需求情况确定。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、七天通知存款等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人在监管银行开设募集资金专项账户，根据发行人、债券受托管理人及监管银行三方签订的《账户及资金三方监管协议》，由债券受托管理人及监管银行对专项账户进行共同监管，协议主要内容包括：
1、发行人在监管银行开立募集资金专项账户，发行人不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金；
2、募集资金专项账户开设之日，监管银行应当将该等账户基本情况书面告知受托管理人。该募集资金专项账户仅用于发行人本期债券募集说明书的约定用途。如发行人拟变更募集资金的用途，应当提前书面通知受托管理人、监管银行，并按照法律法规的规定或募集说明书、受托管理协议、账户及资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序；
3、本期债券存续期内，债券受托管理人应当依据有关规定对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当无条件配合受托管理人的检查与查询；4、监管银行应于募集资金专项账户开设后、募集资金使用完毕前每月（每15
月 日前）向发行人出具真实、准确、完整的募集资金专项账户对账单，同时将此对账单抄送受托管理人。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，公司债务期限与公司业务模式更加匹配，债务结构得到进一步优化。综合来看，公司获得中长期稳定的经营资金，使公司获得持续稳定的发展。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定企业财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照本募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
2024年12月11日，发行人向专业投资者公开发行不超过100亿元公司债券经中国证监会“证监许可[2024]1781号”文件注册，截至本募集说明书签署日，该批文项下公司债券已发行45亿元，具体情况如下：
发行人于2025年1月3日完成发行的“北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”，发行规模25亿元人民币，募集资金中不低于20亿元用于偿还或者置换到期的公司债券本金，剩余部分拟用于生产性支出，具体包括补充流动资金、偿还有息负债以及法律法规允许的其他用途，具体用途根据公司资金需求情况确定。
发行人于2025年1月15日完成发行的“北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）”，发行规模20亿元人民币，全部募集资金拟用于生产性支出，具体包括补充流动资金、偿还有息负债以及法律法规允许的其他用途，具体用途根据公司资金需求情况确定。
截至本募集说明书出具日，“北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”、“北京首都创业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）”募集资金尚未使用。发行人不存在违规使用前次公司债券募集资金的情形。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 北京首都创业集团有限公司
法定代表人 刘永政
注册资本 33亿元
实缴资本 60.72亿元
设立（工商注册）日期 1994年10月26日
统一社会信用代码 91110000101138949N
住所（注册地） 北京市西城区车公庄大街21号2号楼一层
邮政编码 100027
所属行业 《上市公司行业分类指引》：S90综合
经营范围 购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产
经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产
品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电
器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无
线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调
设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用
车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业
管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、
投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合
经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商
品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
电话及传真号码 010-58385566、010-58383050
信息披露事务负责人及其职位 李静源；总会计师
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人的前身为北京首都创业集团，注册成立于1994年10月26日。北京首都创业集团成立时注册资本10亿元，企业法人营业执照注册号11503026，住所为北京西城区百万庄大街东路甲2号，经济性质为全民所有制企业。
1995年，根据北京市国有资产管理局《关于授权北京首都创业集团经营管理所属单位国有资产的批复》（京国资农[1995]475号）和北京市人民政府办公厅《关于重新组建北京首都创业集团的通知》（京政办函[1995]181号），北京首都创业集团负责北京市政府办公厅、市计委等下属15家企业国有资产的经营和管理，被授权账面资产金额为33亿元，归口北京市计划委员会管理。此时，北京首都创业集团的注册资本变为33亿元，资本性质为国家资本，经济性质仍为全民所有制企业。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息
序号 发生时间 事件类型 基本情况
1 1995年 设立、增资、重建 根据北京市国有资产管理局和北京市人民
政府批复，重新组建北京首都创业集团，
注册资本增加至33亿元
2 2000-12-15 改制、更名 北京市人民政府同意，发行人按照现代企
业管理制度改制为国有独资有限责任公
司，更名为北京首都创业集团有限公司
3 2020-5-12 法定代表人变更 发行人董事长变更为贺江川
4 2024-7-15 法定代表人变更 发行人董事长变更为刘永政
发行人历史沿革中的重要事件如下：
2000年12月15日，根据北京市人民政府《关于同意北京首都创业集团建立现代企业制度的批复》（京政函[2000]183号），北京市人民政府同意北京首都创业集团按照现代企业管理制度改制为国有独资有限责任公司，按照现代企业制度要求市场化运行，建立国有资产管理、监督、营运体系和体制。文件批复同意《北京首都创业集团有限公司实施方案》、《北京首都创业集团有限公司章程》，北京首都创业集团更名为北京首都创业集团有限公司。
2020年5月12日，首创集团召开主要领导任职调整宣布会，北京市委组织部副部长宣布北京市委、市政府关于首创集团主要领导调整的任命决定，贺江川同志任首创集团党委书记、董事长。另外根据发行人章程，公司的董事长为公司的法定代表人。
2024年7月15日，首创集团召开领导干部大会，宣布北京市委、市政府关于首创集团主要领导任免的决定：刘永政同志任北京首都创业集团有限公司党委书记、董事长，不再担任北京首都创业集团有限公司总经理职务。
截至募集说明书签署之日，发行人股权关系无其他变动，股权无质押。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购
买、出售和置换的情况。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：（二）发行人控股股东及实际控制人情况
北京市人民政府作为北京首都创业集团有限公司国有资产的出资者，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）对发行人履行出资人职责，出资比例占公司实收资本的100%，是北京首都创业集团有限公司的出资人和实际控制人。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）发行人主要控股子公司基本情况
1、截至2023年12月31日，发行人主要子公司（指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公2
司） 家，情况如下：
单位：亿元、%
序
号 企业名称 主要营业
收入板块 持股比
例 资产 负债 净资产 收入 净利润 是否存在重
大增减变动
1 北京首创生态环保
集团股份有限公司 环保产业 47.22 1,093.59 709.84 383.75 213.19 20.86 是
2 北京首创城市发展
集团有限公司 城市开发 100.00 1,861.28 1,426.24 435.04 256.97 18.07 是
发行人重要子公司情况如下：
（1）北京首创生态环保集团股份有限公司
首创环保于2000年4月27日在上海证券交易所完成上市，股票代码
600008.SH。
经营范围：公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发，销售商品房；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；雨水的收集、处理、利用；微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用；防洪除涝设施管理；水资源管理；天然水收集与分配；水文服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；环境保护监测；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；生物质能发电、热力生产和供应（不得从事燃煤、燃油热力生产）；节能技术推广服务；信息系统集成；物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品、节能设备、电子产品、建筑材料；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）；危险废物经营。
（未完）
