25中飞02 : 中飞租融资租赁有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
时间：2025年02月10日 14:05:57 中财网
原标题:25中飞02 : 中飞租融资租赁有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人 中飞租融资租赁有限公司
本期发行金额 不超过人民币15亿元
增信情况 无担保
主承销商 中信建投证券股份有限公司、海通证券股份
有限公司、平安证券股份有限公司
发行人主体信用等级 AAA
本期债券信用等级 无
信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国
际资信评估有限公司
牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商 声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）资产负债率较高的风险
发行人 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末的资产负债率分别为 73.23%、74.29%、74.55%和 73.36%。由于飞机租赁行业是资金密集型行业，企业需要通过负债筹集资金用于购置飞机资产，因此高资产负债率在行业内为正常现象。近年来，发行人经营状况良好，租金收入足以覆盖债务成本，但由于经营规模增长较快，资产负债率依然保持在相对稳定且较高的水平，需关注其可能造成的财务风险。对此，本募集说明书已添加了投资者保护条款，旨在合理管控风险，保护投资者权益。
（二）营业外收入的可持续性的风险
近三年及一期，发行人的利润总额分别为 76,938.27万元、76,576.81万元、70,388.40万元和 44,906.65万元，其中营业外收入分别为 18,392.57万元、19,431.21万元、18,333.59万元和 13,026.28万元，主要为产业扶持资金，占利润总额的比重分别为23.91%、25.37%、26.05%和29.01%。发行人营业外收入占利润总额的比重较大，国家和地方近十年来对飞机租赁行业支持力度较大，在疫情期间仍然足额按期对发行人支付产业扶持资金，但仍不能完全排除税收政策变化进而影响营业外收入的情况，提示投资者关注相关风险。
（三）受限资产规模较大的风险
发行人为飞机经营性租赁行业，采购飞机用于出租等运营目标会因筹资活动的需要将飞机资产进行抵押，截至 2024年 9月末，抵押物价值 248.58亿元，占总资产的比例为 57.24%，其中 43架飞机通过证券化方式融资，受让方享有该类飞机资产未来应收租金、租赁期满飞机剩余价值收益的请求权等，该部分现月末发行人存在受限存款 0.82亿元。发行人报告期内受限资产规模持续降低，公司抵质押资产占比处于行业平均水平区间，但一旦此类受限资产需要交易，仍然可能对发行人的正常经营带来风险。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）债券发行条款
本期债券发行总额不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。本期债券分为两个品种：品种一期限为 3年，品种二期限为 5年。
本期债券发行条款的具体约定情况详见募集说明书“第二节 发行条款”。
（二）债券募集资金用途及债券存续期内变更募集资金用途的程序和信息披露义务
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债券本金及其他有息债务和补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金的具体金额。
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行董事会或经授权的有关机构内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
具体募集资金用途详见募集说明书“第三节 募集资金运用”。
（三）投资者保护条款
发行人为本期债券约定的主要投资者保护条款如下：
1、发行人财务承诺
（1）发行人承诺，在本期债券存续期内，发行人的合并财务报表计算的： 资产负债率不超过 90%。
（2）本期债券存续期间，发行人承诺按半年度监测前述财务指标变化情况，并于每半年度，披露相关信息。当发生或预计发生违反承诺的情况的，发行人将及时采取相关措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（3）发行人违反财务承诺、发生或预计发生影响偿债能力相关事项的，发行人将在 2个交易日内及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
（4）发行人违反财务承诺且未在第（2）条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
2、救济措施
（1）如发行人违反本章相关承诺要求且未能在“1、发行人财务承诺”第（2）条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
在 30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
（2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
（四）违约事项及纠纷解决机制
本期债券的违约情形及认定、违约责任及免除事项详见“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。
发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
向本期债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
（五）评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司和大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。
（六）受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（七）本期债券的交易场所为上海证券交易所。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
（八）遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
（九）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
（十）根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券的主承销商及其关联方可以认购本期债券。
（十一）本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................. 10
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 13
一、发行人的相关风险....................................................................................... 13
二、本期债券的投资风险................................................................................... 25
第二节 发行条款 ....................................................................................................... 27
一、本期债券的基本发行条款........................................................................... 27
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排............................................... 28 第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 30
一、本次债券的募集资金规模........................................................................... 30
二、本期债券募集资金使用计划....................................................................... 30
三、募集资金的现金管理................................................................................... 30
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施........................... 30 五、本期债券募集资金专项账户管理安排....................................................... 31 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 31 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺....................................................... 31 八、前次公司债券募集资金使用情况............................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33
一、发行人基本情况........................................................................................... 33
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况................................................... 33 三、发行人的股权结构....................................................................................... 39
四、发行人的重要权益投资情况....................................................................... 43
五、发行人的治理结构等情况........................................................................... 54
六、发行人的董监高情况................................................................................... 62
七、发行人主营业务情况................................................................................... 67
八、发行人报告期是否存在重大违法违规及受处罚情况............................... 96 第五节 发行人主要财务情况 ................................................................................... 97
一、发行人财务报告总体情况........................................................................... 97
二、发行人财务会计信息及主要财务指标..................................................... 108 三、发行人财务状况分析................................................................................. 116
第六节 发行人信用状况 ......................................................................................... 162
一、发行人及本期债券的信用评级情况......................................................... 162 二、发行人的资信情况..................................................................................... 163
第七节 增信情况 ..................................................................................................... 166
第八节 税项 ............................................................................................................. 167
一、增值税......................................................................................................... 167
二、所得税......................................................................................................... 167
三、印花税......................................................................................................... 167
四、税项抵销..................................................................................................... 168
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 169
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 173
一、投资者保护条款......................................................................................... 173
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ..................................................................... 174
第十二节 持有人会议规则 ..................................................................................... 177
第十三节 受托管理人 ............................................................................................. 192
第十四节 发行有关机构 ......................................................................................... 217
第十五节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................. 221 第十六节 备查文件 ................................................................................................. 239
一、本募集说明书的备查文件如下：............................................................. 239 二、备查地点..................................................................................................... 239
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/公司/本公司/中飞租 指 中飞租融资租赁有限公司
控股股东/中飞租赁（香港） 指 China Aircraft Leasing Limited中国飞机租赁
有限公司（注册于香港）
本次债券 指 发行人本次面向专业机构投资者公开发行的
不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的“中
飞租融资租赁有限公司 2024年面向专业投资
者公开发行公司债券”
本期债券 指 中飞租融资租赁有限公司 2025年面向专业投
资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而制作的《中飞租融资租赁有限公司 2025年
面向专业投资者公开发行公司债券（第一
期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而制作的《中飞租融资租赁有限公司 2025年
面向专业投资者公开发行公司债券（第一
期）募集说明书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、海通证券股份
有限公司、平安证券股份有限公司
牵头主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人、中信
建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、平安证券股份有限
公司
发行人律师 指 北京安杰世泽（上海）律师事务所
审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
监管银行 指 本期债券募集资金专项账户监管银行
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
大公 指 大公国际资信评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记
拥有本期债券的投资者
中飞租赁（维尔京） 指 China Aircraft Leasing Company Limited中国
飞机租赁有限公司（注册于英属维尔京群
岛）
中国飞机租赁 指 China Aircraft Leasing Group Holdings Limited
中国飞机租赁集团控股有限公司（注册于开
曼群岛）
中飞租集团 指 发行人及其股东和下属子公司
国际航空 指 中国国际航空股份有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
南方航空 指 中国南方航空股份有限公司
深圳航空 指 深圳航空有限公司
成都航空 指 成都航空有限公司
富泰资管 指 Friedmann Pacific Asset Management Limited
富泰资产管理有限公司
光控航空投资 指 CEL Aviation Investment Holdings Limited光
控航空投资控股有限公司
光大财务 指 China Everbright Financial Investments Limited
中国光大财务投资有限公司
光大控股 指 China Everbright Limited中国光大控股有限公
司
SPV公司 指 Special Purpose Vehicle的简称，即特殊目的
公司
空客公司 指 空中客车公司（AIRBUS S.A.S）
波音公司 指 波音公司（Boeing Company）
机位 指 买方与飞机制造厂商达成购买意向获得的飞
机购买权
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
东疆港 指 天津东疆综合保税区
营改增 指 国家为减少营业税重复征税，增强流转税在
社会经济活动中的积极作用而进行的税制改
革，主要为营业税向增值税的转化
承租人 指 在租赁合同中，享有租赁财产使用权，并按
约向对方支付租金的当事人
出租人 指 租赁物的所有人，将租赁物交付承租人使用
并获得收益的当事人
经营租赁 指 除融资租赁以外的其他租赁
融资租赁 指 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎
全部风险和报酬的租赁
公司章程 指 《中飞租融资租赁有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
债券受托管理协议 指 《中飞租融资租赁有限公司 2024年面向专业
投资者公开发行公司债券之债券受托管理协
议》
债券持有人会议规则 指 《中飞租融资租赁有限公司 2024年面向专业
投资者公开发行公司债券债券持有人会议规
则》
报告期、最近三年及一期 指 2021年 1月 1日至 2024年 9月 30日
新会计准则 指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的并自 2007
年 1月 1日起施行的包括 1项基本准则、38
项具体准则和相关应用指南及后续修改补充
的具体准则、应用指南及解释在内的企业会
计准则体系的统称
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
假日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误；部分报表数据显示为 0.00，因单位为亿元四舍五入所致，并非数据错误。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债压力较大的风险
发行人流动资产规模较小，流动比率和速动比率偏低，是租赁行业特点决定的。发行人 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，流动比率分别为 0.28、0.31、0.49和 0.58。发行人以资金密集型的飞机为主要运营资产，每一架飞机的引进，都伴随着相应负债的增加。如果发行人不能按照预期及时获得运营收入，可能会面临较大的短期偿债压力，甚至影响债务本息的按期兑付。
但发行人流动负债主要由预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债组成，其中预收款项和其他应付款为非刚性债务，一年内到期的非流动负债还以保障性较强的营业收入作为支撑。
2、资产负债率较高的风险
发行人 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末的资产负债率分别为 73.23%、74.29%、74.55%和 73.36%。资产负债率较高为融资租赁行业特点，发行人资产负债率持续下降，根据 Wind公开数据显示目前低于行业平均值，且租赁期限与银行长期借款期限匹配度高，偿债压力较低。虽然高资产负债率是行业特性所致，但仍需关注其可能造成的财务风险。对此，本募集说明书已添加了投资者保护条款，以合理控制该风险，保护投资者权益。
3、营业外收入占比较大的风险
近三年及一期，发行人的利润总额分别为 76,938.27万元、76,576.81万元、70,388.40万元和 44,906.65万元，其中营业外收入分别为 18,392.57万元、19,431.21万元、18,333.59万元和 13,026.28万元，主要为产业扶持资金，占利润总额的比重分别为23.91%、25.37%、26.05%和29.01%。发行人营业外收入占利润总额的比重较大，国家和地方近十年来对飞机租赁行业支持力度较大，在疫情期间仍然足额按期对发行人支付产业扶持资金，但仍不能完全排除产业扶持政策变化进而影响营业外收入的情况，提示投资者关注相关风险。
4、主营业务盈利能力波动的风险
近三年及一期，发行人的主营业务毛利润分别为 113,099.79万元、
158,795.65万元、182,321.12万元和 133,826.78万元，呈增长趋势。截至 2024年9月末，发行人现有机队中飞机平均机龄 7.76年，平均剩余租期 5.67年。产业扶持资金的持续性和飞机租约到期后的交易可能一定程度上影响发行人未来的盈利能力。国家和地方对飞机租赁行业支持力度较大，并且发行人具有强大的飞机资产交易能力，但仍不能完全排除产业扶持政策变化和租约到期交易后不达预期的情况，未来发行人的盈利能力存在波动的风险。
5、现金流波动的风险
发行人的经营活动现金流入主要依靠与航空公司签订的租赁协议所产生的租金，如果航空公司不能够按期支付租金或拖延支付租金，发行人可收回飞机资产重新出租或变现等方式满足资金流动性需求，但在飞机资产重新出租或变现未完成前，发行人的短期偿债能力可能受到不良影响。同时，发行人经营活动产生的净现金流和筹资活动产生的净现金流增长幅度较大，但投资活动产生的净现金流负流向的压力较大。如果发行人未来经营出现重大困难，筹资渠道出现不利变化，投资项目未能正常产生投资收益，可能对发行人的正常经营和债务的本息兑付带来风险。
6、飞机资产包交易可能产生的损失的风险
随着未来租约的逐渐到期，发行人可能面临多架飞机资产的交易问题。发行人对飞机资产的交易可能受到飞机资产类型、发行人飞机资产交易能力、二手飞机市场情况等因素的影响，若未能妥善安排，存在飞机租约到期后交易结果未能达到预期的可能，在一定程度上影响发行人的盈利能力。后续飞机转让交易可能还有一定不确定性。发行人通过从飞机采购环节控制公司飞机资产类型，搭建并维护良好的退出通道，实现资产的保值增值，最大程度降低飞机租赁到期后的资产交易风险。
7、受限资产规模较大的风险
发行人为飞机租赁行业，采购飞机用于出租等运营目标会因筹资活动的需要将飞机资产进行抵押，截至 2024年 9月末，抵押物价值 248.58亿元，占总资产的比例为 57.24%，其中 43架飞机通过证券化方式直接融资，受让投资方享有该类飞机资产未来应收租金、租赁期满飞机剩余价值收益的请求权等，该部分现金流在证券化产品存续期内专项用于向投资人支付未偿本息。此外，2024年9月末发行人存在受限存款0.82亿元。发行人报告期内受限资产规模持续降低，公司抵质押资产占比处于行业平均水平区间，且无期限错配，但如此类受限资产需要交易，可能对发行人的正常经营带来影响。
8、流动性风险
发行人通过飞机租赁资产期限和银行借款期限的匹配来控制流动性风险，提高了现金流入流出的可预测性，流动性状况良好。总体来看，发行人凭借股东强大的品牌实力，具有较强的融资能力。但未来随着公司业务规模的进一步增长，融资规模的进一步增长，对其流动性管理技术和工具提出了更高要求，流动性风险仍需关注。
9、固定资产资产减值风险
2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，发行人固定资产净额分别为 2,126,576.88万元、2,637,304.50万元、2,773,788.11万元和 3,010,222.97万元，占总资产的比重分别为67.19%、69.67%、68.06%和69.31%。发行人固定资产主要为飞机。由于飞机具有使用寿命长的特点，未来随着飞机机龄上升，以及飞机交易市场的变化，可能导致飞机资产未来可收回金额低于账面价值，存在固定资产减值的风险。
10、汇率波动的风险
本期债券募集资金以人民币计价，而发行人目前的租赁收入主要以美元计价，少部分租赁收入以人民币计价。发行人可通过远期结售汇等方式锁定未来的汇率风险。但如出现人民币与美元汇率不可预期的大幅波动，可能会影响发行人财务表现。
11、经营业绩波动的风险
发行人 2021-2023年度和 2024年 1-9月营业收入分别为 216,468.47万元、291,973.39万元、338,413.78万元和 254,784.19万元，净利润分别为 54,606.44万元、46,030.79万元、43,180.26万元和 30,134.87万元，发行人营业收入呈波动增长趋势，净利润基本维持稳定。虽然发行人不断基于自身的资源渠道和技术优势，以飞机为基础资产向国内外航空公司和其他需求方提供飞机租赁及资产管理服务，拓展利润增长点，但发行人的净利润仍可能存在波动的风险。
12、固定资产折旧风险
2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，发行人固定资产净额分别为 2,126,576.88万元、2,637,304.50万元、2,773,788.11万元和 3,010,222.97万元，占总资产的比重分别为67.19%、69.67%、68.06%和69.31%。发行人固定资产规模较大，主要为飞机资产，年折旧率为 3.40%，2021-2023年度产生的折旧分别为 64,758.28万元、177,229.71万元和 158,938.30万元。发行人每年折旧规模较大，如发行人发生经营收入下降等情况，可能面临不足以覆盖固定资产折旧的风险。
13、下游企业行业景气度下滑的风险
发行人专注飞机经营性租赁行业，下游企业主要为国内航空公司，航空业近年来整体复苏加快，并且随着疫情不断得到控制，航空业逐渐回暖，本次疫情对航空业的影响逐渐减弱，但是仍然需要关注下游企业行业景气度下滑的风险。
14、未来可能部分依赖政府补助对利润产生的风险
发行人 2021-2023年度及 2024年 1-9月营业外收入分别为 18,392.57万元、19,431.21万元、18,333.59万元和 13,026.28万元，主要是国家对飞机租赁行业的产业扶持资金。天津和上海给予了非常大的支持，充分保证了奖励政策的稳定性。发行人产业扶持资金呈逐年增长趋势，如果行业或地区政策变动，造成发行人产业扶持资金变化，可能会导致发行人净利润降低。
15、租金回收风险
发行人机队中目前总计拥有 5架海航旗下涉及重整的航空公司飞机。全部为经营性租赁方式出租，发行人拥有飞机资产所有权。5架飞机占总机队比例为4.07%。发行人现有租赁合同均无正在存续的重大逾期和违约并具有充足的风险缓释措施，但是如果发行人无法按照预期回收租金，可能影响发行人的盈利能力和持续稳定经营，使发行人面临一定的流动性风险。
16、未来飞机购买带来的支出压力及预付款回收风险
发行人主要业务为飞机经营性租赁，未来用于采购飞机的资本支出较大，截至 2024年 9月末，已支付飞机的预付款 9.63亿美元。未来相关飞机交付将产生大额支出，如不能获得相应信贷支持，将会对发行人产生较大的支出压力。
若飞机交付出现问题，可能存在预付款无法收回的风险。发行人定期制定规划，有序稳健的开展融资，同时和各大银行等金融机构保持良好授信关系。
17、融资成本波动风险
融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的发展；另一方面，也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，一方面，融资租赁行业的资金来源可能受到影响，融资成本可能进一步上涨；另一方面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。目前随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将更加贴近市场水平，将令市场利率水平出现波动，可能影响发行人的融资成本，从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。
截至 2024年 9月末，公司获得主要贷款银行授信额度合计 531.00亿元，未使用的授信额度为 269.00亿元。发行人近年来多次成功发行中期票据、公司债券以及短期融资券，通过融资长短期期限、固定利率和浮动利率的搭配来降低市场价格波动带来的影响；此外，发行人也在积极拓展资产证券化等新兴融资渠道。虽然融资渠道拓宽，但是市场的波动性也会影响发行人融资成本。
（二）经营风险
1、宏观经济影响风险
发行人目前所从事行业集中于民用飞机领域，市场对民用飞机的需求程度与宏观经济发展呈现正相关性。近年来全球经济仍未摆脱经济危机的影响，健康良好的经济增长和旅游、货运等产业发展是保证并提升发行人盈利能力的基础。如果全球经济出现衰退，民用飞机的使用率将大幅下降，航空公司对租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧，可能对发行人的经营产生不利影响。
2、交易对手管理风险
发行人的主营业务收入主要来源于承租人偿付的租金。虽然发行人的承租人以国有航空公司为主，但若承租人或交易对手发生破产等意外情况，无法或不愿履行合同还款义务或承诺，可能导致公司无法按计划收回应收租赁款，对公司的正常运营及投资构成一定不确定性，进而影响公司盈利，甚至可能影响本期债券的正常到期兑付。
3、经营环境变化风险
目前全球的飞机制造商以空客公司和波音公司为主，是发行人的主要供应商。发行人与飞机制造商目前合作关系良好，但是面对未来同行业的竞争压力、全球政治、经济的变化乃至战争的影响，鉴于发行人以经营租赁为主要营业模式的特点，一旦发行人的经营环境出现重大不利变化，发行人如不能获得足够的机位订单，虽不会影响公司存续业务已形成的稳定收入，但可能会影响公司业务的稳健发展。
4、行业变化风险
国内航空行业的发展在近年来受到国内高铁行业带来的影响，虽然航空运输在速度上、航线数量上占据明显优势，但高铁在短途出行上性价比、载运量、舒适性等方面的有一定优势。虽然目前两种运力仍将继续并行快速发展，但是未来航空行业可能面对高铁行业的竞争，发行人的盈利能力增长可能会受到影响。
5、资产管理成效风险
如上所述，国内民用航空租赁业务竞争日益激烈，发行人经营租赁合同期较长，大部分均未到期，租赁周期结束后的飞机资产交易收入能进一步提升公司盈利能力的同时，也存在一定的不确定性。该部分的收入规模将取决于公司对飞机市场的判断能力以及飞机资产质量的维护能力，发行人的资产管理成效和综合效益仍有待进一步观察。
6、业务集中度较高的风险
发行人专注于飞机租赁业务以及与之相关的增值服务，拥有专业优势的同时，也存在业务集中度较高的风险，如个别地区宏观经济以及航空租赁业环境发生不利变化，可能对发行人资产质量造成潜在压力，可能影响发行人的业务经营和发展。
7、资产集中度较高的风险
截至 2024年 9月末，发行人所拥有和出租的 117架飞机，包含波音 737-800、空客 A320、空客 A330系列飞机、中国商飞 ARJ21飞机，是行业内主流机型，具有较好的保值增值能力，市场需求量较高。如果将来市场对该类型号的飞机需求下降，或者制造商由于技术升级制造出更高级别的飞机来替代该型号的飞机，公司的资产变现能力以及业务增长能力可能受到不利影响。
8、上游供应商集中度较高的风险
截至目前，发行人主要通过空客公司和波音公司采购飞机，上游供应商集中度较高。虽然空客公司和波音公司为目前世界上最大的两家飞机制造商，但是未来一旦该两家公司受到政治、经济等各方面因素的影响，出现经营不善甚至破产等极端不利情况，会很大程度上对发行人业务造成不利影响。
9、租赁市场保险措施变化的风险
发行人目前主要通过其项目子公司作为出租人以租赁方式与承租人开展业务，经营租赁模式下在租赁期间和租赁结束后飞机的所有权仍归出租人所有，在飞机租赁期间，飞机由承租人占有并使用，即使承租人按照民航法规以及租赁合同的约定良好运营、维修和维护飞机，飞机资产理论上可能会面临飞机被盗、被劫、被政府征收或征用、损毁或自然灾害灭失、对第三方的责任风险等发行人及承租人无法控制的资产灭失风险，需要通过保险的方式转移或缓释，因此保险措施对于保护发行人资产和权益十分重要。发行人均要求承租人自飞机交付承租人使用之日起至整个租期结束前向保险公司投保，险种包括但不限于机身一切险、机身战争险和第三人责任险等险种；同时承租人会将出租人添加为原始保单的附加被保险人，确保飞机机身（及零部件）的毁损或灭失风险以及第三人责任险能够得到有效覆盖，实现对出租人足额补偿的保护，以切实保护发行人的各项权益。发行人通过受让保险受益权、加强资产管理控制能力，尽量降低资产灭失风险带来的损失。目前国内的飞机租赁市场正处于快速发展期，虽然相配套的保险措施日趋完善，但国内外市场环境一旦出现变化，导致原有保险措施失效或需要投保新的险种，可能会迫使公司调整保险措施方案，甚至影响公司与承租人的项目实施进程。
10、突发事件引发的经营风险
公司在日常生产经营中存在发生社会事件及高管人员无法履职等突发事件的可能，一旦上述事件发生可能对公司的正常生产经营造成负面影响，导致公司停产整顿、涉诉赔偿、监管处罚等后果，使公司面临较大的经营风险。
11、租赁物所有权风险
经营租赁期间，租赁物所有权虽然归属发行人所有，但是使用权归承租人所有，若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。
在融资租赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受民法典的规范和调整，其物权关系受《民法典》中第二编物权的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《民法典》与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外，物权裁决周期较长，一旦发生租赁物所有权纠纷，可能给发行人带来经营风险。
12、飞机租约集中到期及租约到期交易风险
发行人2025-2027年有较多的租约到期，虽然发行人有较为成熟的租期到期交易措施，但是如果发行人未能妥善安排，存在飞机租约到期后交易结果未能达到预期的可能，对发行人的偿债能力带来不利影响。飞机租约到期后，发行人对飞机资产的交易将受到飞机资产类型、发行人飞机资产交易能力、二手飞机市场情况等因素的影响，存在飞机租约到期后交易结果未能达到预期的可能，会增加飞机租约到期交易风险，进而在一定程度上影响发行人的盈利能力。国内民用航空租赁业务竞争日益激烈、未来资产交易交易损益面临一定不确定性且较难预测，盈利水平可能受到影响。发行人从飞机采购环节控制公司飞机资产类型，实现资产的保值增值，并通过搭建维护良好的退出通道，降低飞机租赁到期后的资产交易风险。
13、发行人经营成果主要来自子公司的风险
报告期内，发行人合并口径营业收入分别为 21.65亿元、29.20亿元、33.84亿元和 25.48亿元，发行人母公司口径营业收入分别为 2.12亿元、4.17亿元、4.93亿元和 2.00亿元，母公司收入占比 9.81%、14.30%、14.57%和 7.83%，发行人属于控股型公司，营业成果主要来自下属的 SPV公司。若下属的 SPV公司经营不善，将对发行人造成重大影响。SPV公司作为“特殊目的实体”，通常是特定目的（项目）成立的公司，相对于普通公司而言，SPV公司不会实际开展独立的业务或运营，飞机的购买、出租等重要事项均由发行人、发行人股东完成，发行人对下属 SPV子公司具有绝对的经营管理能力。
（三）管理风险
1、公司内部管理风险
截至 2024年 9月末，公司控股子公司 294家，子公司以注册在天津和上海的 SPV公司为主。公司已建立了规范的管理体系和组织架构，但鉴于 SPV作为一种特殊目的公司数量较多，且 SPV公司的数量将随着公司业务发展不断增加，未来公司资产规模的增长以及服务范围、客户范围的不断扩大将对其组织管理、协调运作和经营效率提出更高的要求，同时如未来航空行业发生变化也可能对其风险应对能力提出更高的要求，因此，公司持续保持对治理有效性及风险管理能力的斟酌及改进。
2、人才流失风险
发行人所属的航空产业、租赁行业对从业人员的业务技术含量和专业素质要求较高，其中高级专业人才是公司发展和运转的动力和核心，一旦这些人才大量流失，可能给公司的持续发展带来不利影响。
3、资产管理风险
发行人目前主要以经营租赁方式开展飞机租赁业务，在租赁期间和租赁结束后均拥有租赁标的物航空器的所有权。承租人在租赁期间拥有航空器的使用权，并按照租赁合同约定履行承租人的义务。根据中国民用航空局的要求和国内相关法律的规定，只有航空器的所有权人可以办理航空器的买卖、抵押等交易行为，同时要求在航空器运营前必须投保相应保险品种，以保护航空器所有权人的权益。虽然上述措施降低了发行人在租赁期间对航空器资产无法进行实时管理而出现资产损失的风险，但如果出现保险赔付时间较长、承租人故意损害、转移租赁设备仍可能会对公司的资产管理带来风险，甚至影响公司短时间内的正常经营。
4、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。发行人已对各项管理操作制定了细化的标准操作规程及风险管理措施，因发行人自身及外界环境的变化、操作者对事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、内部系统突发问题等原因，仍可能导致操作风险的出现。发行人将通过不断修订公司相关制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。
5、租赁业务交易对手管理风险
发行人飞机经营租赁业务客户以国内大中型航空公司为主，既涉及国航、东航、南航等全国性航空公司，也包括成都航空、四川航空等地区性航空公司。
发行人主要交易对手目前信誉良好，但是其信用等级、偿债能力、偿债意愿上可能存在差别。发行人将审时度势，根据经济形势及航空市场发展不断完善的风险防控措施，强化对各航空公司进行分类管理，持续进行包括运营情况调研、财务数据分析、飞机资产检查等方面的风险管理监控措施，最大限度防止相关违约风险的发生。
6、关联交易风险
集团内部的关联公司可通过关联交易进行不按公允价格原则转移资产或利润、实行非法担保等，由于发行人存在较多资产交易且交易对手方多为关联方，此类情况会引发公司的经营风险和法律风险。发行人已制定关联交易制度，规范发行人及其子公司的关联交易管理。
7、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
目前公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了较为完善的治理制度，设立了董事会、监事和经理层，治理结构完整，但未来仍可能会发生高管人员无法履职等突发事件，导致公司治理结构突然变化，公司缺乏及时有效的决策及经营管理机制，使公司面临较大的经营风险。
（四）政策风险
1、相关产业政策风险
飞机采购长期以来一直处于国家严格监管中，导致租赁公司为航空公司提供租赁服务的束缚较大。虽然国家各部委连续出台有关飞机租赁利好政策，但由于航空器的生产商集中在欧美国家，国际政治的博弈可能对国内飞机产业的政策带来影响。
2、监管政策变化风险
目前国内将租赁公司分为国家商务部批准的内资租赁公司和外资租赁公司（统称“商务租赁公司”），以及银监会批准的金融租赁公司。发行人作为外资租赁公司由国家金融监管局及地方金融监管部门进行监督管理，开展日常业务。如果未来国内租赁行业进行监管整合，可能造成商务租赁公司在股东要求、客户集中度要求、发债审批权限、关联交易要求、经营范围等方面的一系列变化。因此监管政策的变化可能会给发行人的正常经营带来影响，发行人设有规划发展部门及风险管理及法务部门，将持续保持对监管政策变化的跟进。
3、法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于飞机租赁期限较长，行业内法律法规可能会在租期内发生变化，因此法律风险在一定时期内仍是发行人面临的主要风险之一。根据发行人与承租人签署的租赁协议，在承租人违约的情况下，发行人有权收回飞机资产，但如果外部法律环境发生变化或发生极端情况，可能会导致发行人收回其租赁资产需要较长时间，给公司的经营产生不利影响。为防范法律风险，公司指定专业团队负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，不断完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。
4、外汇政策变动风险
由于飞机经营租赁业务是发行人目前主要的业务板块，而飞机租赁业务主要是从国外购买租赁财产，使用美元进行支付，因此发行人的主营业务可能受到外汇政策变动的影响较大，未来如果外汇政策一旦出现不利于发行人所在行业的调整，会直接对发行人的经营活动产生不利影响。
5、融资租赁类行业监管政策调整的风险
2020年 1月 8日，中国银行保险监督管理委员会发布了《中国银保监会关于公开征求意见的公告》，经社会公开征求意见，2020年 5月，中国银保监会制定并发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，进一步加强了融资租赁公司监督管理，规范了经营行为，防范化解风险，进一步促进融资租赁行业规范有序发展。该办法中对于融资租赁公司的相关监管政策有一定的变动，可能会对发行人产生一定的影响。
发行人也已知晓该办法的相关内容，并已经在经营中采取相关措施积极应对。
6、会计政策（租赁准则）变动的可能带来的风险
2018年 12月 13日，财政部发布了修订的《企业会计准则第 21号——租赁》（财会〔2018〕35号），新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。同时根据新租赁准则经营租赁的承租人的费用分摊方式有所调整，在租赁期的前半段时间内的总费用要高于原准则下直线法确认的经营租赁费用。由于租赁准则政策的调整，降低了采用经营性租赁的会计记账优势，在一定程度上影响发行人对下游客户的业务投放。
但是由于发行人下游航空公司客户选择经营性租赁主要是从订单和机队的整体规划、获得机位等角度出发，发行人在这些方面都有较为丰富的经验和优势，因此对发行人业务的影响有限。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。
由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
本期公司债券不设担保，本期公司债券的本息按期足额偿付依赖发行人日常经营所产生的现金流。存续期内如果承租人未按照租赁协议按时支付租金，可能造成发行人的经营状况和财务状况发生重大不利变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期足额偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的安排不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为
100.00%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，可能使本期债券投资者受到不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：中飞租融资租赁有限公司。
（二）债券全称：中飞租融资租赁有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2024年 4月 16日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中飞租融资租赁有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2024】621号），注册规模为不超过 30亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 15亿元（含 15亿元）。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种：品种一期限为 3年，品种二期限为 5年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2025年 2月 12日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2026年至 2028年间每年的 2月 12日；本期债券品种二的付息日为 2026年至 2030年间每年的 2月 12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2028年 2月 12日；本期债券品种二的兑付日期为 2030年 2月 12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司和大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还到期债务（含到期公司债券）、补充流动资金。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2025年 2月 10日。
2、发行首日：2025年 2月 11日。
3、发行期限：2025年 2月 11日至 2025年 2月 12日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人股东审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2024〕621号），本次债券注册总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 15亿元（含 15亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务本金及利息。
本期拟偿还有息债务的明细范围包括：
单位：万元
债务人 债权人/债券简
称 借款日 到期日/付息
日 债务余额 计划还本金
额 计划付息金
额
本部 22飞租 01 2022/2/17 2025/2/18 120,000.00 120,000.00
本部 22飞租 01 2022/2/17 2025/2/18 5,280.00 5,280.00
中机先天租赁（天津）有
限公司 中国银行股份
有限公司双流
分行 2023/9/15 2035/9/15 30,000.00 24,720.00
合计 144,720.00 5,280.00
发行人承诺，本期债券存续期内不变更募集资金用途。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
本期债券募集资金在债券存续期内不能变更募集资金用途。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
（一）募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
（二）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2024年 9月 30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率保持不变。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2024年 9月 30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人流动、速动比率变化不大。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地。
本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或地方政府隐性债务，且不涉及新增地方政府债务或地方政府隐性债务。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况： 中飞租融资租赁有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（低碳转型）已经于 2023年 6月发行完成，募集资金金额 15亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于高燃料效率的新型飞机采购及老旧飞机更新换代的低碳转型领域。
截至本募集说明书签署日，募集资金已全部使用完毕。募集资金用途与中飞租融资租赁有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（低碳转型）募集说明书约定的用途一致。
中飞租融资租赁有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）已经于 2023年 11月发行完成，募集资金金额 5亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务、补充流动资金。
截至本募集说明书签署日，募集资金已全部使用完毕。募集资金用途与中飞租融资租赁有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书约定的用途一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 中飞租融资租赁有限公司
法定代表人 刘东智
注册资本 100,000万美元
实缴资本 100,000万美元
设立（工商注册）日期 2010年12月13日
统一社会信用代码 911201165661121913
住所（注册地） 天津自贸试验区（东疆综合保税区）美洲路
4988号东疆建设大厦6楼6017办公楼
邮政编码 300461
所属行业 租赁和商业服务业
经营范围 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电话及传真号码 010-59939000
010-59939001
信息披露事务负责人及其职位
与联系方式 庄磊
财务总监
knightzhuang@calc.com.hk
022-23395161
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
中飞租融资租赁有限公司是由中飞租赁（维尔京）授权中飞租赁（香港）100.00%出资设立的外商投资企业，于 2010年 12月 8日经天津市人民政府商外资津台港澳侨字【2010】01026号批准证书批准，于 2010年 12月 13日在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册，取得 120000400119479号企业法人营业执照，公司初始注册地址：天津东疆保税港区美洲路 1期封关区内联检服务中心六层 6026-14。公司初始注册资金 2,000.00万美元，全部由中飞租赁（香港）出资。注册资本的缴付方式为在自营业执照签发之日起三个月内出资注册资本的 15.00%，其余部分在两年内缴清。
飞机租赁是一个新兴的产业，2006年之前，外资融资租赁公司占据中国大部分市场份额，尚没有中国人自己的飞机租赁公司。我国航空市场需求巨大、航空租赁市场蓄势待发，飞机租赁行业在我国是一个朝阳产业，兼具经济带动巨大、创税能力强、产业结构提升、关联产业拉动等优势。同时，东疆保税区的设立，为国内飞机租赁行业的起步和发展提供良好的平台。秉持航空金融产业势将推动我国航空业创新发展的坚定信念，2010年，中国飞机租赁集团控股有限公司在天津东疆保税港区成立中飞租融资租赁有限公司，成为区内首家专业飞机租赁公司，矢志助力东疆建设中国租赁产业高地。通过近几年的发展，公司与多家国内大型一、二线航空公司及金融机构建立良好的合作，业务量持续增长，注册资本相应扩充，公司规模日益扩大。
（二）发行人历史沿革
2012年 7月 6日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 2,000.00万美元变更为 5,000.00万美元，全部由中飞租赁（香港）出资。发行人此次注册资本变更取得了天津市商务委员会《关于同意中飞租融资租赁有限公司增资的批复》（津商务资管审【2012】127号），并办理了相应的工商变更登记手续。
2013年 5月 22日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从
5,000.00万美元变更为 1.00亿美元，全部由中飞租赁（香港）出资。发行人此次注册资本变更取得了天津市商务委员会《关于同意中飞租融资租赁有限公司增加注册资本的批复》（津商务资管审【2013】139号），并办理了相应的工商变更登记手续。
2013年 10月 22日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本从 1.00亿美元变更为 2.00亿美元，全部由中飞租赁（香港）出资。发行人此次注册资本变更取得了天津市商务委员会《关于同意中飞租融资租赁有限公司增加注册资本的批复》（津商务资管审【2013】300号），并办理了相应的工商变更登记手续。
2014年 10月 29日，发行人股东决定修改公司章程，公司注册资本由 2.00亿美元变更为 3.00亿美元，全部由中飞租赁（香港）出资。发行人此次注册资本变更取得了天津市商务委员会《关于同意中飞租融资租赁有限公司增资的批复》（津商务资管审【2014】349号），办理了相应的工商变更登记手续，并于2015年 8月 28日取得了天津东疆保税港区管理委员会出具的《中国（天津）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。
2015年 6月 30日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，变更公司执行董事、法定代表人为刘晚亭女士，变更公司住所为：天津自贸区（东疆保税港区）美洲路一期封关区内联检服务中心六层 6026-14。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。
2015年12月14日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，公司注册资本由 3.00亿美元变更为 4.00亿美元，全部由中飞租赁（香港）出资。
发行人于 2015年 12月 14日取得了天津东疆保税港区管理委员会出具的《中国（天津）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》，并办理了相应的工商变更登记手续。
2017年 3月 17日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，公司注册资本由 4.00亿美元变更为 8.00亿美元，全部由中飞租赁（香港）出资。
发行人于 2017年 3月 24日取得了天津东疆保税港区管理委员会出具的《中国（天津）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》，并办理了相应的工商变更登记手续。
2019年 6月 14日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，变更公司住所为：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262号查验库办公区 202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 600号）。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。
2020年 9月 1日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，由原独任董事改为由三名董事组成的董事会，发行人新增两名董事后，两名董事由光大控股提名指派，发行人经营管理架构发生变化。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。本次经营管理架构变动前，光大控股和潘浩文先生原为发行人的共同实际控制人。本次经营管理架构变动后，发行人新增两名董事后，原独任董事改为由三名董事组成的董事会，其中董事会中的两名新增董事均由光大控股提名指派，根据且变更后的公司章程规定所有董事会决议事项均由三分之二以上董事批准通过，而光大控股指派董事占发行人章程规定的董事会决议要求的多数席位，对发行人的经营管理拥有重大影响。
2020年12月31日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，公司注册资本由 8.00亿美元变更为 9.50亿美元，全部由中飞租赁（香港）出资。
截至 2020年 12月 31日止，发行人股东本次出资变更后，发行人注册资本为9.50亿美元，实收资本为 9.00亿美元。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。
2020年12月31日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，公司的法定代表人由董事长担任修改为由总经理担任；发行人进行了董事长发生变更的公告，变更公司董事长为汪红阳。
2021年 4月 27日，发行人进行了监事发生变更的公告，变更公司监事为张璐。
2021年 7月 20日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，变更公司住所为：天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道以北，鄂尔多斯路以东 599号东疆商务中心 A3栋 6层 601、602室。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。
2021年 7月 26日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改将注册资本由 9.50亿美元变为 10.00亿美元，增资后股东出资情况如下：股东中飞租赁（香港），出资额 10.00亿美元，出资方式美元现汇及其他，持股比例100.00%，其中 9.50亿美元已于 2021年 6月 17日缴付到位，其余出资额于 2022年 1月 31日前缴齐。
2022年 1月 20日，发行人股东中飞租赁（香港）决定发行人将截至 2021年 12月 31日的可供分配利润中 5,000.00万美元转增为实收资本。本次实收资本变更后，发行人注册资本为 10.00亿美元，实收资本为 10.00亿美元，并对公司章程进行修改。
2022年 3月 15日，发行人股东决定通过章程修正案对公司章程进行修改，变更公司住所为：天津自贸试验区（东疆综合保税区）鄂尔多斯路以东 599号东疆商务中心 A区 A1座 6-601。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。
2023年 1月 3日，发行人进行了总经理和法定代表人发生变动的公告，发行人董事会聘任公司总经理、法定代表人为刘东智先生，聘任林锋先生为常务副总经理。
2023年 8月 18日，发行人进行了董事长和监事发生变动的公告，发行人股东决定修改公司章程，委派王云女士为本公司董事长，并变更公司监事为邓蕴菁女士。
2024年 2月 20日，发行人进行了监事发生变动的公告，发行人股东决定委派公司监事为姜学玲女士。
2024年 2月 23日，发行人变更经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。
2025年 1月 13日，发行人变更公司住所为：天津自贸试验区（东疆综合保税区）美洲路 4988号东疆建设大厦 6楼 6017办公楼。发行人已办理了相应的工商变更登记手续。
截至本募集说明书出具之日，公司注册资本为 10.00亿美元，累计实缴注册资本 10.00亿美元，全部由中飞租赁（香港）出资。
公司自成立以来，唯一股东均系中飞租赁（香港），持股比例 100.00%，公司股东及持股比例未发生变动。
公司历次注册资本验资情况如下表所示：
表 4-1 发行人历次注册资本变化情况
年度 收到注册资金（万美元） 验资报告号
2011年 300.00 津广信验外（2011）第 016号
津广信验外（2011）第 088号
2012年 2,300.00 津广信验外（2012）第 006号
津广信验外（2012）第 010号
津广信验外（2012）第 014号
津广信验外（2012）第 019号
高商万达验字（2012）2822号
2013年 10,000.00 津津海验字（2013）第 JHD0495号
津津海验字（2013）第 JH01330号
津凤城验外（2013）028号
津凤城验外（2013）029号
津凤城验外（2013）032号
津凤城验外（2013）037号
津凤城验外（2013）039号
津凤城验外（2013）042号
津凤城验外（2013）046号
2014年 8,700.00 津凤城验外（2014）004号
年度 收到注册资金（万美元） 验资报告号
津凤城验外（2014）007号
津凤城验外（2014）010号
津凤城验外（2014）012号
津凤城验外（2014）013号
津凤城验外（2014）030号
津凤城验外（2014）032号
津凤城验外（2014）033号
瑞华津验字（2014）12020017号
2015年 8,700.00 瑞华津验字（2015）12020003号
瑞华津验字（2015）12020004号
瑞华津验字（2015）12020005号
CHW津验字（2015）0032号
CHW津验字（2015）0038号
CHW津验字（2015）0053号
勤信津验字（2015）第 1012号
勤信津验字（2015）第 1019号
勤信津验字（2015）第 1024号
勤信津验字（2015）第 1030号
2016年 4,338.00 勤信津验字（2016）第 1045号
勤信津验字（2016）第 1133号
2017年 7,662.00 勤信津验字（2017）第 1023号
勤信津验字（2017）第 1036号
2018年 12,423.328 健信验字（2018）046号
健信验字（2018）048号
健信验字（2018）057号
健信验字（2018）058号
2019年 13,970.00 健信验字（2019）032号
健信验字（2019）034号
健信验字（2019）036号
健信验字（2019）052号
健信验字（2019）054号
健信验字（2019）061号
健信验字（2019）062号
健信验字（2019）064号
健信验字（2019）071号
2020年 4,600.00 健信验字（2020）026号
400.00 健信验字（2020）064号
800.00 健信验字（2020）065号
5,806.672 津永验字（2020）第 018号
2021年 10,000.00 津永验字（2021）第 001号
2,100.00 健信验字（2021）002号
2,900.00 健信验字（2021）024号
2022年 5,000.00 津永验字（2022）第 001号
合计 100,000.00 -
截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为 100,000.00万美元，公司实收资本为 100,000.00万美元，已占登记注册资本总额的 100.00%。发行人依中国法律合法设立，发行人的历史沿革合法、合规。（未完）
