聚和材料(688503):取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

 

原标题:聚和材料:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2025-022
常州聚和新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订的议案》、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《常州聚和新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《常州聚和新材料股份有限公司章程》中相关条款及《常州聚和新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等制度亦作出相应修订。

二、修订《公司章程》的情况
公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前   修订后  
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。   第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。  
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。   第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代 表人继续履职。  
　   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。  
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。   第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。  
　   　  
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。   第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。   第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经 理、副经理、财务总监、董事会秘书。  
　   　  
　   　  
　   第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动 提供必要条件。  
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 ……   第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 ……  
　   　  
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。   第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。  
　   　  
　   　  
第十八条 公司发起人名册详见附件一：发起人名 册。   第二十条 公司发起人名册详见附件一：发起人名 册。公司设立时发行的股份总数为5,000万股、面额 股的每股金额为1元。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第十九条 公司股份总数为24,203.3643万股，均为   第二十一条 公司股份总数为24,203.3643万股，公  
　   　  
　   　  
　   　  
普通股。   司的股本结构为：普通股24,203.3643万股，其他类 别股0股。  
　   　  
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。   第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。  
　   　  
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还 应符合本章程第一百五十七条相关的规定。   第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还 应符合本章程相关规定。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 定履行信息披露义务。   第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 定履行信息披露义务。  
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并通过 集中竞价交易方式、要约方式进行。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。   第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议，并通过集中竞 价交易方式、要约方式进行。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
公司触及本章程第二十三条第一款第（六）项规定 条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能 产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和 诉求。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（三）、 第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事 会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不 超过十二个月。公司因本章程第二十三条第一款第 （六）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会 审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。   的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司触及本章程第二十五条第一款第（六）项规定 条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能 产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和 诉求。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、第（三）、 第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事 会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不 超过十二个月。公司因本章程第二十五条第一款第 （六）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会 审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。  
　   　  
　   　  
　   　  
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有 公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对 象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的， 不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机 构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、 信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业 务规则。   第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的 股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、 行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期 限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等 规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。  
　   　  
第二十九条 公司持有的公司股份，自公司成立1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；……   第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；……  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； ……   第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 根、股东会股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东   第三十六条 股东提出查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，股东应当向公司提供证明其持有公司股份  
　   　  
　   　  
身份后按照股东的要求予以提供。   的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。  
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。   第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由 拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。  
　   　  
　   　  
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。   第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。  
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……   第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； ……  
　   　  
　   　  
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发 生之日，向公司作出书面报告。   第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。   第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。  
　   第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。  
　   第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。  
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程   第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的应当由股东会股东会决定的其他事项。股东 会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
规定的应当由股东大会决定的其他事项。   　  
　   　  
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： …… （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； …… （六）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保 情形。 ……   第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： …… （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保; …… （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保 情形。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书 面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其 他情形。   第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： …… （三）单独或者合并持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其 他情形。  
　   　  
　   　  
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股 东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的方式召开。   第五十一条 董公司召开股东会的地点为：公司住 所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。  
　   　  
　   　  
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。   第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 ……   第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同意。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。   第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召集和主持。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料   第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。   第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。  
　   　  
　   　  
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。   第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。  
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。   第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。  
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 ……   第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。 …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示； ……   第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。   　  
　   　  
　   　  
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股 东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机决 议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。   第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。   第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 ……   第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员以上共同推举 的一名审计委员会成员主持。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘   第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书  
　   　  
书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。   负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会 秘书负责保存，保存期限为10年。   第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董 事会秘书负责保存，保存期限为10年。  
　   　  
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。   第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。   第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资 者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。   第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
……   本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。  
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。   第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下； （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东， 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 事人数； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须 于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董 事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历 提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在 股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事 会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事 会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大 会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票 制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监   第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 （一）非由职工代表担任的董事候选人提名方式和 程序 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供 候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职 责。 （二）独立董事候选人的提名方式和程序 1、公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公 司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董 事候选人；前述提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件作出声明。 （三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大 会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 （四）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制； 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进行表 决时，应当采用累积投票制； 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投 票制。 （五）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。   公司采用累积投票制选举公司董事时，应按下列原 则进行： 1、股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事 候选人是否投票及投票份数。 2、股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中 投给一位董事候选人，也可以分别投给数位董事候 选人。 3、如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的 投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表 决结果。 4、如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有 的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效 表决结果。 5、投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员 清点计算票数，并公布每位董事候选人的得票情况。 依照各董事候选人的得票数额，确定董事人选。 6、当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权 1/2以上股份数的同意票。股东会对于获得超过出席 股东会股东所持有效表决权1/2以上同意票数的董 事候选人，依照预定选举的董事人数和各位董事候 选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次 确定当选董事。 7、如果当选董事人数不足法定最低人数或公司章程 规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未 当选董事进行第二轮选举，再次选举仍实行累积投 票制。 8、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票 总数在拟当选人中最少、如其全部当选将导致当选 人数超过应选人数且全部未当选将导致当选人数少 于应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同 的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实 行累积投票制。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。   第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限  
　   　  
　   　  
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。   未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。  
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年， 任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事 名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行 表决。   第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的 规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；   第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、 高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。  
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所 披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级 管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以 直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。   第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺 少或者公司董事会低于法定最低人数或专门委员会 中独立董事所占的比例不符合相关法律法规规定 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。   第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺 少或者公司董事会低于法定最低人数或专门委员会 中独立董事所占的比例不符合相关法律法规规定 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职 生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。   第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的  
　   　  
　   　  
　   忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞 职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董 事离职后对公司商业秘密的保密义务在任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；离职董事所 负其他义务的持续期间应根据公平原则由董事会视 具体情况决定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。  
　   第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。  
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。   第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、 部门规章及《常州聚和新材料股份有限公司独立董 事工作制度》的有关规定执行。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名，董事会设董事长1人。   第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中独立 董事3名，职工代表董事1人。董事会设董事长1人， 由全体董事的过半数选举产生。  
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的   第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）制订公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；公 司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核；公董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案；公司董事会战略委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。   作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 以及股东大会股东会授予的其他职权。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 《常州聚和新材料股份有限公司董事会议事规则》 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。   第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 《常州聚和新材料股份有限公司董事会议事规则》 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准； 董事会议事规则的修改亦需经过股东会的批准。  
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产 的具体比例等事宜见《常州聚和新材料股份有限公 司对外投资管理制度》、《常州聚和新材料股份有 限公司对外担保管理制度》、《常州聚和新材料股   第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况， 确定其审批权限具体如下： （一）董事会审议公司交易（提供担保除外）事项 的权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
份有限公司关联交易管理办法》。   2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元。 上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通 过股东会审议。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易（提供担保除外）；公司与关联法 人发生的成交金额超过300万元的，且占公司最近一 期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供 担保除外）由董事会审议。 上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通 过股东会审议。 （三）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事 项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。  
　   　  
第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。   /  
　   　  
　   　  
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。   第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。  
　   　  
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。   第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。  
　   　  
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：专人、邮件、传真、电话方式；通知时 限为：提前2日（不包括会议当日）。   第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：专人、邮件、传真、电话方式；通知时 限为：提前2日（不包括会议当日）。如遇情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。  
/   第一百二十五条 董事会召开会议和表决采用记名 表决方式，并由参与表决的董事在书面决议或会议 记录上签名确认表决意见。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、 视频等方式进行并作出决议。  
/   第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履  
　   行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。  
/   第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。  
/   第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法  
　   律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程规定的其他条件。  
/   第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。  
/   第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。  
/   第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。  
/   第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、  
　   第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 本章程有关独立董事的其他未尽事宜，由公司另行 制定工作细则。  
/   第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。  
/   第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。  
/   第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。  
/   第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。  
/   第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬  
　   与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会 行使本章程第一百四十一条规定的职权；董事会薪 酬与考核委员会行使本章程第一百四十二条规定的 职权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。  
/   第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。  
/   第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。  
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。   第一百四十三条 公司设经理1名，由董事会聘任或 解聘。公司设副经理若干名，财务总监、董事会秘 书1名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百二十六条 本章程第九十六条中规定不得担 任公司董事的情形，同时适用于总经理及其他高级 管理人员。   第一百四十四条 本章程关于不得担任公司董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同  
　   　  
　   　  
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。   时适用于高级管理人员。  
　   　  
　   　  
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员   第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。  
　   　  
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项   第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百三十三条 副总经理由董事会聘任或解聘， 协助总经理开展工作，对总经理负责。   第一百五十一条 副经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员由董事会聘任或解聘，协助经理开 展工作，对经理负责。  
　   　  
　   　  
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。  
　   第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。  
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任 董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百三十八条 监事每届任期3年，任期届满连选 可以连任。   /  
　   　  
　   　  
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有 关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十条 监事应当对公司证券发行文件和定   /  
　   　  
期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，监事可以直接申请披露。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。   /  
　   　  
　   　  
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   /  
　   　  
　   　  
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事 组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案提出意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的 其他职权。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会   /  
　   　  
议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前由专 人、邮件、传真、电话方式通知全体监事。监事可 以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半 数以上监事通过。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 监事会的召开和表决程序详见《常州聚和新材料股 份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保 管期限为10年。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百五十二条 公司除法定的会计账册外，不另 立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。   第一百五十七条 公司除法定的会计账册外，不另 立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。  
　   　  
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。   第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配 利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持 一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并 符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策  
　   　  
　   1、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件 的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以 现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润 分配。 2、现金分红的具体条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满 足以下条件的情况下，公 司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发 生（募集资金投资项目除外）。 3、现金分红的比例 公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足 现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利 润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司 实际情况制定后提交股东会审议。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的5%，且超过2,000万元；  
　   （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的5%。 5、公司发放股票股利的具体条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长， 且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配 时，可以提出股票股利分配方案。 6、利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少 每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及 资金需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提 交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意 见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股 东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符 合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比 例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当 提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红 具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证 券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东 会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络 投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾 害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修 改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。  
　   2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告，提交股东会特别决议通过。利 润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明 原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网 络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 （六）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东会审议通过利润分配具体方案 后的2个月内完成利润分配。  
第一百五十四条 公司制定利润分配政策时，应当 履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金 分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有） 等。   第一百五十九条 公司现金股利政策目标为按照本 章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。  
　   　  
　   　  
　   第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。   第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公 积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。  
　   　  
　   　  
第一百五十六条 股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。   /  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配 利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持 一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并 符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策   /  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式 进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍 留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用 股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资 金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先 采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且 应保证公司最近三年以现金式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例 由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审 议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的5%，且超过2,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的5%。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况 良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为 公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股 票股利分配方案。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前 提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配， 公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现 金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决 议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征 集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符 合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比 例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当 提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上 海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司 股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提 供网络投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾 害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修 改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告，提交股东大会特别决议通过。 利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细 说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提 供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。   第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
/   第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。  
/   第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。  
/   第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告  
/   第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。  
/   第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。  
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资 格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。   第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。  
　   　  
　   　  
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东 大会授权董事会决定。   第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东 会决定。  
　   　  
　   　  
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行。   第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式  
　   　  
　   　  
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以 专人、邮件、传真或电话送出方式进行。   第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以 专人、邮件、传真或电话方式进行。  
　   　  
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以 专人、邮件、传真或电话送出方式进行。   /  
　   　  
　   　  
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应   第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本  
　   　  
　   　  
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。   章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内公告。   第一百八十三条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。  
　   　  
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。   第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。  
　   　  
/   第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十一条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。  
/   第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。  
/   第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。  
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记   第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记  
机关办理变更登记。 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券 监督管理机构报告，并予公告。   机关办理变更登记。  
　   　  
　   　  
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。   第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。  
　   　  
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。   第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百八十二条 公司因有第一百八十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。   第一百九十二条 公司因有第一百九十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。   第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。  
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债 务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。   第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清 算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股   第一百九十七条 清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司  
　   　  
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司，公告公司终止。   登记机关，申请注销公司登记。  
　   　  
　   　  
第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。   第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务清算组人员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百九十四条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 ……   第二百〇四条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 ……  
　   　  
　   　  
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。   第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登 记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。  
　   　  
　   　  
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。   第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则。  
　   　  
　   　  
章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”,并删除全文中关于“监 事”“监事会”的表述；关于“总经理”、“副总经理”的表述均修改为“经 理”、“副经理”。   　  
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）