欧菲特(836284):拟修订《公司章程》公告

 

原标题:欧菲特:拟修订《公司章程》公告

证券代码：836284 证券简称：欧菲特 主办券商：长江承销保荐
苏州欧菲特电子股份有限公司
拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照

修订前   修订后  
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》和 其他有关规定，制订本章程。   第一条 为维护苏州欧菲特电子股 份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司 治理规则》《非上市公众公司监管指 引第3号——章程必备条款》和其 他有关规定，制订本章程。  
第二条 苏州欧菲特电子股份有限公司系依   第三条 公司由苏州欧菲特电子技  
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司系由苏州欧菲特电子技术研发有限公 司整体变更，并由有限公司原股东以发起设 立方式设立；在苏州市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91320500560301936N。   术研发有限公司（以下简称“原公 司”）整体变更为苏州欧菲特电子股 份有限公司，并在苏州市工商行政 管理局注册登记，取得营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320500560301936N。  
第三条 公司注册名称：苏州欧菲特电子股 份有限公司 英文名称： SUZHOU GENERALTEST Electronics Corp.   第四条 公司注册名称：（中文）苏 州欧菲特电子股份有限公司 （英文） SUZHOU GENERALTEST Electronics Corp.  
第六条 公司的营业期限为永久存续。   第七条 公司为永久存续的股份有 限公司。  
第七条 公司的董事长为法定代表人。   第八条 董事长为公司执行公司事 务的董事，执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。担任法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。  
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。   第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织和行为、 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有约束力的法律文 件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公  
　   司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行协商解决； 协商不成的，依法通过诉讼方式解 决。  
第十一条 公司的经营宗旨：展望 为员工提 供一个平台来发掘他们的潜力；为工业发展 创造更多的价值；任务 寻找有天分的人才； 培训潜在天分的人才；价值 在工业领域成 立专家队伍；跟客户和厂商建立信任的合作 伙伴关系。   第十二条 公司的经营宗旨：以国 家法律法规为准则，以国家经济发 展政策为指导，以科学管理的理念 和方法为手段，通过不断提供高质 量的产品和优质服务，努力创造更 佳经济效益，以保障股东合法权益 并谋求股东利益最大化。  
第十三条 公司的股份采取股票的形式。   第十四条 公司的股份采取记名股 票的形式。  
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。   第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。  
第十七条 公司股票采用记名方式。公司发 行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司集中登记存管。   第十七条 公司股票采用记名方 式。公司公开转让或公开发行股份 的，公司股票应当按照国家有关法 律、法规的规定在中国证券登记结 算有限责任公司集中登记存管。  
第十八条 公司各发起人的姓名 或名称 、 认购股份数 、持股比例、出资方式和出资   第十八条 原公司股东共同作为公 司的发起人，各发起人在公司中认  
时间 如 下 ：   购的股份数、持股比例、出资方式 如下：  
第十九条 公司股份总数为 3000.0001万 股，全部为普通股。   第十九条 公司的股份均为普通 股。  
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。   第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或拟购买公司或其母公司股 份的人提供任何资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得 公司或其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。  
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股；   第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份；  
（三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 公司发行股份时，现有股东对发行的股票不 享有优先认购权。   （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有 关主管部门批准的其他方式。  
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的10%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当3年内转 让或注销。   第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十三条 第（三）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照公司章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不超 过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在三年内转让或者注销。  
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数25%。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。   第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得  
　   转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。  
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，公司股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。公司股东为依法 持有公司股份的人。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。   第三十五条 公司建立股东名册， 记载如下事项： （一）各股东的姓名或者名称及住 所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。记载于股东名 册的股东，可以依股东名册主张行 使股东权利。  
第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；   第三十七条 公司股东享有下列权 利： （一）公司股东享有知情权，有权 查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （二）公司股东享有参与权，有权 参与公司的重大生产经营决策、利 润分配、弥补亏损、资本市场运作 （包括但不限于发行股票并上市、 融资、配股等）等重大事宜。公司 控股股东不得利用其优势地位剥夺 公司中小股东的上述参与权或者变  
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。   相排挤、影响公司中小股东的决策； （三）公司股东享有质询权，有权 对公司的生产经营进行监督，提出 建议或者质询，有权对公司董事、 监事和高级管理人员超越法律或者 本章程规定的权限的行为提出质 疑； （四）公司股东享有表决权，有权 依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （五）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （六）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （七）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 连续180日以上单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东有权要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，  
　   说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用本条前两款的 规定。  
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。   第三十八条 股东提出查阅、复制 前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后依法 予以提供。 股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有 关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。股东 从公司获得的相关信息或索取的资 料，公司尚未对外披露时，股东应 附有保密义务，股东违反保密义务 给公司造成损失的，股东应当承担 赔偿责任。  
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的无效。   第三十九条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，  
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。   股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 公司根据股东会、董事会决议已办 理变更登记的，人民法院宣告决议 无效或者撤销决议后，公司应当向 公司登记机关申请撤销原变更登 记。  
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。   第四十条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可 以书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事有前条规定的情形的， 前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权  
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。   为公司利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员有前条规定情形，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以依照本条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。  
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。   第四十二条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承  
（五）通过接受委托或者信托等方式持有或 实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实 际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌 公司，配合公司履行信息披露义务； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。   担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。  
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。   第四十三条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，或发生冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。  
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；   第四十七条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议， 授权董事会对发行公司债券作出决 议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；  
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。的事项； （十四）审议公司拟与关联 公司拟与关联 自然人 或关联法达成的 关联交易金额在 3000 万元以 上且占公司最近经审计总资 产 5% 以上的交易，或者占公司最近一期经 审计总资产 以上的交易，或者占公司最近 一期经审计总资产 30% 以上的交易 ，前述 关联交易须经公司董事会做出决议并股东 大批准后方可实施。 ，前述关联交易须经 公司董事会做出决议并股东大批准后方可 实施。 ，   （八）修改本章程，批准《股东会 议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》； （九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十八条 规定的担保事项； （十一）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十二）公司发生的交易（除提供 担保外）达到下列标准之一的，由 股东会审议通过： 1、公司与关联方发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 5%以 上且超过3,000万元的交易或占公 司最近一期经审计总资产 30%以上 的交易； 2、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准） 或成交金额占公司最近一个会计年 度经审计总资产的50%以上； 3、交易涉及的资产净额或成交金额 占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500万元的； （十三）审议批准被资助对象最近 一期的资产负债率超过 70%，或单  
　   次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%的向 其他企业提供财务资助事项； （十四）审议公司股权激励计划和 员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和投资者等，可免于股东会 审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股子 公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，除另有规定或者损 害股东合法权益的以外，可免于股 东会审议程序。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。股东会应根据有关法律、 法规、规章、规范性文件的相关规 定，按照谨慎授权原则，通过召开 股东会或在本章程中明确规定等形 式授予董事会决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事 项的权限，授权内容应明确具体  
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股   第四十八条 公司下列对外担保行  
东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （三）本公司或本公司控股子公司连续十二 个月内对单一担保方提供累计担保总额超 过 1000万元后对该担保方提供的任何担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对公司关联方，以及股东、实际控制 人及其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保。   为（包括对子公司提供担保），须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司 或者公司章程规定的其他担保。 除上述规定外，公司的其他对外担 保事项应当经董事会审议通过。董 事会审议前款对外担保事项时，必 须经出席董事会会议的2/3以上董 事同意。股东会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过， 审议其他对外担保事项时，经出席 会议的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该  
　   股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的， 可豁免适用本条上述第（一）项、 第（二）项、第（三）项的规定。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑；公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司的反担保行为比照担保行为的 规定执行。  
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程   第四十九条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年 召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。 第五十条 临时股东会不定期召 开，有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数3人，或者少于 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股  
规定的其他情形。   本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。  
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召 开。公司还将提供通讯或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。监事会或者股东 依法自行召集股东大会产生的必要费用由 挂牌公司承担。   第五十一条 本公司召开股东会的 地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。  
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。   第五十五条 董事会同意召开临时 股东会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由。 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10日内提出同意或不同意  
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。   召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 在股东会决议公告之前，召集股东 会的股东合计持股比例不得低于 10%。  
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会。在股东大会 决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。   第五十六条 监事会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事 会。  
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的   第五十七条 对于监事会或股东自  
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册   行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合，并及时履行信息披 露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册，召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。  
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。   第六十条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。提案符合本章程要求的，召集 人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，并将该临时提案提 交股东会审议；但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除 外。公司不得提高提出临时提案股 东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合法律 法规、本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。  
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开   第六十一条 召集人应当在年度股  
20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。   东会召开 20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的 起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括通知发出当日。  
第五十三条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）股东大会通知应确定股权登记日，股 权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。 股权登记日一旦确定，不得变更。   第六十二条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的日期、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日（股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会议召集人； （六）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股权登记日与股东会会议日期之间 的间隔不得多于7个交易日，且应 当晚于股东会通知公告的披露时 间。股权登记日一旦确认，不得变 更。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体  
　   内容，以及为使股东对拟讨论事项 做出合理判断所需的全部资料或解 释。  
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。   第六十三条 股东会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。  
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。   第六十五条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。除参加会议的股东 或股东代表、本章程规定应出席或 列席的人员及召集人邀请的人员 外，公司有权拒绝其他人员进入会 场。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门 查处。  
第五十七条 所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本   第六十六条 股权登记日在册的公 司所有股东或其代理人，均有权出  
章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。   席股东会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。  
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。   第六十八条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）对可能纳入股东会议程的临 时提案是否享有表决权，如果享有 表决权应行使何种表决权的具体指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人为自然人股东的，应 签名；委托人为法人股东的，应加 盖法人单位公章。  
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。   第七十条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。  
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。   第七十七条 股东会上股东有权向 董事、监事、高级管理人员就公司 的经营情况提出质询或建议，董事、 监事、高级管理人员就股东的质询 和建议应作出解释和说明。  
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。   第八十条 出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。  
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。   第八十三条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、 清算和变更公司形式；  
　   （三）《公司章程》的修改； （四）因《公司章程》第二十三条 第（一）项、第（二）项的原因收 购公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）对发行公司股份作出决议； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或《公司章 程》规定和股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。  
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司及其子公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。   第八十五条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司股 份，确因特殊原因持有股份的，应 当在一年内依法消除该情形。前述 情形消除前，相关子公司不得行使 所持股份对应的表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东  
　   或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机 构可以征集股东投票权。征集投票 权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，且不得以有偿或者 变相有偿的方式进行。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限 制。  
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应当主动回避，不参与投票，全体股东均 为关联方的除外。关联股东未主动回避表决 的，会议主持人应当要求其回避表决。关联 股东回避后，由其他股东根据其所持表决权 进行表决，并依据本章程之规定通过相应的 决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除 关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议中做出详细说明。   第八十六条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东 会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如公司股东均与审议的 关联事项存在关联关系，关联股东 无需回避，可以按照正常程序进行 表决，并在股东会决议中作出详细 说明。法律法规、部门规章、业务 规则另有规定的除外。 前款所述关联交易是指公司及其控 股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。包括但不限于 下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或租出资产；  
　   （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）出售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资 源或义务转移的事项； （十八）中国证监会、全国股转公 司认定的其他交易。  
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。   第八十七条 公司应在保证股东会 合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，为股东参加股东会提供 便利。  
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 报告候选董事、监事的简历和基本情况。   第八十九条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事候选人提案的方式和程 序为： （一）董事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权向董 事会提出董事候选人的提名，董事 会经征求被提名人意见、对其任职  
　   资格进行审查并作出董事会决议 后，向股东会提出提案。 （二）监事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权提出 股东代表担任的监事候选人的提 名，监事会经征求被提名人意见、 对其任职资格进行审查并作出监事 会决议后，向股东会提出提案。 （三）董事会应当向股东提供候选 董事、监事的简历和基本情况。  
第八十五条 股东大会对提案进行表决前， 应当由股东代表和监事代表共同负责计票 和监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。   第九十四条 股东会对提案进行表 决前，应当推举2名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 股东代表、监事代表与律师（如有） 共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。  
第八十九条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。   第九十八条 股东会决议应当列明 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。  
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事   第一百〇二条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：  
和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施 或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取 认定其不适合担任公司董事、监事、高级管 理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其 他情形。   （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选， 期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董 事、监事、高级管理人员的纪律处 分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章  
　   以及中国证监会和全国股转公司规 定的其他情形。 董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职资格，及时向公司提供 其是否符合任职资格的书面说明和 相关资格证明（如适用）。董事会应 当对候选人的任职资格进行核查， 发现候选人不符合任职资格的，应 当要求提名人撤销对该候选人的提 名，提名人应当撤销。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 应当解除其职务。  
第九十四条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。   第一百〇四条 董事由股东会选举 或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不得无故解除其职务。 存在以下情形的，股东会有权解除 董事的职务： （一）擅自离职，给公司造成损失 的； （二）因患有重病或长期患病，无 法正常履行董事职权的； （三）在与公司有利害关系的其他 企业担任主要职务，未向公司进行 说明的。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任  
　   期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。  
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；   第一百〇五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为  
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。   他人经营与本公司同类的业务，但 向董事会或者股东会报告并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，或根据法律、行政法规或 者本章程的规定公司不能利用该商 业机会的除外； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。  
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。   第一百〇七条 董事任期内存在以 下行为的，应由董事会建议股东会 予以撤换： （一）董事违反本章程第一百〇五 条、第一百〇六条忠实、勤勉的规 定； （二）董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责； （三）董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。  
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。公司应当在2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。   第一百〇八条 董事可以在任期届 满前提出辞职，但不得通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。公司应该在2个月 内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。  
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。   第一百一十条 董事辞职、解任生 效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义 务在本章程规定的辞职、解任或任 期届满后半年期限内仍然有效。  
第一百零四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议；   第一百一十五条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作；  
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及挂牌、上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司最近一期经审计资产总额百 分之十五以上但在百分之三十以下的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 对外捐赠资产处置等事项，上述资产的处置 不含购买原材料、设备以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产处置； （九）制订公司的融资方案，并决定单笔不 超过1000万元，或连续十二个月内对单一 融资方累计不超过1000万元的融资方案； （十）审议公司与关联自然人发生的 成交 金额在 50万元以上的关联交易；审议公 万元以上的关联交易；审议公 司与关联法 人发生的 成交金额 占公司最近一期经审 计 总资产 0.5%以上 ，且超过 ，且超过 300 万 的关联交易 ； （十一）股东大会授权董事会审批的对外担 保事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会   （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）审议批准公司与关联法人发 生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产0.5%以上的交易（除提供 担保外），且超过300万元； （八）审议批准公司与关联自然人 发生的成交金额在 50万元以上的 关联交易（除提供担保外）； （九）审议批准公司发生的达到下 列标准之一的交易（除提供担保 外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度 经审计总资产的10%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额 占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的10%以上，且超过300 万元的；  
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。   （十）审议批准需由董事会通过的 对外投资、担保事项； （十一）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的 设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其报酬事项，并根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十九）讨论并评估公司治理机制 是否给所有的股东提供合适的保护 和平等权利，公司治理结构是否合 理、有效； （二十）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 上述董事会的职权应当由董事会集 体决策，董事会不得将法定职权授 予个别董事或者他人行使。董事会  
　   行使职权的事项超过股东会授权范 围的，应当提交股东会审议。  
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零六条 公司董事会应确保公司治理 机制合法、合理且给所有股东提供了合 适的保护和平等权利，以及公司治理结构是 否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会须对公司治理结构是 否给所有的股东提供合适的保护和平等权 利，以及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估。   第一百一十六条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说 明。 公司董事会应当审查和评估公司治 理机制是否给所有的股东提供合适 的保护和平等权利，以及公司治理 结构是否合理、有效。 第一百一十七条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科 学决策，报股东会审批，并作为章 程附件。  
第一百零九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。   第一百二十条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会 （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执 行； （四）组织制订董事会运作的各项 规章制度，协调董事会的工作； （五）签署公司股票、公司债券及 其它有价证券； （六）签署董事会重要文件，代表 公司对外签署有法律约束力的重要 文件； （七）在发生不可抗力或重大危急  
　   情形、无法及时召开董事会的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向董事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。  
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。   第一百二十二条 董事会每年度至 少召开两次会议，由董事长召集。  
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。   第一百二十四条 董事会定期会议 和临时会议应分别于会议召开 10 日以及5日以前书面通知全体董事 和监事。 通知可以采取直接送达、书面邮寄 通知的方式，也可以采用电话、电 子邮件、传真、电子交换数据等方 式。通知应送交全体董事和监事以 及总经理和董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，在通知全体董事的前提 下，可以随时召开临时董事会，但 召集人应当在会议上作出说明。  
第一百一十二条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。   第一百二十三条 有下列情形之一 的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东 提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；  
　   （四）董事长认为必要时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。  
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。   第一百二十五条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托 其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第 （一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。  
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。   第一百二十八条 董事与董事会会 议决议事项有关联关系的，应当及 时向董事会书面报告并回避表决， 不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权，其表 决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。  
　   出席董事会的无关联关系董事人数 不足3人的，应将该事项提交公司 股东会审议。  
第一百一十七条 董事会决议表决方式为： 书面或举手方式表决。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用现 场、传真、邮件方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。   第一百二十九条 董事会做出决议 采取举手或书面表决方式。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真、传签、电 话或视频会议等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。  
第一百二十九条 董事会做出决议采取举 手或书面表决方式。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 传签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。   第一百三十条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确每一事项发表同意、反 对或者弃权的意见。董事不得作出 或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代为出席 会议。  
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 信息披露事务负责人和记录人应当在会议 记录上签名。   第一百三十二条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名，并保  
董事会会议记录应当真实、准确、完整。董 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。   证记录真实、准确、完整。未以现 场方式参加会议的董事，可以在其 后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。  
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。   第一百三十三条 董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地 点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的 情况； （五）会议审议的提案、每位董事 对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决 结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其 他事项。  
第一百二十一条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或 解聘。   第一百三十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名、财务总监 1 名和董事会秘书1名，均由董事会 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。  
第一百二十一条 公司设总经理1名，由董   第一百三十九条 公司设总经理 1  
事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或 解聘。   名，副总经理若干名、财务总监 1 名和董事会秘书1名，均由董事会 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。  
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。   第一百四十一条 在控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外的其 他职务，不得担任公司的高级管理 人员。  
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议公司与关联自然人发生的交易金 额不满 200 万元的关联交易；审议公 万元 的关联交易；审议公 司与关联法人发生的 交易金额不满民币 200万元，或低于公司 最近一期经审计净资 产值的 3% 的关联交 易；   第一百四十二条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权  
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。   　  
第一百二十八条 总经理、董事会秘书可以 在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。 辞职报告应当在下任总经理、董事会秘书填 补因其辞职产生的空缺，或者总经理、董事 会秘书完成工作移交且相关公告披露后方 能生效。 辞职报告尚未生效之前，公司董事会秘书仍 应当继续履行职责。   第一百四十四条 高级管理人员辞 职应当向董事会提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。董事会秘书辞职未 完成工作移交且相关公告未披露 的，辞职报告应当在董事会秘书完 成工作移交且相关公告披露后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事会秘书仍应当继续履行 职责。 除前款所列情形外，高级管理人员 辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘任合同规 定。  
第一百二十九条 副总经理由总经理提名， 董事会聘任。副总经理行使下列职权： （一） 受总经理的委托分管业务领域和部 门的工作，对总经理负责； （二） 在职责范围内处理经营业务和相关 工作。   第一百四十五条 副总经理协助总 经理工作，总经理因故不能履行职 责时，应报董事会批准，指定副总 经理或一名其他经理代理  
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。   第一百四十六条 财务总监应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。  
第一百三十二条 本章程第九十三条关于不   第一百四十八条 监事应遵循以下  
得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。   规定： （一）本章程第一百〇二条关于不 得担任董事的情形同时适用于监 事。监事候选人的任职资格的核查、 违反本条规定选举监事或监事在任 职期间出现本条情形的比照本章程 第一百〇二条董事相关规定执行。 本章程第一百〇三条关于董事候选 人信息披露及风险提示的相关规 定，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶、 直系亲属在公司董事、高级管理人 员任职期间不得兼任监事。 （二）本章程关于董事的忠实义务 第一百〇五条（一）至（十）款和 勤勉义务第一百〇六条（一）至（六） 款的相应规定，适用于监事。 （三）本章程关于董事的第一百〇 七条规定适用于所有监事。  
第一百三十四条 监事的任期每届为三年。 监事任期届满，连选可以连任。   第一百五十条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东会 选举和更换，职工担任的监事由公 司职工民主选举产生和更换，监事 任期届满，连选可以连任。  
第一百三十五条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。   第一百五十一条 除法律、行政法 规、部门规章及本章程规定以外， 不得无故解除监事的职务。监事可 以在任期届满以前提出辞职，但不 得通过辞职等方式规避其应当承担  
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞 职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。 除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达 监事会时生效： （一）监事辞职导致公司监事会低于法定最 低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报 告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履 行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。   的职责。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定最低人数 三人的，或者职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的，辞职报告应当在 下任监事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前，拟辞职监事仍应当继续履行 职责，公司应当在上述情形发生后 两个月内完成监事补选。  
第一百三十七条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。   第一百五十五条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。监事有权了解公 司经营情况。公司应当采取措施保 障监事的知情权，为监事正常履行 职责提供必要的协助，任何人不得 干预、阻扰。监事履行职责所需的 有关费用由公司承担。  
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行职 责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。   第一百五十六条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。  
第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事1名，股东监事 2名。监事会设主席1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，股东代表监事由股东大会选举产 生。   第一百五十八条 公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的监事共同推举1名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表 监事1名，股东代表监事2名。监 事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会选举产生，股东代表 监事由股东会选举产生。  
第一百四十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；   第一百五十九条 监事会行使下列 职权： （一）对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集  
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。   和主持股东会职责时召集和主持股 东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、法规及本章程规定或 股东会授予的其他职权。  
第一百四十二条 监事会每六个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。   第一百六十条 监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半 数通过。监事会决议的表决，应当 一人一票。  
第一百四十三条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。   第一百六十一条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策，报股东会审批， 并作为章程附件。  
第一百四十四条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，监事会会议记录应当真 实、准确、完整。出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。   第一百六十二条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事、记录人应当在会议记 录上签名，并保证记录真实、准确、 完整。未以现场方式参加会议的监 事，可以在其后最近一次参加现场 会议时补签。  
　   监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少 10年。  
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。   第一百六十三条 监事会会议议题 应当事先拟定，并提供相应的决策 材料。监事会会议通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席或者委托 其他监事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的 说明。  
第一百四十七条 公司在每一会计年度结束 之日起 6个月内出具经会计师事务所审计 的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。   第一百六十五条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定， 制定本公司的财务会计制度。  
第一百五十六条 会计师事务所的审计费用 由董事会决定。   第一百七十五条 会计师事务所的 审计费用由股东会决定。  
第一百五十八条 公司的通知以下列形式发   第一百七十七条 公司的通知以下  
出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。   列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真方式送出； （四）电话； （五）公告； （六）本章程规定的其他形式。  
第一百六十条 公司召开股东大会的会议通 知，以公告、专人发送、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通 知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真 或电子邮件方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通 知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真 或电子邮件方式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。   第一百七十九条 公司召开董事 会、监事会，以专人、邮件、电子 邮件、传真或其他方式送出。情况 紧急时，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知。 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5日为送达日期；公司通知 以电子邮件送出的，发送之日为送 达日期；公司通知以传真方式送出 的，以该传真进入被送达人指定接 收系统的日期为送达日期；公司通 知以电话方式进行的，通知发出时 应做记录，并在会议召开时由被送 达人签字确认；公司通知以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。  
第一百六十五条 公司在挂牌后，依法需要 披露的信息应当第一时间在全国股份转让 系统指定信息披露平台（   第一百八十一条 公司根据法律、 法规和证券监管部门、全国中小企 业股份转让系统有限责任公司及本  
或 ）公布。公司在挂牌后应按照 全国股份转让系统公司相关规定编制并披 露定期报告和临时报告。   章程的规定依法披露定期报告和临 时报告。  
第一百六十七条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。   第一百九十五条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10内通知 债权人，并于30日内在符合法律规 定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。  
第一百七十一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。   第一百九十九条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过，公 司可不按照股东持有股份的比例相 应减少股份。公司应当自作出减少 注册资本决议之日起 10内通知债 权人，并于30日内在符合法律规定 的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。  
　   公司使用公积金弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照本条第三款规定减少注册资本 的，不适用本条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起 30日内在符合法律规定 的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照本条第三、四款的规定减 少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 违反《公司法》或本章程规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。  
第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；   第二百〇一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解  
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。   散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权 10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在 10日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。  
第一百七十四条 公司有本章程第一百七十 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。   第二百〇二条 公司有本章程第二 百〇一条第一款第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。依照前款规定修改本 章程，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。  
第一百七十五条 公司因本章程第一百七十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。   第二百〇三条 公司因本章程第二 百〇一条第一款第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现 之日起 15日内组成清算组进行清 算。清算组由董事组成，但是股东 会决议另选他人的除外；逾期不成 立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组  
　   进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。  
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。   第二百〇七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产清算后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。  
第一百八十一条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。   第二百〇九条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。  
第一百八十二条 公司被依法宣告破产的， 依照有关企业破产的法律实施破产清算。   第二百一十条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。  
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责 解释。   第二百二十二条 本章程由公司董 事会负责解释，修订时由公司董事 会提请股东会审议通过后生效。  
第两百条 本章程自股东大会通过后生效， 本章程条款与现行法律法规相抵触的，以现 行法律法规为准。   第二百二十三条 本章程经公司股 东会审议通过后生效并实施。  

（二）新增条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部门认可的方式进行。

第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“挂牌”）前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

第三十一条 公司股东转让股份的，应当严格按照法律、法规及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关规则进行。

若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。

第三十四条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。通过接受委托或者信托等方式持有或者实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十四条 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

第五十二条 公司股东会召开会议和表决可以采用现场会议方式或者电子通信方式。会议时间、召开方式的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利，给予每个提案合理的讨论时间。

第五十三条 公司召开临时股东会时可以聘请律师出具见证法律意见书，公司召开年度股东会时应当聘请律师出具律师见证法律意见书。公司聘请的律师应对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百〇三条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十六条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百三十四条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百三十七条 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。（未完）