原标题:中煤能源:中国中煤能源股份有限公司2024年度股东周年大会会议资料
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中国中煤能源股份有限公司
2024年度股东周年大会及
2025年第一次 A股类别股东会
会议资料
2025年 6月
目 录
会 议 须 知 .................................................................................................................... 1
2024年度股东周年大会会议议程 ....................................................................................... 2
2025年第一次 A股类别股东会会议议程 .......................................................................... 4
2024年度股东周年大会会议议案
议案一 关于《公司 2024年度董事会报告》的议案 ........................................................ 5
议案二 关于《公司 2024年度监事会报告》的议案 ........................................................ 6
议案三 关于《公司 2024年度财务报告》的议案 .......................................................... 10
议案四 关于《公司 2024年度利润分配预案》的议案 .................................................. 12
议案五 关于提请股东大会授权董事会制定并实施 2025年中期分红方案的议案 ...... 13 议案六 关于继续给予公司发行债务类融资工具一般性授权的议案 ............................ 14 议案七 关于《公司 2025年度资本支出计划》的议案 .................................................. 19
议案八 关于聘任公司 2025年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案 ...................................................................................................................................... 20
议案九 关于公司 2025年度董事、监事薪酬的议案 ...................................................... 21
议案十 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 .................................................... 22
议案十一 关于修订公司《股东会议事规则》等制度的议案 ........................................ 23 2025年第一次 A股类别股东会会议议案
议案一 关于修订《公司章程》“类别股东会”相关条款的议案..................................... 71 议案二 关于修订《股东会议事规则》“类别股东会”相关条款的议案 ......................... 72 中国中煤能源股份有限公司 2024年度独立非执行董事述职报告 ................................ 76 会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》《公司章程》等规定，特制定如下会议须
知：
一、参会法人股东代表须持法人单位营业执照复印件、授权
委托书、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然人股东本人出
席会议须持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理人须持有
授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人持
股凭证进行登记。
二、本次股东周年大会、A股类别股东会采取现场与网络投
票相结合的方式进行表决，股东和股东代表以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，投票的具体事宜详见公司于 2025年
4月 25日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开 2024年
度股东周年大会及 2025年第一次 A股类别股东会的通知》。
三、现场出席本次股东周年大会、A股类别股东会的股东和
股东代表应于 2025年 6月 27日或之前办理会议登记。
四、股东和股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等股
东权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保
持大会的正常秩序。
五、大会主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，
组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
六、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案
下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权 。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
2024年度股东周年大会会议议程
一、现场会议时间：2025年 6月 27日 下午 3:00
网络投票时间：2025年 6月 26日 下午 3:00至
2025年 6月 27日 下午 3:00
二、现场会议程序
（一）宣布会议开始
（二）通报会议出席情况
（三）解释投票程序，推选计票人、监票人
（四）说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 关于《公司 2024年度董事会报告》的议案
议案二 关于《公司 2024年度监事会报告》的议案
议案三 关于《公司 2024年度财务报告》的议案
议案四 关于《公司 2024年度利润分配预案》的议案
议案五 关于提请股东大会授权董事会制定并实施 2025年
中期分红方案的议案
议案六 关于继续给予公司发行债务类融资工具一般性授权
的议案
议案七 关于《公司 2025年度资本支出计划》的议案
议案八 关于聘任公司 2025年中期财务报告审阅和年度财
务报告审计会计师事务所的议案
议案九 关于公司 2025年度董事、监事薪酬的议案
议案十 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
议案十一 关于修订公司《股东会议事规则》等制度的议案
（五）独立非执行董事述职
（六）股东和股东代表投票
（七）统计表决结果
（八）宣布会议决议
（九）律师宣读法律意见书
（十）宣布会议结束
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
2025年第一次 A股类别股东会会议议程
一、现场会议时间：2025年 6月 27日 下午 3:15
网络投票时间：2025年 6月 26日 下午 3:00至
2025年 6月 27日 下午 3:00
二、现场会议程序
（一）宣布会议开始
（二）通报会议出席情况
（三）解释投票程序，推选计票人、监票人
（四）说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 关于修订《公司章程》“类别股东会”相关条款的议
案
议案二 关于修订《股东会议事规则》“类别股东会”相关条
款的议案
（五）股东和股东代表投票
（六）统计表决结果
（七）宣布会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
2024年度股东周年大会议案
议案一 关于《公司 2024年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司依照中国企业会计准则和国际财务报告准则下的2024
年度经营成果编写了《公司2024年度董事会报告》，该报告总结
了2024年度公司治理、改革发展、生产经营等主要工作完成情况。
《公司A股2024年度董事会报告》，主要包括公司简介和主
要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、股份变动及股东情
况等章节，详见《公司A股2024年年度报告》中第6页-第9页、第
12页-第39页、第42页-第59页和第79页-第83页。
《公司H股2024年度董事会报告》，主要包括主要业务、经
营业绩、股息、主要股东持股情况、关连交易、减少同业竞争、
重大事项、重大法律程序、董事履行职责情况、董事会专门委员
会履职情况等章节，详见《公司H股2024年年度报告》中第46页
-第58页、第61页-第75页。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案二 关于《公司 2024年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会严格按照法律法规及公司《监事会议事规则》，认
真履行各项职权和义务，依法行使监督职能。通过组织召开监事会
会议，列席股东大会和董事会等方式，对公司的重大决策、财务报
告、关联交易和本公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，较好的完成了 2024年度监事会工作。
一、监事会会议召开情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 第五届监事会 2024年第一次会议 2024年 3月 20日 中国证券报、上海证券报、
证券时报、证券日报 第五届监事会 2024年第二次会议 2024年 4月 24日 - 第五届监事会 2024年第三次会议 2024年 6月 12日 中国证券报、上海证券报、
证券时报、证券日报 第五届监事会 2024年第四次会议 2024年 8月 23日 第五届监事会 2024年第五次会议 2024年 10月 23日 - 报告期内，监事会 5次会议均以现场方式召开，审议通过了公
司 2023年年度报告和财务报告、2024年季度报告和中期报告、关
联交易事项、实施回报股东特别分红等有关议案。
二、监事会对公司工作的意见
2024年，公司牢牢把握高质量发展主题，扎实有序推进经营发
展各项工作，经营管理稳步推进，转型发展成果丰硕，科技创新实
现突破，治理风险可控在控，进一步增强了企业核心竞争力，监事
会对公司所做的各项工作表示认可。
三、监事会对公司以下事项发表了独立意见
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履
行职责的情况进行监督、检查和评价。监事会认为，公司能够严格
执行国家的法律、法规，依法合规经营，决策程序合法有效。公司
认真落实股东大会、董事会的决议，不断完善内部管控体系建设，
提高风险防范能力。公司董事及高级管理人员能够履职尽责，未发
现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况
报告期内，监事会认真审议了季度、半年度和年度财务报告等
事项。监事会认为，公司聘请的会计师事务所出具的标准无保留意
见的审计报告真实、客观、公允地反映了本公司财务状况、经营成
果和现金流量。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关于公司收购或出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购或出售资产情况。
（四）关于公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审议了关于财务公司增加注册资本、调
整公司 2024-2026 年部分持续性关联交易年度上限等事项。监事
会认为，公司的关联交易严格遵守公平、公正、公开的原则，符合
有关法律法规和公司关联交易管理制度的规定，信息披露规范透
明，不存在损害公司利益的行为。
（五）关于公司内部控制评价报告和 ESG报告审议情况
报告期内，监事会认真审议了公司 2023 年度内部控制评价报
告和 ESG 报告。监事会认为，两份报告客观真实地描述了公司内
部控制和环境、社会责任以及公司治理的情况，监事会对以上报告
没有异议。
（六）关于财务公司风险持续评估报告
报告期内，监事会认真审议了财务公司 2023年度、2024年半
年度风险持续评估报告。监事会认为报告符合实际情况，监事会对
以上报告没有异议。
（七）关于公司分红情况
报告期内，监事会认真审议了 2023年度利润分配预案、回报
股东特别分红和 2024年中期分红方案等事项。监事会认为，上述
事项符合有关监管指引规定，充分考虑了公司实际经营情况和未来
发展计划，符合公司可持续发展的需求，符合公司和全体股东的利
益。
（八）关于公司股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会的决议情况进行了监
督。监事会认为，公司董事会能够认真履行职责，加强科学决策，
积极贯彻落实股东大会的有关决议，推进公司科学健康发展。
2025年，监事会将继续严格按照公司法、《公司章程》和有关
规定，以维护和保障公司及股东利益为己任，忠实、勤勉地履行监
督职责，做好各项工作。
本议案已经公司第五届监事会 2025年第一次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案三 关于《公司 2024年度财务报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司上市地《上市规则》要求，公司编制了 2024年度报
告。其中，依据中国企业会计准则编制的 2024年度财务报告，经
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；依据国际财务报告
准则编制的 2024年度财务报告，经安永会计师事务所审计。
一、盈利状况
中国企业会计准则下，全年实现收入 1,893.99亿元，同比减少
35.70亿元；利润总额 315.80亿元，同比减少 14.69亿元；归属于
母公司股东的净利润 193.23亿元，同比减少 1.1亿元；基本每股收
益 1.46元，同比减少 0.01元。
国际财务报告准则下，全年实现收入 1,893.99亿元，同比减少
35.70亿元；税前利润 303.16亿元，同比减少 33.79亿元；本公司
股东应占利润 181.56亿元，同比减少 20.28亿元；基本每股盈利 1.37元，同比减少 0.15元。
二、资产、负债及权益状况
截止 2024年 12月 31日，中国企业会计准则下公司资产总额
3,579.65亿元，比年初增加 86.05亿元；负债总额 1,657.18亿元，
比年初减少8.6亿元；股东权益总额1,922.47亿元，比年初增加94.65亿元，其中归属于母公司的股东权益 1,519.11亿元，比年初增加
77.90亿元；资产负债率 46.3%，比年初降低 1.4个百分点。
三、现金流量状况
截止 2024年 12月 31日，公司的现金及现金等价物余额 298.23
亿元，比年初减少 17.6亿元。2024年，公司经营活动现金净流入
341.40亿元，同比减少流入 88.25亿元（其中：生产销售活动创造
的现金流量净额为 306.49亿元，同比减少 47.91亿元）；投资活动
现金净流出 120.49亿元，同比减少流出 30.08亿元；筹资活动现金
净流出 238.76亿元，同比减少流出 24.22亿元。
有关公司 2024年度财务报告的具体内容详见《公司 A股 2024
年年度报告》中第 97页至第 267页，《公司 H股 2024年年度报告》中第 76页至第 228页。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第一次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案四 关于《公司 2024年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司经审计 2024年合并财务报表归属于上市公司股东的净利
润，在国际财务报告准则（H股）下为 18,155,988,000元，在中国
企业会计准则（A股）下为 19,322,936,000元。
按照公司章程规定，除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分
配利润为正，采用现金方式分配股利，金额不少于合并报表归属于
母公司股东当年可供分配利润（两个准则孰低者为准）的 20%。公
司发行 H股也向资本市场承诺“拟在全球发售后的期间分派本公司
20%至 30%的可分派净利润”。根据中国证监会和上海证券交易所
鼓励现金分红有关精神，公司近年来基本保持 30%的比例。
根据市值管理有关要求以及新“国九条”鼓励提高分红比例有
关精神，综合考虑公司经营情况、资金安排以及提升投资者对公司
发展的信心，建议公司 2024年将分红比例从 30%提高至 35%，按
照 H股归属于母公司股东净利润 18,155,988,000元的 35%计
6,354,595,800元，扣除已分派的 2024年中期分红 2,936,337,600元后，剩余 3,418,258,200元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本 13,258,663,400股为基准，每股分派 0.258元（含税）。
待股东大会批准后，上述利润分派将依据《公司章程》的相关
规定，由董事会负责实施。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第一次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案五 关于提请股东大会授权董事会制定并实施
2025年中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》有关
规定，上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》（国发〔2024〕10号）鼓励增加分红比例和分红频次
有关精神，在公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，为提升
上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，
董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定并实施 2025年中期现金分红方案，在 2025年上半
年归属于母公司股东的净利润内（以中国企业会计准则和国际财务
报告准则下的金额孰低者为准），按照不低于 30%的比例进行分配。
届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第二次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案六 关于继续给予公司发行债务类融资工具一般性
授权的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用各种债务融资渠道，及时把握有利的融资窗口，自
2014年开始经公司董事会审议通过并提请股东大会批准，给予公司
经营层一定期限内合计不超过400亿元人民币规模发行债务类融资
工具一般性授权，已连续授权四期。上述授权对公司各期债券及时
足额低成本成功发行发挥了重要作用，维护了公司资本市场良好形
象，公司获批成为银行间市场和交易所市场优质发行人。最近一期
授权于 2022年 6月 15日生效，已于 2024年底到期。现申请继续
按不超过 400亿元人民币的授权发行规模，重新给予公司经营层发
行债务类融资工具的一般性授权。
一、发行种类
董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事
会进一步授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务类
融资工具事宜（“债务类融资工具”）。
有关债务类融资工具包括但不限于公司债券（含企业债券）、
超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、项目
收益票据及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务类
融资工具。
二、发行主要条款
（一）发行主体、规模及发行方式
境内债务类融资工具的发行将由本公司或本公司的子公司作
为发行主体；境外债务类融资工具的发行将由本公司或本公司的境
外附属公司作为发行主体。
本次申请授权下的境内外债务类融资工具的发行规模为合计
不超过人民币 400亿元（含人民币 400亿元，以发行后待偿还余额
计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中
间价折算）。在本次发行的各类债务类融资工具发行后待偿还余额
符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模根据资
金需求和市场情况确定。债务类融资工具的发行方式在发行前根据
市场情况确定，可为一次或分期、公开或非公开发行。
（二）发行对象
境内外债务类融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境
内外投资者。
（三）期限与品种
境内外债务类融资工具的期限均最长不超过 30年（含 30年，
发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种
的组合。
（四）募集资金用途
预计发行境内外债务类融资工具的募集资金将用于满足生产
经营需要，包括但不限于为公司及其子公司偿还金融机构贷款、偿
还债券、补充流动资金和/或项目投资等用途。
（五）决议有效期
自本议案获得股东大会批准之日起至 2027年 12月 31日止。
如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分
发行，且公司及其子公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批
准、许可、登记、备案或注册的，则公司及其子公司可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事
会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及
资本市场的其它条件全权办理债务类融资工具（除可转债、可交换
债以外）发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）决定是否发行以及确定、修订、调整债务类融资工具发
行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件
和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券面值、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对
债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否
分期发行及发行期数、是否设置回售条款、赎回条款和续期条款、
清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网
下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批
准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安
排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。
（二）就债务类融资工具申报、发行和交易流通作出所有必要
和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相
关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、注
册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与申报、发行和
交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及其他法律文件，根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关
的公告和通函并根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选
择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理申报、发行
和交易流通有关的其它事项）。
（三）在董事会或公司经营层已就债务类融资工具发行作出任
何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场
条件对债务类融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务类融资工具交
易流通的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与交易流通相
关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相
关的信息披露。
（六）如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预
计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据
相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿
债保障措施。
（七）办理与本次境内外债务类融资工具申报、发行和交易流
通有关的其他相关事项。
于上述发行债务类融资工具之一般性授权获股东与股东周年
大会批准后，由于董事会（或获董事会进一步转授权之公司经营层）获授一般及无条件之授权以全权办理债务融资工具发行相关事宜，
债务类融资工具（除可转债、可交换债以外）的发行（如落实）将
无需另董事会函件获股东批准。如公司日后拟发行可转债或可交换
债，公司将适时遵守上市地上市规则、公司章程以及其他适用法律
法规和监管规则的有关规定。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第一次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案七 关于《公司 2025年度资本支出计划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司战略投资能力和价值创造能力，规避投资风
险，保障投资收益，公司根据发展战略和主营业务安排，同时结合
实际发展需要，编制了 2025年度资本支出计划。
2025年，公司资本支出计划安排 216.78亿元，其中：基建项
目安排 135.30亿元，股权投资安排 2.15亿元，技术改造及更新安
排 62.05亿元，科技及信息化投资安排 17.28亿元。按主业划分：
煤炭生产及贸易安排 82.99亿元，占总计划的 38.28%；煤化工安排
86.47亿元，占总计划的 39.89%；煤电安排 13.90亿元，占总计划
的 6.41%；新能源安排 26.91亿元，占总计划的 12.41%；煤机制造
安排 6.12亿元，占总计划的 2.82%；其他业务安排 0.39亿元，占
总计划的 0.18%。
有关公司 2025年度资本开支计划的具体内容详见《公司 A股
2024年年度报告》中第 39页，《公司 H股 2024年年度报告》中
第 32页。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第一次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日议案八 关于聘任公司 2025年中期财务报告审阅和年
度财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所
是公司 2022年经过公开招标选聘的中国企业会计准则和国际财务
报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。为
保持相关工作的连续性，参照国务院国资委和财政部有关规定，建
议继续聘任安永华明会计师事务所负责公司 2025年度中国企业会
计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅、年度财务报告
审计工作，审计费用共计人民币 1,030万元（含税）。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第二次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案九 关于公司 2025年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际，建议独立非执行董事年度薪酬标准为人民币
30万元，退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事按人民
币 9万元标准发放工作补贴（均为税前，按月支付，代扣代缴个
人所得税，按实际履职时间计算）。其他董事不在公司领取薪酬。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及相关
活动的差旅费用由公司承担。
根据香港联交所《上市规则》有关规定，公司将为董事、监事
投保责任险。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第一次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案十 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
2025年 3月 28日，证监会修订印发了《上市公司章程指引》
（证监会公告〔2025〕6号，简称《章程指引》）。为进一步完善
上市公司治理，促进上市公司合规运作，公司拟依据《公司法》《章程指引》和最新监管规定取消公司监事会，并对《公司章程》进行
全面修订，具体内容详见公司于 2025年 4月 25日发布的《中国中
煤能源股份有限公司关于修订公司章程并取消监事会的公告》。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第二次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
议案十一 关于修订公司《股东会议事规则》等制度的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事会制度体系，更好发挥董事会监督作
用，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《中央企业董事会审计与风险委员会调整优化工作指引(试行)》
等规定，结合新修订的《公司章程》，公司对《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理办法》进行修订，具体修订内
容详见本议案附件 。
本议案已经公司第五届董事会 2025年第二次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《中国中煤能源股份有限公司股东会议事规则（修订
版）》修订对照表
2.《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则（修订版）》
修订对照表
3.《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法（修订版）》
修订对照表
中国中煤能源股份有限公司
2025年 6月 27日
附件 1
《中国中煤能源股份有限公司股东会议事规则（修订版）》修订对照表
修订前 修订后 第一条 为了规范中国中煤能源股份有限
公司的行为，维护公司和股东的合法权益，保
证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程
必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（简称《联交所上市规则》）、《上
海证券交易所股票上市规则》（简称《上交所
上市规则》）、《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上
市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）
等公司股票上市地监管法规《中国中煤能源股
份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《中
国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》
（简称《关联交易管理办法》）的规定，特制
定本规则。 第一条 为了规范中国中煤能源股份有限
公司的行为，维护公司和股东的合法权益，保
证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必
备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（简称《联交所上市规则》）、《上海
证券交易所股票上市规则》（简称《上交所上
市规则》）、《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》（简称《章程指引》）、《上市
公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）
等公司股票上市地监管法规《中国中煤能源股
份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《中
国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》
（简称《关联交易管理办法》）的规定，特制
定本规则。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，安
排在上一个会计年度结束后的六个月内举行。
除年度股东大会以外的均为临时股东大会。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在二个月内召开。临时股东
大会按召开年度顺次排序。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于安排
在上一个会计年度结束后的六个月内举行。除
年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东
会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在二两个月内召开。临时股东会按
召开年度顺次排序。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 第五条 持有不同种类股份的股东为类别
股东。除其他类别股东外，内资股股东和境外
上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变
更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》
的规定，经股东大会以特别决议通过，并召开
类别股东会议。只有类别股东才可以参加类别
股东会议。 第五条 持有不同种类股份的股东为类别
股东。除其他类别股东外，内资股股东和境外
上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变
更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》
的规定，经股东大会以特别决议通过，并召开
类别股东会议。只有类别股东才可以参加类别
股东会议。 第十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第十条第九条 股东会是公司的权力机构， 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收
购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和
变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%
以上（含3%）的股东的议案；
（十四）审议批准《公司章程》第六十七
条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）法律、行政法规及《公司章程》
规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
（十九）股东大会可以授权或委托董事会
办理除上述职权外的其他事项。
上述第（一）至第（十七）项股东大会的
职权不能通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
股东大会应当在公司股票上市地监管法规
及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（八）（四）对公司增加或者减少注册资
本、收购本公司股份作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（九）（六）对公司合并、分立、解散、
清算和变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议；
（十二）（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%
以上（含3%）的股东的议案；
（十四）（九）审议批准《公司章程》第
五十五六十七条规定的担保事项；
（十五）（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十六）（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十八）（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或者及《公司章程》规定应当由股东
会决定作出决议的其他事项。
（十九）股东大会可以授权或委托董事会
办理除上述职权外的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公
司股票上市地证券交易所规则另有规定外，上
述第（一）至（四）项、第（六）至第（七）
（十三）项股东会的职权不能通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会应当在公司股票上市地监管法规
及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。 第十二条 为提高公司日常运作效率，股东
大会对公司投资计划、资产收购与处置、对外
担保及其他重大事项的决策程序进行明确，并
将部分权利授予董事会。具体如下：
（一）投资
1.股东会对公司的年度投资计划进行审
批。授权董事会对经股东会批准的当年资本开
支金额作出不大于15%（含15%）的调整。
2.股东会对投资额大于公司最近一期经审
计的净资产值15%（不含15%）的单个项目进
行审批。授权董事会对投资额不大于公司最近
一期经审计的净资产值15%（含15%）的单个
项目进行审批。
3.公司运用公司资产对与公司经营业务不
相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、
期货、股票），股东会对投资额大于公司最近
一期经审计的净资产值2%（不含2%）的项目
进行审批。授权董事会对单项投资额不大于公
司最近一期经审计净资产值的2%（含2%）的
项目进行审批。
就本款而言，如上述投资涉及《联交所上
市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行
五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，
均由股东会审批。
（二）资产收购与处置
……
2.固定资产处置。在不影响本条第二项的
前提下，在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已
处置了的固定资产价值的总和，大于股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的33%，股东大会须对该项处置进行审批。不
大于33%（含33%）的固定资产处置授权董事 第十二条第十一条 为提高公司日常运作
效率，股东会对公司投资计划、资产收购与处
置、对外担保及其他重大事项的决策程序进行
明确，并将部分权力授予董事会。具体如下：
（一）投资
1.股东会对公司的年度投资计划进行审
批。授权董事会对经股东会批准的当年资本开
支金额作出不大于15%（含15%）的调整。
2.1.股东会对投资额大于公司最近一期经
审计的净资产值百分之十五（不含百分之十五）
的单个项目进行审批。授权董事会对投资额不
大于公司最近一期经审计的净资产值百分之十
五（含百分之十五）的单个项目进行审批。
2.3.公司运用公司资产对与公司经营业务
不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债
券、期货、股票），股东会对投资额大于公司
最近一期经审计的净资产值百分之二（不含百
分之二）的项目进行审批。授权董事会对单项
投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的
百分之二（含百分之二）的项目进行审批。
就本款而言，如上述投资涉及《联交所上
市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行
五项规模测试的任何一个结果大于等于百分之
二十五，均由股东会审批。
（二）资产收购与处置
……
2.固定资产处置。在不影响本条第二项的
前提下，在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已
处置了的固定资产价值的总和，大于股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的33%，股东大会须对该项处置进行审批。不
大于33%（含33%）的固定资产处置授权董事 会审批。
本款所指的对固定资产的处置不包括以固
定资产提供担保的行为。
……
（三）债务及担保
1.根据股东大会批准的年度投资计划和相
关规则，授权董事会审批当年的长、短期贷款
计划。
2.下述对外担保情形，必须经股东大会审
批：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（6）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（7）除（1）至（6）项外，如其他对外担
保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公
布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结
果大于等于25%；
（8）法律法规、公司股票上市地证券交易
所及《公司章程》规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权
董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议。
…… 会审批。
本款所指的对固定资产的处置不包括以固
定资产提供担保的行为。
……
（三）债务及担保
1.根据股东大会批准的年度投资计划和相
关规则，授权董事会审批当年的长、短期贷款
计划。
2.下述对外担保情形，必须经股东会审批：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以
后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（3）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（6）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（7）除（1）至（6）项外，如其他对外担
保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公
布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结
果大于等于百分之二十五；
（8）法律法规、公司股票上市地证券交易
所及《公司章程》规定的其他担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会
在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数以上通
过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权
董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
…… 第十六条 二分之一以上独立非执行董事
提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出
议案。 第十六条第十五条 过半数二分之一以上
独立非执行董事提请董事会召集临时股东会
的，应负责提出议案。公司审计与风险管理委
员会可以提议召开临时股东会，并可以在董事
会不履行召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议。 第十七条 公司召开年度股东大会时，单独
或合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东
可以在股东大会召开十日前以书面形式向公司
董事会提出新的提案，公司应当将提案中属于
股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的
议程，并在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告新提案的内容。
除前款规定外，董事会在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的议案
或增加新的议案。
股东大会通知中未列明的议案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
股东提案应当符合以下条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 第十七条第十六条 公司召开年度股东会
时，董事会、审计与风险管理委员会以及单独
或合计持有公司百分之一以上股份（百分之一）
的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持
有公司百分之一以上股份（含百分之一）的股
东，可以在股东会召开十日前以书面形式向公
司董事会提出新的临时提案并书面提交召集
人，公司应当将提案中属于股东大会职责范围
内的事项，列入该次会议的议程，并召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告新提案的内容。
除前款规定外，董事会在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的议案或增
加新的议案。
股东会通知中未列明的议案或者不符合
《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。股东提案应当符合以下条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 第十八条 监事会提议召开股东大会的，应
负责提出议案。 第十八条 监事会提议召开股东大会的，应
负责提出议案。 第十九条 在董事会发出召开股东大会的
通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立
非执行董事征集议案，并交董事会审议通过后
作为议案提交股东大会审议。 第十九条第十七条 在董事会发出召开股
东会的通知之前，董事会秘书可向股东、审计
与风险管理委员会委员监事及独立非执行董事
征集议案，并交董事会审议通过后作为议案提
交股东会审议。 第二十条 年度股东大会应至少审议以下
议案：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议监事会的年度报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、
决算方案； 第二十条第十八条 年度股东会应至少审
议以下议案：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议监事会的年度报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、
决算方案； （四）审议批准应由股东大会审议的公司
经营方针和年度投资计划；
（五）审议公司上一年度经审计的财务报
告；
（六）审议公司上一年度的利润分配方案；
（七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务
所；
（八）审议和批准公司董事、监事的薪酬
与激励计划。 （四）审议批准应由股东大会审议的公司
经营方针和年度投资计划；
（五）审议公司上一年度经审计的财务报
告；
（三六）审议公司上一年度的利润分配方
案；
（四七）聘用或者、解聘承办公司审计业
务的或不再续聘会计师事务所；
（五八）审议和批准公司董事、监事的薪
酬与激励计划。 第二十二条 议案涉及下列情形时视为变
更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类
别股东大会议审议。
（一）增加或者减少某类别股份的数目，
或者增加或减少与某类别股份享有同等或更多
的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目；
（二）将类别股份的全部或者部分换作其
他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部
分换作某类别股份或者授予上述转换权；
（三）取消或者减少某类别股份所具有的、
取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消某类别股份所具有的优
先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配
的权利；
（五）增加、取消或减少某类别股份所具
有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少某类别股份所具有的，
以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与某类别股份享有同等或更多
表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对某类别股份的转让或所有权加以
限制或增加限制；
（九）发行某类别或另一类别的股份认购
权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股
东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类
别股东表决的特别程序”所规定的条款。 第二十二条 议案涉及下列情形时视为变
更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类
别股东大会议审议。
（一）增加或者减少某类别股份的数目，
或者增加或减少与某类别股份享有同等或更多
的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目；
（二）将类别股份的全部或者部分换作其
他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部
分换作某类别股份或者授予上述转换权；
（三）取消或者减少某类别股份所具有的、
取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消某类别股份所具有的优
先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配
的权利；
（五）增加、取消或减少某类别股份所具
有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少某类别股份所具有的，
以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与某类别股份享有同等或更多
表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对某类别股份的转让或所有权加以
限制或增加限制；
（九）发行某类别或另一类别的股份认购
权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股
东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类
别股东表决的特别程序”所规定的条款。 第二十三条 公司召开年度股东大会应当
于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开
临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书
面通知。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开
当日。相关法律、法规和公司股票上市地证券
监督管理机构另有规定的，从其规定。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以公告、专人送出或以邮
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公
告方式进行。
公告应当在指定的一家或者多家报刊上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有
关股东大会议的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在
上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开
年度股东大会的，应当在第一时间报告公司股
票上市地证券交易所说明原因并公告。 第二十三条第二十条 公司召开年度股东
会应当于会议程，公司召开临时股东会应当于
会议召开十五日前发出书面通知。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开
当日。相关法律、法规和公司股票上市地证券
监督管理机构另有规定的，从其规定。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意
见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时
披露独立非执行董事的意见及理由。
股东会通知应当以《公司章程》规定的通
知方式或公司股票上市地证券交易所允许的
其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决
权）送出。在符合法律、法规、规范性文件及
公司股票上市地证券监督管理机构的相关规
定的前提下，公司也可以通过公司及香港联交
所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以公告、专人送出或以邮
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公
告方式进行。
公告应当在指定的一家或者多家报刊上刊
登向内资股股东发出的公告应当在符合中国
证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在
上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开
年度股东大会的，应当在第一时间报告公司股
票上市地证券交易所说明原因并公告。 第二十四条 类别股东会议的通知只须送
达有权在类别股东会议上有表决权的股东。 第二十四条 类别股东会议的通知只须送
达有权在类别股东会议上有表决权的股东。 第二十五条 股东大会的通知应当符合下
列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； 第二十五条第二十一条 股东大会的通知
应当符合下列要求：股东会的通知应当包括以
下内容：
（一）以书面形式作出； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权
登记日（A股股东的股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更）；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事
项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则
包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同（如果有的话），并对
其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总裁（经理）
和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁（经
理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（七）拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人
的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持
有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累
积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
（八）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文；
（九）以明显的文字说明，有权出席和表
决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代
理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十二）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东
提供和/或派发公司通讯，就公司按照《联交所
上市规则》要求向股东提供和/或派发公司通讯 （二）指定会议的时间、地点、日期和时
间和会议期限；
（三）（二）提交会议审议的事项和提案
说明会议将讨论的事项；
（四）（三）载明有权出席股东会股东的
股权登记日（A股股东的股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更）；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事
项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则
包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同（如果有的话），并对
其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总裁（经理）
和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁（经
理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（七）拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人
的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持
有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累
积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
（八）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文；
（九）（四）以明显的文字说明，：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面委托和表
决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代
理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理
人不必是公司的为股东；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
（十一）（五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 的方式而言，如果公司按照相关法律法规和不
时修订的《联交所上市规则》的有关规定，获
得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司
可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方
式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公
司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季
报、股东大会通知，以及《联交所上市规则》
中所列其他类型公司通讯。 （十二）（六）网络或者或其他方式的表
决时间及表决程序。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东
提供和/或派发公司通讯，就公司按照
《联交所上市规则》要求向股东提供和/
或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照相
关法律法规和不时修订的《联交所上市规则》
的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默
示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网
站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供
给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、
年报、中报、季报、股东会通知，以及《联交
所上市规则》中所列其他类型公司通讯。 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托股东授权代理人代为出席，并在授
权范围内行使表决权。全体董事、监事、董事
会秘书应当出席会议，公司总裁（经理）、副
总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、
其他高级管理人员及经董事会邀请的人员应当
列席会议。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和董事会不得
以任何理由拒绝。
董事会应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。为保证股东大
会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前
述人员以外的人士入场。 第二十七条第二十三条 股东可以亲自出
席股东会，也可以委托股东授权代理人代为出
席，并在授权范围内行使表决权。全体董事、
监事、董事会秘书应当出席会议， 公司总裁（经
理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财务
负责人）、其他高级管理人员及经董事会邀请
的人员应当列席会议。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，公司和董事会不得以
任何理由拒绝。
董事会应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。为保证股东会的严
肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员
以外的人士入场。 第二十八条 召集人和律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
公司负责制定出席股东大会会议出席人员
名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员
名册需要载明参加会议人员姓名和/或单位名
称、身份证件号码、确认股东身份的信息（如
股东账户编号）、持有或者代表有表决权的股 第二十八条第二十四条 召集人和律师应
当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人主席宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
公司负责制定出席股东会会议出席人员名
册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名
册需要载明参加会议人员姓名和/或单位名称、
身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东 份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第二十九条 股东应当以书面形式委托代
理人。书面委托书应当载明以下内容：
（一）股东授权代理人的姓名；
（二）股东授权代理人所代表的委托人的
股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成／反对／弃权的指示；
（五）对可能纳入年度股东大会议程的临
时议案是否有表决权。如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人或者由其以书面形式委托的
代理人签名或盖章。委托人为法人股东的应当
加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的
代理人签署。委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东授权代理人是否可以按自己的意
愿参加表决。 第二十九条第二十五条 股东应当以书面
形式委托代理人。书面委托书应当载明以下内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）（一）股东授权代理人的姓名或者
名称；
（二）股东授权代理人所代表的委托人的
股份数额；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成／反对／弃权的指示；
（五）对可能纳入年度股东大会议程的临
时议案是否有表决权。如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（五七）委托人或者由其以书面形式委托
的代理人签名（或者或盖章），。委托人为法
人股东的，应应当加盖法人单位印章或由其董
事或者正式委任的代理人签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东授权代理人是否可以按自己的意愿参加表
决。 第三十条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时
或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如
果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决
代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 第三十条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时
或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如
果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决
代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 第三十一条 股东出席股东大会应进行登
记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）自然人股东：应出示本人股票账户 第三十一条第二十六条 股东出席股东会
应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供
下列文件： 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，
或提供其他能够让公司确认其股东身份的证
明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权
代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并
提供能够让公司确认委托人的股东身份的文
件；
（二）法人股东：法定代表人出席会议的
应出示股票账户卡、身份证明或其他能够表明
其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确
认其法定代表人资格的证明。委托股东授权代
理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人
身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他
决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提
供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。 （一）自然人股东：应出示本人股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，
或提供其他能够让公司确认其股东身份的证
明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权
代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并
提供能够让公司确认委托人的股东身份的文
件；
（二）法人股东：法定代表人出席会议的
应出示股票账户卡、身份证明或其他能够表明
其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确
认其法定代表人资格的证明。委托股东授权代
理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人
身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他
决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提
供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。 第三十五条 独立非执行董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见，但二分之一以上独
立非执行董事提议召开的，董事会应当按照《公
司章程》的规定召集临时股东大会。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的二日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。 第三十五条第三十条 经全体独立非执行
董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见股东大会的书面反馈意见，
但二分之一以上独立非执行董事提议召开的，
董事会应当按照《公司章程》的规定召集临时
股东大会。 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五二日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。 第三十六条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，可以签署一份或数份同样格
式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时应
当以书面形式向董事会提交符合本规则要求的
议案。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的二日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。 第三十六条第三十一条 审计与风险管理
委员会监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，可以签署一份或数份同样格式内容的书面
要求，阐明会议的议题，同时应当以书面形式
向董事会提交符合本规则要求的议案。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五二日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
与风险管理委员会监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与风险管理委员会监事会可以自行召集和
主持。 第三十七条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，可以签署一份或数份同样格式内容的
书面要求，阐明会议的议题，同时并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的二日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
如果董事会在收到单独或者合并计算持有
公司发行在外的股份总数10%（含10%）以上
的股东要求召开股东大会的书面要求后三十日
内没有发出召集会议的通知，提议股东可以在
董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股
东大会。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
提议股东决定自行召开的，应当书面通知
董事会，发出召开临时股东大会的通知，会议
通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应
当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则
提议股东应重新向董事会提出召开股东大会的
请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求二日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 第三十七条第三十二条 单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，可以签署一份或数份同
样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同
时并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五二日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
与风险管理委员会监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员
会监事会提出请求。
如果董事会在收到单独或者合并计算持有
公司发行在外的股份总数10%（含10%）以上
的股东要求召开股东大会的书面要求后三十日
内没有发出召集会议的通知，提议股东可以在
董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股
东大会。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计与风险管理委员会监事会同意召开临
时股东会的，应在收到请求二日内发出召开临
时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会监事会未在规定期
限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理
委员会监事会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
提议股东决定自行召开的，应当书面通知
董事会，发出召开临时股东会的通知，会议通 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当
符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则
提议股东应重新向董事会提出召开股东会的请
求；
（二）会议地点应当为公司所在地。 第三十八条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出
股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股
比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司股票上市
地证券交易所提交有关证明材料。 第三十八条第三十三条 审计与风险管理
委员会或者股东决定自行召集股东会监事会
或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出
股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
股东大会之 日至股东大会召开日期间，其持股
比例不低于公司总股本的10%。
审计与风险管理委员会监事会和召集股东
应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 第三十九条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 第三十九条第三十四条 对于审计与风险
管理委员会监事会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。 第四十条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四十条第三十五条 审计与风险管理委
员会监事会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。 第四十一条 公司应当在公司住所地或《公
司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 第四十一条第三十六条 公司应当在公司
住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 视为出席。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。 出席。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现场
股东会召开当日上午九点三十分9，其结束时间
不得早于现场股东会结 束当日下午三点。 第四十二条 股东大会会议由董事长主持
并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
如果董事长和副董事长均无法出席会议，
董事长亦未指定其他董事担任会议主席的，董
事会可以指定一名公司董事担任会议主席。董
事会亦未指定会议主席的，出席会议的股东可
选举一人担任会议主席。如果因任何理由股东
无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，可由监事会主席指定其他监事代为主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。董事会及董事会秘书应切实履行职
责，董事、监事应当出席会议，董事会秘书必
须出席会议，保证会议的正常秩序。会议也可
以由董事长主持并担任会议主席；董事长因故
不能出席会议的，由副董事长担任会议主席；
如果董事长和副董事长无法出席会议，董事长
亦未指定会议主席的，董事会可以指定一名公
司董事担任会议主席；董事会亦未能指定董事
主持股东大会的，由提议股东主持会议。
召开股东大会时，上述会议主持人违反本
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十二条第三十七条 股东会会议由董
事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履
行职务或者或不履行职务时，由副董事长主持
并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的
一名董事主持并担任会议主席。
如果董事长和副董事长均无法出席会议，
董事长亦未指定其他董事担任会议主席的，董
事会可以指定一名公司董事担任会议主席。董
事会亦未指定会议主席的，出席会议的股东可
选举一人担任会议主席。如果因任何理由股东
无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任
会议主席。
监事会审计与风险管理委员会自行召集的
股东会，由审计与风险管理委员会主任监事会
主席主持。审计与风险管理委员会主任监事会
主席不能履行职务或者或不履行职务时，由过
半数的审计与风险管理委员会委员共同推举
的一名审计与风险管理委员会委员可由监事会
主席指定其他监事代为主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。董事会及董事会秘书应切实履
行职责，董事、监事应当出席会议，董事会秘
书必须出席会议，保证会议的正常秩序。会议
也可以由董事长主持并担任会议主席；董事长
因故不能出席会议的，由副董事长担任会议主
席；如果董事长和副董事长无法出席会议，董
事长亦未指定会议主席的，董事会可以指定一
名公司董事担任会议主席；董事会亦未能指定
董事主持股东会的，由提议股东主持会议。
召开股东会时，上述会议主持人违反本规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 第四十三条 大会主席宣布会议正式开始
后，应首先宣布出席会议股东和代理人人数及
所持表决权的股份总数，说明出席人数及表决
权份额是否符合法定要求，然后宣布通知中的
会议议程并询问与会人员对议案表决的先后顺
序是否有异议。
董事会或大会主席不将监事会或股东的提
案列入年度股东大会会议议程的，应当在该次
年度股东大会上进行解释和说明。
临时股东大会上任何人不得要求审议股东
大会通知中未载明的新议案。 第四十三条第三十八条 大会会议主席宣
布会议正式开始后，应当首先宣布出席会议股
东和代理人人数及所持表决权的股份总数，说
明出席人数及表决权份额是否符合法定要求，
然后宣布通知中的会议议程并询问与会人员对
议案表决的先后顺序是否有异议。
董事会或大会会议主席不将审计与风险管
理委员会监事会或股东的提案列入年度股东会
会议议程的，应当在该次年度股东会上进行解
释和说明。
临时股东大会上任何人不得要求审议股东
大会通知中未载明的新议案。 第四十四条 大会主席就会议议程询问完
毕后，开始宣读议案或委托他人宣读议案，并
在必要时按照以下要求对议案做说明：
（一）议案人为董事会的，由董事长或董
事长委托的其他人士做议案说明；
（二）议案人为法人股东的，由其法定代
表人或合法有效的股东授权代理人做议案说
明；议案人为个人股东的，由其本人或合法有
效的股东授权代理人做议案说明；
（三）议案人为监事会的，由监事会委托
的人士做议案说明。 第四十四条第三十九条 大会会议主席就
会议议程询问完毕后，开始宣读议案或委托他
人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案
做说明：
（一）议案人为董事会的，由董事长或董
事长委托的其他人士做议案说明；
（二）议案人为法人股东的，由其法定代
表人或合法有效的股东授权代理人做议案说
明；议案人为个人股东的，由其本人或合法有
效的股东授权代理人做议案说明；
（三）议案人为审计与风险管理委员会监
事会的，由审计与风险管理委员会主任监事会
委托的人士做议案说明。 第四十七条 股东可在股东大会上向公司
提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外，大会主席应指示董事、监事、高
级管理人员就股东质询作出解释和说明。 第四十七条第四十二条 股东可以在股东
会上向公司提出质询或建议，除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，大会主席应指
示董事、监事、高级管理人员就股东质询或建
议作出解释和说明。 第四十八条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报
告。 第四十八条第四十三条 在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立非执行董事也应作出
述职报告。 第五十条 股东大会不得对召开股东大会
的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审
议通知中列明的提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 第五十条第四十五条 股东会不得对召开
股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东
会审议通知中列明的提案时，不得对提案进行
修改，若否则，有关变更，则应当被视为一个 得在该次股东大会上进行表决。
股东大会对所有列入议事日程的议案应当
逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对议案以任何理由搁置或不予表决。年度股
东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提
出的时间顺序进行表决。 新的提案，不能不得在该次股东会上进行表决。
股东会对所有列入议事日程的议案应当逐
项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者或不能作出决议外，股东会不得
对议案以任何理由搁置或者或不予表决。年度
股东会对同一事项有不同议案的，应以议案提
出的时间顺序进行表决。 第五十一条 大会主席有义务提请股东大
会对议案采取记名投票进行表决，每个股东或
股东授权代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权。除了根据《公司章程》第一
百一十条规定外，每一股份有一票表决权。
如依据《联交所上市规则》的规定，股东
（包括股东代理人）应对某项决议案放弃表决
权或仅能投赞成或反对票，则违反前述规定或
限制的表决票均为无效。 第五十一条第四十六条 大会会议主席有
义务提请股东会对议案采取记名投票进行表
决，每个股东或股东授权代理人以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权。除了根据《公
司章程》第一百一十条规定外，每一股份有一
票表决权。
如依据《联交所上市规则》的规定，股东
（包括股东代理人）应对某项决议案放弃表决
权或仅能投赞成或反对票，则违反前述规定或
限制的表决票均为无效。 第五十二条 股东大会选举董事时，若有两
个以上的候选名额，股东（包括股东代理人）
所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表
决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，
也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出
说明。 第五十二条 股东大会选举董事时，若有两
个以上的候选名额，股东（包括股东代理人）
所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表
决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，
也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出
说明。 第五十三条 股东大会审议董事、监事选举
的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。 第五十三条第四十七条 股东会审议董事、
监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。 第五十四条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
（一）普通决议
1.股东大会作出普通决议应当由出席股东
大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决
权的二分之一以上通过；
2.下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥
补方案；
（3）非职工代表董事和股东代表监事的选
举、罢免，及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预、决算报告，资产负债表、
利润表及其他财务报表； 第五十四条第四十八条 股东会决议分为
普通决议和特别决议。
（一）普通决议
1.股东会作出普通决议应当由出席股东会
的股东（包括股东授权代理人）所持表 决权的
过半数二分之一以上通过；
2.下列事项由股东会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥
补方案；
（3）非职工代表董事和股东代表监事的任
免选举、罢免，及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预、决算报告，资产负债表、
利润表及其他财务报表； （5）除法律、行政法规、公司股票上市地
监管规定或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项；
（二）特别决议
1.股东大会作出特别决议应当由出席股东
大会的股东包括股东授权代理人所持表决权的
三分之二以上通过；
2.下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增、减股本、回购公司股份和发
行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算，变更公司形式以及重大收购或出售；
（4）《公司章程》的修改；
（5）股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 （5）除法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所上市规则监管规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项；
（二）特别决议
1.股东会作出特别决议应当由出席股东会
的股东包括股东授权代理人所持表决权的三分
之二以上通过；
2.下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或减少注册资本；增、减股
本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股
证和其他类似证券；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算，变更公司形式以及重大收购或出售；
（4）（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所上市规则规定或者《公司章程》规
定的，以及股东会以普通决议认定股东大会以
普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 第五十五条 受影响的类别股东无论原来
在股东大会上是否有表决权，在涉及《公司章
程》第一百三十三条（二）至（八）、（十一）、
（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有
表决权。但有利害关系的股东，在类别股东会
议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的
含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十四条
的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或在公司股票上市地证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股
东是指在《公司章程》第六十四条所定义的控
股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十四
条的规定在公司股票上市地证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，有利害关系的
股东是指与该协议有关的股东； 第五十五条 受影响的类别股东无论原来
在股东大会上是否有表决权，在涉及《公司章
程》第一百三十三条（二）至（八）、（十一）、
（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有
表决权。但有利害关系的股东，在类别股东会
议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的
含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十四条
的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或在公司股票上市地证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股
东是指在《公司章程》第六十四条所定义的控
股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十四
条的规定在公司股票上市地证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，有利害关系的
股东是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，有利害关系股
东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任
的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。 （三）在公司改组方案中，有利害关系股
东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任
的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。 第五十六条 类别股东会的决议，应当经根
据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司
每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境
外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市
外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之
日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，
公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投
资人，并在境外证券交易所上市交易的。 第五十六条 类别股东会的决议，应当经根
据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司
每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境
外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市
外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之
日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，
公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投
资人，并在境外证券交易所上市交易的。 第五十七条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联人士不能参与投票表决，其代表
的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 第五十七条第四十九条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东人士不能参与投票
表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有
效表决股份总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 第五十八条 股东、股东授权代理人应按
要求认真填写表决票并将表决票投入票箱，未
填、错填、字无法辨认或未投票时视为该股东
放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票
总数内。 第五十八条 股东、股东授权代理人应当
按要求认真填写表决票并将表决票投入票箱，
未填、错填、字无法辨认或未投票时视为该股
东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效
票总数内。 第五十九条 在不影响《联交所上市规则》
的规定的前提下，在表决前应由出席会议股东
推选至少一名监事和一名股东代表作为清点
人，当场清点统计表决票，并由清点人在表决
统计资料上签字。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 第五十九条第五十一条 在不影响《联交所
上市规则》的规定的前提下，在表决前应由出
席会议股东推选至少一名监事和一名股东代表
作为清点人，当场清点统计表决票，并由清点
人在表决统计资料上签字。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 第六十条 股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，大会主席负责根据清
点人对表决票的清点结果，应在大会上宣布股
东大会的决议是否通过，并应加载会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 第六十条第五十二条 股东会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式，大会会议主
席负责根据清点人对表决票的清点结果，应在
大会会议上宣布股东会的决议是否通过，并应
加载会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 第六十一条 股东大会通过有关董事、监事
选举议案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。 第六十一条第五十三条 股东会通过有关
董事、监事选举议案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。 第六十三条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 第六十三条第五十五条 公司股东会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法
院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第六十四条 股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
（五）各发言人对每一议案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事、监
事相应的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和《公司章程》规定
应当加载会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、会议召集
人或其代表、会议主持人、监事应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效数据一并保存，保存期限不少于十年。 第六十四条第五十六条 股东会会议记录
由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三一）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
（四）（五）各发言人对每一提案议案的
审议经过、发言要点和表决结果；
（五）（六）股东的质询意见或者、建议
以及董事、监事相应的答复或者说明等内容；
（六）（七）律师及计票人、监票人姓名；
（七）（八）股东会认为和《公司章程》
规定应当加载会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
会议召集人或其代表、会议主持人、监事应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少
于十年。 第六十八条 董事会秘书负责在会后依照
有关法律法规及国务院证券监督管理机构、公
司股票上市地证券交易所的规定向有关监管部
门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指
定媒体上的公告事务（如法律或《联交所上市
规则》《上交所上市规则》《章程指引》需要）。 第六十八条第六十条 董事会秘书负责在
会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理
机构、公司股票上市地证券交易所的规定向有
关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，
办理在指定媒体上的公告事务（如法律或《联
交所上市规则》《上交所上市规则》《章程指
引》需要）。 第六十九条 股东大会决议公告应注明出
席会议的股东或股东授权代理人人数、所持有 第六十九条第六十一条 股东会决议公告
应注明出席会议的股东或股东授权代理人人 表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总
数的比例、表决方式、每项议案表决结果以及
通过的各项决议的详细内容、董事在股东大会
的出席率及公司股票上市地上市规则要求的其
他内容。对股东议案做出的决议应列明议案股
东的姓名或名称、持股比例和议案内容。
董事会或大会主席不将监事会或股东的提
案列入年度股东大会会议议程的，应当在该次
年度股东大会上进行解释和说明，并将提案内
容和董事会的说明在年度股东大会结束后与年
度股东大会决议一并公告。
会议议案未获通过或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决
议公告中做出说明。股东大会决议公告应在指
定的报刊或公司网站上刊登。 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权的股份总数的比例、表决方式、每项议案表
决结果以及通过的各项决议的详细内容、董事
在股东会的出席率及公司股票上市地上市规则
要求的其他内容。对股东议案作出的决议应列
明议案股东的姓名或名称、持股比例和议案内
容。
董事会或大会主席不将监事会或股东的提
案列入年度股东大会会议议程的，应当在该次
年度股东大会上进行解释和说明，并将提案内
容和董事会的说明在年度股东大会结束后与年
度股东大会决议一并公告。
会议议案未获通过或者本次股东会变更前
次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告
中做出说明。股东会决议公告应在指定的报刊
或公司网站上刊登。 第七十三条 本规则的解释权归董事会。 第六十五条 本规则由公司证券事务部
负责解释的解释权归董事会。 第七十四条 本规则所称“以上”“以下”
含本数，“超过”“低于”不含本数。 第六十六条 本规则所称“以上”“以下
内”含本数，“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。 （未完）
