鑫英泰(838526):拟修订《公司章程》公告

 

原标题:鑫英泰:拟修订《公司章程》公告

证券代码：838526 证券简称：鑫英泰 主办券商：国泰海通
湖北鑫英泰系统技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
√修订原有条款√新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前   修订后  
第四条 公司住所为武汉市东湖新技 术开发区光谷大道3号激光工程设计总 部（一期）研发楼03栋9层03室。   第五条 公司住所为武汉市东湖新技 术开发区光谷大道3号激光工程设计总 部（一期）研发楼03栋9层03室，邮 政编码为430074。  
第七条 董事长为公司的法定代表人。   第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。  
第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务   第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。  
承担责任。   　  
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织和行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。   第十二条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织和行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事和高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。  
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。   第十三条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、CEO、副总经理、 财务总监和董事会秘书。  
第十五条 公司的股份采取记名股票 的形式。公司股票是公司签发的证明股 东所持公司股份的凭证。   第十六条 公司的股份采取股票的形 式。  
第十八条 公司发行股份，现有股东无 优先认购权。   第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。公司发行股份，现有股东 无优先认购权。  
第二十条 公司股份总数为 59,878,479股，每股面值为1元，均为 人民币普通股；必要时，经国务院授权 机构的批准，可以发行其他种类的股 份。   第十九条 公司已发行的股份总数为 59,878,479股，每股面值为1元，均为 人民币普通股。  
第二十二条 公司的发起人、认购的股 份数、出资方式和出资时间如下表：   第二十一条 公司设立时发行的股份 总数为 20,000,000股，设立时的发起 人、认购的股份数、出资方式和出资时 间如下表：  
第二十四条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规和部门规章以及经中 国证券监督管理委员会（“中国证监 会”）批准的其他方式相关规范性文件 规定的其他方式。   第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向特定对象发行股份； （二 ）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、法规和部门规章以及经中 国证券监督管理委员会（“中国证监 会”）批准的其他方式相关规范性文件 规定的其他方式。  
第二十六条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。   第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券。  
第二十七条 公司因本章程第二十六 条第（一）项至第（三）项的原因回购 本公司股份的，应当经股东大会决议。   第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一  
　   款第（三）项、第（五）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。。  
第二十八条 公司回购股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）竞价方式回购； （二）做市方式回购； （三）中国证监会或全国中小企业股份 转让系统认可的其他方式。   第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。  
第二十九条 公司的股份可以依法转 让。   第二十八条 公司的股份应当依法转 让。  
第三十二条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份   第三十条 公司控股股东及实际控制 人在挂牌前直接或间接持有的股票分 三批解除转让限制，每批解除转让限制 的数量均为其挂牌前所持股票的三分 之一，解除转让限制的时间分别为挂牌 之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其  
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。   变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。  
第三十三条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。   第三十一条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。  
第三十四条 公司控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30日内， 因特殊原因推迟年度报告日期的，自原 预约公告日前 30日起算，直至公告日 日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前   第三十二条 公司控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 15日内， 因特殊原因推迟年度报告日期的，自原 预约公告日前 15日起算，直至公告日 日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前  
10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品 种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决 策程序之日，至依法披露后2个交易日 内； （四）中国证监会、全国股转公司认定 的其他期间。   5日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品 种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决 策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定 的其他期间。  
第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；   第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证；； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股  
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。   份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。  
第三十八条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。   第三十六条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律法规的规定。  
第三十九条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。   第三十七条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事、监事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律法规、部门规 章、规范性文件、全国股转系统业务规 则的规定履行信息披露义务，充分说明  
　   影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。  
第四十条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。   第三十九条 董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律法规或者公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条第一款规定 的情形的，公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事有前款规定情形 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到本条第二款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第二款规定的股东可以依照 本条第二、三款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造  
　   成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。  
第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。   第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 第四十二条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。  
第四十四条 公司控股股东、实际控制 人应当采取切实措施保证公司资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立和   第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律法规、部门规章、规范 性文件、全国股转系统业务规则行使权  
业务独立，不得通过任何方式影响公司 的独立性。 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股 东负有诚信义务，应当依法行使股东权 利，履行股东义务。控股股东、实际控 制人不得利用其控制权损害公司及其 他股东的合法权益，不得利用控制地位 谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法 规、部门规章、业务规则和公司章程干 预公司的正常决策程序，损害公司及其 他股东的合法权益，不得对股东大会人 事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序，不得干预高级管理人员正 常选聘程序，不得越过股东大会、董事 会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人不得通过直接调 阅、要求公司向其报告等方式获取公司 未公开的重大信息，法律法规另有规定 的除外。 控股股东、实际控制人不得在公司挂牌 后新增同业竞争。   利、履行义务，维护公司利益。  
第四十五条 公司控股股东、实际控制 人及其控制的企业不得以下列任何方 式占用公司资金：   第四十四条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制  
（一）公司为控股股东、实际控制人及 其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其 控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定 的其他形式的占用资金情形。   权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得无故变更承诺内容或者不 履行承诺； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律法规、部门规章、规范性文 件、全国股转系统业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的  
　   规定。  
第四十六条 公司积极采取措施防止 股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源。公司不得无偿向 股东及其关联方提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得以明显不公平的条 件向股东及其关联方提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有 清偿能力的股东及其关联方提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得为明显 不具有清偿能力的股东及其关联方提 供担保，或者无正当理由为股东及其关 联方提供担保；不得无正当理由放弃对 股东及其关联方的债权或承担股东或 者实际控制人的债务。 公司与股东及其关联方之间发生提供 资金、商品、服务或者其他资产的交易， 应当遵守公平、公允的原则，严格按照 有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会的审议程序，关联董事、关联 股东应当回避表决。   第四十五条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。  
第四十七条 公司董事会建立对控股 股东及实际控制人所持有的公司股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占公司资产的，经公司董事会审议 批准后，立即申请对控股股东所持股份 进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资 产恢复原状，或以现金、公司股东大会 批准的其他方式进行清偿的，通过变现   第四十六条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律法规、部门规章、规范性文件、全 国股转系统业务规则中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。  
控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务，不得侵占 公司资产或协助、纵容控制股东、实际 控制人及其控制的其他企业侵占公司 资产。公司董事、高级管理人员违反上 述规定的，其违规所得归公司所有，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任， 同时公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分，或对负有严重责任的 董事、高级管理人员提请股东大会或董 事会予以罢免。 公司监事违反上述规 定的，其违规所得归公司所有，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任，同时 公司监事会应视情节轻重对直接责任 人给予处分，或对负有严重责任的 监 事提请股东大会、职工代表大会或职工 大会予以罢免。 公司股东、实际控制人、收购人应当严 格按照相关规定履行信息披露义务，及 时告知挂牌公司控制权变更、权益变动 和其他重大事项，并保证披露的信息真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积 极配合公司履行信息披露义务，不得要 求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司股东、实际控制人及其他知情人员 在相关信息披露前负有保密义务，不得   　  
利用公司未公开的重大信息谋取利益， 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他 欺诈活动。公司应当做好证券公开发 行、重大资产重组、回购股份等重大事 项的内幕信息知情人登记管理工作。   　  
第四十八条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上 市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担 保事项；   第四十七条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保 事项； 审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十二）审议法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则或者 本章程规定应当由股东会决定的其他  
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。   事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。公司经股东会决议，或者 经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债 券，具体执行应当遵守法律法规、中国 证监会及全国股转公司的规定。 除法律法规、中国证监会规定或全国股 转公司另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。  
第四十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）为关联方提供担保（公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保）； （六）中国证监会、全国股转公司或者 公司章程规定的其他担保。   第四十八条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）预计未来十二个月对控股子公司 的担保额度； （六）为关联方提供担保或者控股股 东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）中国证监会、全国股转公司或者  
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 上述第一项至第三项的规定，但是应提 交公司董事会审议并披露。   公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 上述第一项至第三项的规定，但是应提 交公司董事会审议并披露。  
第五十条 公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，公司应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）或成 交金额占公司最近一个会计年度经审 计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额 占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 50%以上，且超过 1500万 的； （三）与关联方发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期 经审计总资产30%以上的交易。 除提供担保等另有规定事项外，公司进 行上述同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的 原则，适用前述审议程序。已经按照规 定履行相关程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。   第四十九条 公司下列关联交易行为， 须经股东会审议通过： （一）与关联方发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期 经审计总资产30%以上的交易； （二）公司为关联方提供担保的。 第五十条 公司的交易（除提供担保 外）达到下列标准之一的，经董事会审 议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）或成 交金额占公司最近一个会计年度经审 计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额 占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 50%以上，且超过 1500万 的。 除提供担保等另有规定事项外，公司进 行上述同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的 原则，适用前述审议程序。已经按照规  
　   定履行相关程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。  
第五十三条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公 司应当及时告知主办券商，并披露公告 说明原因。   第五十一条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会会议每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 已发行有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章、规范性文 件、业务规则或者本章程规定的其他情 形。  
第五十四条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下，经董事会决议，股东 大会可以在与审议事项相关的其他地 点召开。 公司股东大会应当设置会场，以现场会 议方式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。挂牌公司应当保   第五十三条 公司股东会应当设置会 场，以现场会议方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。挂 牌公司应当保证股东会会议合法、有 效，为股东参加会议提供便利。股东会 应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司股东人数超过200人后，股东会审 议第九十六条规定的单独计票事项的，  
证股东大会会议合法、有效，为股东参 加会议提供便利。股东大会应当给予每 个提案合理的讨论时间。 公司股东人数超过200人后，股东大会 审议第九十六条规定的单独计票事项 的，应当提供网络投票方式。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。   应当提供网络投票方式。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。  
第五十五条 公司董事会应当切实履 行职责，在第五十三条规定的期限内按 时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽 责，确保股东大会正常召开和依法行使 职权。 第五十六条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。   第五十四条 公司董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 第五十五条 股东会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的=，由过半数的董事 共同推举一名董事主持。董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上已发行 有表决权股份的股东可以自行召集和 主持。  
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求   第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请  
召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。   求召开临时股东会会议的，董事会、监 事会应当在收到请求后 10日内提出是 否召开临时股东会会议的决定，并书面 答复股东。同意召开的，应当在作出决 定后及时发出召开临时股东会会议的 通知。  
第六十二条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的   第五十九条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的  
股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。   股东，可以在股东会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，通知临时提案的内容。但临时提 案违反法律法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。  
第六十四条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）应说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论事 项做出合理判断所需的全部资料或解 释。 股权登记日与会议日期之间的间隔不   第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）应说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会议联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。  
得多于7个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定，不得 变更。   　  
第六十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。   第六十四条 股权登记日登记在册的 所有已发行有表决权的普通股股东或 其代理人，均有权出席股东会，并依照 法律法规、部门规章、规范性文件、全 国股转系统业务规则及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。  
第七十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 授权委托书由委托人签署，委托人为法 人的，由其法定代表人或其决策机构授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 授权委托书需备置于公司住所或者召   股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当明确代理的事项、权限和 期限。  
集会议的通知中指定的其他地方。   　  
第七十三条 召集人和律师（如有聘 请）将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。会议主持人应当在表 决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。   第六十八条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。  
第七十四条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。   第六十九条 股东会要求董事、监事、 高级管理人员列席会议的，董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。。  
第八十三条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：（一）公司增加或者减 少注册资本；（二）公司的分立、合并、 解散和清算；（三）变更公司形式；（四） 本章程的修改；（五）公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金额达到股 东大会审议标准的；（六）股权激励计 划；（七）公司发行债券或其他证券及 上市方案；（八）公司为关联方提供担 保；（九）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决   第七十七条 下列事项由股东会以特 别决议通过：（一）公司增加或者减少 注册资本；（二）公司的分立、合并、 解散和变更公司形式；（三）本章程的 修改；（四）申请股票终止挂牌或者撤 回终止挂牌；（五）股权激励计划；（六） 发行上市或者定向发行股票；（七）表 决权差异安排的变更；（八）法律法规、 部门规章、规范性文件、业务规则或者 本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。  
议通过的其他事项。   　  
第八十四条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。公司控股子公司不得 取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因 持有股份的，应当在一年内依法消除该 情形。前述情形消除前，相关子公司不 得行使所持股份对应的表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。董事会和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。   第七十八条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。公司控股子公司不得取 得该公司的股份。确因特殊原因持有股 份的，应当在一年内依法消除该情形。 前述情形消除前，相关子公司不得行使 所持股份对应的表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。公司董事会、独立董事、持有 1% 以上已发行有表决权股份的股东或者 依照法律法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。  
第八十五条 股东大会对所有提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应当按照提案的时间顺序进行表 决，股东在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为 准。   第八十二条 除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第八十三条 股东会审议提 案时，不得对股东会通知中未列明或者 不符合法律法规和公司章程规定的提  
　   案进行表决并作出决议。第八十四 条 同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。  
第八十七条 股东大会审议有关关联 交易事项，关联股东的回避和表决程序 如下：（一）股东大会审议事项与股东 有关联的，该股东应当在股东大会召开 前向董事会披露其关联关系；（二）股 东大会在审议关联交易事项时，大会主 持人宣布关联股东，并解释和说明关联 股东与交易事项的关联关系；（三）应 回避的关联股东可以参加所涉及关联 交易的审议，可以就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作 出解释和说明，但关联股东无权就该事 项进行表决。（四）大会主持人宣布关 联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行表决，并宣布现场出席会议非 关联股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数；（五）关联股东违反本 章程规定参与投票表决的，其对于有关 关联交易事项的表决无效。（六）股东 大会对关联事项形成决议，属于本章程 规定普通决议事项的，须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的1/2以上 通过，属于本章程规定特别决议事项 的，必须经出席股东大会的非关联股东   第七十九条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。  
所持表决权的2/3以上通过。   　  
第九十三条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时，应 当由律师（如有聘请）、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。   第八十六条 股东会对提案进行表决 前，应当推举一名股东代表和一名监事 参加计票和监票。股东会对提案进行表 决时，应当由律师（如有聘请）、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。通过网络或者其他方式 投票的公司股东或者其代理人，可以查 验自己的投票结果。  
第九十四条 股东会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前，股东大会表决所涉及的 计票人、监票人、主要股东等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十七 条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。在正式公布 表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。   第八十七条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，股东会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。第八十八条 在正式公布表决结 果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。  
第九十九条 股东大会决议应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内   第九十一条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各  
容。公司召开年度股东大会以及股东大 会提供网络投票方式的，应当聘请律师 对股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序 和结果等会议情况出具法律意见书。第 一百条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议作特别提示。   项决议的详细内容。提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议作特别提示。  
第一百〇四条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5年；（三）担任破产清 算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；（六）最近24个月内受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施的情形；（七）因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确   第九十三条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事：（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3年；（四）担任因 违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3年；（五）个人所负数额 较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人；（六）被中国证监会 采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适  
结论意见。（八）法律、行政法规或部 门规章规定的其他内容。以上期间，按 拟选任董事、监事和高级管理人员的股 东大会或者董事会等机构审议董事、监 事和高级管理人员受聘议案的时间截 止起算。违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司应当 解除其职务。   合担任挂牌公司董事、监事、高级管理 人员等，期限未满的；（八）法律法规、 部门规章、规范性文件、全国股转系统 业务规则规定的其他情形。违反本条规 定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务。  
第一百〇五条 董事由股东大会选举 或更换。董事任期3年，但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。董事任期从就 任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。董事可以由总 经理或者其他高级管理人员兼任。   第九十四条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。  
第一百〇六条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：（一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；（二）不得挪用公司资金；（三）不 得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人   第九十六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。董事对公司负有下列忠实义务：： 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法  
或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；（六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；（七）不得接 受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九）不得利 用其关联关系损害公司利益；（十）法 律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。董事违反本条规定所 得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。   收入；（四）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会报告并经董事会决议通过， 或者公司根据法律法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会报告，并经董事会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务；（六）不得接受与公 司交易的佣金归为己有；（七）不得擅 自披露公司秘密；（八）不得利用其关 联关系损害公司利益；（九）法律、行 政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有。  
第一百〇七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围；（二）应 公平对待所有股东；（三）及时了解公 司业务经营管理状况；（四）应当对公 司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整；（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；（六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。   第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董事 对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨 慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；（四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；（五）应当如实向监 事会提供有关情况和资料，不得妨碍监  
　   事会行使职权；（六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向董事会提交书面辞任报告， 公司收到辞任报告之日辞任生效，公司 将在2日内披露有关情况。如因董事的 辞任导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。  
第一百〇九条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董 事辞职自辞职报告送达董事会时生效。   第九十八条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任 生效，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。  
第一百一十二条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。   第一百条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。  
第一百一十三条 公司设董事会，对 股东大会负责。第一百一十四条 董 事会由5名董事组成。   第一百〇一条 公司设董事会，董事 会由5名董事组成，设董事长一人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。  
第一百一十五条 董事会行使下列职 权：（一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；（二）执行股东大会的决 议；（三）决定公司的经营计划和投资 方案；（四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案；（五）制订公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；（六）制 订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；（七）拟订 公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会或本章程的授权范围 内，决定公司对外投融资、购买或出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项；（九）决定公司内部 管理机构的设置；（十）聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司 的基本管理制度；（十二）制订本章程 的修改方案；（十三）管理公司信息披 露事项；（十四）制订公司股权激励计 划方案；（十五）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务所；   第一百〇二条 董事会行使下列职 权：（一）召集股东会，并向股东会报 告工作；（二）执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；制订 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券方案；拟订公司合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；决定 公司内部管理机构的设置；决定聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书及其报 酬事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员及其报酬事项；制定公司的 基本管理制度；制订本章程的修改方 案；法律法规、部门规章、规范性文件、 全国股转系统业务规则、本章程或者股 东会授予的其他职权。  
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作，对管理层业绩进行 评估；（十七）参与制订公司战略发展 目标，并检查执行情况；（十八）法律、 行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司重大事项应当由董事会 集体决策，董事会不得将法定职权授予 个别董事或者他人行使。   　  
第一百二十八条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。   第一百一十二条 董事与董事会会议 决议事项有关联关系的，应当及时向董 事会书面报告并回避表决，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。  
第一百二十九条 董事会决议表决方 式为：记名和书面等方式表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。   第一百一十三条 董事会决议表决方 式为：记名和书面等方式表决。董事会 会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电子通信方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。  
第一百三十条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范   第一百一十四条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明授权范围。  
围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。   　  
第一百三十一条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、信息披露负责人和记录人应 当在会议记录上签名。董事会会议记录 应当真实、准确、完整。董事会会议记 录应当妥善保存，保存期限为10年。   第一百一十五条 董事会应当对会议 所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上 签名。董事会会议记录作为公司档案保 存。  
第一百三十三条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。公司可设副总经 理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书为公 司高级管理人员。   第一百一十七条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。公司可设 CEO与副总经理，由董事会决定聘任或 解聘。公司总经理、CEO、副总经理、 财务总监和董事会秘书为公司高级管 理人员。  
第一百三十五条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。   第一百一十九条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。本章程关于董事的忠 实义务的规定，同时适用于高级管理人 员。  
第一百三十七条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：（一）主持公司的 生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作；（二）组织 实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（六）提 请董事会聘任或者解聘公司副总经理、   第一百二十一条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：（一）主持公司的 生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方 案；（三）拟订公司内部管理机构设置 方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（六）提 请董事会聘任或者解聘公司CEO、副总  
财务总监；（七）决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；（八）本章程或董事会 授予的其他职权。总经理列席董事会会 议。   经理、财务总监；（七）本章程或董事 会授予的其他职权。总经理列席董事会 会议。  
第一百三十八条 公司发生的关联交 易未达到第一百二十二条规定标准的， 董事会授权总经理决定。   第一百二十二条 公司发生的关联交 易未达到董事会审议规定标准的，董事 会授权总经理决定。  
第一百四十二条 公司设副总经理若 干名，根据总经理的提名，由董事会聘 任或解聘。副总经理负责协助总经理工 作，对总经理负责。副总经理应勤勉、 尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定 期向总经理报告工作。副总经理的职责 范围，由总经理具体分工确定。副总经 理应遵守法律、行政法规、部门规章和 本章程的有关规定。   第一百二十三条 公司设 CEO一名、 副总经理若干名，根据总经理的提名， 由董事会聘任或解聘。CEO在总经理授 权之下，负责公司主要经营工作。副总 经理负责协助总经理与 CEO工作。CEO 和副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实 地履行其职责，并定期向总经理报告工 作。CEO和副总经理的职责范围，由总 经理具体分工确定。CEO和副总经理应 遵守法律、行政法规、部门规章和本章 程的有关规定。  
第一百四十四条 公司设董事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘 书作为公司信息披露事务负责人，应当 取得全国股转系统董事会秘书资格证 书，负责信息披露事务、股东大会和董 事会会议的筹备、投资者关系管理、股 东资料管理等工作。信息披露事务负责 人应当列席公司的董事会和股东大会。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应 当指定一名董事或者高级管理人员代   第一百二十五条 公司设董事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘 书作为公司信息披露事务负责人，负责 信息披露事务、股东会和董事会会议的 筹备、投资者关系管理、文件保管、股 东资料管理等工作。董事会秘书应当列 席公司的董事会和股东会。董事会秘书 空缺期间，公司应当指定一名董事或者 高级管理人员代行信息披露事务负责 人职责，并在三个月内确定信息披露事  
行信息披露事务负责人职责，并在三个 月内确定信息披露事务负责人人选。公 司指定代行人员之前，由董事长代行信 息披露事务负责人职责。   务负责人人选。公司指定代行人员之 前，由董事长代行信息披露事务负责人 职责。董事会秘书应遵守法律法规、部 门规章、全国股转系统业务规则及本章 程的有关规定。  
第一百四十六条 本章程第一百零四 条关于不得担任董事的情形同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。董事、高级管理人 员的配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担任公司监事。   第一百二十八条 本章程第九十三条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。  
第一百四十七条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。监事会发现董事、高级管理人 员违反法律法规、部门规章、业务规则 或者公司章程的，应当履行监督职责， 向董事会通报或者向股东大会报告，也 可以直接向主办券商或者全国股转公 司报告。   第一百二十九条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。本章程关于董事的忠实义务的 规定，同时适用于监事。  
第一百四十八条 职工代表监事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进 入监事会。非职工代表监事由股东大会 选举或更换。监事的任期3年，但不超 过至本届监事会任期。监事任期届满， 连选可以连任。监事任期从就任之日起 计算，至本届监事会任期届满时为止。   第一百三十条 监事的任期 3年。监 事任期届满，连选可以连任。  
第一百五十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。   第一百三十二条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。  
第一百五十四条 公司设监事会，监 事会向全体股东负责。第一百五十五 条 监事会由 3名监事组成，其中职 工代表监事不低于1名。   第一百三十六条 公司设监事会，监 事会由 3名监事组成。第一百三十七 条 监事会包括股东代表 2名和公司 职工代表1名。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。  
第一百五十七条 监事会设主席1名， 由全体监事过半数选举产生。第一百五 十八条 监事会主席负责召集和主持 监事会会议。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。   第一百三十八条 监事会设主席一 人，由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。  
第一百五十六条 监事会行使下列职 权：（一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；（三）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（四）当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；   第一百三十九条 监事会行使下列职 权：检查公司财务；（二）对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出解任的建议；（三）当董事、高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东 会职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会提出提案；（六）依照《公司 法》第一百八十九条的规定，对董事、  
（六）向股东大会提出提案；（七）依 照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。   高级管理人员提起诉讼；公司章程规定 的其他职权。  
第一百五十九条 监事会每 6个月至 少召开一次会议，会议由监事会主席， 于会议召开 10日以前通知全体监事。 第一百六十条 监事可以提议召开临 时监事会会议。   第一百四十条 监事会每 6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经全体监 事过半数通过。  
第一百六十一条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则由监事会拟 定，股东大会批准。   第一百四十一条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序。  
第一百六十七条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案，保存期限10年。   第一百四十二条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名，并妥善保 存。  
第一百六十八条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。   第一百四十四条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门和全国股转公 司的规定，制定公司的财务会计制度。  
第一百六十九条 公司应按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定编制年 度财务会计报告和半年度财务会计报   第一百四十五条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两  
告。   个月内披露中期报告。上述年度报告、 中期报告按照有关法律法规、中国证监 会及全国股转公司的规定进行编制。  
第一百七十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。股东大会违反 前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。公 司持有的本公司股份不参与分配利润。   第一百四十七条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。股东会《公司 法》向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。公司应当以现金的形式向优先股股 东支付股息，在完全支付约定的股息之 前，不得向普通股股东分配利润。  
第一百七十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金将   第一百四十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。公积金弥补 公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使  
不少于转增前公司注册资本的25%。   用资本公积金。法定公积金转为增加注 册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十 五。。  
第一百七十三条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。   第一百四十八条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，须在股东会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。根据有关规定，权益分派事项需 经有权部门事前审批的除外。  
第一百七十八条 公司聘用取得符 合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。   第一百五十条 公司聘用取得符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计等业务，聘期1年，可以续 聘。  
第一百五十一条 公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。   第一百五十一条 公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。  
第一百八十三条 公司的通知以下列 形式发出：（一）以专人送出；（二）以 邮件方式送出；（三）以传真方式送出； （四）以电话方式进行；（五）以公告 方式进行；（六）本章程具体条款规定 的其他形式。公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。   第一百五十三条 公司的通知以下列 形式发出：（一）以专人送出；（二）以 邮件方式送出；（三）以公告方式进行； （四）本章程具体条款规定的其他形 式。第一百五十四条 公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。  
第一百八十五条 公司召开董事会的 会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。第一百八十六条 公司召   第一百五十六条 公司召开董事会、 监事会的会议通知，以专人、邮件、电 话和其他口头方式进行。  
开监事会的会议通知，以专人、邮件、 传真和电话方式进行进行。   　  
第一百八十七条 公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日视为送达 日期；公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日视为送达日期；公司通知以传 真或电子邮件送出的，在确认传真或电 子邮件通讯成功的情况下，发出日视为 送达日期；公司通知以电话或者其他口 头方式发出的，发出日视为送达日期。   第一百五十七条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。；公司通知 以电话或者其他口头方式发出的，发出 日视为送达日期。  
第一百八十九条 公司指定全国中小 企业股份转让系统信息披露平台 （）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。   第一百五十九条 公司在符合《证券 法》规定的信息披露平台刊登公司公告 和其他需要披露的信息。  
第一百九十一条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的公告媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。   第一百六十一条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的公告媒体或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。  
第一百九十三条 公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制资   第一百六十三条 公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制资  
产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在本章程指定的公告媒体 上公告。   产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在本章程指定的公告媒体 或者国家企业信用信息公示系统公告。  
第一百九十五条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程指定的公告媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。   第一百六十五条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在本章程指定的公告媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减少注册资本，应当按照 股东出资或者持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者章程另有 规定的除外。  
第一百九十七条 公司因下列原因解 散：（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（三）因公 司合并或者分立需要解散；（四）依法 被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。   第一百六十九条 公司因下列原因解 散：（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；（三）因公司 合并或者分立需要解散；（四）依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。公司出现前款规定 的解散事由，应当在十日内将解散事由  
　   通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。  
第一百九十八条 公司有本章程第一 百九十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修 改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。   第一百七十条 公司有本章程第一百 六十九条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本 章程，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。  
第一百九十九条 公司因本章程第一 百九十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。   第一百七十一条 公司因本章程第一 百六十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。清算组由董事组 成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。  
第二百〇一条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在本章程指定的公告媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。债权人申报债 权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登 记。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。   第一百七十三条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在本章程指定的公告媒体或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，向 清算组申报其债权。债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。  
第二百〇二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。清算期间，公司存续， 但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。   第一百七十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。清算期间，公司存续， 但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。已发行优先股的公司因解 散、破产等原因进行清算时，公司财产 在按照公司法和破产法有关规定进行 清偿后的剩余财产，应当优先向优先股 股东支付未派发的股息和公司章程约 定的清算金额，不足以全额支付的，按 照优先股股东持股比例分配。  
第二百〇三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。   第一百七十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。人民法院 受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。  
第二百〇五条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。   第一百七十七条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清 算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。  
第二百一十条 公司应当根据法律、 法规和证券监管部门、证券交易场所以 及公司章程的规定依法披露定期报告 和临时报告。公司与投资者之间发生的 纠纷，可以自行协商解决、提交证券期 货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁 机构申请仲裁或者向人民法院提起诉 讼。若公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑 股东的合法权益，并对异议股东作出合 理安排。公司应设置与终止挂牌事项相 关的投资者保护机制，其中，公司主动 终止挂牌的，控股股东、实际控制人应 该制定合理的投资者保护措施，通过提 供回购安排等方式为其他股东的权益 提供保护；公司被强制终止挂牌的，控 股股东、实际控制人应该与其他股东主 动、积极协商解决方案，可以通过设立 专门基金等方式对投资者损失进行赔 偿。   第一百七十九条 若公司申请股票在 全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑 股东合法权益，并建立与终止挂牌事项 相关的投资者保护机制。公司应当在公 司章程中设置关于终止挂牌中投资者 保护的专门条款。其中，公司主动终止 挂牌的，应当制定合理的投资者保护措 施，通过控股股东、实际控制人及相关 主体提供现金选择权、回购安排等方式 为其他股东的权益提供保护；公司被强 制终止挂牌的，应当与其他股东主动、 积极协商解决方案，对主动终止挂牌和 强制终止挂牌情形下的股东权益保护 作出明确安排。公司、股东、董事、监 事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决。协商不 成的，通过诉讼等方式解决。  
第二百一十二条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。第二百一十三 条 董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。   第一百八十三条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。第一百八十四 条 章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息，按规定予以公告。  
第二百一十四条 释义（一）控股股 东，是指其持有的股份占公司股本总额   第一百八十五条 释义（一）控股股 东，是指其持有的股份占公司股本总额  
50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。（二）实际控制人， 是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。（三）关联关系，是指 公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控 股而具有关联关系。日常性关联交易， 是指公司和关联方之间发生的购买原 材料、燃料、动力，出售产品、商品， 提供或者接受劳务，一年期（包括一年 期）以上的资产租赁、持续性担保等与 日常经营相关的交易行为。（四）公司 发生的交易，包括下列事项：购买或者 出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）；对外 投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）；提供财务资助；提供担保； 租入或者租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组；研 究与开发项目的转移；签订许可协议；   50%以上的股东；或者持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东；（二）实际控制人， 是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织；（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅仅因为同受国家控股而具有 关联关系。  
放弃权利；法律、行政法规、部门规章 或本章程规定或中国证监会、全国股转 公司认定的其他交易。   　  
第二百一十七条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记地工商 行政管理局最近一次核准登记或备案 的中文版章程为准。   第一百八十六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记地市场 监督管理局最近一次核准登记或备案 的中文版章程为准。  
第二百一十八条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”“过”不含本数。   第一百八十七条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”“过”不含本数。  
第二百二十条 《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》内容如与本章程规定内容不一 致，以本章程为准。   第一百八十九条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。  

根据相关规定，《公司章程》中的“股东大会”相关表述全部调整为“股东会”或“股东会会议”，此类修订不一一列示。


（二）新增条款内容
第四条 公司于2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。




（三）删除条款内容
第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。

第三十条 公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第四十三条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司或证券交易所惩戒。

公司选举董事或监事时实行累积投票制度，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。

单独或者合计持有公 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定执行。

第九十条 股东大会将对所有提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十六条 公司股东人数超过200人后，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。（未完）