北京中科润宇环保科技股份有限公司
对外担保管理制度
2025年6月修订
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的利益，规范北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，以及《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股公司。本制度所称控股公司包含全资子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，要求债务人为公司提供担保或担保人，以担保公司代为履行或承担责任后所获追偿权的实现。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。公司及控股公司只对公司的控股公司提供担保。
第六条 公司为控股公司提供担保，该控股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章对外担保及管理
第一节 对外担保的审查与审批
第七条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的经营和资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司的总经理办公会，经办部门应根据被 担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报总经理办公会审议后按深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定进行审批。
第八条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一的不得为其提供担保：
（一）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（二）经营状况已经恶化且没有改善迹象的企业；
（三）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 担保的审批权限
第九条 公司向控股公司提供担保事项必须先经董事会审议，下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十条 公司为控股公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 控股公司为公司及其控股公司提供担保的，公司应当履行审议程序后及时披露。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对控股公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十三条 公司担保的债务到期后需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并另行签订担保合同。
第三节 担保合同的订立
第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同由法定代表人或授权代表与被担保方签订。
第十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第十六条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。
第十七条 担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备相关法律法规、其他规范性文件要求的内容及必备条款。
第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公 司主管业务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十一条 公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部 门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务管理部门应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效 期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十二条 公司相关部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形，应当根据情况及时报告总经理办公会，总经理办公会及时汇报董事会，并由董事会及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。
第二节 风险管理
第二十四条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务；
（二）发生被担保人破产、清算或者其他严重影响还款能力的情况时。
公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相关措施，积极维护公司合法权益。
第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即采取包括不限于启动反担保追偿程序等维护公司合法权益的措施。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 对外担保信息披露
第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将担保信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息由公司公开之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 责任人责任
第三十条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究当事人责任。
第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人应当严格按照本制度及相关法律法规、其他规范性文件的规定审核公司对外担保事项，有关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任及其他法律责任。
第三十三条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或者相关法律法规、规范性文件规定的，依法追究相关责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第六章 附 则
第三十四条 本制度没有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
