最高法院：签订份额转让协议后项目亏损，协议是否无效或应撤销？
受让人应承担项目亏损的正常商业风险，协议不属于显失公平
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签订份额转让协议后项目亏损，导致约定的转让款显著低于实际价值，合同是否显失公平？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高法院处理的合伙合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
转让协议约定价款是当事人真实意思表示的，受让人应承担项目亏损的正常商业风险，合同不属于显失公平。
案件简介：
1.2013年6月26日，李某来与陈某某签订《合作协议》，合伙开发案涉项目。
2.2014年1月10日，李某来与陈某某签订《转让协议》，约定陈某某将其全部项目出资份额转让给李某来，李某来向陈某某支付本金、利息及红利。
3.2015年1月2日，李某来、锦泰公司（李某来持股）与陈某某签订《补充协议》，确认李某来欠付金额，锦泰公司承担连带责任。
4.2015年8月5日，三方签订第二份《补充协议》，确认李某来欠付的本金、利息及红利金额。
5.2017年，李某来、锦泰公司诉至池州中院，以受胁迫等为由请求确认《转让协议》中涉利息及红利的条款无效，以项目严重亏损为由请求撤销《补充协议》中确认利息和红利的条款。
6.2017年3月8日，池州中院认为《转让协议》合法有效，《补充协议》非为显失公平，一审判决驳回李某来等诉讼请求。李某来等不服一审判决，上诉至安徽高院。
7.2017年9月19日，安徽高院二审判决驳回李某来等上诉，维持原判。李某来等向最高法院申请再审。
8.2018年5月28日，最高法院再审裁定驳回李某来等再审申请。
争议焦点：
转让协议书及补充协议书是否存在无效及应当撤销情形？
裁判要点：
一、《转让协议》及《补充协议》意思表示真实，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
（一）李某来受让陈跃华出资并支付出资利息及红利收入，是双方真实意思表示。
最高法院认为，李某来与陈跃华之间为合作开发东至县农机二厂地块房地产项目，约定由陈跃华出资2480万元用于受让案涉项目国有建设用地使用权，之后陈跃华实际出资2730万元，其中包括前述2480万元和250万元前期费用。陈跃华为退出案涉项目的合作开发于2014年1月10日与李某来签订案涉项目出资转让协议书，约定李某来受让陈跃华2730万元项目出资并支付出资利息及红利收入1300万元后，案涉项目的所有事项及盈亏均与陈跃华无关。上述约定系李某来与陈跃华之间的真实意思表示，即陈跃华转让实际出资2730万元后退出案涉项目合作开发，李某来受让陈跃华的出资并支付出资利息及红利收入1300万元。
（二）项目实际盈利情况是受让人应承担的商业风险，无关其依据《转让协议》支付利息与红利的义务。
最高法院认为，该出资利息及红利收入1300万元是双方转让、受让出资约定的条件，至于案涉项目是否实际盈利及盈利是否达到3000万元，均是受让人应承担的商业风险，如果盈利超出3000万元，陈跃华亦无权要求其根据实际盈利支付相应利息及红利。故案涉项目是否盈利与陈跃华依据案涉项目出资转让协议书要求受让人支付相应利息及红利没有必然联系，李某来、锦泰公司以案涉项目实际上并未盈利以及举证责任分配不当为由认为陈跃华无权要求出资利息及红利收入1300万元的主张据理不足。
（三）案涉协议不存在恶意串通损害第三人利益的情形。
最高法院认为，案涉项目出资转让协议书系李某来与陈跃华之间签订的转让案涉项目合作开发份额的协议，并不涉及转让双方作为股东的锦泰公司股权，亦未损害案涉项目承包人、贷款人等第三人的利益。根据合同相对性原则，锦泰公司向案涉项目承包人、贷款人等第三人承担偿还工程款及贷款义务系依据双方之间签订的建设工程施工合同及贷款合同，均与本案当事人李某来、陈跃华之间签订的案涉项目出资转让协议书无事实及法律上的联系，且现有证据不能证实李某来与陈跃华恶意串通损害第三人利益，故案涉出资利息及红利收入1300万元条款不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项恶意串通损害第三人利益的情形。
（四）案涉协议不存在损害公共利益的情形。
最高法院认为，锦泰公司在与东至县国土资源局之间订立的国有建设用地使用权出让合同中确定案涉项目需建设保障性住房，系锦泰公司应对东至县国土资源局承担的合同义务，不属于李某来、陈跃华合作开发案涉项目的内容，亦不应适用《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条、第五十四条关于合伙企业的合伙人退伙时如何承担合伙企业债务的规定，故案涉项目出资转让协议书亦不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项损害社会公共利益的情形。
（五）李某来与陈跃华未成立合伙企业、陈跃华签订协议时非锦泰公司股东，本案不能适用《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国公司法》规定。
最高法院认为，李某来、锦泰公司申请再审称案涉项目出资转让协议书因违反相关法律的强制性规定而无效，其主张适用的《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条、第八十九条系合伙企业终止时如何清算的规定，《中华人民共和国公司法》第三十五条系股东不能抽逃出资的规定，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条系公司终止时如何清算的规定，与本案中李某来与陈跃华未成立合伙企业、陈跃华签订案涉项目出资转让协议书时亦非锦泰公司股东等情形不符，故上述法律规定不适用于本案，李某来、锦泰公司该项主张缺乏法律依据。据此，案涉项目出资转让协议书约定的出资利息及红利收入1300万元条款系当事人之间真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，李某来、锦泰公司相关申请再审主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
二、《补充协议》中利息、红利条款不符合可撤销情形。
（一）案涉协议签订过程中不存在胁迫、重大误解。
最高法院认为，李某来、锦泰公司二审期间提供的东至县公安局作出的行政处罚决定书不足以证明陈跃华之妻陈燕等人扰乱锦泰公司单位秩序的行为对2015年8月5日案涉补充协议书的签订构成胁迫，亦无证据证明存在重大误解。
（二）案涉协议未加重李某来等债务负担，并非显失公平。
最高法院认为，案涉补充协议书约定的利息及利润1300万元条款系对双方之前签订的项目出资转让协议书中出资利息及红利收入1300万元条款的确认，案涉补充协议书约定的利息补偿款40万元系依据项目出资转让补充协议书中约定的利息条款重新进行的约定，均未加重李某来、锦泰公司的债务负担，并非显失公平。故案涉补充协议书约定的利息及利润1300万元、利息补偿款40万元条款不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可以主张行使撤销权的情形，李某来、锦泰公司申请再审称其因受到陈跃华胁迫以及存在重大误解才签订案涉条款的主张缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，最高法院认为案涉系列协议不存在无效及应当撤销情形，再审裁定驳回李某来等人再审申请。
案例来源：
《李某来、东至锦泰房地产开发有限公司合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：最高人民法院(2018)最高法民申1243号]
实战指南：
本案原告的诉讼请求在一审、二审及再审阶段均未得到支持，分析原告诉讼策略，以下两点值得关注：
一、诉讼当事人需正确理解合同无效及可撤销事由。
本案中，原告作为违约方，要求确认相关协议条款无效，并撤销部分协议条款，认为合同恶意串通、违反法律法规强制性规定、损害公共利益，存在胁迫、重大误解、显失公平情形，几乎涵盖所有合同无效、可撤销的事由。但是，原告未结合案件具体情况对这些事由作深入理解、分析、论证。以“显失公平”为例，原告要主张合同显失公平，应证明签订合同时自身处于危困状态或缺乏判断能力，对方存在利用这种状态或自身优势地位的主观故意，合同权利义务达到显著失衡的客观状况。而本案中，项目价值在合同订立之后有所下降，属于正常的商业风险，并非所谓“显失公平”。如此，原告的诉讼请求自然无法得到支持。
二、诉讼当事人需注意拆分诉讼请求，作到“有的放矢”，关注诉讼重点。
司法实践中，当事人起诉请求同时包含确认无效或撤销的，法院可以结合当事人请求和案件实际情况作出判决，但这并不意味着诉讼当事人应将全部主张不加区分、筛选地罗列，以主次不分的形式呈现给法院。以本案为例，原告的诉讼主张、理由较多，但核心并不突出，法院也只能依职权逐一审查并回应。但是，如果当事人自己都无法把握核心辩点，其结果也只能依靠法院“大海捞针”，更何况本案原告本就属于违约方。据此，我们建议当事人尽量在诉讼中聚焦核心、分清层次，明确诉讼重点、责任内容，作到“有的放矢”。
法律规定：
1.《中华人民共和国民法典》第一百四十七条 基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
2.《中华人民共和国民法典》第一百五十条 一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
3.《中华人民共和国民法典》第一百五十一条 一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
延伸阅读：
1.显失公平应同时具备主观和客观要件，主观上一方当事人存在利用优势或利用对方没有经验的行为，客观上造成了合同权利义务显著失衡。
案例1：《某甲公司、某财政局股权转让纠纷民事二审民事判决书最高人民法院(2023)最高法民终199号》
最高法院认为，本案中，某甲公司以案涉《股权转让协议》《补充协议》显失公平为由，主张撤销上述协议。所谓显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方缺乏经验，致使双方当事人的权利与义务明显违反公平原则，在该情形下，当事人依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，有权请求人民法院或者仲裁机构撤销所签订的合同。因此，构成显失公平应同时具备主观和客观两方面要件，即主观上一方当事人存在利用优势或利用对方没有经验的行为，客观上造成了合同权利义务显著失衡。
2.当事人起诉请求同时包含确认无效或撤销的，法律后果相同，法院可以结合当事人诉讼请求和案件实际情况作出确认无效或撤销的判决。
案例2：《河南工信环保新材料有限公司、杨国平、河南工信环保科技有限公司房屋买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：河南省高级人民法院(2020)豫民申8340号]
河南高院认为，关于债权人保护债权方式的选择权，根据合同法的有关规定，在债权人认为债务人的行为危害其债权的情况下，保护债权的方式和途径有二种：一是债权人根据合同法第七十四条第一款的规定，行使债权人的撤销权，请求人民法院撤销债务人订立的相关合同；二是债权人根据合同法第五十二条第二项的规定，请求人民法院确认债务人签订的相关合同无效。本案中，杨某某一审的起诉请求为撤销科技公司将涉案房屋转让给新材料公司的行为，或者确认该转让行为无效，包含了两种债权保护方式。并且，无效行为和可撤销行为的法律后果相同，生效判决结合当事人的诉讼请求和本案实际情况作出确认涉案房屋转让行为无效的裁判，并不违背当事人的诉请范围和相关法律规定，并无不当。综上所述，新材料公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。
