可转债设置回售条款，是对债券持有人的一种保障，关于这一点，应是毫无争议的。
诚如有些朋友所言，早期的可转债条款设计中，是不存在重新计算一说的。
譬如新钢转债的有条件回售条款：在本可转债最后两个计息年度,如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
而在后来的可转债条款中，加入了“重新计算”的设定。
譬如维尔转债：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司.若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股,转增股本,增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算.如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
对比之后，维尔和新钢最明显的区别就是，维尔转债加入了这样一句话：如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
为什么会出现这么一句话，不知道论坛里有没有投行的朋友，可以帮忙解释一下。但据我推测，应该是为了修复一个漏洞。
这个漏洞是什么呢？因为按照可转债的下修条款，修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
假如公司当前处于回售期，且由于近期股价的连续大幅下挫，已经连续15个交易日低于转股价的70%。为了避免回售，公司决定启动下修，可是很不幸，虽然公司前20交易日均价是10元，但前一交易日均价只有6元，按照规定，公司转股价最多只能下修到10元，这样，在启动再次下修之前（算上触发下修和召开股东大会的时间，两次下修之间至少需要20多个交易日），公司股价若再有15个交易日低于7元，则直接触发回售条款。显然，这是个漏洞！所以为了修复这个漏洞，加入了“重新计算”的设定。
“重新计算”的设定也有漏洞，那就是它假定转债发行人都是老实本分之人，但很明显，维尔并不打算做一个老实本分之人，它想炫耀一下自己的“智商”，嘲笑一下诸如江南转债、辉丰转债之流。
