昊华科技(600378):北京天健兴业资产评估有限公司关于昊华科技重大资产重组项目问询函回复之核查意

昊华科技(600378):北京天健兴业资产评估有限公司关于昊华科技重大资产重组项目问询函回复之核查意见（修订稿）   时间：2024年02月01日 19:50:08 中财网    

原标题:昊华科技:北京天健兴业资产评估有限公司关于昊华科技重大资产重组项目问询函回复之核查意见（修订稿）

北京天健兴业资产评估有限公司关于
《昊华化工科技集团股份有限公司关于上海证券交易所
之回复》之
核查意见（修订稿）
上海证券交易所：
昊华化工科技集团股份有限公司于 2023年 10月 17日收到贵所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号，以下简称“问询函”）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项核查情况报告如下，请予审核。


一、关于标的资产业绩承诺及估值
1.关于业绩承诺
问题 1.1
重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021年和2022年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26万元、78,421.72万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为 724,386.34万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产 1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产 2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起 3个会计年度。对于业绩承诺资产 1，2023年-2026年净利润数不低于 13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。

请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；（2）结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；（3）表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；（4）表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性；（5）结合截至目前的经营情况，分析 2023年业绩承诺的可实现性；（6）结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：
一、表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析
（一）中化蓝天收益法评估预测的具体过程
本次交易对于中化蓝天采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结论作为评估结果及定价依据，通过对中化蓝天及下属子公司的财务状况和经营情况进行分析，选取合适的评估方法分别对各单位主体进行评估，并对各单位不同评估方法的评估结果进行分析，选取其中一种方法的评估结果作为该主体的评估结论，并通过长期股权投资逐级向上汇总，最终得出中化蓝天收益法评估结论。

中化蓝天及其下属子公司收益法评估预测的具体过程如下表：

序号   项目   具体过程  
1   评估模型   现金流量折现法  
2   经营性现金流预测   企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用× （1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动  
2.1   税后净利润预测   净利润＝营业总收入－营业总成本－所得税费用  
2.1.1   收入预测   预测营业收入＝销售数量×销售单价  
2.1.2   成本预测   预测营业成本＝变动成本＋固定成本其中：变动成本＝单耗 ×产量×单价固定成本：（1）折旧摊销根据企业资产规模以及  
序号   项目   具体过程  
　   　   企业现行的会计政策逐项预测；（2）人工成本及其他制造费 用等根据单位成本进行预测  
2.1.3   期间费用预测   根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规 定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变 化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法  
2.1.4   相关税费预测   税金及附加：根据纳税基数乘以适用的相关税率所得税费 用：根据利润总额和适用的加计扣除政策计算应纳税所得 额，再乘以企业适用的企业所得税税率  
2.2   折旧与摊销   折旧摊销根据企业资产规模以及企业现行的会计政策逐项预 测  
2.3   利息费用   根据借款融资规模和利率进行预测  
2.4   资本性支出   现有资产的更新改造资本性支出以及产能扩充资产投入支出  
2.5   折现率   加权平均资本成本（WACC）  
3   非经营性资产及负债   　  
3.1   溢余资金   与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产， 按其市场价值确定  
3.2   非经营性资产及负债   收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的项目，按其市场 价值确定  
3.3   长期股权投资   对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估 的方法对被投资企业进行整体评估，再按标的公司所占权益 比例计算长期股权投资评估值。对非控股的长期股权投资或 不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法。  
4   付息债务   付息债务按其市场价值确定  
中化蓝天下属各子公司的净资产、评估方法、定价方法、评估值、增值额和增值率等评估情况如下表：
单位：万元

序号   编号   公司名称   公司简称   受益 比例   公司 层级   评估方法   定价方法   净资产   评估值   增值额   增值率  
1   1   四川中蓝新能源材料有限公司   四川新能 源   100.00%   一级   收益法   收益法   0.00   9,658.75   9,658.75   100.00%  
2   2   中国新技术发展贸易有限责任公 司   新技术贸 易   100.00%   一级   资产基础法   资产基础法   97,427.88   101,622.21   4,194.33   4.31%  
3   2-1   湖南中蓝新材料科技有限公司   湖南新材 料   100.00%   二级   收益法、资产基础法   收益法   17,269.64   33,541.01   16,271.37   94.22%  
4   2-2   太仓中蓝环保科技服务有限公司   太仓中蓝   70.00%   二级   收益法、资产基础法   资产基础法   3,250.73   4,049.73   799.00   24.58%  
5   3   浙江省化工研究院有限公司   浙化院   100.00%   一级   收益法、资产基础法   资产基础法   49,071.26   424,778.01   375,706.75   765.64%  
6   3-1   中化蓝天氟材料有限公司   蓝天氟材 料   100.00%   二级   收益法、资产基础法   收益法   179,639.51   264,738.38   85,098.87   47.37%  
7   3-2   浙江蓝天环保高科技股份有限公 司   蓝天环保   94.60%   二级   收益法、资产基础法   资产基础法   48,438.09   137,327.12   88,889.03   183.51%  
8   4   中化蓝天集团贸易有限公司   蓝天贸易   100.00%   一级   收益法、资产基础法   资产基础法   144,060.83   254,084.94   110,024.11   76.37%  
9   4-1   陕西中蓝化工科技新材料有限公 司   陕西科材   100.00%   二级   收益法、资产基础法   资产基础法   6,779.82   9,693.41   2,913.59   42.97%  
10   4-2   浙江中蓝新能源材料有限公司   浙江新能 源   100.00%   二级   收益法、资产基础法   收益法   32,906.67   40,973.17   8,066.50   24.51%  
11   4-3   郴州中化氟源新材料有限公司   郴州氟源   100.00%   二级   收益法、资产基础法   收益法   17,933.77   20,093.92   2,160.15   12.05%  
12   4-4   中化贸易（新加坡）有限公司   中新贸   100%   二级   收益法、资产基础法   收益法   6,505.01   7,200.93   695.92   10.70%  
13   4-5   河北中蓝华腾新能源材料有限公 司   河北华腾   82.00%   二级   收益法、资产基础法   资产基础法   6,171.93   6,679.86   507.93   8.23%  
14   4-6   中化近代环保化工（西安）有限 公司   西安环保   75.00%   二级   收益法、资产基础法   资产基础法   50,473.48   108,422.09   57,948.61   114.81%  
15   4-6-1   陕西中化蓝天化工新材料有限公   陕西新材   75.00%   三级   收益法、资产基础法   收益法   12,545.86   30,786.78   18,240.92   145.39%  
序号   编号   公司名称   公司简称   受益 比例   公司 层级   评估方法   定价方法   净资产   评估值   增值额   增值率  
　   　   司   料   　   　   　   　   　   　   　   　  
16   4-6-2   太仓中化环保化工有限公司   太仓环保   86.25%   三级   收益法、资产基础法   收益法   65,810.20   107,241.67   41,431.47   62.96%  
17   4-7   湖北中蓝宏源新能源材料有限公 司   湖北新能 源   59.00%   二级   收益法、资产基础法   收益法   76,075.73   89,316.75   13,241.02   17.41%  
18   5   浙江省华龙实业集团有限公司   华龙实业   100.00%   一级   收益法、资产基础法   资产基础法   -27,902.36   13,685.08   41,587.44   149.05%  
19   5-1   浙江华资实业发展有限公司   华资实业   100.00%   二级   收益法、资产基础法   资产基础法   -28,698.50   -28,578.00   120.51   0.42%  
20   5-2   浙江华龙房地产开发有限公司   华龙房地 产   100.00%   二级   收益法、资产基础法   资产基础法   4,167.32   20,641.76   16,474.44   395.32%  
21   5-2-1   浙江新东方置业投资有限公司   新东方置 业   100.00%   三级   收益法、资产基础法   资产基础法   2,373.65   18,473.65   16,100.00   678.28%  
注：本次评估基准日前，四川中蓝新能源材料有限公司尚未注册设立，故净资产为 0.00万元，评估增值率按 100%统计。


（二）中化蓝天预测期利润表（合并口径）预测结果及具体过程
1、中化蓝天合并口径盈利预测结果
本次合并盈利预测系以在国务院国资委备案的评估及盈利预测参数和假设为基础，结合标的公司管理层合并口径盈利预测编制形成。同时，根据签署的《业绩补偿协议》相关条款，鉴于中霍新材（合营公司）在本次业绩承诺资产范围内，故将中霍新材盈利预测归属于中化蓝天的净利润数纳入合并口径盈利预测中。基于上述逻辑，中化蓝天合并口径盈利预测如下：
单位：万元

项目   2023年   2024年   2025年   2026年   2027年  
一、营业收入   739,636.45   1,085,776.45   1,379,991.74   1,589,502.47   1,644,943.25  
减：营业成本   612,811.44   918,830.57   1,177,910.03   1,352,415.62   1,384,506.30  
税金及附加   4,403.09   5,881.65   6,751.05   8,305.12   8,392.72  
销售费用   25,972.22   32,063.58   35,136.95   37,529.92   38,464.02  
管理费用   41,453.10   47,545.34   49,131.19   50,097.23   50,929.42  
研发费用   34,463.97   39,128.88   43,523.24   46,262.02   47,634.34  
财务费用   7,012.44   10,311.67   13,475.59   13,551.99   12,732.39  
加：投资收益   6,471.33   6,441.05   6,285.36   5,879.30   5,926.96  
二、营业利润   19,991.53   38,455.81   60,349.05   87,219.86   108,211.03  
三、利润总额   19,991.53   38,455.81   60,349.05   87,219.86   108,211.03  
减：所得税   4,872.04   8,149.97   11,294.62   15,294.92   19,872.82  
四、净利润   15,119.49   30,305.84   49,054.43   71,924.94   88,338.21  
减：少数股东损益   1,079.48   2,243.32   4,449.26   5,655.05   5,397.60  
五、归母净利润   14,040.01   28,062.52   44,605.17   66,269.89   82,940.61  
注：本次交易的评估中，中化蓝天及其子公司并非全部采用收益法定价，上述合并口径盈利预测与本次交易定价具体评估方法存在的差异不在本次交易定价评估的考虑范围内。

2、中化蓝天合并口径盈利预测具体过程
中化蓝天合并盈利预测的具体过程如下：
标的公司的主营业务包括含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品、无机氟材料等五大类及其他产品。

（1）营业收入预测
通过对各类业务产能、产销量和销售单价等历史经营情况进行分析，在预测未来营业收入时，考虑标的公司自身的业务模式，结合在手订单情况、未来投资扩产计划、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，从销售量及销售单价两方面综合预测企业未来年度营业收入： ①销售量的预测
本次评估结合行业需求情况、企业的设计产能及实际产能、产能利用率情况、产销率情况，综合预测未来各产品销售量。

A、含氟锂电材料
标的公司含氟锂电材料主要为六氟磷酸锂和电解液产品，其中：六氟磷酸锂是电解液主要原材料。电解液是锂离子电池四大主要原材料之一。下游方面应用领域广泛，主要包括 3C数码、电动汽车、储能、电动工具等行业。

标的公司 2021年进入电解液行业市场，截至评估基准日，设计规模 5.1万吨，与宁德时代、中创新航、亿纬锂能、欣旺达等重要客户均有合作，2022年市场占有率达到 4.3%。随着电解液行业的高速发展，中化蓝天着手产业布局，陆续在浙江湖州、四川自贡等地新增产业项目，截至目前已取得批复的电解液项目共计建设产能 25.1万吨。在电解液市场需求逐年增长、中化蓝天业务范围逐年拓展、电解液出货量逐年递增的情况下，考虑到新增产能将分别于 2023年、2024年正式陆续投产，预计 2026年达到满产运行，并基本保持产销平衡。同时标的公司拥有湖北新能源 0.45万吨产能和湖南新材料 0.2万吨在建六氟磷酸锂产能，共计 0.65万吨产能。生产 1吨电解液，约需 0.12吨六氟磷酸锂，标的公司电解液满产情况下，约需要 3.1万吨的六氟磷酸锂。

本次对于六氟磷酸锂和电解液产品预测期销量的预测是基于现有产能及其新建项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。

B、氟碳化学品
标的公司氟碳化学品主要包括 R-134a、R-125、R-410A等，是主流的HFCs类（第三代）制冷剂，分别应用于汽车空调、家用空调、工业制冷。随着三代制冷剂配额尘埃落定，二代制冷剂配额进一步缩减，制冷剂行业将出现供不应求的局面，预计 2023年制冷剂供需格局将在配额落地后开始修复，2024的预测主要基于企业管理层及配额进行预测。

C、含氟聚合物
标的公司含氟聚合物主要为 PVDF产品。PVDF产业链上游原材料主要为R-142b。由于 PVDF产业原料供给受基加利政策配额限制，一般 PVDF市场主要由具有 R-142b配额资格的企业延伸产业链生产 PVDF产品。

截至评估基准日，标的公司现有 PVDF产能 0.7万吨，新增产能 1.3万吨及R-142b、VDF单体配套原料端已经开始投入建设，预计 2024年全面完工并开始投产，并于 2026年达到满产。标的公司配套有 R-142b—VDF单体—PVDF产业链，蓝天氟材料新建配套 R-142b产能，满足 PVDF产能 2万吨的正常生产。

本次对于 PVDF产品预测期销量的预测是基于现有产能及其新建项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。

D、含氟精细化学品
标的公司含氟精细化学品主要包含三氟系列产品等，广泛应用于农药、医药、生物化学及有机合成等领域。标的公司历史期三氟系列等含氟精细化学品产能已基本达到满负荷生产，预测期亦匹配新建产能预测销量。

E、无机氟材料
标的公司无机氟材料主要系氟化铝和氢氟酸产品的柔性生产线，该生产线历史产能利用率均处于较高水平，预测期根据产能情况和预测销量。

②销售单价的预测
本次评估对于销售单价的预测主要根据企业管理层预测，并结合产品行业发展趋势、产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对产品未来销售价格走势进行分析预测。

③其他业务收入预测
其他业务收入主要包括副产品销售收入、租赁收入、材料销售收入、技术服务收入和其他收入等，以及自有专利技术许可他人使用模拟的技术许可收入。

其中：
该部分收入与主营收入相关，该部分收入的预测根据生产线主产品的预测生产情况比例进行预测。

B、租金收入
租金收入主要依据现有租赁协议约定进行预测。

C、其他收入
其他收入历史期发生额较小且不稳定，本次评估不再进行预测。

④营业收入合并抵消预测
对于合并口径营业收入的预测，系在将各业务主体营业收入分别进行预测之后，对与中化蓝天下属公司范围内上下游产业链的产品（例如：六氟磷酸锂）、蓝天贸易通过生产基地采购的用于贸易外销的收入、华龙实业出租给集团内部单位的租金收入等合并范围内的关联业务往来进行合并抵消，最终得出合并口径营业收入。

（2）营业成本的预测
①主营业务成本
标的公司营业成本主要包括材料成本、燃料动力、人工成本、折旧与摊销、修缮费、安全生产费及其他制造成本等。对标的公司营业成本历史经营情况进行分析，针对各项成本分别进行如下预测：
A、材料成本
材料成本主要为氢氟酸、碳酸锂、六氟丙烯、三氯乙烯、三氧化硫、液氯、R-113a、R-152a等，评估人员根据对历史期近三年单位材料成本进行分析，依据近三年各产品的平均材料单耗，乘以未来年度预测的销售量确定其耗用量，再根据材料市场价格确定材料成本。对于历史期价格波动较小的原材料，采用历史期的平均单价作为预测价格；对于具有一定周期性变化价格，企业管理层结合市场需求情况及历史价格波动情况进行分析，确定原材料的预测价格。
B、燃料动力
燃料动力主要为水费、电费、蒸汽费等，评估人员根据对历史期近三年单位成本进行分析，依据近三年各产品的平均单耗，乘以未来年度预测的销售量确定其耗用量，再根据材料市场价格确定燃料动力成本。

C、人工成本
人工成本主要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估对于人工成本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，乘以未来年度预测的销售量确定。

D、折旧与摊销
折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。

E、修缮费、其他制造费用
其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费、劳务费等费用，该类费用随产品的销量的变化而变化，按近三年平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。

F、安全生产费用
安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于化学原料和化学制品制造业，根据该管理办法“第二章、第五节、第二十一条”危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
营业收入不超过 1,000万元的，按照 4.5%提取；
营业收入超过 1,000万元至 1亿元的部分，按照 2.25%提取；
营业收入超过 1亿元至 10亿元的部分，按照 0.55%提取；
营业收入超过 10亿元的部分，按照 0.2%提取。

②其他业务成本预测
其他业务成本主要为材料销售成本、技术服务成本、其他成本等，该部分成本发生费用较小，本次评估参照历史期毛利率水平进行预测。

③营业成本合并抵消预测
对于合并口径营业成本的预测，系在将与合并抵消的营业收入相匹配的营业成本进行合并抵消，最终得出合并口径营业成本。

（3）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花说、土地使用税和房产税等，对于企业税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率 13%、6%、5%等；城市维护建设税税率 7%、5%；教育附加税率 3%；地方教育附加 2%；印花税税率根据购销合同额的 0.03%；房产税根据房产原值的70%计税，再按税率 1.2%计算；土地使用税按每平米缴纳标准进行预测。

合并口径税金及附加的预测系根据各单体口径单独预测的基础上合并加计得出。

（4）销售费用预测
销售费用的主要内容包括职工薪酬、租赁费、运费、保险费、广告费、包装费、折旧及摊销、咨询费、差旅费、业务招待费、仓储保管费及其他费用等。

根据销售费用的性质，对各项费用历史情况进行分析，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下： ①职工薪酬
职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

②租赁费
租赁费主要参照租赁协议进行预测。

③运费、包装费、差旅费、业务招待费、仓储保管费等
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

④折旧摊销费用
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧及摊销。

⑤保险费、广告费、咨询费及其他费用
其他费用包括办公及通讯费、展览费及广告宣传费、劳动保护费等，该部分费用与收入关联性较低，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

⑥销售佣金
销售佣金主要系内部单位为被评估单位提供代转销售服务，被评估单位向内部单位支付一定比例的销售佣金，该费用随收入的变动而变动，本次评估参考历史期比重进行预测。

⑦销售费用合并抵消预测
销售费用合并抵消预测主要系由于蓝天贸易属于标的公司的销售中心，与各基地之间存在代转销业务，对于代销业务主要收取一定比例的销售佣金，本次评估对于该部分销售佣金的预测主要根据公司销售收入结合佣金比例进行预测，同时预测蓝天贸易的佣金收入，在做合并时将该部分关联往来进行抵消。

（5）管理费用预测
管理费用包括现有经营发生的各项费用以及控股平台分摊的管理费，现有经营发生的各项费用主要包括工资薪酬、折旧与摊销、咨询费、劳务费、租赁费、差旅费、业务招待费及其他费用等。根据管理费用的性质，对各项费用历史情况进行分析，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
①职工薪酬
职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

③咨询费
咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水平进行预测。

④折旧与摊销
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

⑤租赁费
根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率参考企业所处区域近年租金增长水平，同时结合历史期增长水平进行预测。

⑥其他费用
其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

⑦管理费用合并抵消预测
管理费用合并抵消预测主要包括氟材料和蓝天环保之间的管理费、中化蓝天和蓝天贸易等承租华龙实业的房屋租金等关联往来，在做合并时将该部分关联往来进行抵消。

（6）研发费用预测
研发费用包括现有经营发生的各项费用、控股平台分摊的研发费用、使用其他关联单位的技术许可费成本，现有经营发生的各项费用主要包括工资薪酬、折旧及摊销、直接材料费、水电（能源）费、修理费、劳务费及其他费用等。

根据研发费用的性质，对各项费用历史情况进行分析，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下： ①职工薪酬
职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

②折旧摊销费用
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计算折旧及摊销。

③直接材料费、差旅费、水电（能源）费等
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

④其他费用
其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

⑤研发费用合并抵消预测
研发费用合并抵消预测主要系浙化院和蓝天环保等为生产基地提供的技术服务。该部分费用的预测根据历史期水平进行预测，在做合并抵消时将该部分关联往来进行抵消。

（7）财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，各项费用预测如下： 利息收入主要根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测；
利息支出按借款金额及利率计算，其中借款金额根据预测期的现金流缺口及资本结构中的债务规模进行预测；
手续费及其他费用主要按照历史平均水平进行测算。

（8）投资收益预测
投资收益系中化蓝天持有的中霍新材（合营公司）50%股权对应的中霍新（9）所得税费用预测
本合并口径盈利预测所得税的预测是根据标的公司各单体所得税费用简单加计所得，各单体公司在考虑研发加计扣除、业务招待费、广宣费等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。

①税收优惠情况
A、蓝天氟材料、湖北新能源、湖南新材料、浙化院和蓝天环保系经高新技术企业认定管理机构认定的高新技术企业，本次评估假设高新技术企业能够被持续认定，各公司研发费用的预测符合高新技术企业认定标准，企业所得税减按 15%税率征收。

B、西安环保及陕西新材料，符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”第 4项“消耗臭氧层物质替代品开发与利用”规定的条件，属于国家重点鼓励发展的产业，符合国务院西部开发办制定的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2020】23号）中关于“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业”，2021年至 2030年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。

C、太仓中蓝根据企业从事危险废物处理项目，符合《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》规定的优惠政策条件，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（三）项及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

②纳税调整情况
A、研发加计扣除：结合《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 7号），本次评估假设制造业企业未形成无形资产计入当期损益的允许税前加计扣除的研发费用，预测期按 100%加计扣除。

B、业务招待费税前扣除：2008年 1月 1日起施行的《企业所得税法实施活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。

C、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

（10）少数股东损益预测
本次合并口径盈利预测系在对各单体盈利预测进行合并抵消而来，故少数股东损益的预测系根据合并范围内非全资并表公司的预测净利润乘以少数股东持股比例得出，再将各公司少数股东损益相加得出合并口径盈利预测的少数股东损益。

二、结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性
中化蓝天的业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物及无机氟材料等五大类；影响中化蓝天业绩可实现性的主要因素为收入及毛利率，主要影响参数体现在产品的产销量、价格、毛利率三个方面。以下将围绕中化蓝天各类别主要产品的产销情况、价格、毛利率情况，并结合预测数据与报告期差异、预测依据、及行业情况等三个层面，对中化蓝天盈利预测的可实现性进行分析。

（一）营业收入报告期及预测概况
中化蓝天的各类业务营业收入预测数据与报告期数据情况如下：
单位：万元

项目   报告期   　   　   预测期   　   　   　   　  
　   2021年   2022年   2023年 1-6月   2023年   2024年   2025年   2026年   2027年  
含氟锂电材料   190,131.47   251,283.41   70,499.14   217,172.38   485,320.97   706,359.32   859,843.07   859,843.07  
氟碳化学品   310,479.01   353,736.95   154,697.02   309,259.21   315,812.96   328,886.06   333,972.98   338,739.85  
含氟聚合物   50,323.14   109,925.03   23,880.27   69,628.80   116,413.23   153,745.09   178,739.06   204,248.11  
含氟精细化学 品   90,119.64   136,955.21   49,080.66   61,813.26   87,345.18   109,771.53   135,553.98   160,527.25  
项目   报告期   　   　   预测期   　   　   　   　  
　   2021年   2022年   2023年 1-6月   2023年   2024年   2025年   2026年   2027年  
无机氟材料   32,184.82   61,202.20   30,632.20   61,743.59   60,437.84   60,437.84   60,437.84   60,437.84  
其他产品   82,330.03   28,385.85   12,119.42   20,019.20   20,446.27   20,791.91   20,955.54   21,147.14  
营业收入合计   755,568.10   941,488.65   340,908.71   739,636.45   1,085,776.45   1,379,991.74   1,589,502.47   1,644,943.25  
由上表可见，标的公司报告期内，2021年和 2022年营业收入水平呈现上升趋势，主要原因系包括电解液、PVDF等锂电相关的含氟产品 2021年和 2022年在下游锂离子电池市场需求的带动下价格大幅上涨，带动含氟锂电材料和含氟聚合物板块营业收入大幅增长；此外，氟碳化学品、含氟精细化学品、无机氟材料在报告期内受全球化工行业供应链趋紧影响，主要产品价格亦有一定幅度的上涨，带动整体营业收入增长。

预测期 2023年全年营业收入水平预计较报告期内前两年有所下滑，主要原因系 2023年随着下游动力电池企业整体处于去库存阶段，锂离子电池价格大幅下降导致电解液、PVDF等上游材料价格随之下降，营业收入预计 2023年大幅下滑；另一方面，公司 2021年和 2022年经历三代制冷剂抢占配额后，整体行业供需仍在逐步恢复平衡的过程中，导致氟碳化学品营业收入预计 2023年较2022年亦整体有所下滑。

预测期 2024年后，管理层预测整体营业收入将持续增长，主要原因一方面系公司新建含氟锂电材料、含氟聚合物、含氟精细化学品等项目投产以及产能的逐步释放推动产销量的增长从而拉动整体营业收入水平上升；另一方面随着三代制冷剂配额方案的落地，预计行业将呈现长期景气，推升 R-134a、R-125等制冷剂产品价格，从而带动营业收入水平增长。

（二）毛利率报告期及预测概况
中化蓝天的各类业务毛利率预测数据与报告期数据情况如下：

毛利率   报告期   　   　   预测期   　   　   　   　  
　   2021年   2022年   2023年 1-6月   2023年   2024年   2025年   2026年   2027年  
含氟锂电材料   41.77%   24.74%   -0.49%   6.02%   6.47%   7.18%   7.46%   7.77%  
氟碳化学品   12.39%   11.60%   14.13%   20.87%   23.65%   23.70%   24.04%   24.15%  
含氟聚合物   37.28%   57.52%   29.79%   26.52%   24.62%   24.54%   26.16%   28.10%  
毛利率   报告期   　   　   预测期   　   　   　   　  
　   2021年   2022年   2023年 1-6月   2023年   2024年   2025年   2026年   2027年  
含氟精细化学品   35.79%   43.56%   35.79%   24.52%   19.10%   18.30%   22.12%   23.80%  
无机氟材料   14.94%   12.47%   20.14%   12.42%   13.00%   12.99%   13.09%   13.12%  
其他产品   13.66%   26.81%   14.92%   39.64%   37.51%   37.37%   38.36%   39.38%  
综合毛利率   24.48%   25.63%   15.89%   17.15%   15.38%   14.64%   14.92%   15.83%  
由上表可见，标的公司报告期内，整体毛利率在 2021年和 2022年均处于约 25%的历史较高水平，主要原因系受全球化工行业供应链趋紧而国内下游新能源、集成电路等市场需求快速扩张的影响，主要产品价格飞速上涨，原材料价格上涨传导相较下游需求的爆发幅度有限，拉动毛利率上涨，特别是含氟锂电材料毛利率在 2021年达 41.77%，含氟聚合物毛利率在 2022年达到 57.52%；此外，基于中化蓝天的技术优势及产品的高附加值，含氟精细化学品毛利率报告期内亦均处于较高水平，2021年、2022年、2023年 1-6月的毛利率分别达35.79%、43.56%、35.79%。

预测期 2023年全年预计较报告期的毛利率整体有所下滑，主要体现在含氟锂电材料、含氟聚合物等产品上，系受电解液、PVDF等锂电相关的含氟产品伴随下游新能源电池行业供需调整所致；此外，含氟精细化学品受行业竞争加剧影响，毛利率有所回落。可以看到的是，氟碳化学品毛利率预计 2023年整体较 2022年有所上涨，主要原因为基于三代制冷剂配额政策落地，未来几年产品在配额受限无新增产能但市场需求增长的情况下，预计毛利率将得到提升。

预测期 2024年，管理层谨慎预测整体毛利率较 2023年仍有一定程度的下降，主要体现在预计行业竞争有所加剧的含氟聚合物和含氟精细化学品上；2025年后，预计毛利率整体保持在长期较为稳定水平，其中受中化蓝天先进的自研技术和产业链一体化成本优势带动，含氟精细化学品、含氟聚合物毛利率均预测呈现持续增长，氟碳化学品在配额受限且四代制冷剂短期无法实现大规模替代的情况下毛利率亦预测持续增长。

（三）各主要产品预测情况及可实现性分析
中化蓝天各类别主要产品围绕产销情况、价格、毛利率等因素的历史期与报告期差异、预测依据及可实现性分析如下：
1、含氟锂电材料—六氟磷酸锂、电解液
中化蓝天的含氟锂电材料产品主要以电解液、六氟磷酸锂为主。

（1）六氟磷酸锂
①产销情况及预测分析
中化蓝天六氟磷酸锂报告期及预测期的产销情况如下：
单位：吨

项目   报告期   　   　   预测期   　   　   　   　  
　   2021年   2022年   2023年 1-6月   2023年   2024年   2025年   2026年   2027年  
产能   4,000   4,500   6,500   6,500   6,500   6,500   6,500   6,500  
产量   4,022   4,436   2,368   5,700   6,500   6,500   6,500   6,500  
产能利用率   100.55%   98.58%   72.86%   87.69%   100.00%   100.00%   100.00%   100.00%  
销量   4,115   1,550   952   1,845   1,845   1,845   1,845   1,845  
产销率   102.30%   34.94%   40.19%   32.37%   28.38%   28.38%   28.38%   28.38%  
注 1：六氟磷酸锂系电解液原料，上表销量系扣除作为自身电解液原料使用后外销的销量。

注 2：2023年 1-6月产能利用率已经年化处理
中化蓝天下属公司湖北新能源拥有 4,500吨六氟磷酸锂产能，下属公司湖南新材料 2,000吨产能 2023年一季度已建成投产，中化蓝天暂未规划六氟磷酸锂新建产能，预计 2024年后整体产能将保持在 6,500吨/年。

中化蓝天报告期六氟磷酸锂的整体产能利用率基本保持在 100%水平，预测期中，除 2023年新建产能投产后尚未达到满产外，预计 2024年及后续产能利率将达到 100%，年产量预计保持在 6,500吨。

六氟磷酸锂系电解液原料，上表销量自 2022年起系扣除作为自身电解液原料使用后外销的销量。中化蓝天报告期中产销率虽有波动，整体保持在满对外销售状态。管理层预计六氟磷酸锂在预测期中将部分用于自身电解液的生产，部分对外销售，自用率和对外销售率合计 100%，销量预计恒定在每年 1,845吨。

②价格及预测分析
中化蓝天六氟磷酸锂报告期及预测期的价格情况如下：
单位：万元/吨

项目   报告期   　   　   预测期   　   　   　   　  
　   2021年   2022年   2023年 1-6月   2023年   2024年   2025年   2026年   2027年  
单价   23.83   30.08   11.11   8.76   8.77   10.20   10.95   10.95  
由上表可见，中化蓝天六氟磷酸锂销售价格在报告期 2021年和 2022年处于较高的水平，分别为 23.83万元/吨和 30.08万元/吨，主要原因为 2021年新能源汽车在市场和政策的双驱动下飞速发展，带动六氟磷酸锂价格一路上涨，至2022年初价格涨至历史最高点，随着 2022年新能源汽车产业链供需调整，六氟磷酸锂价格开始一路走低，报告期 2023年上半年中化蓝天六氟磷酸锂价格平均价格降至 11.11万元/吨。六氟磷酸锂的历史市场价格走势如下： 单位：万元/吨

2017年至今2023年6月30日的六氟磷酸锂市场价格走势 70.00 60.00 50.00 40.00 30.00 20.00 10.00 - 2017-06-30 2018-06-30 2019-06-30 2020-06-30 2021-06-30 2022-06-30 2023-06-30   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   06-30 2018-   06-30 2019-   06-30 2020-   06-30 2021-   06-30 2022-   06-30 2023-   　   　   　   　   　   　  

注：数据来源为 Wind资讯
由上六氟磷酸锂价格走势图可见，六氟磷酸锂自 2023年 4月底以来价格受原材料价格反弹影响已企稳，总体趋于稳定。管理层认为，六氟磷酸锂供需关系及市场价格已进入新一轮的调整期，预测调整期持续 2-3年。基于对市场供需关系未来 2年持续调整的预期，本次六氟磷酸锂预测期前两年价格谨慎预测回落至历史的较低水平。2025年起，预计六氟磷酸锂市场供需将再次平衡，对六氟磷酸锂价格预测给予一定幅度的回升，2026年至 10.95万元/吨。

③毛利率及预测分析
中化蓝天六氟磷酸锂报告期及预测期的毛利率情况如下：

项目   报告期   　   　   预测期   　   　   　   　  
　   2021年   2022年   2023年 1-6月   2023年   2024年   2025年   2026年   2027年  
毛利率   48.32%   44.72%   -33.10%   1.51%   6.28%   18.44%   23.19%   23.46%  
报告期内，中化蓝天六氟磷酸锂毛利率逐年显著下降，2023年上半年呈现 负毛利率，主要原因为：受下游锂电池及新能源市场需求的扩张，2021年六氟 磷酸锂价格一路上涨，至 2022年初价格涨至历史最高点。氟化锂作为六氟磷酸 锂的主要原材料，其价格走势与六氟磷酸锂走势呈正相关，但价格的波动由于 储存条件及采购周期与电解液厂商的采购周期差异存在一定的滞后性。随着 2022年新能源汽车产业链供需调整，六氟磷酸锂价格至 2023年初价格一路走 低，而氟化锂价格下跌由于存在滞后性，导致毛利率大幅下滑，2023年的原材 料成本已然超过产品销售收入。 2023年 4月底以来，随着下游动力电池企业去库存逐步结束以及新能源汽 车消费需求提升，锂电产业链需求逐步回暖，六氟磷酸锂价格迅速回升后总体 趋于稳定，2023年下半年随着原材料价格亦回落后，预计毛利率将有所回升， 根据测算预计 2023年平均毛利率在 1.51%。随着锂电行业的去库存结束，伴随 新能源汽车及储能领域市场的持续扩张，预计六氟磷酸锂价格在预测期将逐步 回升，至 2026年后超过 20%。 单位：万元/吨 注：数据来源为 wind资讯，上表红线为六氟磷酸锂预测期的毛利水平 从行业毛利额水平来看，本次预测期前两年毛利水平持续行业低谷，与行业价格低谷持续期间趋同，以后年度直至永续期毛利水平高于行业价格低位水平，但低于行业高峰。（未完）