原标题:鲟龙科技:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
北京市天元律师事务所
关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033 北京市天元律师事务所
关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100033 北京市天元律师事务所
关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见
京天股字（2023）第 621号
致：杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1号》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义................................................................................................................................. 3
声 明................................................................................................................................. 7
正 文................................................................................................................................. 9
一、本次申请挂牌的批准和授权..................................................................................... 9
二、公司本次申请挂牌的主体资格............................................................................... 10
三、本次申请挂牌的实质条件........................................................................................ 11
四、公司的设立............................................................................................................... 15
五、公司的独立性........................................................................................................... 19
六、公司的发起人、股东和实际控制人....................................................................... 21
七、公司的股本及演变................................................................................................... 50
八、公司的业务............................................................................................................... 75
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 77
十、公司的主要财产....................................................................................................... 89
十一、公司的重大债权债务........................................................................................... 99
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...................................................................... 111
十三、公司章程的制定与修改...................................................................................... 112
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 113 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................... 114
十六、公司的税务.......................................................................................................... 117
十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准...................................................... 118
十八、诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为.................................................................. 119
十九、主办券商............................................................................................................. 121
二十、本所律师需要说明的其他问题......................................................................... 121
二十一、结论意见......................................................................................................... 124
附表一：公司拥有的业务资质清单............................................................................. 126
附表二：关联自然人控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业................. 133 附表三：公司租赁使用的房产清单............................................................................. 139
附表四：公司租赁使用的土地使用权......................................................................... 144
附表五：公司及其子公司的境内注册商标................................................................. 150
附表六：公司境内专利权............................................................................................. 165
附表七：公司的税收优惠............................................................................................. 172
附表八：公司重大财政补贴情况................................................................................. 176
释 义
本法律意见中的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、本公司、鲟龙
科技 指 杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司。在描述资产（包括土地、
房产、对外投资、无形资产）、业务、重大合同、环保、税
务等事项时，“公司”还包括杭州千岛湖鲟龙科技股份有限
公司及其下属企业；在描述历史沿革时，“公司”亦指其前
身杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司 鲟龙有限 指 杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司，系公司整体变更为股份
有限公司前的名称 下属企业、子公司 指 公司直接或间接持股的全资、控股子公司 衢州鲟龙 指 衢州鲟龙水产食品科技开发有限公司 山东鲟龙 指 山东鲟龙渔业科技开发有限公司 湖北鲟龙 指 湖北千岛湖鲟龙科技开发有限公司 江西箬溪 指 江西省箬溪生态农业有限公司 辽宁鲟龙 指 辽宁鲟龙科技发展有限公司 北京鲟业 指 北京千岛鲟业科技发展有限公司 四川卡露伽 指 四川卡露伽科技发展有限公司 湖北卡露伽 指 湖北卡露伽科技发展有限公司 淳安进出口 指 淳安千岛湖鲟龙进出口有限公司 卡露伽人 指 淳安千岛湖卡露伽人科技有限公司 宁波卡露伽人 指 宁波卡露伽人企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波兴鲟 指 宁波兴鲟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 沣石投资 指 共青城沣石大消费投资合伙企业（有限合伙） 千发集团 指 杭州千岛湖发展集团有限公司 水产推广总站 指 浙江省水产技术推广总站（浙江省渔业检验检测与疫病防控
中心） 新干线传媒 指 浙江新干线传媒投资有限公司 舟洋创投 指 浙江舟洋创业投资有限公司 灵峰赛伯乐创投 指 杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） 高景罗克电气 指 北京高景罗克电气设备有限责任公司 资兴良美 指 资兴市良美鲟龙科技开发有限公司 天潮水产 指 杭州萧山天潮水产养殖有限公司 中证投资 指 中信证券投资有限公司 金石坤享 指 金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 威廉姆?豪斯顿 指 公司美籍股东William Francis Holst III的中译名 红苹果 指 淳安千岛湖红苹果投资有限公司 东海研究所 指 中国水产科学研究院东海水产研究所 中国水科院 指 中国水产科学研究院 亿都创投 指 浙江亿都创业投资有限公司 天海控股 指 杭州天海控股集团有限公司 悦海投资 指 浙江悦海股权投资有限公司，现更名为：浙江自贸区悦海企
业管理有限公司 福茂投资 指 西藏福茂投资管理有限公司，现更名为：西藏福茂实业有限
公司 联天科技 指 北京联天科技发展有限责任公司 中林集团 指 中国林业集团有限公司 浙江农发 指 浙江省农村发展集团有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 《发起人协议》 指 2010年2月1日，威廉姆?豪斯顿、红苹果、王斌、千发集团、
东海研究所、中国水科院、新干线传媒、亿都创投、高景罗
克电气、灵峰赛伯乐创投、天海控股、悦海投资、福茂投资、
水产推广总站、联天科技作为发起人共同签署的《杭州千岛
湖鲟龙科技股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 现行有效的《杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本次挂牌后适用的《杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司章程
（草案）》 报告期 指 2021年度、2022年度、2023年 1-6月 本次挂牌、挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 市监局 指 市场监督管理局 工商局 指 工商行政管理局 国资委 指 国有资产监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中信证券、主办券商 指 中信证券股份有限公司 本所 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估师 指 中和资产评估有限公司 中瑞岳华会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 永盛联合会计师 指 淳安永盛联合会计师事务所，现已更名为杭州永盛联合会计
师事务所（普通合伙） 《公开转让说明书》 指 《杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司公开转让说明书》 《股改审计报告》 指 中瑞岳华会计师出具的“中瑞岳华审字[2010]第00158号”
《审计报告》 《股改评估报告》 指 中和评估师出具的“中和评报字（2010）第V1006号”《资产
评估报告书》 《股改验资报告》 指 中瑞岳华会计师出具“中瑞岳华验字[2010]第088号”《验资
报告》 《审计报告》 指 除非本法律意见另有说明，否则指天健会计师对公司 2021年
度、2022年度及 2023年 1-6月财务报表出具的“天健审〔2023〕
9909号”《审计报告》 中国法律法规 指 截至本法律意见出具日，中国已经正式公布并实施且未被废
止的法律、法规、规章和规范性法律文件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023修订）》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 《非上市公众公司监
管指引 4 号》 指 《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 《业务规则适用指引
1号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指
引第 1号》 企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn） 企查查 指 企查查（https://www.qcc.com） 中国执行信息公开网 指 中国执行信息公开网（） 中国裁判文书网 指 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 中国审判流程信息公
开网 指 中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww） 人民法院公告网 指 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn） 12309中国检察网 指 12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn） 信用中国 指 信用中国（https://www.creditchina.gov.cn） 中国证监会网站 指 中国证监会官方网站（） 证券期货市场失信记
录查询平台 指 证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixi
nchaxun） 上交所网站 指 上海证券交易所网站（） 深交所网站 指 深圳证券交易所网站（） 北交所网站 指 北京证券交易所网站（https://www.bse.cn） 中国及多国专利审查
信息查询系统 指 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（） 中国版权保护中心 指 中国版权保护中心（https://www.ccopyright.com.cn） 中国、境内 指 中华人民共和国境内，仅为本法律意出具之目的，在本法律
意见中不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及
中国台湾地区 境外 指 中国境外，仅为本法律意见出具之目的，在本法律意见中包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地
区 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时） 注：本法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《监管办法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见中仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、审计报告、验资报告、内控报告和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按股转公司审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《公开转让说明书》的有关内容进行审阅和确认。
7、本所为公司本次申请挂牌事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
正 文
一、本次申请挂牌的批准和授权
关于公司本次挂牌所取得的批准和授权，本所律师查验了公司第五届董事会第十一次会议、2023年第六次临时股东大会的会议通知、议案、会议决议等全套会议文件资料。经查验，公司就本次挂牌所取得的批准和授权如下： 1、2023年 11月 16日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时转让方式的议案》《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于制定杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司章程（草案）（挂牌后适用）的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，并决定于 2023年 12月 1日召开公司2023年第六次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、2023年 12月 1日，公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时转让方式的议案》《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于制定杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司章程（草案）（挂牌后适用）的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请挂牌且挂牌的公司股票采取集合竞价的转让方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具体事宜。
3、根据《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会向监管部门就公司本次挂牌提出申请并授权公司董事会全权处理有关公司本次挂牌的一切事宜，包括但不限于以下事项：
（1）履行申请公司股票在股转系统挂牌并公开转让同时申请适用直联机制所需一切程序，包括向股转公司等相关机构提交申请材料，批准、签署各项文件、合同；
（2）回复主管部门就本次挂牌并公开转让所涉事项的反馈意见；
（3）根据法律、法规、规范性文件或主管部门要求，调整、修改公司本次挂牌并公开转让的方案、文件；
（4） 聘请参与本次申请股票在股转系统挂牌的中介机构，并与其签订相关合同；
（5）在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记托管等手续，签订证券登记及服务协议；
（6）办理挂牌同时申请适用直联机制的相关手续，与股权系统签订挂牌协议；
（7）在本次申请股票在股转系统挂牌工作完成后，根据实际情况办理新的公司章程及涉及其他事项的工商变更登记和备案手续等事宜；
（8）办理与实施公司本次申请挂牌并公开转让过程中有关的其他事宜； （9）董事会可根据需要授权董事长办理与本次挂牌同时申请适用直联机制有关的事宜;
（10）本次授权有效期自股东大会审议通过之日起，至公司本次挂牌转让相关事项办理完毕之日止。
4、根据《监管办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由股转系统进行审查。经查验，截至本法律意见出具日，公司股东人数未超过 200人，本次挂牌可直接向股转公司提出申请。
综上，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚需通过股转公司的审核同意。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司
根据公司的工商登记资料、《股改审计报告》《股改评估报告》并经查验，公司是由成立于 2003年 4月 18日的鲟龙有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有杭州市市监局于 2023年 10月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010077080761XB），公司的注册资本为 9,024.27万元，法定代表人为王斌，住所为浙江省杭州市淳安县千岛湖镇排岭南路 55号二楼，经营范围为“许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；水产养殖；水产苗种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品零售；初级农产品收购；水产品收购；畜牧渔业饲料销售；水产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水产品批发；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）公司依法有效存续
根据公司的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》、企业信用报告，并经查询企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、中国检察网、信用中国等公开披露信息（查询日期：2023年 12月 21日），公司为股份有限公司，营业期限为 2003年 4月 18日至无固定期限，截至查询日，公司不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，公司合法有效存续。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
经逐条对照《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，公司本次挂牌符合实质条件，具体情况如下： （一）本次挂牌符合《业务规则》规定的相关条件
1、经查验，公司依法设立且存续满两年，持续经营不少于两个完整的会计年度，为合法存续的股份有限公司，股本总额为 9,024.27万元，符合《业务规则》第 2.1条第（一）项关于“依法设立且存续满两年”的规定[具体情况详见本法律意见“二、公司本次申请挂牌的主体资格”]。
2、经查验，公司的主营业务为鲟鱼全人工选育、生态健康养殖、鱼子酱和鲟鱼及鲟鱼肉制品的加工和销售，公司业务明确，且在报告期内有持续的营运记录，已取得经营所必需的资质和许可，公司业务符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在依据《公司法》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项关于“业务明确，具有持续经营能力”的规定[具体情况详见本法律意见“八、公司的业务”]。
3、经查验，公司治理结构健全、运作规范，已依法设立了相关内部经营管理机构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并制定和完善了各项公司治理制度，并能有效运营，保护股东权益；公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近 24个月内不存在重大违法违规行为，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项关于“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定[具体情况详见本法律意见“十四、十五、十六、十七、十八”]。
4、经查验，公司股权结构清晰，各股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股份的发行和转让已履行必要的程序，符合《业务规则》第 2.1条第（四）项关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定[具体情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变”]。
5、经查验，公司已与中信证券签订股转系统推荐挂牌并持续督导协议，由中信证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1条第（五）项关于“主办券商推荐并持续督导”的规定[详见本法律意见“十九、主办券商”]。
（二）本次挂牌符合《挂牌规则》规定的相关条件
1、经查验，公司依法设立且存续满两年，持续经营不少于两个完整的会计年度，为合法存续的股份有限公司，股本总额为 9,024.27万元，且同时符合《业务规则》第 2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项的规定，符合《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
2、经查验，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条的规定[详见本法律意见“四、七、十八”]。
3、经查验，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》第十三条的规定[详见本法律意见“七、十二”]。
4、经查验，公司依据法律法规、中国证监会及股转系统相关规定制定完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作；公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益；公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四条的规定[具体详见本法律意见“十三、十五”]。
5、经查验，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可，且公司及相关主体不存在以下情形，符合《挂牌规则》第十六条的规定[具体详见本法律意见“十八”]：
（1）最近 24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和股转公司规定的其他情形。
6、根据公司的说明及《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司拥有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反应公司的财务状况、经营成果和现金流量，且天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七条的规定。
7、经查验，公司业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌规则》第十八条的规定[具体详见本法律意见“五、公司的独立性”]。
8、经查验，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司的关联交易依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允；公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，符合《挂牌规则》第十九条的规定[具体详见本法律意见“五、九”]。
9、根据《审计报告》，截至 2023年 6月 30日，公司每股净资产为 8.52元，不低于 1元/股，且最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或最定。
10、根据《公开转让说明书》，并经查验《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为农、林、牧、渔业，不存在《挂牌规则》第二十二条规定的不得申请其股票公开转让并挂牌的情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的； （2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的实质条件。公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审核同意。
四、公司的设立
（一）公司设立的基本情况
根据公司的工商登记资料、《股改审计报告》《股改评估报告》《股改验资报告》、创立大会文件等文件，公司在 2010年以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司已履行以下程序：
2009年 12月 1日，杭州市工商局出具“（杭）名称预核[2009]第 491126号”《企业名称变更核准通知书》，核准杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司名称变更为杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司。
2010年 2月 1日，鲟龙有限全体董事作出董事会决议，同意将杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司的类型由有限责任公司整体变更为外商投资的股份有限公司，并确定整体变更的审计评估基准日为 2009年 12月 31日，聘请中瑞岳华会计师为公司整体变更的验资机构，聘请中和评估师为本次变更评估机构，终止《合资经营杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司合同》《合资经营杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司章程》。
2010年 2月 1日，威廉姆?豪斯顿、红苹果、王斌、千发集团、东海研究所、中国水科院、新干线传媒、亿都创投、高景罗克电气、灵峰赛伯乐创投、天海控股、悦海投资、福茂投资、水产推广总站、联天科技等鲟龙有限的全体 15名股东签署《发起人协议》，一致同意将鲟龙有限变更为股份有限公司，该等股东成为股份公司发起人。鲟龙有限以基准日 2009年 12月 31日经审计的净资产88,469,412.99元，按 1:0.6556的比例折合股本总额 5,800万股，由各发起人按照整体变更前出资比例持有相应数额的股份。
2010年 2月 1日，中瑞岳华会计师出具《股改审计报告》，根据该报告，截至 2009年 12月 31日，鲟龙有限的净资产为 88,469,412.99元。
2010年 2月 7日，中和评估师出具《股改评估报告》，根据该报告，截至2009年 12月 31日，鲟龙有限的净资产账面价值 8,846.94万元，评估价值为11,912.51万元。鲟龙有限就上述资产评估结果已经取得中林集团的备案。
2010年 4月 8日，鲟龙有限全体董事作出董事会决议，同意确认中瑞岳华会计师出具《股改审计报告》的净资产，并以审计后的公司净资产人民币88,469,412.99元，按 1:0.6556的比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本人民币 5,800万元，每股 1元，分为 5,800万股，净资产中多余的未折股的部分计入资本公积；按照有限公司股东的持股比例界定各股东的净资产，并按上述比例折合变更后股份有限公司发起人股份。
2010年 4月 12日，杭州市对外贸易经济合作局作出“杭外经贸外服许[2010]89号”《准予变更杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司行政许可决定书》，同意杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司改组为外商投资股份有限公司，并更名为杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司，注册资本为 5,800万元，股份总数为 5,800万股，每股面值 1元。公司净资产与股本总额之间的差额部分列入资本公积账户。
2010年 4月 16日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立股份有限公司。
2010年 4月 16日，中瑞岳华会计师出具《股改验资报告》，根据该报告，截至 2010年 4月 16日，公司已收到各发起人股东合计缴纳的注册资本 5,800万元。
2010年 7月 1日，浙江省人民政府核发“商外资浙府资杭字[2005]04269号”《外商投资企业批准证书》。
2010年 7月 2日，杭州市工商局核发“330100400005688”《企业法人营业执照》。
2011年 9月 24日，国务院国资委向持有公司股权比例最高的国有股东千发集团实际控制人中林集团作出“国资产权[2011]1165号”《关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批准公司的国有股权设置及管理方案。
公司设立时，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 威廉姆?豪斯顿 1,453.04 25.05% 2 红苹果 708.32 12.22% 3 王斌 588.36 10.14% 4 千发集团 517.19 8.92% 5 东海研究所 375.29 6.47% 6 中国水科院 358.33 6.18% 7 新干线传媒 325.75 5.62% 8 亿都创投 307.66 5.30% 9 高景罗克电气 289.56 4.99% 10 灵峰赛伯乐创投 217.17 3.74% 11 天海控股 180.97 3.12% 12 悦海投资 144.78 2.50% 13 福茂投资 126.68 2.18% 14 水产推广总站 119.44 2.06% 15 联天科技 87.46 1.51% 合计 5,800.00 100% 综上，本所律师认为，公司以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
2010年 2月 1日，威廉姆?豪斯顿、红苹果、王斌、千发集团、东海研究所、中国水科院、新干线传媒、亿都创投、高景罗克电气、灵峰赛伯乐创投、天海控股、悦海投资、福茂投资、水产推广总站、联天科技作为发起人共同签署了《发起人协议》，协议书对公司发起人、注册地址、公司的宗旨、经营范围、经营期限、设立方式、注册资本、股份总额、发起人认购股份数额、董事会授权、发起人承诺与保证、发起人的权利义务、公司的组织结构、违约责任、公司不成立的后果、法律适用及争议解决、协议的修改、变更、终止、协议生效时间等事宜进行了明确的规定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立股份公司而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在引致公司整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）公司整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，公司整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
2010年 2月 1日，中瑞岳华会计师出具《股改审计报告》，根据该报告，截至 2009年 12月 31日，鲟龙有限的净资产为 88,469,412.99元。
2010年 2月 7日，中和评估师出具《股改评估报告》，根据该报告，截至2009年 12月 31日，鲟龙有限的净资产账面价值 8,846.94万元，评估价值为11,912.51万元。
2010年 4月 16日，中瑞岳华会计师出具《股改验资报告》，根据该报告，截至 2010年 4月 16日，公司已收到各发起人股东合计缴纳的注册资本 5,800万元。
经查验，本所律师认为，公司整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
根据公司的出具的说明、公司创立大会的会议通知、会议决议等文件，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，公司创立大会的程序及所议事项如下：
1、2010年 3月 19日，公司筹备组通知全体发起人，决定于 2010年 4月16日召开公司创立大会。
2、2010年 4月 16日，公司召开创立大会，股份公司 15名发起人股东和股东代表出席了大会，审议通过了《关于整体变更设立杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司的议案》《关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司章程的议案》《杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司设立费用情况的议案》《关于选举杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权王斌办理股份公司变更设立相关事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，公司创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司出具的说明、《公开转让说明书》，并经查验报告期内公司为开展业务经营所签署的重大合同、公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，公司主营业务为鲟鱼全人工选育、生态健康养殖、鱼子酱和鲟鱼及鲟鱼肉制品的加工和销售。公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；公司具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产完整情况
根据公司出具的说明、设立及历次增资的相关验资文件，并经查验公司提供的不动产权证书、境内商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书以及国家知识产权局、不动产登记中心出具的证明文件，公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及境内注册商标、专利、非专利技术、著作权的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。本所律师认为，公司的资产具有独立性。
（三）公司的人员独立情况
根据公司出具的说明、控股股东卡露伽人出具的说明、高级管理人员填写的调查问卷、相关财务人员出具的说明及本所律师对公司人力资源负责人的访谈，截至本法律意见出具日，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；截至本法律意见出具日，公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立情况
根据公司出具的说明、卡露伽人出具的说明、相关内部财务管理制度及本所律师对公司财务总监、人力资源负责人的访谈，并经查验公司财务部门的设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况，截至本法律意见出具日，公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立情况
根据公司出具的说明，并经查验公司的组织机构设置、“三会”会议文件、相关内部控制制度，公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的业务独立情况
根据公司出具的说明、《审计报告》，并经查验报告期内公司为开展业务经营所签署的重大合同、公司报告期内的主要关联交易合同及履行凭证、公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，公司具有独立的研发、生产、采购、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，公司的业务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
根据公司提供的《发起人协议》、整体变更为股份有限公司时的《公司章程》以及工商登记资料，鲟龙有限整体变更设立股份有限公司时的发起人为威廉姆?豪斯顿、红苹果、王斌、千发集团、东海研究所、中国水科院、新干线传媒、亿都创投、高景罗克电气、灵峰赛伯乐创投、天海控股、悦海投资、福茂投资、水产推广总站、联天科技。经查验，公司各发起人的具体情况如下： 1、威廉姆?豪斯顿
威廉姆?豪斯顿为一名具有美国国籍的自然人，公司整体变更为股份公司时其作为发起人并届时持有证件号码为 42450****的美国护照。
截至本法律意见出具日，威廉姆?豪斯顿已转让其持有的全部公司的股份，具体情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变/（二）公司及其前身历次股权变动”。
2、红苹果
红苹果系依法设立的有限责任公司，成立于 2009年 7月 3日，统一社会信用代码为913301276917039192，法定代表人为孟祥龙，注册资本为617.28万元，住所为千岛湖镇排岭南路 55号 3楼，经营范围为“实业投资，其它无需报经审批的一切合法项目”。
根据红苹果的工商登记资料，红苹果由公司现有股东卡露伽人吸收合并后，已于 2019年 3月 27日注销。具体情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变/（二）公司及其前身历次股权变动”，注销前，红苹果的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 夏永涛 359.11 58.18% 2 韩磊 55.01 8.91% 3 王斌 42.21 6.84% 4 高原 33.6 5.44% 5 陈新 18.99 3.08% 6 张力伟 14.07 2.28% 7 师伟 14.07 2.28% 8 苏兴雪 10.55 1.71% 9 王建刚 8.44 1.37% 10 洪海平 7.04 1.14% 11 张富强 7.04 1.14% 12 孟祥龙 7.04 1.14% 13 李可义 7.04 1.14% 14 叶元庭 5.63 0.91% 15 白帆 5.63 0.91% 16 辛成明 5.63 0.91% 17 王宪策 5.63 0.91% 18 张大海 5.63 0.91% 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 19 殷佩福 4.92 0.80% 合计 617.28 100% 3、王斌
王斌系一名具有中国国籍的自然人，现持有北京市公安局海淀分局核发的110108197001******
号码为 的居民身份证，住所为北京市海淀区。
截至本法律意见出具日，王斌直接持有公司 6.52%的股份，通过卡露伽人间接持有公司 21.68%股份、通过宁波卡露伽人间接持有公司 4.76%的股份。
4、千发集团
1998 6 18
千发集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 年 月
日，统一社会信用代码：91330127704271458W，注册资本为 8,000万元，法定代表人为李宏，住所为浙江省杭州市淳安县千岛湖镇排岭南路 55号，经营范围为许可项目：货物进出口；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：渔业生产、加工（涉及前置审批的经批准后经营），林业生产；旅游景点开发建设与经营，（法律行政法规规定禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），经营来料加工和“三来一补”业务、有色金属（除稀有和贵重金属）、橡胶及制品；（含分支的经营项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见出具日，千发集团持有公司 5.73%的股份。根据千发集团提供的《公司章程》，并经查询企业公示系统、企查查等公开披露信息，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 中林森旅控股有限公司 4,400.00 55% 2 淳安县新安江生态开发集团有限公司 3,600.00 45% 合计 8,000.00 100% 5、东海研究所
东海研究所系农业农村部举办的事业单位，统一社会信用代码为
12100000425010626E，开办资金为 2,087万元，法定代表人为方辉，住所为上海市杨浦区军工路 300号，宗旨和业务范围为“开展水产科学技术研究，促进渔业发展。渔业生物及资源养护与可持续利用研究，渔业水域生态环境监测保护与修复，远洋极地渔业资源开发研究，海水和盐碱水域健康养殖研究，水产品加工和贝类净化技术研究，捕捞技术和渔用新材料开发技术研究，绳索网具产品和水产品质量检验监测与认证，渔业信息与产业发展战略研究”。
截至本法律意见出具日，东海研究所已转让其持有的全部公司的股份，具体情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变/（二）公司及其前身历次股权变动”。
6、中国水科院
中国水科院系农业农村部举办的事业单位，统一社会信用代码为
1210000040000852XY，开办资金为 2,898万元，法定代表人为王小虎，住所为北京市丰台区永定路南青塔村 150号，宗旨和业务范围为“研究水产科学，促进渔业发展。水产科技发展规划拟定，渔业生态与渔业资源研究，渔业信息与产业发展战略研究，水产专业培训与技术服务，水产科技项目组织实施与成果评审，水产新品种新技术开发，《中国水产科学》《中国渔业经济》和《中国渔业质量与标准》出版”。
截至本法律意见出具日，中国水科院已转让其持有的全部公司的股份，具体情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变/（二）公司及其前身历次股权变动”。
7、新干线传媒
新干线传媒系依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2001年 11月26日，统一社会信用代码：91330000733807602U，注册资本为 20,000万元，法定代表人为孟巍，住所为杭州市体育场路 178号浙报新闻大楼内，经营范围为“实业投资，资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
截至本法律意见出具日，新干线传媒持有公司 4.69%的股份。根据新干线传媒提供的公司章程，并经查询企业公示系统、企查查等公开披露信息，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 浙报传媒控股集团有限公司 18,000.00 90% 2 浙江日报报业集团 2,000.00 10% 合计 20,000.00 100% 8、亿都创投
亿都创投系依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2007年 11月 20日，统一社会信用代码：91330000669170538D，注册资本为 5,000万元，法定代表人为戴炳坤，住所为杭州市体育场路 178号 2606室，经营范围为“实业投资，投资咨询”。
截至本法律意见出具日，亿都创投已转让其持有的全部公司的股份，具体情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变/（二）公司及其前身历次股权变动”。
9、高景罗克电气
高景罗克电气系已依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2002年 131 91110109735577927T 500
月 日，统一社会信用代码： ，注册资本为 万元，法
定代表人为周德勤，住所为北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路 10-10号，经营范围为“货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；营销策划；项目投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
截至本法律意见出具日，高景罗克电气持有公司 3.78%的股份。根据高景罗克电气提供的公司章程，并经查询企业公示系统、企查查等公开披露信息，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 周德勤 187.60 37.52% 2 计松涛 157.10 31.42% 3 霍丽萍 51.15 10.23% 4 宋红海 51.15 10.23% 5 张谦 26.50 5.30% 6 李憬 26.50 5.30% 合计 500.00 100% 10、灵峰赛伯乐创投
灵峰赛伯乐创投系依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立于 2008年12月 10日，统一社会信用代码：913301006829141325，出资额为 10,000万元，执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，住所为杭州市滨江区江南大道 3850号创新大厦 20楼 2002室，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构”。
截至本法律意见出具日，灵峰赛伯乐创投持有公司 1.86%的股份。根据灵峰赛伯乐创投提供的合伙协议，并经查询企业公示系统、企查查等公开披露信息，其出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 浙江赛伯乐投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1% 2 浙江赛智互赢投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 10% 3 浙江钱江赛伯乐创业投资合伙
企业（有限合伙） 有限合伙人 8,900.00 89% 合计 10,000.00 100% 11、天海控股
天海控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2005年 11月 23日，统一社会信用代码：91330109782355673W，注册资本为 1,500万元，法定代表人为杨国峰，住所为杭州市萧山南阳街道横蓬村，经营范围为“农业实业投资，水产养殖，园林绿化”。
截至本法律意见出具日，海天控股已转让其持有的全部公司的股份，具体情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变/（二）公司及其前身历次股权变动”。
12、悦海投资
悦海投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2008年 5月 19日，统一社会信用代码：913300006747978963，注册资本为 10万元，法定代表人为俞月英，住所为中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道麒麟街 211号东港财富中心 B座融资租赁产业园区 1002-73室，经营范围为“企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见出具日，悦海投资已转让其持有的全部公司的股份，具体情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变/（二）公司及其前身历次股权变动”。
13、福茂投资
福茂投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2005年 11月 23日，统一社会信用代码：91540126394271814B，注册资本为 4,000万元，法定代表人为张锦云，住所为西藏自治区拉萨市达孜县德庆中路 12号，经营范围为“一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；广告设计、代理；广告制作；企业形象策划；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）”。（未完）
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