西格医学(873450):北京市盈科（南京）律师事务所关于南京西格玛医学技术股份有限公司定向发行股票

西格医学(873450):北京市盈科（南京）律师事务所关于南京西格玛医学技术股份有限公司定向发行股票合法合规之法律意见书（修订稿）   时间：2024年02月01日 20:26:40 中财网    
原标题:西格医学:北京市盈科（南京）律师事务所关于南京西格玛医学技术股份有限公司定向发行股票合法合规之法律意见书（修订稿）

北京市盈科（南京）律师事务所
关于
南京西格玛医学技术股份有限公司
定向发行股票合法合规之
法律意见书
（修订稿）



二〇二四年 月


南京市建邺区奥体大街 68号新城科技园国际研发总部园 5A栋 11—12层 No.68 Xincheng Technology Park International R&D Park Building,5A 11—12/F, The Olympic Avenue,Jianye District of Nanjing City,Jiangsu Province,China Tel:+86—25—89601101 Fax:+86—25—89601099

北京市盈科（南京）律师事务所关于
南京西格玛医学技术股份有限公司定向发行股票合法合规
之法律意见书（修订稿）
[2023]盈南京非诉字第 6662号
致： 南京西格玛医学技术股份有限公司
北京市盈科 （南京）律师事务所 （以下简称 “本所”）接受南京西格玛医学技术股份有限公司 （以下简称“ 西格医学” “公司”“ 发行人”）的委托，根据 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法 （2023年修订）》《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南 （2023年修订）》等相关法律、行政法规和规范性文件以及 《南京西格玛医学技术股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》”）的规定，就南京西格玛医学技术股份有限公司定向发行股票 （以下简称 “本次发行”）相关事项的合法合规性，出具本法律意见书。

对本法律意见书的内容，本所律师特作如下声明：
1. 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。

2. 在核查验证过程中，西格医学向本所作如下保证和承诺，即：向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的程序，获得合法授权；向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以政府部门或者其他有关单位出具的证明文件作为相应的根据。

4. 本所律师仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告、评级报告准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5. 本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对申报材料的有关内容进行再次审阅并确认。

6. 本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送和披露，并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而使用或引用本法律意见书。

基于上述声明之前提，本所承诺，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的相关事宜发表法律意见，出具本法律意见书。

本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。



目 录

声 明 .............................................................................................................................................. I
释 义 ............................................................................................................................................ IV
正 文 .............................................................................................................................................. 1
一、关于本次发行主体合法合规性的意见 ................................................................................... 1
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ....................................................................................... 3
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ............................................................... 3
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ................................................................... 4
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ............................................................... 4
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、持股平台及是否存在股权代持的意见 ....... 7 七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ................................................................... 8
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ................................................................... 9
九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ............................................. 13
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ......................................................................... 13
十一、关于本次定向发行的结论性意见 ..................................................................................... 14


释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注：本法律意见书若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

正 文
一、 关于本次发行主体合法合规性的意见
(一) 发行人的基本情况
根据发行人提供的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年 3月 5日，全国股转公司出具《关于同意南京西格玛医学技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 〔2020〕468号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌。

经查询全国股转系统网站，截至本法律意见书出具之日，发行人证券简称为 “西格医学”，证券代码为 “873450”，所属层级为“基础层”。截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。

(二) 本次发行符合《定向发行规则》的相关要求
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1. 发行人的合法规范经营情况
根据发行人出具的声明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （）、信用中国网站 （https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转系统 （）等网站查询，发行人最近三年不存在因违法违规经营受到重大行政处罚的情形。

2. 发行人治理情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《募集资金管理制度》等内部治理制度，发行人的公司治理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 发行人的信息披露情况
根据发行人出具的声明，并经本所律师在全国股转系统指定的信息披露平台 （）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，发行人在挂牌期间不存在因信息披露违规而被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分、或被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情形。

4. 发行对象情况
如本法律意见书之“五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”所述，本次定向发行已确定的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

5. 发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形
根据 《定向发行说明书》、发行人提供的 《审计报告》等资料及其出具的声明，并经占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

(三) 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人出具的声明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （）、信用中国网站 （https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格，符合《定向发行规则》第九条之规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、 关于发行人公司治理规范性的意见
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 《公司章程》的制定和修改符合 《公司法》《公司治理规则》等法律法规、规范性文件的规定；发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会相关议事规则，三会会议的召集、召开程序、决议内容及其签署均符合 《公司法》 《公司章程》的相关规定；发行人关联交易已履行相应审议程序，不存在损害发行人利益的关联交易；发行人已经建立会计核算体系、制定投资者关系、财务会计、安全生产等方面的管理制度，已建立防止股东及其关联方资金占用相关制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反 《公司法》《公众公司办法》第二章及《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据 《公众公司办法》第四十九条第二款规定， “股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理”，以及根据发行人提供的 《全体证券持有人名册》，本次发行前，发行人在册股东为 9名，其中包括法人股东 1名，合伙企业股东 1名，自然人股东 7名。本次发行完成后，发行人股东总人数为10名，累计不超过200人。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。

四、 关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
(一) 公司章程对优先认购安排的规定
经本所律师核查发行人 《公司章程》相关规定，发行人现有股东对本次发行不享有优先认购权。

(二) 本次发行优先认购安排
发行人第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议、2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，确认发行人在册股东不享有本次发行的优先认购权。

综上，本所律师认为，发行人本次发行现有股东不享有优先认购安排，符合 《公众公司办法》《定向发行规则》《公司章程》的有关规定。

五、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
(一) 关于投资者适当性要求的有关规定
1. 《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 2. 《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。” 3. 《投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
(二) 发行对象是否符合投资者适当性要求
1. 发行对象基本情况
根据发行人提供的董事会、监事会及股东大会决议文件、 《定向发行说明书》以及发行人与发行对象签订的《认购协议》，本次发行的发行对象具体如下： (i) 南京西格股权投资合伙企业（有限合伙）
南京西格股权投资合伙企业（ 有限合伙）系用于实施公司本次员工持股计划的持股主体，其基本情况如下：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
南京西格股权投资合伙企业 （有限合伙）的合伙人构成及职务、出资份额及出资比例情况如下：

出资人   出资份额（万元）   出资比例  
朱俊   322.1   32.21%  
乔阳   322.1   32.21%  
江帆   38.9   3.89%  
邓青   27.6   2.76%  
夏若飞   33.6   3.36%  
孙小燕   20   2.00%  
陈丹丹   35.1   3.51%  
薛燕   35.1   3.51%  
陈岭   21.5   2.15%  
郭锦析   20   2.00%  
顾慧   20   2.00%  
张家合   9.5   0.95%  
刘秀秀   8.8   0.88%  
李泽源   8.8   0.88%  
傅强   6.7   0.67%  
王波   5.7   0.57%  
丁书燕   5.7   0.57%  
吴悦   4.2   0.42%  
吴青霞   3.9   0.39%  
庄晓芳   3.5   0.35%  
郑光平   3.5   0.35%  
张赟迪   3.5   0.35%  
侯玉婵   3.5   0.35%  
李家靓   3.5   0.35%  
施月青   3   0.30%  
陈蒙宇   3.5   0.35%  
缪天毅   3   0.30%  
徐海婕   3   0.30%  
程灿   3   0.30%  
薛冰清   3   0.30%  
司马佑丞   3   0.30%  
柳彦   3   0.30%  
出资人   出资份额（万元）   出资比例  
冯琨   3   0.30%  
曹正颖   5.7   0.57%  
1000   100%   　  
因参与对象对合伙企业实缴出资0.1%的资金 （不超过人民币10,000元）作为合伙企业日常经营款项，剩余99.9%的实缴资金作为参与对象认购公司股票的实际出资缴款金额。故，员工持股计划的载体南京西格股权投资合伙企业 （有限合伙）认缴出资额为人民币1000万元。

南京西格股权投资合伙企业 （有限合伙）共有合伙人34名，不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相应的私募投资基金及私募投资基金管理人备案程序。

鉴于南京西格股权投资合伙企业（ 有限合伙）系实施本次员工持股计划而专门设立的员工持股平台，其非单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，参与本次发行符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》之规定 “全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求”。

南京西格股权投资合伙企业 （有限合伙）拟实缴出资额在200万元以上，且承诺在本次发行开始认购股份前开通股转系统 I 类交易权限。因此本次员工持股计划符合投资者适当性要求。

本次员工持股计划由公司自行管理，资金来源为参与对象合法薪酬或家庭积累，以及通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金。参与对象通过直接持有合伙企业份额而间接持有公司股份，相关股份自本次定向发行股票登记至合伙企业名下之日起锁定36个月。员工持股计划的管理机构设置、认购资金来源、股票来源、锁定期安排等符合 《监管指引第6号》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律法规及规范性文件的规定，员工持股计划设立合法合规。

本所律师认为，发行人的本次发行对象符合 《监督管理办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。

六、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、持股平台及是否存在股权代持的意见 (一) 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ ）、信用中国网站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中国执行信息 公开网 （ ）、 证券期货市场失信记录查询 平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单或属于失信联合惩戒对象的情形。

(二) 关于发行对象是否存在股权代持
本次发行的股票为发行对象直接持有，不存在委托持股、信托持股或替他人代持股份的情形。

(三) 关于发行对象是为持股平台
《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》第1-3条， “向持股平台、员工持股计划定向发行股份的具体要求”：
“根据 《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）有关员工持股监管的规定。”
根据董事会、监事会及股东大会决议文件，以及 《定向发行说明书》，本次发行对象属于以实施员工持股计划而设立的合伙企业，员工持股计划的设立符合《 非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的相关规定，该合伙企业不属于单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业。

综上，本所律师认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股份代持情况，亦不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

七、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行人提供的董事会、监事会及股东大会决议文件、 《定向发行说明书》，以及发行人与发行对象签署的 《认购协议》，本次发行不涉及以非现金资产认购情形。根据发行对象出具的书面声明与承诺，本次发行对象的认购资金均为自有资金或自筹资金，出资资金来源合法合规。

本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。

八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
(一) 本次发行的批准和授权
1. 董事会会议
2023年 10月 19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《募集资金管理制度议案》 《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》 《关于设立募集资金账户并签署募集资金专户三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜议案》 《拟修订议案》《关于召开 2023年第四次临时股东大会的议案》。

上述决议事项中，董事会审议通过了 《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，审议该议案时，关联董事刘金波作为公司股东回避表决，其他 4名董事一致同意通过。

同时，董事会审议了 《关于的议案》，但公司全体董事是否参与本次定向发行尚处于磋商阶段，为谨慎起见回避表决。因非关联董事不足半数，董事会无法形成有效决议，该议案尚需提交股东大会审议。

其他决议事项，不涉及关联交易，无需回避表决。

2023年12月7日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。

同时，董事会审议了《关于的议案》《关于的议案》 《关于的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的的议案》，董事刘金波、乔阳、朱俊、江帆拟参与本次员工持股计划，回避表决。因非关联董事不足半数，董事会无法形成有效决议，前述议案尚需提交股东大会审议。

其他决议事项，不涉及关联交易，无需回避表决。

2023年12月27日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，因参与对象发生变更，会议审议了 《关于的议案》 《关于的议案》 《关于的议案》，董事乔阳、朱俊、江帆作为本次员工持股计划的参与对象，回避表决。董事刘金波放弃参与本次员工持股计划，为谨慎起见，回避表决。因非关联董事不足半数，董事会无法形成有效决议，前述议案尚需提交股东大会审议。同时，董事会审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，该决议事项不涉及关联交易，无需回避表决。

2. 监事会
2023年 10月 19日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议并通过了《募集资金管理制度议案》 《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》 《关于设立募集资金账户并签署募集资金专户三方监管协议的议案》。

上述决议事项中，监事会审议了《关于的议案》，公司全体监事是否参与本次定向发行尚处于磋商阶段，为谨慎起见回避表决。因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，该议案尚需提交股东大会审议。

其他决议事项，不涉及关联交易，无需回避表决。

2023年 10月 19日，公司监事会出具了 《关于 2023年第二次股票定向发行相关文件的监事会书面审核意见》，并于 2023年 10月 19日在全国股转系统网站披露了前述书面审核意见（公告编号：2023-035）
2023年12月7日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议了《关于的议案》《关于的议案》《 关于的议案》 《关于与认购对象签署附生效条件的的议案》，因监事邓青、夏若飞、孙小燕系本次员工持股计划的参与对象，根据法律法规及 《公司章程》规定回避表决，由于非关联监事不足半数，前述议案直接提交股东大会审议。

2023年12月7日，公司监事会出具了《监事会关于公司2023年员工持股计划的书面审核意见》，并于2023年12月7日在全国股转系统网站披露了前述书面审核意见（公告编号：2023-043）
2023年12月27日，公司召开了第二届监事会第八次会议，因参与对象发生变更，会议审议了 《关于的议案》 《关于的议案》 《关于的议案》 《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》，因监事邓青、夏若飞、孙小燕系本次员工持股计划的参与对象，根据法律法规及 《公司章程》规定回避表决，由于非关联监事不足半数，前述议案直接提交股东大会审议。

2023年12月27日，公司监事会出具了 《监事会关于公司2023年员工持股计划的书面审核意见》，并于2023年12月27日在全国股转系统网站披露了前述书面审核意见（公告编号：2023-057）。

3. 职工代表大会
2023年12月27日，公司召开2023年第二次职工代表大会，审议通过了《关于的议案》、 《关于的议案》、《关于的议案》等议案，公司职工代表10人，出席本次会议的职工代表10人，会议的召开符合 《公司法》和 《公司章程》的有关规定。出席会议的职工代表吴青霞等 6 人与本议案存在关联关系，已回避表决，表决结果为同意 4 票、反对0票、弃权0票。上述议案尚需提交股东大会审议。

4. 股东大会
2023年 10月 19日，公司在全国股转系统网站披露了《南京西格玛医学技术股份有限公司关于召开 2023年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-034）。

2023年 11月 6日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于的议案》 《募集资金管理制度议案》 《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》 《关于设立募集资金账户并签署募集资金专户三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜议案》 《拟修订议案》等与本次定向发行相关的议案。

上述决议事项中，《关于的议案》和 《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，因股东刘金波是否参与本次定向发行尚处于磋商阶段，为谨慎起见回避表决。同时，股东徐路波作为刘金波的配偶，与前述议案存在关联关系，回避表决。前述议案经参加本次股东大会的非关联股东有表决权的股份数 2/3以上审议通过。

其他决议事项，不涉及关联交易，无需回避表决。

2023年12月27日，公司在全国股转系统网站披露了《南京西格玛医学技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-058）。

2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于的议案》《关于的议案》 《关于的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《 关于与认购对象签署附生效条件的的议案》。

上述决议事项中，《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的的议案》，股东刘金波拟成为本次员工持股计划的参与对象，因监管规则限制，放弃参与，为谨慎起见，回避表决。同时，股东徐路波作为刘金波的配偶，为谨慎起见，回避表决。前述议案经参加本次股东大会的非关联股东有表决权的股份数2/3以上审议通过。

其他决议事项，不涉及关联交易，无需回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效；公司股东大会已授权董事会具体办理本次发行事宜，授权范围和程序合法、有效。

(二) 本次发行不属于连续发行
《定向发行规则》第十四条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。” 《定向发行指引第 1号》第 1.4条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反 《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。”
根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，在发行人董事会审议本次发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反 《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

本所律师认为，本次发行不存在连续发行的情形。

(三) 关于本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案等程序 1. 发行人
根据发行人提供的 《全体证券持有人名册》 《定向发行说明书》等资料，并经本所律师核查，发行人不属于国有控股企业、外资企业，无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

2. 发行对象
根据发行人提供的董事会、监事会及股东大会决议文件、《定向发行说明书》，以及发行人与发行对象签署的 《认购协议》，本次定向发行对象不属于国有控股或国有实际控制企业、亦不属于境外主体，本次股票发行无需履行国资、外资主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》 《定向发行规则》《定向发行指南》的规定召开董事会、监事会、股东大会审议本次定向发行事项，相关议案涉及关联交易的，已履行回避表决程序；本次发行不存在连续发行情形，符合 《定向发行规则》第十四条、《定向发行指引第 1号》第 1.4条规定的不得连续发行的要求；发行人及发行对象不属于国有控股企业、外资企业，本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

九、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
本次发行对象与公司签署了 《认购协议》，《认购协议》对认购股份数量、认购金额、认购方式、支付方式、限售期安排、发行终止后的退款及补偿安排、合同的生效条件、风险揭示、违约责任及争议解决方式等内容作出明确约定，该等约定合法有效。

经本所律师核查，《认购协议》不涉及 《定向发行指引第1号》中有关特殊投资条款的安排，发行人与发行对象之间亦不存在有关特殊投资安排的其他约定。

本所律师认为，本次定向发行相关的 《认购协议》等文件符合 《定向发行规则》等规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

十、 关于新增股票限售安排合法合规性的意见
根据 《监管指引第6号》的相关规定，自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。

根据 《定向发行说明书》和 《认购协议》，发行对象系公司为实施员工持股计划的载体，发行对象持有公司的股票锁定期为自公司股票登记至合伙企业名下之日起算 36个月。发行对象持有公司的股票在锁定期满后，在满足公司股票所在交易场所规定的前提下可解除限售。若规定的锁定期期满后，公司处于北交所、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。

上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。员工持股计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，锁定期满后如进行减持的，还应遵守相关法律法规的规定。若公司在上述期限内公司IPO成功的，则员工持股计划参与对象还需遵守中国法律、法规及规范性文件及相关承诺的规定。

本所律师认为，本次发行新增股票限售安排符合 《公司法》《定向发行规则》等法律法规和规范性文件的要求。

十一、 关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《 公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需全国股转系统履行审核程序。

——以下无正文，下接签署页——
——本页无正文，为《北京市盈科（南京）律师事务所关于南京西格玛医学技术股份有限公司定向发行股票合法合规之法律意见书（修订稿）》之签署页——


北京市盈科（南京）律师事务所（盖章）


负 责 人：
刘 卓




经办律师：
程永凡




经办律师：
徐震宇




本法律意见书出具日期：二〇二四年一月十六日

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