天广实:中国国际金融股份有限公司关于北京天广实生物技术股份有限公司股票定向发行推荐工作报告

天广实:中国国际金融股份有限公司关于北京天广实生物技术股份有限公司股票定向发行推荐工作报告   时间：2024年02月06日 18:52:07 中财网    
原标题:天广实:中国国际金融股份有限公司关于北京天广实生物技术股份有限公司股票定向发行推荐工作报告
中国国际金融股份有限公司 关于北京天广实生物技术股份有限公司 股票定向发行的 推荐工作报告 主办券商
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
2024年 2月
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的要求，北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”、“发行人”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统申请股票定向发行事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）提交了定向发行的申请报告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中金公司”）作为天广实的主办券商，对公司本次股票定向发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐工作报告。

（本推荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行说明书》中相同的含义）

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
通过查阅发行人的公司章程、企业信用报告、历次公告等相关资料，以及经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统信息披露平台等网站，发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营方面的规定，发行人不存在公司及其附属公司违规对外提供担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形；不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形；公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害股东合法权益或者社会公共利益的其他情形。

通过查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统信息披露平台等网站，同时根据天广实及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，天广实及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。

2021年 10月 13日，华放天实因 2021年 5月 1日至 2021年 5月 31日城市维护建设税（县城、镇（增值税附征））未按期进行申报被国家税务总局北京市大兴区税务局第一税务所处以 500元罚款并当场缴纳，其性质不属于重大违法违规。除前述外，报告期内，公司及其子公司不存在因违法行为而受到行政处罚的情况。

经核查，发行人上述行政处罚不对本次定向发行构成实质性障碍，报告期内，发行人符合《公众公司办法》合法规范经营的要求。

2、公司治理、信息披露情况
（1）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
天广实在申请挂牌期间及挂牌以来，按照《公司法》《公众公司办法》等法律规章及全国中小企业股份转让系统有关业务规则，建立健全公司治理制度。公司根据《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则，公司治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整。

（2）报告期内关联交易的确认
2024年 1月 22日，天广实召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月关联交易的议案》，关联董事、监事均回避表决。根据该议案，公司审议通过了 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月内发生的关联交易，其中：1）范建勋 2023年 10月 31日成为公司董事，范建勋担任贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”）董事、贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司执行董事兼总经理，故贝达药业和贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司 2023年 10月 31日后成为公司关联方。出于谨慎原则，公司将报告期内与贝达药业和贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司发生的交易予以披露；2）庄亚（北京）生物科技有限公司于 2023年 8月 6日起不再是公司关联方。在庄亚（北京）生物科技有限公司作为公司关联方期间，其于 2023年 6月 2日与天广实子公司北京华放天实生物制药有限责任公司签订了关于重组凝血因子 VIII（猪序列）项目CMC开发和 IND申报的《主服务协议》，相关合同尚未形成收入。

2024年 2月 6日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，对公司 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月关联交易进行了确认，关联股东均回避表决。

（3）监管工作提示
2023年 10月 18日，全国股转公司挂牌公司管理一部下发《关于对北京天广实生物技术股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2023]928号）（以下简称“《监管工作提示》”）。根据《监管工作提示》，因发行人未及时披露与中金公司签订《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》的相关信息（后于 2023年 9月 27日补充披露），构成信息披露违规，对发行人、董事长李锋、董事会秘书王添进行监管工作提示。

经核查，截至本推荐工作报告出具之日，发行人已于 2023年 9月 27日及时补充披露与中金公司签订《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》的相关信息，公司已组织相关人员认真学习信息披露相关法律法规，充分重视上述问题并吸取教训，提高合规意识与风险意识。发行人上述信息披露违规情况已得到有效整改，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，上述《监管工作提示》不属于被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，不属于被中国证监会立案调查，不属于因违法行为被司法机关立案侦查等情形被中国证监会立案调查，不属于因违法行为被司法机关立案侦查或全国股转公司给予的自律监管措施、自律处分的情形。发行人上述行为不属于重大违法违规行为，且发行人上述信息披露违规行为均已整改规范，不会对本次定向发行构成实质性障碍。

除上述情形外，截至本推荐工作报告出具之日，发行人不存在因公司治理和信息披露违法违规，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

3、发行对象情况
本次发行对象基本情况及其是否符合投资者适当性要求等相关规定的具体内容，请参见本报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求等相关规定的意见”。

经核查，本次定向发行对象 4名，均为符合《公众公司办法》等相关规定的合格投资者。

4、违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害等情况
经查阅毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021年度及 2022年度审计报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重要前期差错更正情况的鉴证报告以及 2023年 1-9月的审计报告、天广实自挂牌以来的定期报告及临时公告、公司及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺和声明等，公司报告期内不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人目前不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

（二）发行人及相关主体是否为失信联合惩戒对象
根据发行人及相关主体出具的承诺，并经查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，发行人及控股股东、实际控制人等相关主体不存在属于失信联合惩戒对象的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。

经核查，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。


二、关于发行人公司治理规范性的意见
发行人公司治理规范性的具体情况，请参见本推荐工作报告“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定”之“2、公司治理、信息披露情况”。综上，主办券商认为，除本推荐工作报告“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定”之“2、公司治理、信息披露情况”披露的相关情况，天广实不存在因违反《公众公司办法》第二章规定被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。


三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
《公众公司办法》第四十九条规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前股东（审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日 2024年 1月 30日收市后的在册股东）为 63名；本次 4名发行对象中新增投资者 3人，发行后股东人数为 66名，本次定向发行后股东人数累计未超过 200人。

综上，主办券商认为，天广实本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。


四、关于发行人本次定向发行信息披露义务履行情况和报告期内信息披露违规情况的意见
（一）关于发行人本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
天广实本次定向发行按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

本次定向发行已经发行人于 2024年 1月 22日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议和发行人于 2024年 2月 6日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过，并于全国股转系统指定信息披露平台进行了信息披露。

发行人已按照《公众公司办法》和《定向发行规则》的相关规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行规范履行了信息披露义务。

（二）发行人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况（如有）
发行人及其相关责任主体在报告期内因信息披露违规被全国股份转让系统进行监管工作提示，具体内容及整改情况请参见本推荐工作报告“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定”之“2、公司治理、信息披露情况”。

除上述外，发行人在报告期内不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
（一）《公众公司办法》及《定向发行规则》对优先认购安排的规定 《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定，股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。

《定向发行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
《定向发行规则》第二十六条规定，“发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。……发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项；……。” （二）公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》对于公司发行股份时，公司现有股东是否享有优先认购权未作规定。

（三）本次发行优先认购安排
2024年 1月 22日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》；2024年 2月 6日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确公司本次股票定向发行现有在册股东不享有优先认购权。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》和《公司章程》的规定。


六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求等相关规定的意见
根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。” 根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。” 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续；私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定办理基金备案手续。

根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定，对严重失信主体，各地区、各有关部门应将其列为重点监管对象，依法依规采取行政性约束和惩戒措施。本次股票发行对象不得存在因违反相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》之“1-3 向持股平台、员工持股计划定向发行股份的具体要求”规定，“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。”
（一）本次发行对象认购情况及其基本情况
经查阅《北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行说明书》及发行人与发行对象分别签署的认购协议，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象共 4名，其拟认购情况如下：

序 号   发行对象   发行对象类型   　   　   认购数量 （股）   认购金额（元）   认购方 式  
1   北京经济技 术开发区产 业升级股权 投资基金 （有限合 伙）   新增投 资者   非自然人 投资者   私募基金 管理人或 私募基金   2,095,557   149,999,970.06   现金  
序 号   发行对象   发行对象类型   　   　   认购数量 （股）   认购金额（元）   认购方 式  
2   绍兴滨海新 区生物医药 产业股权投 资基金合伙 企业（有限 合伙）   新增投 资者   非自然人 投资者   私募基金 管理人或 私募基金   419,111   29,999,965.38   现金  
3   李顺来   新增投 资者   自然人投 资者   其他自然 人投资者   279,408   20,000,024.64   现金  
4   倪建山   在册股 东   自然人投 资者   其他自然 人投资者   251,467   18,000,007.86   现金  
合 计   -   -   3,045,543   217,999,967.94   -   　   　  

（二）关于发行对象符合投资者适当性管理要求的意见
经查阅本次发行对象填写的调查表、出具的相关承诺、证券公司出具的合格投资者证明及公开信息检索，本次发行对象基本情况如下：
1、本次发行对象的基本情况
（1）产业升级基金

名称   北京经济技术开发区产业升级股权投资基金（有限合伙）  
统一社会信用代码   91110400MACDEFHKXQ  
主要经营场所   北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5号 3号楼 2层 201-8  
经营范围   一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”）  
成立日期   2023年 3月 28日  
证券账户   根据中国中金财富证券有限公司北京花园路证券营业部出具的《证明》， 产业升级基金已开立全国股份转让系统证券账户，账户号码为：  
　   0899418899，其已开通一类合格投资者交易权限。  
（2）绍兴产业基金

名称   绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）  
统一社会信用代码   91330602MA2JQ2GD3P  
主要经营场所   浙江省绍兴市滨海新区南滨东路 98号 1001室（承诺申报）  
经营范围   一般项目：股权投资；创业投资；股权投资基金（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。  
成立日期   2020年 8月 27日  
证券账户   根据财信证券股份有限公司长沙金星中路证券营业部出具的《证明》， 绍兴产业基金已开立全国股份转让系统证券账户，账户号码为： 0899297535，其已开通一类合格投资者交易权限。  
（3）李顺来，男，1964年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据宏信证券有限责任公司浙江分公司出具的《证明》，李顺来已开立全国股份转让系统证券账户，全国股份转让系统账号为 0372064069，为全国股份转让系统一类合格投资者；系新增投资者。

（4）倪建山，男，1970年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据宏信证券有限责任公司浙江分公司出具的《证明》，倪建山已开立全国股份转让系统证券账户，全国股份转让系统账号为 0372279264，为全国股份转让系统一类合格投资者；系于 2024年 1月 17日于全国股份转让系统通过集合竞价的方式买入并持有公司 100股的公司在册股东。

2、投资者适当性要求说明
根据《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的相关规定，本次发行对象符合投资者适当性要求，具体情况如下：
（1）根据中国中金财富证券有限公司北京花园路证券营业部、财信证券股份有限公司长沙金星中路证券营业部、宏信证券有限责任公司浙江分公司出具的《证明》，本次发行对象中产业升级基金、绍兴产业基金、李顺来、倪建山已开通全国股份转让系统一类合格投资者交易权限。本次股票发行对象符合《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求。

（2）是否属于失信联合惩戒对象：根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查询全国失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象未被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（3）是否为持股平台：本次发行对象为机构投资者与自然人投资者，不存在持股平台情况。

（4）是否存在股权代持：本次发行对象参与认购公司本次发行的股票均为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

（三）关于本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查阅发行对象出具的承诺函，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象未被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

综上，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。

（四）关于本次定向发行不存在股权代持情形的意见
经查阅本次发行对象出具的书面确认，其认购资金来源于自有资金，认购的本次发行股票系真实持有，不存在委托持股、信托持股及其它代持情形，亦不存在其他利益输送安排。

综上，主办券商认为，本次发行对象拟认购的公司股票均为发行对象真实持有，不存在股权代持情形。

（五）关于本次定向发行对象不存在持股平台的意见
本次发行对象共 4名，为产业升级基金、绍兴产业基金、李顺来、倪建山。

产业升级基金、绍兴产业基金为机构投资者，李顺来、倪建山为自然人。根据产业升级基金、绍兴产业基金现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的《承诺函》，产业升级基金、绍兴产业基金不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的法人、合伙企业等持股平台。

综上，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》（2023年 2月修订）所指的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不属于不具有实际经营业务的、不符合投资者适当性管理要求的持股平台。

（六）关于本次定向发行对象是否存在核心员工的意见
本次发行对象共 4名，为产业升级基金、绍兴产业基金、李顺来、倪建山。

公司本次股票定向发行不涉及核心员工参与认购。

综上，主办券商认为，根据发行对象出具的承诺函及认购协议等资料，本次发行对象不存在发行人核心员工参与认购的情形。

（七）私募基金备案的合法合规性意见
本次发行对象共 4名，为产业升级基金、绍兴产业基金、李顺来、倪建山。

发行对象产业升级基金为私募投资基金，私募基金备案编号为 SZU635，备案时间为 2023年 3月 30日，基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司，登记编号为 P1013761。登记时间为 2015年 5月 21日。产业升级基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。

发行对象绍兴产业基金为私募投资基金，私募基金备案编号为 SNA255，备案时间为 2020年 9月 30日，基金管理人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司，登记编号为 P1000525。登记时间为 2014年 4月 29日。绍兴产业基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。

发行对象李顺来、倪建山为自然人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金登记、备案程序。

综上所述，主办券商认为，本次定向发行对象中，产业升级基金、绍兴产业基金属于私募基金，上述主体均已完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

（八）发行对象与挂牌公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东之间的关联关系
本次发行对象产业升级基金的执行事务合伙人（北京亦庄国际产业投资管理有限公司）及有限合伙人（北京经济技术开发区政府投资引导基金（有限合伙））的控股股东/执行事务合伙人均为天广实股东亦庄国投，本次发行对象产业升级基金的执行事务合伙人是天广实股东北京市重点产业知识产权运营基金（有限合伙）执行事务合伙人（北京屹唐华睿投资管理有限公司）的最大股东（37.50%），天广实现任监事李庭亦任职于亦庄国投。除前述情形外，本次发行对象与公司及其他董事、监事、高级管理人员、其他主要股东之间不存在关联关系。


七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行说明书》、发行人与发行对象签订的认购协议，本次发行人的新增股份全部由发行对象以现金方式认购。根据发行对象出具的《承诺函》，认购本次发行股票的资金来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，不存在向天广实及其现有其他股东、董事、监事、高级管理人员借款的情况，认购资金来源合法合规，认购资金不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。


八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序合法合规的说明
1、董事会
2024年 1月 22日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与发行对象分别签署附生效条件的的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》《关于修改的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。前述议案获得全体董事审议通过，不存在需回避表决的关联董事。

发行人已于 2024年 1月 22日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。

经核查，主办券商认为，本次发行董事会的召集、召开及表决方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

2、监事会
2023年 1月 22日，发行人召开了第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与发行对象分别签署附生效条件的的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订的议案》。前述议案获得全体监事审议通过。

其中对于《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与发行对象分别签署附生效条件的的议案》，关联监事李庭回避表决。

发行人已于 2024年 1月 22日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。

经核查，主办券商认为，本次发行监事会的召集、召开及表决方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

3、股东大会
2024年 2月 6日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与发行对象分别签署附生效条件的的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》《关于修改的议案》。前述议案获得 2024年第一次临时股东大会出席的全体股东审议通过。

其中对于《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与发行对象分别签署附生效条件的的议案》，关联股东亦庄国投、北京市重点产业知识产权运营基金（有限合伙）回避表决，关联股东倪建山未出席本次股东大会。

发行人已于 2024年 2月 6日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。

经核查，主办券商认为，本次发行股东大会的召集、召开及表决方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

综上所述，主办券商认为，本次发行已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，发行人本次股票定向发行的决策程序合法有效。

（二）关于本次定向发行是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
1、发行人是否需要履行主管部门审批、核准或备案等程序
经查阅天广实的《股东名册》《营业执照》，截至本推荐工作报告出具之日，公司属于外商投资企业，公司外国投资者为 WBHV和 RJDL，分别持股 0.1247%和 0.3742%。

根据《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：“国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。”根据《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定：“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。”根据公司说明，本次定向发行不会发生“外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化”的情形，公司不需要履行信息报送义务。

根据公司提供的《全体证券持有人名册》，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。

因此，针对本次定向发行，主办券商认为，发行人无需履行国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案程序。

2、发行对象是否需要履行主管部门审批、核准或备案等程序
（1）产业升级基金
经核查产业升级基金相关制度及提供的部分决策文件，并根据产业升级基金出具的《承诺函》，产业升级基金参与本次定向发行需履行的程序如下： 根据《北京经济技术开发区产业升级股权投资基金管理办法》的规定，针对本次定向发行，需经北京经济技术开发区政府投资引导基金统筹联席会议审议通过后，再由北京经济技术开发区工委、管委会决策。

截至本推荐工作报告出具之日，针对本次定向发行，产业升级基金已履行完毕北京经济技术开发区政府投资引导基金统筹联席会议、中共北京市委经济技术开发区工委会议、中共北京市委经济技术开发区工委党政办公室会议（管委会）的审议及决策程序，已履行完毕全部的内外部审议及决策程序，无需再履行其他国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。产业升级基金亦不属于外资企业，无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

因中共北京市委经济技术开发区工委会议、中共北京市委经济技术开发区工委党政办公室会议（管委会）内容涉及相关敏感/保密信息，产业升级基金无法对外提供相应决议文件。

主办券商对产业升级基金相关人员进行访谈，其亦确认了上述情况。

因此，针对本次定向发行，主办券商认为，产业升级基金已履行完毕北京经济技术开发区政府投资引导基金统筹联席会议、中共北京市委经济技术开发区工委会议、中共北京市委经济技术开发区工委党政办公室会议（管委会）的审议及决策程序，已履行完毕全部的内外部审议及决策程序，无需再履行其他国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。产业升级基金亦不属于外资企业，无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

（2）绍兴产业基金
经核查绍兴产业基金相关制度及提供的部分决策文件，并根据绍兴产业基金出具的《承诺函》，绍兴产业基金参与本次定向发行需履行的程序如下： 根据《绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金管理办法》的相关规定，针对本次定向发行，需经绍兴产业基金管委会办公室对本次定向发行进行分析，并组织召开基金联席会议对本次定向发行予以审议立项，再经绍兴产业基金投资决策委员会对本次定向发行进行审议决策。基金投资决策委员会审议通过后，报绍兴产业基金管委会办公室备案，该等备案程序不是本次定向发行的前置审批程序，亦不是认购协议生效的要件。

截至本推荐工作报告出具之日，绍兴产业基金已履行完毕基金联席会会议、基金投资决策委员会会议的审议及决策程序，已履行完毕全部的内外部审议及决策程序。绍兴产业基金出资前将履行基金管委会办公室备案程序，无需再履行其他国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。绍兴产业基金不属于外资企业，无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

因此，针对本次定向发行，主办券商认为，根据绍兴产业基金提供的基金联席会会议决议、基金投资决策委员会会议决议，绍兴产业基金已履行完毕基金联席会会议、基金投资决策委员会会议的审议及决策程序，已履行完毕全部的内外部审议及决策程序；绍兴产业基金出资前将履行基金管委会办公室备案程序；绍兴产业基金无需再履行其他国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序；绍兴产业基金亦不属于外资企业，无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

（3）李顺来、倪建山
本次发行对象李顺来、倪建山系自然人，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

3、其他相关方是否需要履行主管部门审批、核准或备案等程序
由于本次发行会导致国有参股股东的持股比例被动稀释，根据公司现有股东亦庄国投出具的《说明函》，亦庄国投需履行评估、评估备案及产权变动登记的国资程序。该等评估、评估备案的国资程序在天广实与认购对象签署股份认购协议生效前完成，且天广实本次定向发行价格不低于经国资核准/备案的评估结果。

截至本推荐工作报告出具之日，根据亦庄国投提供的《国有资产评估项目备案表》，亦庄国投已完成评估和评估备案手续，且天广实本次定向发行价格不低于经国资核准/备案的评估结果。

因此，针对本次定向发行，主办券商认为，亦庄国投已履行完毕评估、评估备案的国资程序。

综上所述，截至本推荐工作报告出具之日，本次定向发行不需要履行其他的国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案程序，尚需提交全国股转公司进行自律审查。

（三）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》之“1.4 连续发行认定标准”规定，发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

根据《北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行说明书》，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具之日，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

（四）是否涉及授权发行股票的情形
主办券商认为，根据《北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行说明书》，发行人本次发行不属于《定向发行规则》第三十三条规定的授权定向发行，不适用本条审核条款。


九、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
（一）关于定价过程合法合规性的说明
本次发行股票的价格为 71.58元/股。

本次定价过程履行的程序见本推荐工作报告“八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见”。

综上，主办券商认为，本次发行价格决策程序合法合规。

（二）价格确定方式及合理性
1、每股净资产：根据经审计的合并财务报表，截至 2023年 9月 30日，归属于母公司股东的每股净资产为 5.16元，本次发行价格不低于公司每股净资产。

2、前次股票定向发行价格：公司于 2023年 8月完成股票定向发行，并以71.58元/股的价格引入外部投资者贝达药业。

3、股票二级市场交易价格：自公司于全国股转系统挂牌以来，公司采取集合竞价转让方式，本次发行前公司股票交易活跃度低，交易量及成交额较小，因此截至本推荐工作报告出具之日，公司股票二级市场交易价格不具有参考性。

4、权益分派：公司自挂牌之日至本推荐工作报告出具之日，公司未进行权益分派。

本次发行定价综合考虑了以上因素，并结合公司所处行业、成长性及公司发展规划等多种因素，从而确定每股发行价格为 71.58元。

综上，主办券商认为，本次发行定价合理。

（三）是否涉及股份支付及原因
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次发行并不以获取职工或其他方服务为目的。公司与发行对象签订的《股份认购协议》中约定发行对象以现金认购公司股份，且无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。

综上，主办券商认为，本次定向发行无需进行股份支付会计处理。


十、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
1、公司与发行对象签署的协议
公司与发行对象签署了认购协议，该协议约定了合同主体、签订时间、认购及支付方式、合同的生效条件和生效时间、相关股票限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、风险揭示条款、违约责任及纠纷解决机制等内容。合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益协议合法有效，且合同中不存在《公众公司办法》《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款，本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

2、关于特殊投资条款的说明
经核查公司及发行对象出具的承诺及认购协议，截至本推荐工作报告出具之日，公司与发行对象未签订任何对赌协议或补充协议。认购协议中不存在以下特殊条款：
（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定； （7）触发条件与发行人市值挂钩；
（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》等法规要求。


十一、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
（一）法定限售安排
本次股票发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情况。

（二）自愿限售安排
本次发行对象对本次认购的股票无限售安排或自愿锁定承诺，在获得全国股转公司自律审查通过，并完成股票发行后，新增股份可以一次性进入全国股转系统进行公开转让。

综上，主办券商认为，本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的要求。


十二、关于发行人募集资金管理和使用情况及本次募集资金用途的意见 （一）关于发行人建立健全募集资金内部控制及管理制度情况的意见 为了保障公司股票定向发行募集资金管理及使用的合法合规，公司于 2023年 4月 27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于制定的议案》，并经 2022年年度股东大会审议通过。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司于 2024年 1月 22日召开第五届董事会第三次会议，于 2024年 2月 6日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订的议案》。公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。同时公司股东大会已授权董事会在本次定向发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的正常用途，提高募集资金的使用效率和效益。

综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度。

（二）本次定向发行募集资金用途必要性、合理性和合规性的意见
1、本次定向发行募集资金用途
本次发行募集资金总额 217,999,967.94元，拟具体用于以下项目：
募集资金用途   拟投入金额（元）  
补充流动资金   187,438,985.86  
偿还借款/银行贷款   29,999,900.00  
项目建设   0  
购买资产   0  
其他用途   561,082.08  
合计   217,999,967.94  
注：其他用途用于偿还银行借款利息
本次募集资金使用用途为补充流动资金、偿还借款/银行贷款（及利息）。补充流动资金主要作为产品临床研究、产品临床前研究及其他日常经营资金，随着公司产品管线的不断推进，公司在研发方面投入资金，确保研发进度的稳步推进和人员稳定及持续优化，使公司保持可持续发展，为公司核心业务发展提供保障。

结合公司业务发展规划及资金预算情况预计流动资金需求量，拟将
146,544,254.05元用于临床研究相关费用，将 9,894,731.81元用于产品临床前研究，将 31,000,000.00元用于其他日常经营资金。

其中，公司募集资金用于临床研究相关费用情况如下所示：

在研产品   适应症   2024年   2025年   合计  
重组人源化单克 隆抗体 MIL62注 射液   滤泡性淋巴 瘤、原发性 膜性肾病、 系统性红斑 狼疮、视神 经脊髓炎谱 系疾病   37,242,499.00   40,000,000.00   77,242,499.00  
重组人源化单克 隆抗体 MIL93注 射液   Claudin18.2 阳性胃癌、 胃食管结合 部癌、胰腺 癌   23,299,581.80   -   23,299,581.80  
注射用重组人源 化双功能单克隆 抗体 MBS303   B细胞非霍 奇金淋巴瘤   25,668,115.50   -   25,668,115.50  
重组人源化双功 能单克隆抗体 MBS314   多发性骨髓 瘤   20,334,057.75   -   20,334,057.75  
管线合计   106,544,254.05   40,000,000.00   146,544,254.05   　  
本次发行募集资金中有 29,999,900.00元拟用于偿还借款/银行贷款，有助于降低公司未来发展过程中的资金压力及成本，优化公司财务结构，提供公司抗风险能力，促进公司持续、稳健发展。此外，公司计划使用发行募集资金中的561,082.08元，用于偿还银行借款利息。

2、本次发行募集资金必要性、合理性和可行性
（1）本次募集资金的合理性
①募集资金有助于公司研发活动顺利开展
公司所处的大分子药物研发行业属于资金密集与技术密集性行业，需要在日常运营以及研发部门持续投入资金。截至 2023年末，公司前次定向发行募集资金余额约为 7,792.94万元，考虑公司资金运营需求及偿还贷款的实际情况，由于公司核心产品及主要产品尚未上市销售，前次募集资金余额已不足以继续支持公司研发活动开展，因此公司需持续募集资金，以保持公司正常研发及运营活动的有效开展。本次补充流动资金将大幅提高公司资金实力，保持公司健康的现金流，有助于实现产品研发上市，具有合理性。

②募集资金有助于公司保持良好的财务结构
除公司研发需较大资金支持外，公司尚需一定流动资金用于日常经营活动，例如组建及维护采购、运营、生产等团队人员和基础设施，并持续招募技术研发与革新的人才等。本次股票定向发行募集资金能够优化公司财务结构，缓解公司业务拓展过程中的营运资金压力，为公司持续经营提供更强的资金保障，能进一步促进公司业务的发展，提高公司抗风险能力。

综合考虑公司现有的资金状况和未来发展需要，补充流动资金是确保公司正常经营及未来发展规划的重要手段，有利于发行人未来的持续稳定经营与增长，具有合理性。

（2）本次募集资金的必要性
①增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力
目前，公司核心产品 MIL62在肿瘤及自身免疫疾病领域均有适应症布局，预期拥有广阔的市场前景。同时，主要产品管线 MIL93、MBS303、MBS314和其他在研产品等预期有效解决各细分领域不同患者需求，均具备良好的发展预期。

公司目前尚未实现盈利，亟待推动新产品上市，以实现预期效益。募集资金投入将有效增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。

②满足未实现的临床需求，推动产品商业化进程
目前，我国生物医药行业正在处于快速发展阶段，虽部分领域内已形成较好的治疗方案和创新产品覆盖，但仍有部分领域存在未满足的临床需求。本次股票定向发行募集资金有望加速推动公司产品临床及上市进程，切实解决对应细分疾病领域内未被满足的临床需求，完善治疗方案，并推动有竞争力的国产产品参与市场竞争。

（3）本次募集资金的可行性
本次募集资金使用用途不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司具备良好的组织运营体系，拥有领先的技术平台及研发团队，能够充分有效的开展各项研发活动，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度，各项活动开展符合国家产业政策和相关法律法规，募集资金用途合规，募投方案具有可行性。

综上，主办券商认为，本次发行募集资金用途具有必要性及合理性；本次募集资金用途合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

（三）关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况的意见
2023年 4月 27日公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》，公司于 2023年 5月17日召开 2022年年度股东大会，审议通过此议案。

2023年 6月 9日，经全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意北京天广实生物技术股份有限公司股票定向发行的函》（股转函[2023]1114号），确认公司定向发行不超过 325万股新股。

2023年 8月 16日，公司在全国中小企业转让系统指定信息披露平台
（）上公告了《股票定向发行认购提前结束暨认购结果公告》，公司实际发行股票 2,095,558股，募集资金总额 150,000,041.64元。根据此发行方案，公司此次发行 2,095,558股，股票发行价格为人民币 71.58元/股，募集资金总额为人民币 150,000,041.64元。募集资金用途为补充流动资金 124,357,241.64元，偿还借款/银行贷款 25,065,900元，其他用途 576,900元。

2023年 8月 22日，公司在全国中小企业转让系统指定信息披露平台
（）上公告了《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2023-049），此次定向发行股份总额为 2,095,558股，其中有限售条件流通股 0股，无限售条件流通股 2,095,558股。此次定向发行新增股份于 2023年 08月 28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2023年 10月 13日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司于 2023年 10月 31日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过此议案。调整后的募集资金用途为补充流动资金 109,645,641.64元，偿还借款/银行贷款 39,777,500.00元，其他用途 576,900.00元。

截至 2023年 9月 30日，募集资金累计使用 27,645,954.94元，实际使用情况如下：

项目   金额（元）  
一、募集资金总额   150,000,041.64  
加：活期存款利息收入   50,076.01  
减：银行手续费   92.80  
二、募集资金使用   27,645,954.94  
其中：补充流动资金   27,645,954.94  
偿还借款/银行贷款（注 1）   0.00  
其他用途（注 2）   0.00  
三、截至 2023年 9月 30日募集资金购买现 金管理产品余额   50,000,000.00  
四、截至 2023年 9月 30日募集资金账户余 额   72,404,069.91  
注 1：用于支付公司需偿还的任何借款/银行贷款。

注 2：用于支付公司银行贷款产生的利息，以及银行手续费、年度费用等。

此外，截至 2023年 12月 31日，募集资金累计使用 72,565,220.05元，实际使用情况如下：

项目   金额（元）  
一、募集资金总额   150,000,041.64  
加：活期存款利息收入   419,700.31  
加：现金管理利息收入   75,000.00  
减：银行手续费   139.52  
二、募集资金使用   72,565,220.05  
其中：补充流动资金   63,467,273.71  
偿还借款/银行贷款   8,653,900.00  
其他用途（注 1）   444,046.34  
三、截至 2023年 12月 31日募集资金购买现金管 理产品余额   0.00  
四、截至 2023年 12月 31日募集资金账户余额（注 2）   77,929,382.38  
注 1：用于支付公司银行贷款产生的利息；
注 2：上述募集资金使用情况尚未经会计师鉴证。

截至本推荐工作报告出具之日，公司另有 29,777,500.00元借款到期并偿还。

综上，主办券商认为，发行人报告期内募集资金的实际使用符合《定向发行规则》的要求。


十三、关于本次发行是否涉及非现金资产认购/募集资金用于购买资产的意见 根据《北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行说明书》，参与本次股票定向发行的发行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份，本次定向发行不涉及非现金资产认购。本次发行不涉及募集资金用于购买资产的情形。

经主办券商核查，本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股份，本次定向发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产的情形。


十四、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对发行人经营管理的影响
本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权亦不会发生变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。本次定向发行募集的资金将用于补充流动资金、偿还借款及其他用途，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展，不断加强公司运营规模和资本实力，促进公司业务良性发展。

（二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司股本、净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。

1、对财务状况的影响
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。

2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步推进各产品管线研发，提升市场竞争力以及商业化进程。

3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。有利于提高公司的资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。

（三）发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。

（四）本次定向发行前后发行人控制权变动情况
本次发行前，公司实际控制人为李锋；本次发行完成后，实际控制人仍然为李锋。公司控制权没有发生变动。本次定向发行前后，公司实际控制人及第一大股东直接持股数量和持股比例如下表所示：

类型   名称   本次发行前   本次发行   本次发行后（预计）   　   　  
　   　   　   认购数量   　   　   　  
　   　   持股数量 （股）   持股比例   （股）   持股数量 （股）   持股比例  
实际控制 人   李锋   5,004,910   6.9489%   0   5,004,910   6.6670%  
第一大股 东   华泰君实   14,004,786   19.4446%   0   14,004,786   18.6557%  
本次定向发行前，公司实际控制人为李锋，李锋直接持有公司 6.9489%的股份，通过华泰君实间接控制公司 19.4446%股份表决权，通过华泰天实间接控制公司 9.7628%股份表决权，通过安泰天实间接控制公司 2.2218%股份表决权，合计控制公司 38.3781%股份表决权。

本次发行 3,045,543股。本次发行后，公司控股股东持股比例为 18.6557%，华泰君实仍为公司控股股东；实际控制人李锋持有直接和间接控制公司 36.8211%的股份表决权，仍为公司实际控制人。

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后，公司股本、净资产、货币资金等财务指标将有所提高，对其他更趋稳健，公司整体经营能力进一步提升，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）发行对象以资产认购发行人股票的行为影响分析（如适用）
根据《北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行说明书》，参与本次股票定向发行的发行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份，本次定向发行不涉及非现金资产认购。

（七）本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票定向发行事项尚需经全国股份转让系统完成自律审查出具同意定向发行的函后方可实施，能否取得全国股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终通过审核的时间、最终缴款验资及新增股份登记时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。


十五、主办券商认为应当发表的其他意见
经主办券商核查，公司不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项，不存在与发行人或者发行人所属行业相关的特有风险或经营过程中的不确定因素。本次发行未导致公司控制权发生变动。根据天广实《公司章程》，公司不存在特别表决权安排。截至本推荐工作报告出具之日，持有公司5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结情况。

（一）关于本次定向发行聘请第三方的意见
主办券商在本次定向发行股票业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形；发行人除聘请中金公司作为主办券商及北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在聘请第三方机构或个人的情形。

综上，经核查，主办券商认为：本次股票定向发行业务中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；公司在本项目中除依法聘请主办券商和证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。


十六、关于本次定向发行的推荐结论
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行指南》等法律法规、规范性文件和发行人规章制度的规定。发行人管理运作规范，具备非上市公众公司定向发行的基本条件，同意推荐天广实在全国股份转让系统定向发行股票。

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