富瀚微(300613):上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配

富瀚微(300613):上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要   时间：2024年02月05日 21:44:15 中财网    

原标题:富瀚微:上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所
上海富瀚微电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要



项目   名称  
发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产的交易对方   海风投资有限公司  
　   上海灵芯企业管理中心（有限合伙）  
　   上海视擎企业管理中心（有限合伙）  
　   杨松涛  
募集配套资金的交易对方   不超过 35名特定对象  
独立财务顾问
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，重组报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份/可转债（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份/可转债。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份/可转债自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
声 明........................................................................................................... 错误!未定义书签。

一、上市公司声明............................................................................ 错误!未定义书签。

二、交易对方声明............................................................................ 错误!未定义书签。

三、相关证券服务机构及人员声明................................................ 错误!未定义书签。

目 录.......................................................................................................................................... 1
释 义........................................................................................................... 错误!未定义书签。

一、一般释义.................................................................................... 错误!未定义书签。

二、专业术语释义............................................................................ 错误!未定义书签。

重大事项提示............................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概览.................................................................................................. 10
二、募集配套资金概览.................................................................................................. 13
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 14
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.................................................. 16 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 17 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 18
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...................................................... 19
八、独立财务顾问的保荐资格...................................................................................... 22
重大风险提示.......................................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 27
一、本次交易的背景、目的及协同效应...................................................................... 27
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 31
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市.............................. 55 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 56
五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 58
六、本次交易各方作出的重要承诺.............................................................................. 59
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》第八条的规定.......................................................................................................................... 68
八、本次交易方案未发生重大调整.............................................................................. 69

释 义
一、一般释义

本公司/公司/上市公司/富 瀚微   指   上海富瀚微电子股份有限公司（股票代码：300613）  
海风投资   指   海风投资有限公司，本次交易的交易对方之一  
上海灵芯   指   上海灵芯企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方之 一  
上海视擎   指   上海视擎企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方之 一  
眸芯科技/标的公司/目标 公司/被评估单位   指   眸芯科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司  
标的资产/拟购买资产   指   海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛持有的眸芯科技 49.00%股权，其中海风投资持眸芯科技 29.52%股权，上海灵芯 持眸芯科技 13.32%股权，上海视擎持眸芯科技 5.99%股权，杨 松涛持眸芯科技 0.17%股权  
上市公司实际控制人/杨小 奇的一致行动人   指   杰智控股有限公司、陈春梅女士、龚传军先生  
眸芯智能   指   眸芯智能科技（上海）有限公司，眸芯科技全资子公司  
湖州灵芯   指   湖州灵芯企业管理中心（有限合伙），上海灵芯的有限合伙人  
湖州视擎   指   湖州视擎企业管理中心（有限合伙），上海视擎的有限合伙人  
君联资本   指   君联资本管理股份有限公司  
杰智控股   指   杰智控股有限公司  
交易对方   指   上海灵芯、上海视擎、杨松涛、海风投资  
业绩承诺方   指   上海灵芯、上海视擎、杨松涛  
东方企慧   指   西藏东方企慧投资有限公司  
量明科技   指   上海量明科技发展有限公司  
湖州灵视   指   湖州灵视企业管理中心（有限合伙）  
湖州智擎   指   湖州智擎企业管理中心（有限合伙）  
拉萨君祺   指   拉萨君祺企业管理有限公司  
本次发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资 产   指   上市公司拟购买海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛合计 持有的眸芯科技 49%股权，其中购买海风投资所持眸芯科技 29.52%股权，购买上海灵芯所持眸芯科技 13.32%股权，购买上 海视擎所持眸芯科技 5.99%股权，购买杨松涛所持眸芯科技 0.17%股权  
本次重组/本次资产重组/ 本次交易   指   上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买眸芯科技 49%股权；同时，富瀚微拟向不超过 35名 特定对象发行股份募集配套资金  
《购买资产协议》   指   上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》  
《补充协议》   指   上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》  
《业绩承诺及补偿协议》   指   上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》  
预案   指   《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》  
重组报告书/报告书   指   《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》  
重组报告书摘要/报告书 摘要/摘要   指   《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）摘要》  
评估报告/资产评估报告   指   上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 2469 号《上海富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司 49%股权所涉及 的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》  
审计报告/标的公司审计报 告   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024] 第 ZA10063号《眸芯科技（上海）有限公司审计报告及财务报 表（2021年 1月 1日至2023年9月30日止）》  
备考审阅报告   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024] 第 ZA10064号《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考 财务报表（2022年 1月 1日至2023年9月30日止）》  
独立财务顾问报告   指   《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》  
可转债   指   可转换公司债券  
最近两年一期/报告期   指   2021年度、2022年度、2023年度1-9月  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办法》/《重 组办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》  
《重大资产重组审核规 则》   指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》  
《持续监管办法》   指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》  
《股票上市规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》  
《注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》  
《债券持有人会议规则》   指   《上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债 券持有人会议规则》  
《公司章程》   指   《上海富瀚微电子股份有限公司章程》  
过渡期   指   自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司 股权交割日当月月末止的期间  
业绩承诺期   指   业绩承诺方作出的就眸芯科技净利润实现目标所承诺的 3个会 计年度期间，即为 2023年度、2024年度和 2025年度  
证监会/中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
深交所   指   深圳证券交易所  
华泰联合证券、独立财务 顾问   指   华泰联合证券有限责任公司  
金杜律师、法律顾问   指   北京市金杜律师事务所  
立信会计师、审计机构、 审阅机构   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）  
东洲评估、资产评估机 构、评估机构   指   上海东洲资产评估有限公司  
元、万元、亿元   指   无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元  
二、专业术语释义

IC/集成电路/芯片   指   Integrated Circuit，简称 IC，中文指集成电路，是采用一定的工 艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或 介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构  
半导体   指   指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集 成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业  
晶圆   指   Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集 成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品  
IP   指   Intellectual Property，即知识产权，为权利人对其智力劳动所创作 的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利；在本 报告书中，半导体 IP指已验证的、可重复利用的、具有某种确 定功能的集成电路模块  
SoC   指   System on Chip，即系统级芯片，指在一颗芯片内部集成了功能 不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一整套系统。系统 级芯片往往集成多种不同的组件，如手机 SoC集成了通用处理 器、硬件编解码单元、基带等  
ISP   指   Image Signal Processing，即图像信号处理  
模拟摄像机   指   采用模拟方式进行视频信号传输的摄像机  
网络摄像机/IPC   指   一种结合传统摄像机和网络技术所产生的新一代摄像机（IP Camera）  
智能家居类 SoC芯片   指   带屏显的智能家居类电子设备主处理器 SoC芯片  
AIoT   指   Artificial Intelligence & Internet of Things，即指人工智能物联网  
AIoT SoC   指   智能物联网系统级芯片  
Fabless   指   无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试 外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商  
DRAM   指   Dynamic Random Access Memory的缩写，中文名称为动态随机 存取存储器，是一种半导体存储器  
封装   指   把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、 保护芯片和增强电热性能的作用  
超大规模   指   一块芯片上集成的元件数超过 10万个，或集成电路门电路数超 过万门  
测试   指   集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等  
星宸科技   指   星宸科技股份有限公司  
国科微   指   湖南国科微电子股份有限公司  
海康威视   指   杭州海康威视数字技术股份有限公司  
珠海数字动力   指   珠海数字动力科技股份有限公司  
睿杰讯视   指   深圳睿杰讯视科技有限公司  
君视芯   指   深圳君视芯科技有限公司  
丰宝电子   指   上海丰宝电子信息科技有限公司  
绿享电子   指   上海绿享电子科技有限公司  
台积电   指   台湾积体电路制造股份有限公司  
通富微   指   通富微电子股份有限公司  
伟测科技   指   上海伟测半导体科技股份有限公司  
长电科技   指   江苏长电科技股份有限公司  
文晔科技   指   文晔科技股份有限公司  
华邦电子   指   华邦电子股份有限公司  
联咏科技   指   联咏科技股份有限公司  
北京君正   指   北京君正集成电路股份有限公司  
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概览
（一）交易概况

交易形式   发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产   　   　  
交易方案简介   上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技少数 股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、 5.99%及 0.17%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股权，标的公 司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公 司。   　   　  
交易价格 （不含募集配 套资金金额）   眸芯科技 49.00%股权的交易作价为 60,764.48万元   　   　  
交易标的   名称   眸芯科技（上海）有限公司   　  
　   主营业务   智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设 计和销售   　  
　   所属行业   集成电路设计行业   　  
　   其他（如 为拟购买 资产）   符合板块定位   √是 □否 □不适用  
　   　   属于上市公司的同行业或上下游   √是 □否  
　   　   与上市公司主营业务具有协同效应   √是 □否  
交易性质   构成关联交易   √是 □否   　  
　   构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组   □是 √否   　  
　   构成重组上市   □是 √否   　  
本次交易有无业绩补偿承诺   √是 □否   　   　  
本次交易有无减值补偿承诺   √有 □无   　   　  
其它需特别说 明的事项   无   　   　  
（二）标的资产的评估情况
单位：万元

交易标的   基准日   评估 方法   评估值 （100%股权）   增值率   本次拟交易的 权益比例   交易价格  
眸芯科技 49%股权   2023-06- 30   收益法   124,200.00   454.50%   49.00%   60,764.48  
（三）本次重组支付方式
情况如下：
单位：万元

序号   交易对方   本次交易 眸芯科技 股权比例   交易对价   股份对价   　   可转债对价   　   现金对价  
　   　   　   　   金额   股份数 （股）   金额   可转债数 （张）   　  
1   上海灵芯   13.32%   21,724.82   10,862.41   2,858,528   10,862.41   1,086,240   -  
2   上海视擎   5.99%   9,759.72   4,879.86   1,284,173   4,879.86   487,986   -  
3   杨松涛   0.17%   279.94   139.97   36,834   139.97   13,997   -  
4   海风投资   29.52%   29,000.00   -   -   -   -   29,000.00  
合计   49.00%   60,764.48   15,882.24   4,179,535   15,882.24   1,588,223   29,000.00   　  
（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况
1、发行股份情况

股票种类   境内人民币普通股 （A股）   每股 面值   人民币 1.00元  
定价基准日   公司第四届董事会 第十六次会议决议 公告日   发行 价格   38.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上 市公司股票交易均价的 80%  
发行数量   4,179,535股   　   　  
是否设置发 行价格调整 方案   √是□否   　   　  
股票发行价 格是否和定 向可转债转 股价格一并 进行调整   √是□否   　   　  
锁定期安排   上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交 易取得的上市公司股份应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定期，锁定期内不 得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票。根据《补充协 议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下： 1、股票锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行 的股份之日开始计算，分三期解锁，具体如下： （i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补 偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务 （如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数 量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间 第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））； （ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承 诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿 义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/ 可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩 承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如 有））；   　   　  

　   （iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承 诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务 （如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转 债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期 间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。 2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票进行质押、协议转让、附条 件赠予、人为分割或设置其他权利负担。 3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个 会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨 松涛所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海 视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报 告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后 方可解除股份锁定。 4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理本次发行股份购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应 就此提供必要的配合。 5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。  
注：由于 2023年 5月 18日上市公司董事会首次披露预案后六个月内未发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，2023年 12月 28日上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发行价格由 51.37元/股调整为 38元/股。

2、发行可转换公司债券情况

证券种类   可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券   每张面值   人民币 100元  
票面利率   0.01%/年   存续期限   自发行之日起 6年  
发行数量   1,588,223张   评级情况   不适用  
初始转股价格   38.00元/股，不低于定价基 准日前 20个交易日的上市公 司股票交易均价的 80%   转股期限   自发行结束之日起满 6个月后第一 个交易日起至可转换公司债券到期 日止  
是否设置转股 价格调整条款   √是□否   　   　  
是否约定转股 价格向上修正 条款   □是√否   　   　  
是否约定赎回 条款   √是□否   　   　  
是否约定回售 条款   √是□否   　   　  
锁定期安排   上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债自发行结束之 日起 12个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通 过本次交易取得的上市公司可转债应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定 期，锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分可 转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合 并计算。根据《补充协议》，业绩承诺方的可转债锁定期安排如下： 1、可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下 发行的可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：   　   　  

　   （i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺 及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿 义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/ 可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行 业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如 有））； （ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩 承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩 补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定 的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括 因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转 债数量（如有））； （iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩 承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿 义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股 份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业 绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。 2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的可转债进行质押、协议转让、 附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。 3、若根据审计及减值测试结果需要实施可转债补偿的且标的资产盈利承诺期前 三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视 擎和杨松涛所持上市公司可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海 灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售可转债不得转让，待相关审计报告 以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转债在扣减需进 行股份补偿的可转债后方可解除可转债锁定。 4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视 擎和杨松涛应就此提供必要的配合。 5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债由于上市 公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办 理。 6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩 补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义 务履行完毕。 7、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎 和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕 前进行回售和赎回。  
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额   发行股份   不超过 30,400.00万元   　  
发行对象   发行股份   不超过 35名特定对象   　  
募集配套资金用途   项目   拟使用募集资金 金额（万元）   使用金额占全部募集 配套资金金额的比例  
　   支付本次交易的现金对价   29,000.00   95.39%  
　   支付交易税费及中介机构费用   1,400.00   4.61%  
　   合计   30,400.00   100.00%  
（二）发行股份募集配套资金

股票种类   人民币普通股 （A股）   每股面值   1.00元  
定价基准日   发行股份募集 配套资金的发 行期首日   发行价格   不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股 票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次 交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注 册后，由上市公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财 务顾问（主承销商）协商确定。  
发行数量   本次交易募集配套资金总额不超过 30,400.00万元，不超过本次拟以发行股份和可 转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超 过上市公司本次发行前总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国 证监会注册后，根据询价结果最终确定。   　   　  
锁定期安排   本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定 股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。   　   　  
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司成立于 2004年 4月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。

本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24万元，发行价格为 38.00元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 4,179,535股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24万元，初始转股价格为 38.00元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 4,179,533股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称   本次交易前   　   本次交易后（不考虑配套 融资，可转债未转股）   　   本次交易后（不考虑配套 融资，可转债全部转股）   　  
　   持股数量 （股）   持股比例   持股数量 （股）   持股比例   持股数量 （股）   持股比例  
东方企慧   36,325,156   15.75%   36,325,156   15.47%   36,325,156   14.81%  
陈春梅   30,707,851   13.32%   30,707,851   13.08%   31,547,168   12.86%  
杨小奇   17,430,860   7.56%   17,430,860   7.42%   17,430,860   7.11%  
上海朗瀚   16,441,291   7.13%   16,441,291   7.00%   16,441,291   6.70%  
杰智控股   13,637,603   5.91%   13,637,603   5.81%   13,637,603   5.56%  
龚传军   5,753,877   2.50%   5,753,877   2.45%   5,753,877   2.35%  
上海少薮派投 资管理有限公 司－少数派万 象更新 2号私 募证券投资基 金   2,910,525   1.26%   2,910,525   1.24%   2,956,376   1.21%  
海风投资   -   -   -   -   -   -  
杨松涛及其一 致行动人合 计：   3,581,215   1.55%   7,760,750   3.31%   11,940,283   4.87%  
上海灵芯   -   -   2,858,528   1.22%   5,717,054   2.33%  
上海视擎   -   -   1,284,173   0.55%   2,568,346   1.05%  
杨松涛   -   -   36,834   0.02%   73,668   0.03%  
杨松涛配偶   74,170   0.03%   74,170   0.03%   74,170   0.03%  
湖州灵视   2,428,233   1.05%   2,428,233   1.03%   2,428,233   0.99%  
湖州智擎   1,078,812   0.47%   1,078,812   0.46%   1,078,812   0.44%  
其他   103,798,459   45.01%   103,798,459   44.21%   109,199,865   44.53%  
合计   230,586,837   100.00%   234,766,372   100.00%   245,232,479   100.00%  
注 1：以上为截至2023年 12月 31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。（未完）