原标题:铸金股份:关于补充确认公司实际控制人与投资人签署特殊投资条款的公告.pdf
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证券代码：835492 证券简称：铸金股份 主办券商：东方证券
天津铸金科技开发股份有限公司
关于补充确认公司实际控制人
与投资人签署特殊投资条款的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况
天津铸金科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人钱铸先生存在与2016年定向发行对象郑秀峰、高莹、刘俊玲等25名自然人，与2018年定向发行对象郑秀峰、贾成厂、高莹等9名自然人及上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）（“上海鸿立”）、宁波鸿臻轩杰股权投资合伙企业（有限合伙）（“宁波鸿臻”）、当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）（“当涂鸿新”）等3名机构投资者，与2022年定向发行对象成都雅清创业投资合伙企业（有限合伙）（“成都雅清”）、杭州顺逸创业投资合伙企业（有限合伙）（“杭州顺逸”）、宁波稷裕创业投资合伙企业（有限合伙）（“宁波稷裕”）、海宁擎川创业投资合伙企业（有限合伙）（“海宁擎川”）、丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金（简称“深圳丹桂顺”）等5名机构投资者，与金伯富、胡淑婷签订特殊投资条款的情形。
（一）2016年定向发行过程中签署的特殊投资条款
2016年7月，公司发行股票10,369,000股，股票发行价格为人民币4.50元/股，募集资金总额人民币46,660,500元。本次股票发行对象为郑秀峰、高莹、刘俊玲、骆洪艳、王高红、高洁、毛玉起、刘镇、张遵才、李勇、闫妍、刘丽春、何倩、杨绍亮、陈瑞丰、时光甫、王师会、幸永宏、回爱华、高志英、胡小松、王洁、李庆侠、章美、刘焕梅等25名自然人投资者，上述发行对象均以现金方式参与了认购。
2016年5月31日，公司（甲方）与上述25名自然人投资者（均为乙方）分别签订《股票发行认购合同》，包含特殊投资条款如下：“第四条反稀释条款：本协议签订之日起的一年内，如甲方在进行下一轮定增方案（引进其他投资方），乙方有权要求以相应的条件相应增加投资以确保其在公司原有股权比率不因新的投资而减少。本协议签订之日起的一年内，甲方在引进新投资者，应确保新引进的投资者的投资价格不得低于本协议乙方的投资价格或复权后对应价格。（甲方原股东增资、进行股权激励及股东分红转增股本除外）。甲方如违反本条款的约定，则乙方有权要求甲方大股东按照乙方本次投资价格收购乙方的股份。”（二）2018年定向发行过程中所签署的特殊投资条款
2018年6月，公司发行股票1,350.00万股，股票发行价格为人民币3.70元/股，募集资金总额人民币49,950,000元。本次股票发行对象为郑秀峰、贾成厂、高莹、王高红、骆洪艳、陈瑞丰、赵慧敏、毛玉起、幸永宏等9名自然人投资者及上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新等3名机构投资者，上述发行对象均以现金方式参与认购。
1、与9名自然人签署的特殊投资条款
2018年6月22日，公司（甲方）与上述9名自然人投资者（乙方）签订《股票发行认购合同》，包含特殊投资条款如下：“第四条反稀释条款：本协议签订之日起的一年内，如甲方在进行下一轮定增方案（引进其他投资方），乙方有权要求以相应的条件相应增加投资以确保其在公司原有股权比率不因新的投资而减少。本协议签订之日起的一年内，甲方在引进新投资者，应确保新引进的投资者的投资价格不得低于本协议乙方的投资价格或复权后对应价格。（甲方原股东增资、进行股权激励及股东分红转增股本除外）。甲方如违反本条款的约定，则乙方有权要求甲方大股东按照乙方本次投资价格收购乙方的股份。”2、与3名机构投资者签署的特殊投资条款
（1）2018年6月26日，铸金股份（甲方），钱铸先生（乙方），上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新（丙方），签署了《关于认购天津铸金科技开发股份有限公司股份之股份认购协议的补充协议》，包含特殊投资条款如下：“
第七条 创始人股东特别承诺
（八）在甲方实现上市或丙方所持公司股份被出售之前，乙方不得将其持有的公司股份/股票转让给他人。
（九）在甲方实现上市或丙方所持公司股权被出售之前，甲方实际控制人不得发生变更，创始人股东不得从甲方离职，创始人股东及公司管理层不得将其持有的公司股权/股票转让、质押或抵押，或以其他任何方式放弃对甲方的控制权。若因公司正常经营需要，经丙方同意后乙方可将其持有的股权为公司贷款提供质押。
第八条公司治理结构
（四）董事会
1、丙方增资完成时，公司董事会将由五名董事组成，丙方有权提名一名董事人选:乙方第十条信息权
创始人股东应确保公司按照下列要求向丙方及时提供公司的相关资料:(一)上一月结束后二十天内提供该月度的未经审计的各公司及子公司资产负债表、损益表:(二)半年度结束后六十天内提供该季度的各公司及子公司资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注、财务状况说明书、包含重大事项的管理报告及其它附表等财务报表;(三)上一会计年度结束后一百二十天内提供该会计年度的各公司及子公司经丙方认可的会计师事务所出县的审计报告、经审计的会计报表及其附注:(四)在每年度末十五天前提供各公司及子公司下一年度的经营计划和财务预算《草案)。本款项下的信息应于丙方提出书面要求之日起一个月内提供。
(五)所有的审计都要根据会计准则，由丙方和乙方认可的有证券从业资格的会计师事务所执行；
(六)只要丙方保有公司的股东身份，丙方就应享有标准的检查权(包括但不限于查看公司和其下属机构的全部财务账簿和记录的权利)。公司应允许内方在正常的工作时间内的所有合理的时候，在合理请求并事先发出合理的通知后，访问和检查公司的财产，检查公司的会计账簿和记录，与公司的管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、财务和账目:然而，任何检验、检查或询问进行与否,或丙方知道与否，包括但不限于丙方取得的与该种检验、检查或询问相关的信息，都不构成丙方对其在任何相关协议项下任何声明、保证、约定或条款或合意下所享有的任何权利的放弃。前述丙方进行的任何检验、检查或询问不得影响公司的正常运营。
（七）上述权利于公司上市完成之日起终止，两方届时应根据上市公司股东的通常权利享有信息知情权。”
（2）2018年6月26日，钱铸先生（甲方）与上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新（乙方）签署了《关于认购天津铸金科技开发股份有限公司股份之股份认购协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），包含特殊投资条款如下：“
第二条业绩保障甲方承诺，若公司2018年和2019年合并实现净利润低于5,000万元，或2020年实现净利润低于6,000万元，则甲方按如下公式以现金形式向乙方进行补偿：每年补偿金额=乙方对公司投资总金额*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/截至当期末累计承诺净利润数-已补偿金额。其中：乙方对公司投资总金额=乙方认购公司新股增资金额；乙方对公司投资总金额为37,081,400元。
乙方也可以选择股份补偿：每年补偿股份数=每年补偿金额/补偿股份的每股价格，补偿股份的每股价格=3.7元*截至当期期末累计实现净利润数/截至当期期末累计承诺的净利润数。若以上补偿发生可能导致公司实际控制人变更，则甲方只能选择现金补偿方式。
第三条股权回购
（一）在下述任一事项（“回购触发事项”）发生后，乙方有权书面通知甲方，要求甲方或其指定的第三方在一个月内购买乙方持有的公司全部股权。触发上述回购条款事项包括：1、公司或甲方未履行本协议约定的承诺；
2、公司或甲方未履行《补充协议》约定的承诺；
3、公司与其关联公司进行有损于乙方的交易或担保行为；
4、甲方的关联公司从事与公司业务相竞争的经营活动；
5、2023年5月31日之前，若公司无法实现A股上市或并购，乙方无法实现退出；6、甲方一方和/或多方出现被确认的重大诚信问题，尤其是公司及其子公司出现虚增收入、成本入帐不完整、人员成本未全部入帐、存在乙方不知情的重大或有负债时；7、公司或甲方一方和/或多方实质性地违反其于《补充协议》中作出的陈述与保证、承诺，或违反其在本协议下的主要义务，或公司、甲方因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致严重影响乙方利益，且该等严重违约事宜未能在乙方通知后的15日内被纠正或弥补的；
8、公司控制权发生变更或甲方作出任何导致或可能导致公司控制权发生变化的行为（包括但不限于股权比例减少或存在减少的可能等）。
（二）各方同意，若因上述回购触发事件导致乙方要求回购的，本协议项下的股权回购价格等于利息回购的回购价格和利润回购的回购价格的较高者：
1、利息回购的回购价格等于乙方对公司投资总金额以及自从乙方投资款到账日至回购方的回购款汇入乙方账户之日按年利率10%计算的资金占用费，具体计算公式为：利息回购的回购价格＝乙方对公司投资总金额×（1+10%×投资天数÷365）－乙方自公司处累计已获得的分红款项。
在上述公式中：
（1）乙方对公司投资总金额，包括乙方持有公司股权对应的全部增资价款37,081,400元（大写叁仟柒佰零捌万壹仟肆佰元整）；
（2）投资天数=乙方投资款到账日至回购方的回购款汇入乙方账户之日期间的天数。
2、利润回购的回购价格等于乙方对公司投资总金额以及投资期公司净利润合计数乘以投资者持股比例，具体计算公式为：
利润回购的回购价格﹦乙方对公司投资总金额＋投资期公司净利润合计数×投资者持股比例－乙方自公司处累计已获得的分红款项。
在上述公式中：
（1）投资期从乙方投资款到账日的次月起计算，至回购方回购款汇入乙方账户之日的上月为止。
（2）投资期公司净利润合计数按如下公式计算：
投资期公司净利润合计数﹦投资期期间所有完整会计年度的公司净利润合计数＋投资期第一个年度公司净利润×第一个年度的投资月数÷12＋投资期最后一个年度公司已实现净利润
（3）第一个年度的投资月数自投资者投资款到账日的次月起计算，至该年度12月为止。
（三）甲方应在收到乙方要求股权回购的书面通知当日起二个月内回购乙方提出的回购股权并付清全部回购价款，或找到第三方以不低于本协议约定的回购价格收购乙方提供回购的股权。
（四）在不违反中国法律法规的前提下，乙方有权选择：
1、若本协议约定的回购情形发生且甲方逾期不予回购，甲方承诺促使公司股东大会在回购期限届满之日起三十日内将全部可供分配利润进行分配，并将应支付给甲方的全部利润中相当于回购款之金额直接支付给乙方；
2、若甲方未能促使股东大会按照本补充协议的约定进行利润分配或届时无滚存利润或甲方虽已采取了上述措施但滚存利润分配金额不足以实现乙方在回购情形下的所有权益的，则乙方有权选择要求甲方将其在公司股东会中的投票表决权（该表决权为甲方未能支付的回购款所对应的投票表决权；在计算该等投票表决权时，以回购价款除以公司乙方增资后的估值）委托给乙方行使。一旦甲方付清回购价款，则付清之日即为上述投票表决权委托终止之日。
（五）若公司甲方回购任一股东持有公司的股份（根据股权激励计划行使回购权的除外），则乙方也自动享有该等权利，但经乙丙双方协商一致的回购老股行为也可除外。公司及甲方应在进行该等回购之前三十日书面通知乙方，乙方有权要求公司或甲方回购其所持公司全部或部分股份，公司或甲方应按照本协议约定的回购价格进行回购。
（六）甲方承诺：无论甲方与公司及/或甲方于本协议签署日前有何种约定，其他股东可行使股权回购权的前提条件权均应调整为本协议所述之情形。并且，只有在乙方要求的股权回购价款已全部足额获得后，其他股东才可以获得其相应的回购价款。
（七）乙方根据本条款行使购回选择权并不影响乙方就现有股东的严重违约追究其责任并要求获得赔偿的权利。
第四条反稀释
（一）在乙方认购公司新股完成后，除非乙方书面同意，甲方不得以低于乙方投资成本（每股3.7元）价格出售其股权。若甲方经乙方书面同意以低于每股3.7元价格向第三方进行股权转让，则乙方有权以前述股权转让的价格重新确定乙方投资总金额，并由甲方向乙方进行相应现金补偿。
（二）在乙方认购公司新股完成后，除非公司实施经董事会一致同意的公司管理层增资或者乙方书面同意，公司不得以低于乙方投资成本（每股3.7元，遇公司除权除息情形，每股价格进行相应的调整）价格由任何其他第三方认缴公司的任何新增注册资本（“贬值融资”）。
若公司未经乙方书面同意进行贬值融资，则乙方有权以前述增发价格重新确定乙方投资总金额，并由甲方向乙方进行相应现金补偿。
第五条随售权
（一）当甲方经乙方同意后拟向公司其他股东或第三方转让或以其它方式处置其所持有的股权，乙方有权选择是否按相同的价格及条件与拟转让方同时向拟受让方出售其持有的公司股权，且拟转让方应该保证拟受让方按其受让拟转让方股权的价格优先受让该乙方或乙方拟出让的股权。
（二）拟转让方应在与拟受让方的协议中约定和保证乙方随售权的实现。”（3）2021年7月13日，钱铸先生（甲方）与上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新（乙方）签署了《天津铸金科技开发股份有限公司股份回购协议》，就特殊投资条款约定如下：“鉴于：甲方应根据《补充协议二》第二条的约定向乙方进行补偿；根据《补充协议二》第三条第一款的约定，2023年5月31日之前，若公司无法实现A股上市或并购的，乙方有权要求甲方回购其所持有的公司股份。现虽未到2023年5月31日，但经甲乙双方协商一致认可，根据公司目前状况，预计公司在2023年5月31日前无法实现A股上市或并购，甲方同意提前收购乙方所持的公司全部股份，自本次股权回购全部完成后，原《股份认购协议》、《补充协议》、《补充协议二》废止。
第一条截止本协议签署日，乙方合计持有公司股份总计10,022,000股（“标的股份”）。
甲乙双方一致同意，甲方按《补充协议二》第三条约定的利息回购的回购价格回购乙方持有公司的全部标的股份，并按照本协议约定的支付时间表向乙方支付股份回购价款。若甲方按时付款，则预计甲方需分期支付的回购款金额总计49,289,101.82元。
第三条乙方补偿权
若甲方或其指定的第三方在 2021年10月31日前支付给方的回购价款总额未达到甲方应付给乙方的预计回购价款总额的50%或甲方或其指定的第三方在2021年12月31日之前未支付完毕所有回购价款及违约金，则乙方可以选择要求甲方按照《补充协议二》及以下约定进行补偿:
1、按照《补充协议二》第二条所约定的业绩补偿条款，要求甲方按照剩余未支付的回购价款与总回购价款之间的比例进行股份补偿。
2、通过法律途径对甲方应补偿的股份按《补充协议二》的约定进行处置。
第十一条其他
本协议作为股份回购的整体约定在股份回购执行过程中享有最高效力。甲方应按照本协议约定的时间支付回购价款。若甲方未按照本协议约定的时间执行本协议，回购乙方所持全部标的股份，则乙方仍然有权要求按《股份认购协议》《补充协议》《补充协议二》等约定，要求甲方进行补偿、履行回购义务并支付违约金。若乙方仍要求甲方按照本协议约定回购的，自甲方或甲方指定的第三方在本协议约定的时间内支付完毕全部回购价款及违约金等全部款项，《股份认购协议》《补充协议》《补充协议二》均终止履行，对各方均不再具有法律约束力。”
（4）2023年3月9日，铸金科技（甲方）、钱铸先生（乙方）与上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新（丙方）签署了《关于终止补充协议执行的协议》：“
第一条各方同意自本协议签署之日起，《补充协议》终止执行，除本协议第二条约定外，各方确认《补充协议》下没有任何应付而未付的款项、争议、纠纷或潜在争议、纠纷、主张。
第二条丙方有权委派一名董事。该名董事候选人最终由公司股东大会选举为公司董事，乙方应确保在选举表决时与丙方保持一致，且未经丙方事先书面同意，乙方不得提名更换该名董事。
（5）2023年3月9日，钱铸先生（甲方）与上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新（乙方）签署了《现金补偿协议》，就特殊投资条款约定如下：
第一条现金补偿
各方同意甲方通过现金补偿的方式，向乙方合计补偿现金496万元。甲方确保于2023年3月16日前补偿完成。
第二条乙方选择权
若甲方在本协议第一条约定的时间内未能支付完毕本协议第一条约定的所有现金补偿款，则《补充协议二》继续有效，乙方可以选择要求甲方按照《补充协议二》及以下约定进行补偿:
(1)按照《补充协议二》第二条所约定的业绩补偿条款，要求甲方按照乙方仍持有公司的股份 5,822,000股、投资本金 21,541,400.00元为基础进行股份补偿。
(2) 通过法律途径对甲方应补偿的股份按《补充协议二》的约定进行处置。
第三条回购
本协议签署生效且甲方按照本协议约定的时间支付完毕496万元现金补偿款，则《补充协议二》及《回购协议》的全部条款终止；除本协议本条另有约定的，各方确认《补充协议二》及《回购协议》已履行完毕或得到豁免，不存在其他未履行完毕的义务、任何主张或争议。各方同意按本协议本条约定：
在下述任一事项(“回购触发事项”)发生后，乙方有权书面通知甲方，要求甲方或其指定的第三方在一个月内购买乙方持有的公司股份5,822,000股。触发上述回购条款事项包括：1、公司与其关联公司进行有损于乙方的交易或担保行为；2、甲方的关联公司从事与公司业务相竞争的经营活动；3、甲方一方和／或多方出现被确认的重大诚信问题，尤其是公司及其子公司出现虚增收入、成本入帐不完整、人员成本未全部入帐、存在乙方不知情的重大或有负债时；4、公司或甲方一方和／或多方实质性地违反其于《关于终止补充协议执行的协议》中作出的承诺，或违反其在本协议下的主要义务，因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致严重影响乙方利益，且该等严重违约事宜未能在乙方通知后的15日内被纠正或弥补的；5、公司控制权发生变更或甲方作出任何导致或可能导致公司控制权发生变化的行为；6、公司未于2024年6月30日之前申报上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所，或公司未于2025年6月30日之前实现在上述交易所上市。
各方同意，若因上述回购触发事件导致乙方要求回购的，本协议项下的股权回购价格=乙方对公司剩余股权对应的投资本金21,541,400元*(1+10%×投资天数÷365)-乙方自公司处累计已获得的分红款项（投资天数＝乙方投资款到账日至回购方的回购款汇入乙方账户之日期间的天数，本协议约定的补偿款496万元在上述回购触发时计入乙方自公司处累计已获得的分红款项）。
甲方应在收到乙方要求股权回购的书面通知当日起二个月内回购乙方提出的回购股权并付清全部回购价款，或找到第三方以不低于本协议约定的回购价格收购乙方提供回购的股权。”
（6）2023年3月9日，钱铸先生（甲方）、金伯富（乙方）签署了《铸金股份股份转让协议》，就特殊投资条款约定如下：
在下述任一事项 (“回购触发事项”)发生后，乙方有权书面通知甲方，要求甲方或其指定的第三方在一个月内按本条规定的价格购买乙方持有的公司股份1,000,000股。触发上述回购条款事项包括：1、公司与其关联公司进行有损于乙方的交易或担保行为；2、甲方的关联公司从事与公司业务相竞争的经营活动；3、甲方一方和／或多方出现被确认的重大诚信问题，尤其是公司及其子公司出现虚增收入、成本入帐不完整、人员成本未全部入帐、存在乙方不知情的重大或有负债时；4、公司或甲方一方和／或多方实质性地违反其于《关于终止补充协议执行的协议》中作出的承诺，或违反其在本协议下的主要义务，因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致严重影响乙方利益，且该等严重违约事宜未能在乙方通知后的15日内被纠正或弥补的；5、公司控制权发生变更或甲方作出任何导致或可能导致公司控制权发生变化的行为；6、公司未于2024年6月30日之前申报上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所，或公司未于2025年6月30日之前实现在上述交易所上市。
各方同意，若因上述回购触发事件导致乙方要求回购的，本协议项下的股权回购价格=乙方对公司的投资本金6,000,000元*(1+10%×投资天数÷365)-乙方自公司处累计已获得的分红款项（投资天数＝乙方投资款到账日至回购方的回购款汇入乙方账户之日期间的天数）。
甲方应在收到乙方要求股权回购的书面通知当日起二个月内回购乙方提出的回购股权并付清全部回购价款，或找到第三方以不低于本协议约定的回购价格收购乙方提供回购的股权。
（三）2022年定向发行过程中签署的特殊投资条款
2022年6月，公司发行股票8,771,930股，股票发行价格为人民币5.70元/股，募集资金总额人民币50,000,001.00元。本次股票发行对象为海宁擎川、成都雅清、宁波稷裕、杭州顺逸、丹桂顺等5名机构投资者，发行对象均以现金方式参与了认购。
1、2022年2月25日，成都雅清（甲方1）、杭州顺逸（甲方2）、宁波稷裕（甲方3）、海宁擎川（甲方4）与钱铸先生（乙方）签署了《定向发行股票认购协议之补充协议》，就特殊投资条款约定如下：“
第三条公司治理结构
公司董事会的组成人数为6人，投资方有权委派一名董事。该名董事候选人最终由股东会选举为公司董事，创始股东应确保投资方委派的董事通过该股东会决议，且未经投资人事先书面同意，创始股东应确保股东会不得更换该名董事。
第四条投资方权利
4.1回购权
4.1.1如果创始股东出现以下任一情形，则投资方有权要求创始股东在遵守届时中国法律的前提下回购其拥有的部分或全部股权或股份：（1）未能在交割日后36个月内完成合格上市，或投资方合理判断公司无法按期实现合格上市，或创始股东明确表示或以其行为表示将不会或不能按期实现合格上市或在资本市场以投资方满意的方式（即满足投资方期望收益）完成并购重组;（2）未能在每个会计年度结束后120日内提供经审计的财务报告(该审计报告须经投资方认可的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中）；（3）无论何种原因，公司控制权发生转移或存在潜在转移风险；创始股东、核心人员（包括但不限于公司核心高管、核心技术人员等）离职的；（4）有明显证据证明公司和/或创始股东因任何行为而导致无法继续正常经营，或根据届时有效的法律法规、上市规则等要求对公司后续融资、合格上市或资本运作造成实质性障碍的；（5）其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股权将给投资方造成重大损失。
4.1.2出现任一上述情形时，投资方有权行使回购权，届时的回购价格按以下两者中之较高者为准：
（1）回购价格＝投资方全部投资额 *（1＋8%*T）－公司已经支付给投资方的现金红利。
其中：T为自投资方将投资款付至公司指定账户之日至创始股东支付股权回购价款期间实际占用投资人投资款的自然天数除以365（若投资款为分几笔支付的，则各笔投资款的时间各自计算）。
（2）回购时投资方在公司持有的股权比例所对应的公司净资产值（以公司向投资方披露的最近一期季报、半年报及年报中的净资产值孰高为准）。
投资方行使回购权的，应向创始股东发出书面通知(以下简称“股份回购通知”)，要求创始股东以回购价格一次性分别购买投资方届时持有的全部或部分公司股份。创始股东应在收到投资方“股份回购通知书”之日起30日内向投资方付清前述股权回购价款。若创始股东逾期未付清的，每逾期一日，按应付股权回购价款的万分之五向投资方计付违约金。
各方同意，在法律允许的范围内，投资方按照第一顺位获得股权回购款，甲方1，甲方2，甲方3和甲方4平均分配甲方获得的回购款。
2、2022年2月25日，钱铸先生（甲方）与深圳丹桂顺签订了《钱铸与丹桂顺关于天津铸金科技开发股份有限公司股份认购协议之补充协议》，就特殊投资条款约定如下；回购权 2.1甲方承诺
2.1.1甲方将采取必要措施，确保标的公司自收到认购款之日起36个月内实现在国内A股资本市场(含上海证券交易所主板或科创板、深圳证券交易所主板或创业板市场、北京证券交易所)发行并上市(以最终取得监管机构同意上市并发行的注册文件为准)或被整体并购，若公司未能实现，则乙方有权要求甲方以现金方式回购乙方所持有的公司所有股份。
2.1.2标的公司以定向发行或不定向发行或甲方出售老股引进新投资者(甲方之外的现有股东出售老股的除外),应确保新投资者的投资价格不得低于《股份认购协议》项下乙方认购价格(经乙方书面同意的除外)。若新投资者购买公司同等单位股份的价格低于乙方在本次股份认购中的认购价格的，乙方有权按照新增股东购买公司单位股份的价格重新确定本次认购股份的比例(“调整后的股份比例”)。甲方应无条件且无偿向乙方转让其持有的公司股份，使乙方持有的公司股份达到前述调整后的股份比例。
2.1.3标的公司被整体并购的，并购估值不得低于乙方本次投资后估值。若并购估值低于乙方本次投资后估值的，乙方有权按照并购估值重新确定本次认购股份的比例(“调整后的股份比例”)。甲方应无条件且无偿向乙方转让其持有的公司股份，
2.1.4公司若在北京证券交易所发行上市，在符合证监会、北交所等机构法律法规，并经相关部门审核批复无异议的前提下，甲方将促使乙方有权参与公司在北京证券交易所首次公开发行并上市的战略投资者配售，认购金额不低于500万元、不高于1000万元。如未经监管机构审核通过，不视为甲方违约。
2.2股份回购
2.2.1如果公司未达到上述2.1.1条所述的甲方承诺事项，则甲方保证以现金方式回购乙方所持有的公司所有股份。
股份回购价格计算公式如下：
回购乙方所持股份的价款=乙方实际支付的认购款*（1+8％*N）-乙方从公司获得的累计分红。
其中：N为乙方支付认购款之日至甲方支付完毕股份回购价款之日的实际年份数，尾数不足一年的按零散天数÷ 360计算。
2.2.2.如果乙方根据本协议的约定提出回购要求，甲方应自乙方提出回购要求之日起30个自然日以现金方式一次性支付完毕股份回购价款，逾期未支付的，则自满30个自然日后的第5日起，甲方需按本补充协议第10.3条的约定向乙方支付违约金。甲方根据本协议的约定支付完毕股份回购价款（如甲方存在违约情形，该等价款还应包含违约金）后，乙方配合甲方完成股份交割。因股份回购产生的全部相关费用及税负（包括印花税、登记费、公证费等，但所得税由乙方承担）均由甲方承担。
2.3.承诺的失效与恢复
甲乙双方同意，本补充协议2.1条、2.2条的有关约定将在标的公司向中国证券监督管理委员会("中国证监会")/交易所提交支持其合格上市的上市登记申请文件且取得相关受理通知书之日中止。在申请被审查期间，上述条款将继续中止，并将在标的公司合格上市之日起终止。如果在中止期间，标的公司撤回申请，或申请最终被有权部门不予核准/注册，自撤回/不予核准/不予注册之日或者自标的公司收到乙方支付的认购款之日起满36个月时(以较晚者为准)，上述条款恢复效力，双方继续履行。”
（四）股份转让涉及的特殊投资条款
2022年12月12日，钱铸先生（甲方）、胡淑婷（乙方）、铸金股份（丙方）签署了《股权转让合同》，就特殊投资条款约定如下：
13.1.反稀释
13.1.1.若丙方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于本次交易乙方受让每一元注册资本的单价（“单位购买价格”），则乙方有权要求重新按照转换价格确认本次的转让价格，并以此重新确定其应当获得的丙方股权的比例。
转换价格=（本次转让的单位购买价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）13.1.2.乙方通过上述方式重新确定后的持股比例与乙方现有持股比例之间的差额，由甲方通过股权调整予以补足。具体为：甲方应当以1元人民币象征性价格将相应股权转让给乙方，并承担由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使乙方以最低的成本完成调整。
13.1.3.下列情形不适用本反稀释条款：（1）丙方执行员工股权激励计划。（2）丙方首次公开发行股票并上市。
13.2.优先认缴权
13.2.1.本次投资后，丙方增加注册资本的，乙方享有认购新增注册资本的优先权。乙方认缴新增注册资本的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认缴方实质相同。
13.2.2.如果丙方决定增加注册资本，丙方应当提前至少15个工作日向乙方送达书面通知，该通知应包括增加注册资本的条款与条件（包括但不限于公司估值、增加注册资本金额、增资价格以及相关优先权利），并同时向乙方发出以该条件和价格购买增加注册资本的要约书。
乙方应当在收到上述要约后15个工作日内通知丙方其是否行使优先认缴权。如果乙方未在收到上述要约后的15个工作日内通知丙方是否行使优先认缴权，则视为放弃本款所赋予的优先认缴权。
13.2.3.优先认缴权不适于如下新增注册资本：（1）因执行经董事会或股东大会批准的员工股权激励而调整注册资本；（2）丙方上市时发行的任何股份或证券。
13.3.创始股东转让股权时的优先购买权与共同出售权
13.3.1.甲方对股权的转让、处分等受本协议相关约定限制的同时，若甲方（“转让方”）拟向除乙方以外的任何第三方（“受让方”）转让其持有的部分或全部丙方股权（“待售股权”），乙方有权行使以下任一权利：
（1）在同等条件下优先于受让方购买待售股权的全部或部分（“优先购买权”）。
（2）以同等条件按其与转让方之间的相对持股比例向受让方共同出售其所持有的股权的全部或部分（“共同出售权”）。
13.3.2. 甲方拟转让股权时，应就该股权转让事项书面通知乙方（“转让通知”），该转让通知应写明：（1）受让方的姓名或名称；（2）拟转让的出资额；（3）待售股权的转让价格；（4）待售股权的其他转让条款和条件。
在收到转让通知后5个工作日内（“优先购买权行使期限”），乙方有权决定是否行使优先购买权。
13.3.3.若乙方放弃行使或未行使优先购买权，则乙方有权要求受让方以转让通知中列明的条件和价格向乙方购买一定比例的股权，该比例按下列公式计算：S=P*A/B，其中：（1）S为乙方有权出售的股权比例最高值；（2）P为甲方待转让的股权比例；（3）A为乙方持有的股权比例；（4）B为甲方和乙方的股权比例之和。
13.3.4.行使共同出售权的乙方应在优先购买权行使期限届满后的5个工作日内（“共同出售权行使期限”）发出书面通知（“出售通知”），并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的股权比例。如果乙方选择行使共同出售权，则甲方应采取包括相应降低其出售股权比例等方式协助乙方的共同出售权实现。如果乙方已选择行使其共同出售权而受让方未向乙方购买相关股权，则甲方不得向受让方转让股权。
13.3.5.如果乙方明确放弃优先购买权和共同出售权，或者在上述期限内未确认行使优先购买权和共同出售权，则甲方有权自收到放弃通知或共同出售权行使期限届满之日起九十日内按照转让通知中列明的条款和条件向受让方转让股权。如果该股权转让未在上述期限内完成，则甲方不得继续该次转让，“优先购买权与共同出售权”将被重新触发，甲方须重新向乙方发出转让通知。
13.3.6.甲方违反本条约定（包括但不限于未向乙方递交书面通知）进行的任何股权转让行为无效，乙方有权要求丙方，且丙方应当采取一切合理及必要的行动对违反本条规定的股权转让做出禁止性或限制性措施，并不得对违反上述约定的股权转让进行登记备案。
13.4.回购权
13.4.1.在下列情形之一发生时，如乙方仍持有丙方股权，则乙方有权要求甲方购买乙方所持有的全部或部分丙方股权：
（1）截至交割日起满3年之日，丙方未能实现其（或重组后其他包括丙方业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市（以下简称“上市”或“合格上市”，即丙方在深圳证券交易所创业板、上海证券交易所科创板或其他根据本协议12.1的约定经乙方事先书面同意的其他上市地点成功上市）。
（2）丙方控股股东发生变化。
（3）甲方或丙方出现违反本协议的重大违约行为。
13.4.2.回购价格为以下金额的总和：
（1）乙方支付的转让价款金额以及按照 8%的年单利计算所得的利息（计息期间为自甲方收到乙方转让价款之日起直至甲方实际支付全部回购价款之日止）；（2）丙方已经宣布的但尚未向乙方分配的利润。
13.5信息权
13.5.1.乙方持有丙方股权期间，丙方应向乙方提交以下信息资料：
(1)每个财务年结束后90日内，提交经由乙方接受的审计事务所审计的丙方年度合并财务报表。
(2)每财务季度结束后45日内，提交丙方未审计的季度合并财务报表。
(3)每财务月度结束后30日内，提交丙方未审计的月度合并财务报表。
(4)于新财政年度开始后90天内，提交经董事会批准的丙方(及所有子公司)下一年的年度预算计划和业务年度计划书；
(5)乙方合理要求的与丙方经营和财务有关的其他信息。
(6)若甲方、丙方获悉任何可能对丙方业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2日内提供给乙方。
13.5.2.乙方有权随时查阅公司章程规定股东可以查阅的相关文件，包括在合理通知丙方的情况下，到丙方现场查阅上述文件及询问相关人员。
15.转让限制
15.1.甲方同意并确认，在本次股权转让完成后、丙方合格上市之前，未经乙方事先同意，甲方不得以任何形式转让、处置其持有的任何丙方股权，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担，但甲方向其全资持有的公司转让股权的不受该等限制（前提是甲方及该受让方仍受本次投资正式交易文件的约束，且甲方就该等受让方的违约行为承担连带责任）。
二、对公司的影响
上述协议中约定的回购条款等不涉及公司的生产经营活动，亦不涉及公司除当事方外的其他股东，不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的不利情形。公司在日后的工作中将进一步加强信息披露工作的管理，确保公司信息披露的准确、完整、及时。
三、备查文件
1、《股票定向发行认购合同》（铸金股份、郑秀峰、高莹、刘俊玲、骆洪艳、王高红、高洁、毛玉起、刘镇、张遵才、李勇、闫妍、刘丽春、何倩、杨绍亮、陈瑞丰、时光甫、王师会、幸永宏、回爱华、高志英、胡小松、王洁、李庆侠、章美、刘焕梅）2、《股票发行认购合同》（铸金股份、郑秀峰、贾成厂、高莹、王高红、骆洪艳、陈瑞丰、赵慧敏、毛玉起、幸永宏）
3、《关于认购天津铸金科技开发股份有限公司股份之股份认购协议的补充协议》（铸金股份、钱铸、上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新）
4、《关于认购天津铸金科技开发股份有限公司股份之股份认购协议的补充协议二》（钱铸、上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新）
5、《天津铸金科技开发股份有限公司股份回购协议》（钱铸、上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新）
6、《关于终止补充协议执行的协议》（钱铸、上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新）7、《现金补偿协议》（钱铸、上海鸿立、宁波鸿臻、当涂鸿新）
8、《铸金股份股份转让协议》（钱铸、金伯富）
9、《关于天津铸金科技开发股份有限公司之定向发行股票认购协议之补充协议》（钱铸、成都雅清、杭州顺逸、宁波稷裕、海宁擎川）
10、《关于天津铸金科技开发股份有限公司股份认购协议之补充协议》（钱铸、深圳丹桂顺）
11、《股权转让合同》（钱铸、胡淑婷）
特此公告。
天津铸金科技开发股份有限公司
董事会
2024年2月6日
中财网
