康美特:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

 

原标题:康美特:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1
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北京市康达律师事务所
关于北京康美特科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）



康达法意字【2024】第 0037号





二零二四年一月

目 录

一、问题 1 关于历史沿革及股东核查 ....................................................................... 4
二、问题 2 关于两高行业 ......................................................................................... 32
三、问题 3 关于公司业务及其合规性 ..................................................................... 55
四、问题 8 其他事项 ................................................................................................. 80



北京市康达律师事务所
关于北京康美特科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）

康达法意字【2024】第 0037号
致：北京康美特科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受北京康美特科技股份有限公司的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的专项法律顾问。

本所已于 2023年 11月 29日出具了《北京市康达律师事务所关于北京康美特科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（康达法意字[2023]第 4795号）（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于北京康美特科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。基于上述情况，本所律师在《法律意见书》的基础上出具了《北京市康达律师事务所关于北京康美特科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》的补充，如无特别说明，本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。

本《补充法律意见书》财务数据保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本《补充法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》及《法律意见书》作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师同意公司在其关于本次挂牌之申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用《法律意见书》及本《补充法律意见书》的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

一、问题 1 关于历史沿革及股东核查
根据申请文件，（1）公司股东新疆蓝爵持有公司 110.00 万股，占公司股份比例为 0.92%，目前处于失联状态，其执行事务合伙人征和惠通已被列为失信被执行人，已被吊销营业执照，征和惠通实际控制人管环宇已被列为失信被执行人；（2）2021年 11月 11日，葛世立将持有公司的 215.00万股股份转让给广发乾和，转让价格为 9.30 元/股；启迪汇德将持有公司的 378.00 万股股份转让给华创时代，转让价格为 2.65元/股；（3）公司共有 20个机构股东，其中 12个为私募基金股东；（4）公司控股股东康美特技术是员工持股平台；（5）公司前次挂牌前存在股权代持，持续到摘牌后，2022年 7月解除代持。

请公司补充说明：（1）新疆蓝爵的基本情况，与公司控股股东、实际控制人、董监高及其他股东是否存在关联关系，新疆蓝爵前述关联方失信、吊销营业执照的具体事由，确权进展情况，新疆蓝爵是否为适格股东、相关依据是否充分，其持有的公司股份是否权属明晰、是否存在纠纷或潜在纠纷，后续未确权股东是否能够配合完成开户及股权登记等事项；（2）2021 年 11 月两次股权转让价格差距较大的原因、定价依据及公允性，是否存在交易价格异常的情形，是否存在股权代持或其他利益安排；（3）私募基金股东是否存在因存续期届满等原因正处于清算状态的情形，如存在，是否存在股权变动的风险，是否会对公司控制权产生影响；按照《非上市公众公司监管指引第 4号》，说明公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后，实际股东超过 200 人的情形；（4）①员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（5）①关于陈志强代持事项，说明代持
人与被代持人的身份、代持比例，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任中介机构相关情况；②进行股权代持的背景和原因，代持协议的主要内容，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰，是否存在其他未披露的代持。

请主办券商及律师核查以上事项并发表明确意见，说明对新疆蓝爵采取的核查程序及其充分性，对公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

请主办券商、会计师就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。


回复：
（一）新疆蓝爵的基本情况，与公司控股股东、实际控制人、董监高及其他股东是否存在关联关系，新疆蓝爵前述关联方失信、吊销营业执照的具体事由，确权进展情况，新疆蓝爵是否为适格股东、相关依据是否充分，其持有的公司股份是否权属明晰、是否存在纠纷或潜在纠纷，后续未确权股东是否能够配合完成开户及股权登记等事项
1、新疆蓝爵的基本情况，与公司控股股东、实际控制人、董监高及其他股东是否存在关联关系
（1）新疆蓝爵的基本情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，新疆蓝爵的基本情况如下：

公司名称   新疆蓝爵股权投资有限合伙企业  
成立时间   2017年 4月 5日  
注册资本   4,970.00万元  
执行事务合伙人   北京征和惠通基金管理有限公司  
注册地址   新疆博州阿拉山口文化街 300号 1楼 113室  
经营范围   从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或 者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。（依  


　   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
截至本《补充法律意见书》出具之日，新疆蓝爵的出资结构如下：

序 号   合伙人姓名/名称   出资额（万 元）   出资比例 （%）   合伙人类型  
1   征和惠通   1,000.00   20.12   普通合伙人  
2   赵峰   200.00   4.02   有限合伙人  
3   黄灿煌   180.00   3.62   有限合伙人  
4   蒋闻贡   120.00   2.41   有限合伙人  
5   韩国华   120.00   2.41   有限合伙人  
6   袁戎   110.00   2.21   有限合伙人  
7   周淑霞   110.00   2.21   有限合伙人  
8   高丽琴   110.00   2.21   有限合伙人  
9   谷梅   110.00   2.21   有限合伙人  
10   陈兆阁   110.00   2.21   有限合伙人  
11   邱淳锵   100.00   2.01   有限合伙人  
12   李鹍鹏   100.00   2.01   有限合伙人  
13   钱晓华   100.00   2.01   有限合伙人  
14   程莉   100.00   2.01   有限合伙人  
15   戴庆虹   100.00   2.01   有限合伙人  
16   葛佃旺   100.00   2.01   有限合伙人  
17   高海根   100.00   2.01   有限合伙人  
18   李霞   100.00   2.01   有限合伙人  
19   李文琪   100.00   2.01   有限合伙人  
20   赵阳   100.00   2.01   有限合伙人  
21   王艳艳   100.00   2.01   有限合伙人  
22   张伟   100.00   2.01   有限合伙人  
23   孙仲颖   100.00   2.01   有限合伙人  
24   闪春林   100.00   2.01   有限合伙人  
25   宁君   100.00   2.01   有限合伙人  
26   夏建平   100.00   2.01   有限合伙人  
27   代超   100.00   2.01   有限合伙人  
28   田文曲   100.00   2.01   有限合伙人  
29   王甜甜   100.00   2.01   有限合伙人  
30   高国建   100.00   2.01   有限合伙人  
31   杨秀玲   100.00   2.01   有限合伙人  
32   李昊   100.00   2.01   有限合伙人  
33   蒋聪来   100.00   2.01   有限合伙人  
34   王俊平   100.00   2.01   有限合伙人  
35   缪凌静   100.00   2.01   有限合伙人  
36   虞勤芝   100.00   2.01   有限合伙人  
37   孙建洪   100.00   2.01   有限合伙人  


38   熊渊   100.00   2.01   有限合伙人  
合计   4,970.00   100.00   —   　  
（2）新疆蓝爵与公司控股股东、实际控制人、董监高及其他股东是否存在关联关系
根据公司控股股东、实际控制人、董监高及其他股东（除小米长江）出具的说明与承诺，其与新疆蓝爵不存在关联关系。根据小米长江出具的说明与承诺，其与新疆蓝爵不存在直接持股关系，不存在一致行动协议或安排。

经核查，新疆蓝爵与公司控股股东、实际控制人、董监高及其他股东不存在关联关系。

2、新疆蓝爵前述关联方失信、吊销营业执照的具体事由，确权进展情况 （1）新疆蓝爵执行事务合伙人征和惠通被列为失信被执行人的具体事由如下：
①2021 年 2 月，北京市朝阳区人民法院立案执行申请人贠振军申请执行征和惠通劳动争议、人事争议一案，生效法律文书确定的主要义务为 75,911.36元及利息。征和惠通拒不履行生效法律文书确定义务，被纳入失信被执行人。

②2021 年 4 月，北京市朝阳区人民法院立案执行申请人王晓莹申请执行深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）、征和惠通劳动争议、人事争议一案，生效法律文书确定的主要义务为 125,782.98 元及利息。征和惠通拒不履行生效法律文书确定义务，被纳入失信被执行人。

③ 2021年 9月，张家港市人民法院立案执行申请人姚纳申请执行深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）、征和惠通合同纠纷一案，生效法律文书确定的主要义务为：2019年 6月 12日姚纳与北京征和惠通基金管理有限公司等签订的《惠润富盈投资中心入伙协议书》于 2021年 5月 9日解除；深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）应于本判决生效后十日内返还姚纳 100 万元及利息损失（以 100万元为基数，自 2020年 4月 11日起至实际履行之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 1.5 倍计算）；征和惠通对深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）的上述债务承担无限连带责任。因征和惠通拒不履行生效法律文书确定的义务被纳入失信被执行人名单。


④2022 年 3 月，黄山市屯溪区人民法院立案执行申请人潘国辉申请执行征和惠通、深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）、平阳途文投资管理合伙企业（有限合伙）合伙合同纠纷一案。生效法律文书确定的主要义务为：征和惠通、深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）、平阳途文投资管理合伙企业（有限合伙）共同偿还原告潘国辉投资本金 100万元及占用资金利息（利息计算：自 2020年 11月 26日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息至款项实际付清之日止）。因征和惠通拒不履行生效法律文书确定的义务，被纳入失信被执行人。

（2）新疆蓝爵执行事务合伙人征和惠通被吊销营业执照的具体事由如下： 2022 年 6 月，北京市朝阳区市场监督管理局出具行政处罚决定书（京朝市监处罚[2022]3203号），征和惠通成立后无正当理由超过 6个月未开业，或者开业后自行停业连续 6 个月以上，其行为涉嫌违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十七条的规定，构成公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业或者开业后自行停业连续 6 个月以上的行为。征和惠通上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十一条第一款；《中华人民共和国个人独资企业法》第三十六条，依据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条第一款；《中华人民共和国个人独资企业法》第三十六条，责令征和惠通改正上述违法行为，并决定处罚如下：吊销执照（登记证）。

（3）管环宇被列为失信被执行人的具体事由如下：
①2021 年 5 月，镇江经济开发区人民法院立案执行申请人刘春萍申请执行北京鼎辉世纪投资咨询有限公司、北京阳光尚峰投资管理有限公司、普信资产管理有限公司、管环宇委托理财合同纠纷一案。生效法律文书确定的管环宇的主要义务为对被告北京鼎辉世纪投资咨询有限公司所负原告刘春萍的判决第二项、第三项、第四项确定的金钱给付债务承担连带清偿责任，即：于判决生效之日起十日内返还原告刘春萍认购款本金 3,100 万元；支付原告刘春萍自 2020年 3月 12日起至其实际履行完毕判决确定的金钱给付债务之日止，以尚未返还原告刘春萍认购款本金 3,100 万元的部分为基数，按照年利率 9.5%计算的利息；被告北京鼎辉世纪投资咨询有限公司于判决生效之日起十日内支付原告刘春萍律师费 30万元。因管环宇拒不履行生效法律文书确定义务，被纳入失信被
执行人。

②2021 年 6 月，镇江经济开发区人民法院立案执行申请人镇江市京江饭店有限公司、赵永清申请执行华富融资租赁（深圳）有限公司、普信资产管理有限公司、管环宇民间借贷纠纷一案。生效法律文书确定的管环宇的主要义务为对被告华富融资租赁（深圳）有限公司所负原告镇江市京江饭店有限公司、赵永清的判决第一项、第二项确定的金钱给付债务承担连带清偿责任，即：于判决生效之日起十日内返还原告镇江市京江饭店有限公司、赵永清借款本金 3,000万元；于判决生效之日起十日内支付原告镇江市京江饭店有限公司、赵永清2020年 4月 25日至 2020年 12月 15日期间的利息 2,514,000元，2020年 12月16 日至被告华富融资租赁（深圳）有限公司实际清偿之日止的逾期利息，以被告华富融资租赁（深圳）有限公司尚欠原告镇江市京江饭店有限公司、赵永清的借款本金为基数，按照年利率 16.8%计算。因管环宇拒不履行生效法律文书确定义务，被纳入失信被执行人。

（4）确权进展情况
公司已在《北京日报》上刊登新疆蓝爵合伙人确权登记的公告，但截至本《补充法律意见书》出具日，不存在第三方向公司主张其为新疆蓝爵所持公司股份的实际权益人的情形。武汉金瑞麟资产管理有限公司（以下简称“金瑞麟”）联系公司，告知公司其拟替代征和惠通成为新疆蓝爵的执行事务合伙人，并向公司提供了新疆蓝爵所有有限合伙人同意其入伙的情况说明。经查阅新疆蓝爵的合伙协议，普通合伙人发生依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产等情形的，当然退伙。征和惠通已于 2022年 6月 24日被吊销营业执照，构成当然退伙的情形。因此，金瑞麟经新疆蓝爵全体有限合伙人一致同意，可以成为新疆蓝爵的执行事务合伙人。经访谈金瑞麟的投资经理，了解到金瑞麟已向阿拉山口市市场监督管理局提交变更新疆蓝爵普通合伙人的工商变更登记材料，但因征和惠通持有的新疆蓝爵合伙份额处于被冻结的状态，目前阿拉山口市市场监督管理局无法办理变更登记手续。

3、新疆蓝爵是否为适格股东、相关依据是否充分，其持有的公司股份是否权属明晰、是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）新疆蓝爵是否为适格股东、相关依据是否充分
康美特前次挂牌期间，征和惠通于 2017 年 12 月认购康美特定向发行股票110.00 万股，后于 2018 年 3 月将持有的康美特 110.00 万股股份转让给新疆蓝爵。新疆蓝爵于 2017 年 12 月 18 日办理了私募基金备案，备案编码为SW7215，因其基金管理人征和惠通于 2022年 4月 19日被中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）撤销管理人登记，其备案情况已无法在基金业协会查询到。

新疆蓝爵在投资康美特时办理了私募基金备案，因其基金管理人征和惠通在 2022年 4月被撤销管理人登记，导致新疆蓝爵私募基金备案不可查见，该事项并不影响新疆蓝爵的股东适格性，具体原因如下：
①私募基金未备案的法律后果不包含该私募基金不得作为股东
《中华人民共和国证券投资基金法》第一百三十四条规定，非公开募集基金募集完毕，基金管理人未备案的，处十万元以上三十万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上十万元以下罚款。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条规定，私募基金募集完毕，私募基金管理人未根据基金业协会的规定，办理基金备案手续的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款。

《私募投资基金登记备案办法》第六十八条规定，私募基金募集完毕，私募基金管理人未按照要求履行备案手续的，基金业协会可以对私募基金管理人采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记；对直接负责的主管人员和其他责任人员，基金业协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十三条规定，中国证监会及其派出机构依法从严监管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机
构和其他私募基金服务机构及其从业人员的私募基金业务活动，严厉打击各类违法违规行为。对违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，采取行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚，并记入中国资本市场诚信信息数据库；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。《证券投资基金法》等法律、行政法规另有规定的，依照其规定处理。

根据上述规定，私募基金未备案，主要法律后果是中国证监会及其派出机构对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员进行行政处罚或由基金业协会采取自律监管措施，未规定私募基金不能作为股东。

②私募基金的基金管理人被撤销管理人登记的法律后果
《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》第三条规定，私募基金管理人登记被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益。

《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》第二条规定，私募基金管理人和相关当事人对私募基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。

根据上述规定，新疆蓝爵基金管理人登记被注销事宜，主要影响基金管理人后续新设立基金或扩大募集规模等事项，不会导致新疆蓝爵清算、解散及注销，不影响新疆蓝爵作为股东的适格性。

综上，新疆蓝爵为公司的适格股东，相关认定依据充分。

（2）新疆蓝爵持有的公司股份是否权属明晰、是否存在纠纷或潜在纠纷 2017 年 12 月，征和惠通以 6.35 元/股的价格认购康美特定向发行股票110.00 万股，并签署承诺函，承诺其用于出资的资金系自有资金，该资金的来
委托持股或者类似安排。2018 年 3 月，征和惠通通过新三板股票交易平台将其持有的公司 110.00 万股股票以 6.35 元/股的价格转让给新疆蓝爵，新疆蓝爵的基金管理人为征和惠通。根据新三板股票交易平台系统设定，转让双方股份交易的同时，受让方资金通过其证券账户扣款并通过新三板股票交易平台系统转入转让方账户，因此本次股权转让已通过新三板股票交易平台系统支付了对价。

截至本《补充法律意见书》出具之日，公司未收到任何要求公司办理股份变动的相关要求，亦未发生任何与公司股份权属相关的诉讼或仲裁。根据公司及公司其他股东说明，公司及公司其他股东均不存在与新疆蓝爵股份纠纷的情况。经查询企查查、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，管环宇所持征和惠通股权被冻结，征和惠通所持新疆蓝爵合伙份额被冻结，此外，管环宇被采取限制消费措施并被纳入失信被执行人名单，前述涉诉案件、被执行案件案由主要为委托理财合同纠纷、保理合同纠纷、民间借贷纠纷等，均不涉及管环宇所持征和惠通股权权属纠纷、征和惠通所持新疆蓝爵股权权属纠纷以及新疆蓝爵所持公司股权权属纠纷。

经核查，新疆蓝爵所持公司股份不存在冻结或其他权利限制情况，其所持公司股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

4、新疆蓝爵后续未确权股东是否能够配合完成开户及股权登记等事项 在公司前次挂牌期间，新疆蓝爵通过新三板股票交易平台交易成为公司股东，因此其开立新三板股票账户。经与新疆蓝爵股票开户营业部广发证券股份有限公司上海杨树浦路营业部确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，新疆蓝爵的新三板股票账户正常，可以正常进行股权登记。

（二）2021 年 11 月两次股权转让价格差距较大的原因、定价依据及公允性，是否存在交易价格异常的情形，是否存在股权代持或其他利益安排 1、2021年 11月，启迪汇德将持有的公司股份转让给华创时代
（1）低价转让的原因及定价依据

价格转让给华创时代。本次转让系低价转让，低价转让的原因为启迪汇德营业期限为 2010年 8月 23日至 2021年 8月 22日，启迪汇德营业期限到期后，股东不同意展期，需要办理清算注销手续。2021年 8月 20日，启迪汇德通过清算决议，同意以 2021年 8月 13日为清算基准日启动清算注销工作，并按照法定程序办理注销登记。为办理清算注销手续，启迪汇德需处置其所投资的企业股权。

本次股权转让作价依据系以启迪汇德投资决策委员会的决议确定的价格为基础，经启迪汇德与华创时代协商确定。2021年 8月 26日，启迪汇德投资决策委员会通过转让康美特全部股份的决议，转让价格不低于 1,000 万元投资成本。受让方华创时代部分合伙人为启迪汇德股东或股东的关联方，启迪汇德与华创时代间存在股权关联关系。经启迪汇德与华创时代友好协商，启迪汇德将其持有的 378 万股康美特股份以 1,000.00 万元价格转让给华创时代，转让价格为 2.65元/股。

（2）启迪汇德与华创时代之间的股权关联关系
①启迪汇德股权结构与华创时代的出资结构
A．启迪汇德股权结构

序号   股东名称   出资金额 （万元）   出资比 例 （%）  
1   启迪创业投资有限公司   2,280.00   32.00  
2   北京市工程咨询有限公司   1,425.00   20.00  
3   北京银杏启瑞企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）   1,425.00   20.00  
4   北京中关村创业投资发展有限公司   1,140.00   16.00  
5   北京腾业长青创业投资有限公司   570.00   8.00  
6   宁波鼎汇启岱股权投资基金管理合伙企业（有限 合伙）   171.00   2.40  
7   广州善衡股权投资中心（有限合伙）   114.00   1.60  
合计   7,125.00   100.00   　  
B．华创时代的出资结构

序号   出资人名称   出资人类型   出资额   出资比  


　   　   　   （万元）   例 （%）  
1   北京华创策源投资管理有限公司   普通合伙人   389.93   20.53  
2   肖燕丽   有限合伙人   400.00   21.05  
3   周宁   有限合伙人   400.00   21.05  
4   北京远见接力创业投资基金（有 限合伙）   有限合伙人   304.00   16.00  
5   丁蕾   有限合伙人   152.00   8.00  
6   程思琪   有限合伙人   130.00   6.84  
7   王巧云   有限合伙人   48.07   2.53  
8   宁波鼎汇启岱股权投资基金管理 合伙企业（有限合伙）   有限合伙人   45.60   2.40  
9   夏英   有限合伙人   30.40   1.60  
合计   1,900.00   100.00   　   　  
②截至报告期末，启迪汇德与华创时代之间的股权关联关系如下图所示： A.启迪创业投资有限公司董事、总经理及北京市工程咨询有限公司董事包括罗茁，罗茁为华创时代执行事务合伙人北京华创策源投资管理有限公司的执行董事、总经理兼法定代表人；
B.北京银杏启瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接合伙人北京华创策源投资管理有限公司为华创时代执行事务合伙人，间接合伙人罗茁为华创时代执行事务合伙人北京华创策源投资管理有限公司的执行董事、总经理兼法
蕾的父亲；
C.北京腾业长青创业投资有限公司间接股东丁蕾为华创时代的有限合伙人，间接合伙人丁大立为丁蕾的父亲；
D.北京中关村创业投资发展有限公司为华创时代有限合伙人北京远见接力创业投资基金（有限合伙）的股东；
E.宁波鼎汇启岱股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为华创时代有限合伙人；
F.广州善衡股权投资中心（有限合伙）有限合伙人夏忠为华创时代合伙人夏英之兄。

（3）定价公允性，是否存在交易价格异常的情形，是否存在股权代持或其他利益安排
相较 2021 年 11 月葛世立将所持公司股份转让给广发乾和的转让价格，本次启迪汇德将所持公司的股份转让给华创时代的价格偏低，具体原因详见本题回复（二）之“1、2021 年 11 月，启迪汇德将持有的公司股份转让给华创时代”之“（1）低价转让的原因及定价依据”。虽然转让价格偏低，但具有合理性。启迪汇德就本次股权转让事项履行了内部决策程序，不存在损害启迪汇德及其股东权益的情况，其履行的内部决策程序为：2022年 5月 26日，启迪汇德召开的 2021年度股东会，全体股东确认同意启迪汇德以 1,000万元对价转让持有的公司股份。

经查阅启迪汇德出具的说明与承诺函，并访谈华创时代及其所有合伙人，本次股权转让不存在股权代持或其他利益安排。

综上，本次股权转让虽为低价转让，但不存在损害启迪汇德及其股东权益的情况，不存在股权代持或其他利益安排。

2、2021年 11月，葛世立将持有的公司股份转让给广发乾和
2021年 11月，葛世立将其持有的康美特 215万股股份以 9.30元/股价格转让给广发乾和，本次股份转让系按照公司估值 11.18 亿元确定转让价格。本次股权转让价格系在公司 2021年 7月公司增资价格基础上，结合 2021年全年业
绩的实现情况及股权投资市场情况，经双方协商确定。

2021年 7月，公司增资时综合考虑 2020年净利润及 2021年上半年收入及净利润情况，对 2021 年全年业绩情况进行预测，协商确定按照公司投后估值9.36 亿元确定增资价格。2021 年 11 月，葛世立及广发乾和股权转让参考 2021年 7 月增资时公司估值，并结合 2021 年全年业绩实现情况及股权投资市场情况，协商确定公司估值为 11.18亿元，略高于 2021年 7月增资估值。

2021年 11月，葛世立将持有的公司股份转让给广发乾和时定价公允，不存在交易价格异常的情形。根据葛世立及广发乾和出具的说明与承诺，双方均不存在股权代持或其他利益安排。

（三）私募基金股东是否存在因存续期届满等原因正处于清算状态的情形，如存在，是否存在股权变动的风险，是否会对公司控制权产生影响；按照《非上市公众公司监管指引第 4号》，说明公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后，实际股东超过 200人的情形
1、私募基金股东是否存在因存续期届满等原因正处于清算状态的情形，如存在，是否存在股权变动的风险，是否会对公司控制权产生影响
经查阅私募基金股东营业执照并通过企查查进行查询，公司私募基金股东均不存在经营期限到期的情况。经查阅除新疆蓝爵外的私募基金股东提供的基金业协会资产管理业务综合报送平台资料，光荣产投、嘉兴启赋、启赋创投作为私募基金已到期，目前均未办理工商清算手续。光荣产投、嘉兴启赋、启赋创投出具承诺，康美特本次新三板挂牌前，不办理基金工商清算手续，不处置（包括但不限于转让、赠与、由第三方代为持有、委托他人管理）所持有的康美特部分或全部股份，亦无权要求康美特回购该部分股份。新疆蓝爵处于失联状态，具体情况详见本题回复（一）之“3、新疆蓝爵是否为适格股东、相关依据是否充分，其持有的公司股份是否权属明晰、是否存在纠纷或潜在纠纷”，新疆蓝爵不存在因存续期届满等原因正处于清算状态的情形。

截至本《补充法律意见书》出具之日，葛世立（第二大股东）直接持有公司 11.10%的股份，通过康美特技术（第一大股东）控制公司 27.49%的股份，合计控制公司 38.59%的股份。康美特其他股东持股均较为分散，其他单一股东或
一致行动协议人股东合计持有公司股份均不超过 9%；与实际控制人控制的公司股份比例相差较大。三名股东光荣产投、嘉兴启赋、启赋创投分别持有公司4.33%、2.18%、2.83%股份。挂牌后若上述三名股东股权变动，亦不会对公司控制权产生影响。

因此，私募基金股东光荣产投、嘉兴启赋、启赋创投作为私募基金，存在存续期届满的情况，截至本《补充法律意见书》出具日，上述三名股东均未办理工商清算手续。根据上述三名股东出具的承诺函，康美特新三板挂牌前，其均不会处置所持康美特股份。因此，新三板挂牌前，公司不存在股权变动的风险，不会对公司控制权产生影响。

2、按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》，说明公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后，实际股东超过 200人的情形
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，公司设立至今历次股权变动穿透后股东人数是否超过 200人情况如下：

序 号   时间   事项   是否超过 200人  
1   2016.2   股份公司设立   否  
2   2017.7   康美特注册资本由 3,750.00万元增加至 9,450.00万 元。其中，以资本公积向权益分派登记日登记在册 的股东按每 10股转增 14股，共计转增 5,250.00万 股；以未分配利润向权益分派登记日登记在册的股 东按每 10股送红股 1.2股，即合计派送红股 450.00 万股   否  
3   2017.12   康美特定向发行股票 1,050.00万股，其中光荣产投 认购 520.00万股，嘉兴启赋认购 262.00万股，国同 创投认购 158.00万股，征和惠通认购 110.00万股   否  
4   2018.3   张伟将其持有的 200.00万股份转让给启赋二号；征 和惠通退出康美特并将其持有的 110.00万股转让给 新疆蓝爵   否  
5   2020.9   北京斯坦利将其持有的康美特 96.00万股份转让给 弘名电子   否  
6   2021.7   康美特新增 1,200.00万股，其中清控银杏南通认购 625.00万股，小米长江认购 375.00万股，中山赋盈 认购 187.50万股，君利联合认购 12.50万股   否  
7   2021.8   张伟将其持有的康美特的 250.00万股股份转让给中 科光荣，750.00万股股份转让给宜行天下   否  
8   2021.12   葛世立将其持有的康美特的 215.00万股股份转让给   否  


　   　   广发乾和；广发乾和认购康美特新增股本 320.00万 股；启迪汇德退出康美特，并将其持有的康美特的 378.00万股股份转让给华创时代   　  
9   2022.7   陈志强与马宁、蒋天伟、张海军、徐斌分别签署 《股权代持协议之解除协议》，将代马宁持有的 171.99万股康美特股份转让给马宁，将代蒋天伟持 有的 39.69万股康美特股份转让给蒋天伟，将代张 海军持有的 26.46万股康美特股份转让给张海军， 将代徐斌持有的 13.23万股康美特股份转让给徐斌   否  
10   目前   自 2022年 7月至今，未发生股权变动   否  
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司穿透计算权益持有人数后，实际股东为 92 人。公司设立至今穿透计算权益持有人数后，实际股东均不超过92人，不存在超过 200人的情形。

（四）①员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定
1、员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排
康美特技术成立于 2013 年 11 月，作为员工持股平台。2013 年 11 月至2015 年 10 月，康美特技术通过受让公司原股东股权和认缴康美特有限增资等方式，完成股权激励。在此期间，员工持股平台的出资人均为公司在职员工。

截至本《补充法律意见书》出具之日，员工持股平台中王华已离职，根据康美特技术的出资协议及补充协议，王华离职后无需退出员工持股平台。除王华外，员工持股平台的合伙人均为公司员工。


合伙人出资均为自有出资，所持份额不存在代持或者其他利益安排。

2、披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
公司自成立以来，共实施四次股权激励，股权激励实施方式为两种，一种为实际控制人直接认缴公司增资实施股权激励，另外一种方式为通过员工持股平台康美特技术实施股权激励，具体情况如下：
（1）实际控制人直接认缴康美特有限增资实施的股权激励
①股权激励具体情况及具体日期
2012年 12月，实际控制人葛世立以 1.00元/出资额的价格认缴康美特有限新增 116.84万元出资额。

2015年 10月，实际控制人葛世立以 1.00元/出资额的价格认缴康美特有限新增 75.00万元出资额。

②锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
实际控制人担任公司董事长兼总经理，其直接认缴公司增资方式实施的股权激励不存在锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定，也不存在相关的股权管理机制以及员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法。该种实施方式下的股权激励目前已实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留份额及其授予计划。

（2）通过员工持股平台实施的股权激励
①股权激励的具体情况及具体日期
2013年 11月，康美特技术以 1.16元/出资额的价格受让葛世立所持有的康美特有限 338.20 万元出资额，受让张春来所持有的康美特有限 76.80 万元出资
额。康美特技术持有康美特有限 415.00万元出资额。

2015 年 6 月，康美特技术以 1.00 元/出资额的价格认缴康美特有限新增125.00万元出资额。

2015 年 10 月，康美特技术以 1.00 元/出资额的价格认缴康美特有限新增25.00万元出资额。

②通过员工持股平台实施股权激励的授予日、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划 A.股权激励的授予日、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法
2013年 10月 15日，康美特技术全体出资人签署《出资协议》，就股权激励的锁定期、内部股权转让与退出机制进行了约定。考虑到取得股权激励的员工在康美特有限及其子公司已服务时间较长，2017年 4月 18日，康美特技术全体出资人签署《补充协议》，废止《出资协议》中关于禁售期和回购的相关约定，并约定相关条款自始无效。2021年 8月 30日，康美特技术全体合伙人签署《合伙协议》，对合伙企业的管理进行约定，未对锁定期、内部股权转让与退出机制等事项进行约定。

根据《出资协议》《补充协议》《合伙协议》，通过员工持股平台实施的股权激励的授予日、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法具体如下：

项目   出资协议及补充协议   合伙协议  
锁定 期   出资协议约定，各出资人自出资之 日起至康美特股票上市交易禁售期 满之日不得转让、赠与、质押其所 持有的公司股权。 补充协议废止前述约定，并约定自 始无效。   未约定  


行权 条件   未约定   未约定  
内部 股权 转让 与退 出机 制   出资协议约定， （1）葛世立可以将 其持有的康美特技术股权出让给符 合条件的康美特公司及其子公司的 职工。经葛世立同意，出资人之间 可以相互转让康美特技术股权。 （2）除第（1）条和按照协议约定 回购的情形外，各出资人自出资之 日起至康美特技术持有的康美特公 司股票上市交易禁售期满之日不得 转让、赠与、质押其所持有的公司 股权。期限届满后，经葛世立同 意，出资人也可以对外转让康美特 技术股权。 补充协议废止上述第（2）条，并约 定自始无效。   新合伙人入伙时，经全体合伙人 同意； 有下列情形之一时，合伙人可以 退伙: （1）合伙协议约定的退伙事由出 现； （2）经全体合伙人同意退伙； （3）发生合伙人难以继续参加合 伙企业的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协 议约定的义务。 合伙协议未约定合伙人内部份额 转让，按照《合伙企业法》规定 执行。《合伙企业法》规定，合伙 人之间转让在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，应当通知 其他合伙人。  
股权 管理 机制   　   　  
　   　   合伙协议约定全体合伙人委托合 伙人葛世立为执行事务合伙人， 其他合伙人不执行合伙企业事 务。执行事务合伙人负责企业日 常运营，对外代表合伙企业。  
员工 发生 不适 合持 股计 划情 况时 所持 相关 权益 的处 置办 法   出资协议约定，（1）出资人经康美 特或其子公司同意解除劳动合同 时，应当将其所持该公司股权按公 允价值全部转让给葛世立或其指定 的第三方，同时不再享有股东权 利、承担股东义务；（2）若出资人 单方解除与康美特或其子公司劳动 合同，或者康美特或其子公司因出 资人发生以下情形单方解除劳动合 同：①因经葛世立认定的重大违法 行为受到行政处罚或被追究刑事责 任的；②违反康美特及其子公司各 项规章制度，经康美特总经理认定 为情节严重，应当按原始购入价格 将出资人所持该公司股权全部转让 给葛世立或其指定的第三方，出资 人不再享有股东权利、承担股东义 务。 补充协议废止前述约定，并约定自 始无效。   合伙人有下列情形之一的，经其 他合伙人一致同意，可以决议将 其除名：（1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙 企业造成损失；（3）执行合伙事 务时有不正当行为。 合伙人死亡或者被依法宣告死亡 的，对该合伙人在合伙企业中的 财产份额享有合法继承权的继承 人，按照合伙协议的约定或者经 全体合伙人一致同意，从继承开 始之日起，取得该合伙企业的合 伙人资格。有下列情形之一的， 合伙企业应当向合伙人的继承人 退还被继承合伙人的财产份额： （1）继承人不愿意成为合伙人； （2）法律规定或者合伙协议约定 合伙人必须具有相关资格，而该 继承人未取得该资格；（3）合伙 协议约定不能成为合伙人的其他  


　   　   情形。  
B.股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司上述股权激励已实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留份额及其授予计划。

3、股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定
（1）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性
根据主办券商出具的《关于北京康美特科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》及容诚会计师出具的《关于北京康美特科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》，股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性具体如下：
①2012 年 11 月，康美特有限注册资本由 700.00 万元增加至 1,000.00 万元，其中葛世立认缴新增注册资本 116.84 万元，张春来认缴新增注册资本153.16万元，增资价格均为 1.00元/股；上地生物认缴新增注册资本 15万元，诺善同创认缴新增注册资本 15.00万元，增资价格均为 2.00元/股。葛世立作为康美特有限董事长兼总经理，本次认缴增资构成股份支付；本次股份支付权益工具的公允价值参照上地生物和诺善同创的出资价格确定，确认股份支付的金额为 116.84 万元。张春来的入股价格虽然低于公允价格，但鉴于其未参与公司经营管理活动，不属于公司获得其服务的情况，因此不构成股份支付。本次股份支付权益工具的公允价值参照上地生物和诺善同创的出资价格确定，确认股份支付的金额为 116.84万元。

②2013 年 11 月，葛世立、张春来分别将所持康美特有限出资额 338.20 万
元、76.80 万元转让给康美特技术，转让价格为 1.16 元/股。康美特技术作为员工持股平台受让葛世立、张春来股权构成股份支付；本次股份支付权益工具的公允价值参照 2014年 1月外部投资者增资价格 18.00元/股，确认股份支付的金额为 3,367.83 万元（计算股份支付时，葛世立通过康美特技术间接受让自身持股 215.00万股不计入股份支付）。

③2015年 6月，康美特有限注册资本增加 125.00万元，员工持股平台康美特技术以 1.00元/出资额的价格认缴上述新增注册资本。康美特技术认缴增资构成股份支付，本次股份支付权益工具的公允价值参照 2014 年 11 月外部投资者增资价格 7.00元/股，确认股份支付的金额为 750.00万元。

④2015 年 10 月，康美特有限注册资本增加 100.00 万元，其中康美特技术认缴新增注册资本 25 万元，葛世立认缴新增注册资本 75 万元，增资价格均为1.00 元/股。康美特技术、葛世立认缴增资构成股份支付；本次股份支付权益工具的公允价值参照 2014年 11月外部投资者增资价格 7.00元/股，确认股份支付的金额为 600.00万元。

综上，公司参考股权激励对象增资日或者转让日最接近时点的外部投资者入股价格作为公允价值的参考依据，具有合理性。
（2）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定
根据主办券商出具的《关于北京康美特科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》及容诚会计师出具的《关于北京康美特科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》，股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司将股份支付费用全部计入管理费用的会计处理方式，符合《企业会计准则》的规定。

（五）①关于陈志强代持事项，说明代持人与被代持人的身份、代持比例，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任中介机构相关情况；②进行股权代持的背景和原因，代持协议的主
要内容，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰，是否存在其他未披露的代持 1、关于陈志强代持事项，说明代持人与被代持人的身份、代持比例，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任中介机构相关情况
（1）说明代持人与被代持人的身份
经查阅代持人陈志强、被代持人马宁、蒋天伟、张海军及徐斌的身份证复印件及其签署的《股东持股承诺书》并经对其进行访谈确认，各方的基本情况如下表所示：

姓名   任职经历  
陈志 强   1998年 12月至 2006年 3月历任南京橡塑机械厂有限公司工程师、总 工程师，2006年 7月至 2008年 8月担任南京欧马格企业管理有限公司 总经理，2008 年 8 月创办江苏越升，目前担任江苏越升董事长、总经 理，2015年 2月至 2020年 11月担任天津斯坦利执行董事兼总经理； 荣获南京市科学进步二等奖、中国轻工业联合会科学技术发明三等 奖、天津市科学技术进步三等奖。现任康美特董事。  
马宁   1982 年 7 月至 1994 年 6 月，担任南京塑料六厂技术员、设备科长； 1994年 6月至 2007年 8月，担任南京橡塑机械厂技术员、技术副科长 和市场部经理；2007年 9月至 2008年 7月，担任南京欧马格企业管理 有限公司市场部经理；2015年 5月至 2021年 6月，担任南京越升挤出 设备有限公司监事；2020 年 4 月至今，担任浙江越升装备科技有限公 司总经理；2008 年 8 月至今，历任江苏越升销售经理、总经理，董 事、副总经理、研发中心总监（分管装备研发部）。  
张海 军   2002 年 7 月至 2006 年 4 月，担任南京橡塑机械厂工程师、外贸部经 理；2006年 5月至 2007年 12月，担任南京法宁格节能科技有限公司 国际部主管；2008年 1月至 2008年 8月，担任南京欧马格企业管理有 限公司销售经理；2015年 5月至 2021年 6月，担任南京越升挤出设备 有限公司执行董事；2017 年 6 月至今，担任江苏越升科技股份有限公 司句容分公司负责人；2020年 10月至今，担任南京越升国际贸易有限 公司执行董事；2021年 11月至今，担任浙江越升新材料科技有限公司 监事；2008 年 8 月至今，历任江苏越升销售经理，董事、副总经理、 董事会秘书、市场运营中心总监；2022 年 9 月至今，担任镇江越升智 能装备制造有限公司执行董事兼总经理。  
徐斌   1991年 8月至 2007年 7月，任职于南京橡塑机械厂，历任技术员、调 试工程师、车间主任、售后服务经理、电气主管；2007年 9月至 2022 年 7月，担任南京欧马格企业管理有限公司电气主管；2022年 7月至  


姓名   任职经历  
　   今，担任江苏越升董事、电气部工程部主管。2021 年 7 月至今，担任 镇江越升智能软件科技有限公司执行董事；2022 年 8 月至今，担任浙 江越升装备科技有限公司监事；2022 年 9 月至今，担任镇江越升智能 装备制造有限公司、南京越升国际贸易有限公司监事；2022年 10月至 今，担任南京越升技术服务有限公司监事。  
蒋天 伟   2000年 8月至 2006年 8月，任中国电子科技集团公司第三十六研究所 工程师；2006年 9月至 2014年 3月，任华为技术有限公司北京研究所 工程师；2014年 5月至 2015年 1月任职于江苏越升工程师，2015年 2 月至 2016 年 10 月，任天津斯坦利生产部副总经理；2016 年 10 月至 2022年 11月，任天津斯坦利生产总监；2022年 11月至今，任天津斯 坦利执行董事兼总经理。  
马宁、蒋天伟、张海军及徐斌均系具有相应的民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，且均未在党政机关任职，不属于公务员、国家公职人员、事业单位工作人员、高校党政领导干部、现役军人，不存在《公司法》《证券法》《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国人民解放军内务条令（试行）》等法律、法规中所规定的不适宜担任公司股东的情形或以代持规避法律法规等要求的情形。

综上，被代持方马宁、蒋天伟、张海军及徐斌具备法律、法规规定的股东资格。

（2）代持情况

时间   阶段   代持方   被代持方   标的公司   代持金额 （万元）   代持比例  
2015 年 9月   康美特有限 收购天津斯 坦利前   陈志强   马宁   天津斯坦 利   130.00   13.00%  
　   　   　   蒋天伟   　   　   　  
　   　   　   　   　   30.00   3.00%  
　   　   　   张海军   　   　   　  
　   　   　   　   　   20.00   2.00%  
　   　   　   徐斌   　   　   　  
　   　   　   　   　   10.00   1.00%  
2015 年 12 月   康美特有限 收购天津斯 坦利   陈志强   马宁   康美特有 限   68.25   1.82%  
　   　   　   蒋天伟   　   　   　  
　   　   　   　   　   15.75   0.42%  
　   　   　   张海军   　   　   　  
　   　   　   　   　   10.50   0.28%  
　   　   　   徐斌   　   　   　  
　   　   　   　   　   5.25   0.14%  
2017 年 7月   康美特收购 天津斯坦利 后（康美特 资本公积及 未分配利润   陈志强   马宁   康美特   171.99   1.82%  
　   　   　   蒋天伟   　   　   　  
　   　   　   　   　   39.69   0.42%  
　   　   　   张海军   　   　   　  
　   　   　   　   　   26.46   0.28%  
　   　   　   徐斌   　   　   　  
　   　   　   　   　   13.23   0.14%  


　   转增注册资 本）   　   　   　   　   　  
（3）公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任中介机构相关情况

任职时间   姓名   职务   是否知晓 相关情况   相关知情人 员是否告知 时任中介机 构相关情况  
2015.12 -2022.7   葛世立   董事长兼总经理   否   否  
2015.12 -2022.7   黄强   历任董事、董事兼副 总经理   否   否  
2015.12 -2022.5   张春来   董事   否   否  
2015.12 -2022.7   马静   董事兼副总经理   否   否  
2015.12 -2022.5   陈垒   董事   否   否  
2015.12 -2022.7   何辉   历任监事、监事会主 席   否   否  
2016.01-2022.7   陈志强   董事   是   否  
2016.01-2021.6   周良   董事   否   否  
2021.06-2022.5   黄东   董事   否   否  
2022.05-2022.7   杨健   董事   否   否  
2022.05-2022.7   方妍妍   董事   否   否  
2016.01-2022.7   王宇   监事   否   否  
2016.01-2022.7   李振忠   监事   否   否  
2015.12-2017.4   王华   历任副总经理，副总 经理兼董事会秘书   否   否  
2016.01-2022.7   张晓宇   历任财务总监，财务 总监兼董事会秘书   否   否  
注：任职时间系指代持期间（2015年 12月 9月至 2022年 7月 5日）内公司董事、监事、高级管理人员的任职期间。

2、进行股权代持的背景和原因，代持协议的主要内容，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰，是否存在其他未披露的代持
（1）进行股权代持的背景和原因
2015 年 9 月，天津斯坦利大股东陈志强代表全部股东与康美特有限协商，拟将天津斯坦利全部股权出售给康美特有限，出售对价为取得部分康美特有限的股权。陈志强为提高换股后持有的康美特有限股权比例、增强其在康美特有
限的话语权、取得董事席位，因此选择将马宁、蒋天伟、张海军及徐斌持有的天津斯坦利的股权由其代为持有。

（2）代持协议的主要内容
①委托权限
被代持人委托代持人代为行使的权利包括：由代持人以自己的名义将受托行使的代持股权在股东登记名册上具名；在工商登记机关予以登记；在获得被代持人书面授权后以股东身份参与相应活动，出席股东会并按照被代持人书面授权内容行使表决权；代为收取股息或红利。

②收益权与处置权
代持人承诺代持股权所产生的全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）归被代持人所有，如投资收益为现金，代持人承诺将在获得该等投资收益后 5 个工作日内将该等投资收益划入被代持人指定的银行账户。如投资收益为股权/股份，则代持人代被代持人持有的股权/股份数量相应增加。

被代持人作为代持股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；代持人仅以自身名义代被代持人持有该代持股权，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。

③委托持股费用
代持人受被代持人之委托代持股权，被代持人无需向代持人支付委托持股费用。

（3）股权代持形成及清理的真实性和合法合规性，是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议
经查阅陈志强与马宁、蒋天伟、张海军、徐斌签署的《股权代持协议》《股权代持协议之补充协议》《股权代持协议之解除协议》，并经主办券商、律师对陈志强与马宁、蒋天伟、张海军、徐斌进行访谈，代持方与被代持方对代持、解除代持的过程及结果均无异议。代持方与被代持方确认代持、解除代持均系
其真实意思表示，就上述代持、解除代持的过程不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

马宁、蒋天伟、张海军及徐斌不存在规避相关法律法规强制性规定的情况，具体情况参见本题回复（五）之“1、关于陈志强代持事项，说明代持人与被代持人的身份、代持比例，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任中介机构相关情况”之“（1）说明代持人与被代持人的身份”。2015 年 9 月，马宁、张海军、徐斌均在陈志强控制的企业任职，蒋天伟在天津斯坦利任职，上述人员持有公司股权的行为不会令其违反竞业禁止的规定或约定，因此股权代持不存在规避竞业禁止的情况。

（4）目前公司股权是否清晰，是否存在其他未披露的代持
根据工商登记资料、投资协议、股权转让协议、相关验资报告，股权转让款支付凭证以及公司股东签署的说明与承诺函，公司股权清晰，除已披露的情形外，不存在其他未披露的代持。

（六）请律师核查以上事项并发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅新疆蓝爵合伙协议并通过企查查查询，了解新疆蓝爵基本情况； （2）查阅公司控股股东、实际控制人、除新疆蓝爵外其他股东出具的说明与承诺，了解新疆蓝爵与公司控股股东、实际控制人、其他股东之间的关联关系；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网，了解征和惠通失信及吊销营业执照、管环宇失信的具体事由；
（4）查阅北京日报刊登的《关于失联股东有限合伙人确权登记的公告》，了解新疆蓝爵失联情况；
（5）访谈金瑞麟并与阿拉山口市市场监督管理局进行核实，了解新疆蓝爵更换执行事务合伙人的进展情况； （未完）