本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明........................................................................................................... 错误!未定义书签。
一、上市公司声明............................................................................ 错误!未定义书签。
二、交易对方声明............................................................................ 错误!未定义书签。
三、相关证券服务机构及人员声明................................................ 错误!未定义书签。
目 录.......................................................................................................................................... 1
释 义........................................................................................................... 错误!未定义书签。
一、一般释义.................................................................................... 错误!未定义书签。
二、专业术语释义............................................................................ 错误!未定义书签。
重大事项提示............................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概览.................................................................................................. 10
二、募集配套资金概览.................................................................................................. 13
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 14
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.................................................. 16
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 18
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...................................................... 19
八、独立财务顾问的保荐资格...................................................................................... 22
重大风险提示.......................................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 27
一、本次交易的背景、目的及协同效应...................................................................... 27
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 31
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市.............................. 55
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 56
五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 58
六、本次交易各方作出的重要承诺.............................................................................. 59
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》第八
条的规定.......................................................................................................................... 68
八、本次交易方案未发生重大调整.............................................................................. 69
释 义
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/富瀚微 指 上海富瀚微电子股份有限公司（股票代码：300613）
海风投资 指 海风投资有限公司，本次交易的交易对方之一
上海灵芯 指 上海灵芯企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方之一
上海视擎 指 上海视擎企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方之一
眸芯科技/标的公司/目标公司/被评估单位 指 眸芯科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司
标的资产/拟购买资产 指 海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛持有的眸芯科技49.00%股权，其中海风投资持眸芯科技 29.52%股权，上海灵芯持眸芯科技 13.32%股权，上海视擎持眸芯科技5.99%股权，杨松涛持眸芯科技0.17%股权
上市公司实际控制人/杨小奇的一致行动人 指 杰智控股有限公司、陈春梅女士、龚传军先生
眸芯智能 指 眸芯智能科技（上海）有限公司，眸芯科技全资子公司
湖州灵芯 指 湖州灵芯企业管理中心（有限合伙），上海灵芯的有限合伙人
湖州视擎 指 湖州视擎企业管理中心（有限合伙），上海视擎的有限合伙人
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
杰智控股 指 杰智控股有限公司
交易对方 指 上海灵芯、上海视擎、杨松涛、海风投资
业绩承诺方 指 上海灵芯、上海视擎、杨松涛
东方企慧 指 西藏东方企慧投资有限公司
量明科技 指 上海量明科技发展有限公司
湖州灵视 指 湖州灵视企业管理中心（有限合伙）
湖州智擎 指 湖州智擎企业管理中心（有限合伙）
拉萨君祺 指 拉萨君祺企业管理有限公司
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 指 上市公司拟购买海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛合计持有的眸芯科技49%股权，其中购买海风投资所持眸芯科技29.52%股权，购买上海灵芯所持眸芯科技 13.32%股权，购买上海视擎所持眸芯科技 5.99%股权，购买杨松涛所持眸芯科技0.17%股权
本次重组/本次资产重组/本次交易 指 上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技49%股权；同时，富瀚微拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
预案 指 《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/报告书 指 《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
重组报告书摘要/报告书摘要/摘要 指 《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
评估报告/资产评估报告 指 上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第2469号《上海富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
审计报告/标的公司审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZA10063号《眸芯科技（上海）有限公司审计报告及财务报表（2021年1月1日至2023年9月30日止）》
备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZA10064号《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2022年1月1日至2023年9月30日止）》
独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
可转债 指 可转换公司债券
最近两年一期/报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《债券持有人会议规则》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》
《公司章程》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司章程》
过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司股权交割日当月月末止的期间
业绩承诺期 指 业绩承诺方作出的就眸芯科技净利润实现目标所承诺的 3个会计年度期间，即为2023年度、2024年度和2025年度
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师、审计机构、审阅机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、资产评估机构、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
IC/集成电路/芯片 指 Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
半导体 指 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业
晶圆 指 Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
IP 指 Intellectual Property，即知识产权，为权利人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利；在本报告书中，半导体IP指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块
SoC 指 System on Chip，即系统级芯片，指在一颗芯片内部集成了功能不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一整套系统。系统级芯片往往集成多种不同的组件，如手机SoC集成了通用处理器、硬件编解码单元、基带等
ISP 指 Image Signal Processing，即图像信号处理
模拟摄像机 指 采用模拟方式进行视频信号传输的摄像机
网络摄像机/IPC 指 一种结合传统摄像机和网络技术所产生的新一代摄像机（IPCamera）
智能家居类SoC芯片 指 带屏显的智能家居类电子设备主处理器SoC芯片
AIoT 指 Artificial Intelligence & Internet of Things，即指人工智能物联网
AIoT SoC 指 智能物联网系统级芯片
Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
DRAM 指 Dynamic Random Access Memory的缩写，中文名称为动态随机存取存储器，是一种半导体存储器
封装 指 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
超大规模 指 一块芯片上集成的元件数超过10万个，或集成电路门电路数超过万门
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
星宸科技 指 星宸科技股份有限公司
国科微 指 湖南国科微电子股份有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
珠海数字动力 指 珠海数字动力科技股份有限公司
睿杰讯视 指 深圳睿杰讯视科技有限公司
君视芯 指 深圳君视芯科技有限公司
丰宝电子 指 上海丰宝电子信息科技有限公司
绿享电子 指 上海绿享电子科技有限公司
台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司
通富微 指 通富微电子股份有限公司
伟测科技 指 上海伟测半导体科技股份有限公司
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
文晔科技 指 文晔科技股份有限公司
华邦电子 指 华邦电子股份有限公司
联咏科技 指 联咏科技股份有限公司
北京君正 指 北京君正集成电路股份有限公司
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概览
（一）交易概况
交易形式 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及0.17%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司51.00%股权，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
交易价格（不含募集配套资金金额） 眸芯科技49.00%股权的交易作价为60,764.48万元
交易标的 名称 眸芯科技（上海）有限公司
主营业务 智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售
所属行业 集成电路设计行业
其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交易性质 构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 □是 √否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产的评估情况
单位：万元
交易标的 基准日 评估方法 评估值（100%股权） 增值率 本次拟交易的权益比例 交易价格
眸芯科技49%股权 2023-06-30 收益法 124,200.00 454.50% 49.00% 60,764.48
（三）本次重组支付方式
本次交易对价以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式支付，具体
情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 本次交易眸芯科技股权比例 交易对价 股份对价 可转债对价 现金对价
金额 股份数（股） 金额 可转债数（张）
1 上海灵芯 13.32% 21,724.82 10,862.41 2,858,528 10,862.41 1,086,240 -
2 上海视擎 5.99% 9,759.72 4,879.86 1,284,173 4,879.86 487,986 -
3 杨松涛 0.17% 279.94 139.97 36,834 139.97 13,997 -
4 海风投资 29.52% 29,000.00 - - - - 29,000.00
合计 49.00% 60,764.48 15,882.24 4,179,535 15,882.24 1,588,223 29,000.00
（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况
1、发行股份情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
定价基准日 公司第四届董事会第十六次会议决议公告日 发行价格 38.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量 4,179,535股
是否设置发行价格调整方案 √是□否
股票发行价格是否和定向可转债转股价格一并进行调整 √是□否
锁定期安排 上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定期，锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票。根据《补充协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下： 1、股票锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的股份之日开始计算，分三期解锁，具体如下： （i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））； （ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））； （iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。 2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。 3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。 4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。 5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
注：由于2023年5月18日上市公司董事会首次披露预案后六个月内未发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，2023年12月28日上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发行价格由51.37元/股调整为38元/股。
2、发行可转换公司债券情况
证券种类 可转换为上市公司普通股A股的公司债券 每张面值 人民币100元
票面利率 0.01%/年 存续期限 自发行之日起6年
发行数量 1,588,223张 评级情况 不适用
初始转股价格 38.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% 转股期限 自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
是否设置转股价格调整条款 √是□否
是否约定转股价格向上修正条款 □是√否
是否约定赎回条款 √是□否
是否约定回售条款 √是□否
锁定期安排 上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债自发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定期，锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。根据《补充协议》，业绩承诺方的可转债锁定期安排如下： 1、可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下： （i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））； （ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））； （iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。 2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的可转债进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。 3、若根据审计及减值测试结果需要实施可转债补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转债在扣减需进行股份补偿的可转债后方可解除可转债锁定。 4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。 5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。 7、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 不超过30,400.00万元
发行对象 发行股份 不超过35名特定对象
募集配套资金用途 项目 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 29,000.00 95.39%
支付交易税费及中介机构费用 1,400.00 4.61%
合计 30,400.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 发行股份募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行数量 本次交易募集配套资金总额不超过30,400.00万元，不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司成立于2004年4月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。
本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24万元，发行价格为 38.00元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 4,179,535股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，初始转股价格为38.00元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为4,179,533股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股） 本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
东方企慧 36,325,156 15.75% 36,325,156 15.47% 36,325,156 14.81%
陈春梅 30,707,851 13.32% 30,707,851 13.08% 31,547,168 12.86%
杨小奇 17,430,860 7.56% 17,430,860 7.42% 17,430,860 7.11%
上海朗瀚 16,441,291 7.13% 16,441,291 7.00% 16,441,291 6.70%
杰智控股 13,637,603 5.91% 13,637,603 5.81% 13,637,603 5.56%
龚传军 5,753,877 2.50% 5,753,877 2.45% 5,753,877 2.35%
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新2号私募证券投资基金 2,910,525 1.26% 2,910,525 1.24% 2,956,376 1.21%
海风投资 - - - - - -
杨松涛及其一致行动人合计： 3,581,215 1.55% 7,760,750 3.31% 11,940,283 4.87%
上海灵芯 - - 2,858,528 1.22% 5,717,054 2.33%
上海视擎 - - 1,284,173 0.55% 2,568,346 1.05%
杨松涛 - - 36,834 0.02% 73,668 0.03%
杨松涛配偶 74,170 0.03% 74,170 0.03% 74,170 0.03%
湖州灵视 2,428,233 1.05% 2,428,233 1.03% 2,428,233 0.99%
湖州智擎 1,078,812 0.47% 1,078,812 0.46% 1,078,812 0.44%
其他 103,798,459 45.01% 103,798,459 44.21% 109,199,865 44.53%
合计 230,586,837 100.00% 234,766,372 100.00% 245,232,479 100.00%
注1：以上为截至2023年12月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。
本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计29.29%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计 28.76%或27.88%的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据标的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年
交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例
资产总计 356,710.27 356,710.27 0.00% 344,759.93 344,759.93 0.00%
负债合计 88,004.53 129,420.90 47.06% 93,878.29 135,294.65 44.12%
营业总收入 134,932.66 134,932.66 0.00% 211,057.36 211,057.36 0.00%
利润总额 17,876.95 17,876.95 0.00% 40,471.87 40,471.87 0.00%
归属于母公司所有者的净利润 17,978.81 17,926.18 -0.29% 39,812.94 37,514.35 -5.77%
基本每股收益（元/股） 0.7820 0.7658 -2.07% 1.7400 1.6102 -7.46%
稀释每股收益（元/股） 0.7807 0.7646 -2.06% 1.7340 1.6046 -7.46%
本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据备考审阅报告，上市公司 2023年 1-6月归母净利润有所提升。根据《业绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺 2023年、2024年和 2025年实现考核净利润分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性意见，认为本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）锁定期安排
根据交易各方签署的《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，上海灵芯、上海视擎及杨松涛对其通过本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排”。前述股份和可转换公司债券锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份和可转换公司债券锁定期进行相应调整。
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：
项目 2023年1-9月 2022年
交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例
基本每股收益（元/股） 0.7820 0.7658 -2.07% 1.7400 1.6102 -7.46%
稀释每股收益（元/股） 0.7807 0.7646 -2.06% 1.7340 1.6046 -7.46%
本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-9月每股收益较交易前略有下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在2021年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2023年度、2024年度及2025年度实现的考核净利润合计不低于28,170万元（其中：2023年不低于6,350万元、2024年不低于9,210万元、2025年不低于12,610万元）。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-9月每股收益较交易前略有下降，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司收购同行业公司少数股权，上市公司将进一步在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
5、业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（四）上市公司控股股东、实控人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实控人杨小奇承诺：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决；后续将提交上市公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司业绩承诺无法实现风险
交易各方已签署《业绩承诺及补偿协议》，上海灵芯、上海视擎及杨松涛为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度考核净利润将分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元。上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司的净利润（剔除股份支付和超额业绩奖励的影响）为准。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份（含补偿义务人将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，补偿不足的情况下进行现金补偿。若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）标的资产评估的相关风险
根据资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为124,200.00万元，评估增值101,801.64万元，增值率454.50%。
本次评估采用了市场法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-9月每股收益较交易前略有下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在2021年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业周期、国际贸易摩擦及汇率波动的风险
2022年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
此外，标的公司产品出口通常以美元为结算货币，由前述因素带来的汇率波动风险可能对标的公司经营带来不利影响。
（二）研发与技术迭代风险
集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司的产品为智能物联网系统级芯片，具有技术含量高、前期投入大的特点，研发项目的进程及结果会存在不确定性。
如果公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）新产品推广的风险
标的公司的持续的经营发展将高度依托于新产品的开发及推广。虽然标的公司在新产品开发前对于市场前景进行了充分的调研和论证，但标的公司在推广新产品、开拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）大客户集中及客户流失的风险
报告期内，标的公司客户来源于第一大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为61.90%、75.92%和87.18%，前五大客户的比例分别为92.02%、95.07%和98.75%，客户集中度较高。主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点，标的公司第一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客户，市场份额及行业集中度高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户。若上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化导致其对标的公司产品的需求大幅下降，或标的公司出现大客户流失情形，则可能给标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）供应商集中的风险
标的公司采用Fabless模式，专注于芯片的设计与销售环节，晶圆制造全部由台积电代工；封装测试服务主要由伟测科技、长电科技和通富微电提供，各环节供应商集中度较高。报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购金额分别为21,801.38万元、21,192.20万元和11,494.08万元，占同期采购金额的98.55%、99.74%和99.22%。晶圆代工和芯片封装测试行业高度集中，符合标的公司对工艺制程、供应稳定性和代工成本等要求的供应商数量有限，因此报告期内标的公司供应商集中度较高。若上述供应商因为外部宏观环境变化或其他原因导致无法供货或大幅提价，则可能给标的公司经营业绩带来不利影响。
（六）业绩及毛利率波动风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。受产品导入、产量爬坡及上下游供需波动等因素影响，标的公司报告期内业绩波动较大。报告期各期，标的公司收入分别为33,210.10万元、27,539.55万元和32,625.71万元，归属于母公司净利润分别为1,958.90万元、769.86万元和3,963.71万元，毛利率分别为53.75%、42.79%和40.08%。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，下游客户所在行业发展趋缓，将对标的公司经营业绩造成不利影响，可能使标的公司面临业绩及毛利率波动风险。
（七）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。核心技术人员为标的公司产品的技术研发、升级提供了强有力的保障。如果核心技术人员大量流失，将对公司的经营造成一定影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、市场与政策共同推动下，我国集成电路行业步入快速成长期
集成电路产业是支撑现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在产业规模与技术水平方面与全球领先水平仍存在一定差距，部分核心芯片仍然依赖进口。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升。近年来，消费电子、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等市场需求不断提升，中国集成电路市场已成为全球最具活力和发展前景的市场之一。
近年来，我国从战略层面出发，制订了一系列优惠与扶持政策，为推动集成电路产业发展营造良好的政策环境，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好 2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等；地方政府亦推出了相关政策，如《新时期促进上海市集成电路产业发展和软件产业高质量发展的若干政策》《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》等，我国集成电路行业步入快速成长期。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。”
2023年 11月，为进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。
随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。
3、市场需求旺盛，标的公司未来发展前景广阔
随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的不断演进，下游市场产品技术提升，客户对产品的应用场景日益丰富，总体需求愈加旺盛，下游应用领域的繁荣也推动了上游半导体与集成电路设计市场的稳步发展。各个行业对视频智能化产生大量需求，智能化成为助力传统产业转型升级的重要手段，智慧业务案例正在不断落地。
标的公司是一家专注于超大规模智能音视频处理器SoC芯片以及相关解决方案开发的公司，在视频编解码技术、大规模复杂SoC芯片设计技术、AI智能应用技术、ISP以及其他图像处理技术、高清显示技术及先进制程下的模拟电路技术等方面具备丰富的经验，随着标的公司产品条线和下游应用领域的不断拓展，未来发展前景广阔。
4、前次收购完善了公司产品线，增强了上市公司竞争力
目前行业技术日益进步，行业下游的应用场景也越来越广，大客户已不仅仅关注于产品本身质量，而是要求其供应商提供不同层级完备的产品线，并具备提供前后端完整方案的能力。
2021年以前，上市公司产品主要以视频前端芯片为主；自2021年将眸芯科技纳入合并报表范围以来，公司产品已形成前后端协同、各个层级产品线充足的良好态势，拥有完整的一站式解决方案提供能力，行业竞争力日益增强。同时，眸芯科技研发团队技术研发能力突出，通过前次并购上市公司增强了整体研发实力，为公司拓宽产品线、提升竞争力提供了强有力的保障。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强协同发展优势，提升上市公司长期盈利能力和股东回报
本次交易完成后，眸芯科技将成为公司全资子公司，可进一步实现上市公司与标的公司的协同发展，在视频芯片领域持续深耕，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。
2、提升上市公司决策效率，强化标的公司战略作用
自2021年将标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在专业视频后端芯片市场的产品线，形成了完整的一站式解决方案，提升了上市公司的竞争力及盈利水平，达成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，进一步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，强化标的公司在上市公司发展中所能发挥的战略作用。
3、标的公司可进一步借助上市公司平台实现进一步发展
本次交易完成后，标的资产公司可进一步依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度；可扩大上市公司股权激励工具的受益范围，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
4、与标的公司核心团队共享公司发展成果，增强人才激励效果
2021年度上市公司现金收购标的公司控制权后，标的公司主要团队持有了部分上市公司的股权，一定程度上实现了标的公司团队与上市公司之间的共同利益绑定。本次交易后，上市公司将对标的公司实现完全控股，标的公司团队持有的标的公司股权将全部转换为上市公司权益，进一步维护了标的公司团队稳定，同时推进了标的公司主营业务更好、更快发展。经过 2年多的磨合，标的公司核心团队与上市公司已形成有序且高效的运作与配合。通过本次交易，标的公司核心团队持股的方式将全部变为持有上市公司股份，可以更好地分享上市公司的发展成果，将一举增强对于核心人才的激励效果。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易为收购少数股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易可进一步实现上市公司与标的公司的协同发展，从近期看将优化对于核心客户的全方位服务能力，从长期看有利于上市公司在视频芯片领域持续深耕及业务拓展，进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。
标的公司拥有较强的技术研发实力，本次交易完成后，标的公司现有研发团队和技术将更好地融入上市公司整体研发体系，在上市公司布局高阶产品、拓展应用领域等战略方向上做出更多贡献。
同时，标的公司核心团队将会进一步持有上市公司股份，共享上市公司的发展成果，增强核心人才的激励效果。
由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司的核心团队均具备丰富的行业经验，标的公司在设立后的较短时间内完成了复杂SoC芯片产品的研发和量产，迅速成为下游行业龙头客户的主要供应商之一，体现了较强的技术研发实力。根据上市公司的长期规划，未来标的公司将专注于高端、创新、先进工艺等方向新产品的研发，从而不断提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司可持续发展。
综上，本次交易有利于上市公司在视频芯片领域进一步提升综合竞争力，开拓应用市场，增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
本次交易披露前 6个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。”
4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将进一步整合标的公司的竞争优势，提升长期盈利能力和抗风险能力。因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家相关产业政策
为推动集成电路产业发展营造良好的政策环境，我国近年来出台了如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等支持性政策。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向海风投资等 4名交易对方购买其持有的眸芯科技49%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据东洲评估出具的东洲评报字【2023】第2469号资产评估报告，本次评估采用市场法和收益法对眸芯科技100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，眸芯科技100%股权的
评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
A B C=B-A D=C/A -
眸芯科技100%股权 22,398.36 141,900.00 119,501.64 533.53% 市场法
22,398.36 124,200.00 101,801.64 454.50% 收益法
最终采取收益法评估结果作为评估结论，标的公司截至2023年6月30日股东全部权益的账面值为22,398.36万元，评估值124,200.00万元，评估增值101,801.64万元，增值率454.50%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技49.00%股权的交易价格为 60,764.48万元，对应100%股权作价为124,000万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为 15,882.24万元，占交易价格的26.14%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24万元，占交易价格的26.14%；以现金方式支付交易对价为29,000.00万元，占交易价格47.73%。
结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易眸芯科技股权比例 交易对价（万元） 股份对价 可转债对价 现金对价
金额（万元） 股份数（股） 金额（万元） 可转债数（张） 金额（万元）
1 上海灵芯 13.32% 21,724.82 10,862.41 2,858,528 10,862.41 1,086,240 -
2 上海视擎 5.99% 9,759.72 4,879.86 1,284,173 4,879.86 487,986 -
3 杨松涛 0.17% 279.94 139.97 36,834 139.97 13,997 -
4 海风投资 29.52% 29,000.00 - - - - 29,000.00
合计 49.00% 60,764.48 15,882.24 4,179,535 15,882.24 1,588,223 29,000.00
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金30,400.00万元。本次募集资金总额不超过本次发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金金额 占募集资金比例
1 支付本次交易的现金对价 29,000.00 95.39%
2 支付交易税费及中介机构费用 1,400.00 4.61%
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金如果出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）定价基准日
2023年5月17日上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023年11月 17日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2023年12月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（2）定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 43.73 34.99
定价基准日前60个交易日 46.69 37.36
定价基准日前120个交易日 49.96 39.98
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份、可转债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
④触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或WIND半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即2023年12月28日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
⑥调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
⑦发行数量调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
3、发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为 15,882.24万元，占交易价格的26.14%。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为4,179,535股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。
5、过渡期损益安排
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。
（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%。
4、转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即38.00元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案”。
5、发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次交易购买资产上市公司向交易对方发行可转债的数量为1,588,223张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
10、付息期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
11、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、到期赎回条款
上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
13、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
15、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
17、购买资产发行可转债的受托管理事项
上市公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电子股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
18、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3）根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
4）根据报告书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消报告书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1）公司拟变更报告书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
20、其他
投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排
上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：
1、锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。
4、股票/可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
5、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。
6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
7、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（五）募集配套资金的具体方案
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,400万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
7、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金限额 占募集资金比例
1 支付本次交易的现金对价 29,000.00 95.39%
2 支付交易税费及中介机构费用 1,400.00 4.61%
合计 30,400.00 100.00%
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（六）业绩承诺概况
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。
2、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为上海灵芯、上海视擎及杨松涛。
3、承诺业绩
上海灵芯、上海视擎和杨松涛向上市公司承诺，标的公司在 2023年、2024年和2025年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和 12,610万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：
（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司认可的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。
4、业绩补偿
（1）业绩承诺补偿
第一期：标的公司 2023年度的考核净利润数低于2023年度承诺净利润的85%（即5,397.5万元）；
第二期：标的公司 2023年度、2024年度的累计考核净利润数低于 2023年度、2024年度累计承诺净利润的85%（即13,226万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累积承诺净利润（即28,170万元）；
第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数*85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。第三期业绩补偿金额的计算方式为：（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方优先以本次交易所获得的上市公司股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足补偿的部分应以现金方式补偿。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张；
当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100元/张。
上海灵芯、上海视擎、杨松涛对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
（2）补偿上限
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合计不超过业绩承诺方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
（3）补偿其他约定
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。
业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。
5、资产减值补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），则业绩承诺方各方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占业绩承诺方合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易项下业绩承诺方各自取得的对价股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：
资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额；
应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张；
现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100元/张。
业绩承诺方各方对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。
资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。
6、股份/可转债补偿的实施
若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应进行业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后60日内召开股东大会审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，业绩承诺方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。
为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可转债）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计考核净利润超出累计承诺净利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过 50%，具体以上市公司确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励标的公司经营管理团队及核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次收购业绩承诺方取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理在业绩承诺期间届满后负责制定分配方案，经标的公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过后实施。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期间累计考核净利润数-业绩承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于业绩承诺方交易对价的20%，则业绩奖励金额=业绩承诺方交易对价×20%。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
作为集成电路设计企业，产品定义能力、研发能力、成本控制能力均为标的公司赖以生存的核心竞争力，标的公司经营管理团队及核心员工的工作积极性和主观能动性会对上述能力产生影响，因此，本次交易设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（2）业绩奖励的依据
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。
（3）业绩奖励的合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司业绩承诺期届满且完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，有利于保持标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，且符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
2、相关会计处理
超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要经营管理团队及核心员工实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要经营管理团队及核心员工提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则第 9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年末的考核业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
3、对上市公司可能造成的影响
根据超额业绩奖励安排，本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司业绩承诺期届满且完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。奖励标的公司经营管理团队及核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
4、奖励对象同上市公司控股股东、实控人不存在关联关系
本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。超额业绩奖励的对象为标的公司经营管理团队及核心员工，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，具体的人员名单须待超额业绩奖励条件触发后确定。
（八）违约责任
如业绩承诺方未按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行《业绩承诺及补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于审计费用、评估费用、鉴定费用、律师费用等相关费用）。
（九）适用法律和争议解决
《业绩承诺及补偿协议》的订立和履行适用中国境内法律，并依据其解释。
协议各方之间产生于《业绩承诺及补偿协议》或与《业绩承诺及补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的，并具有法律约束力。
《业绩承诺及补偿协议》部分条款依法或依《业绩承诺及补偿协议》的规定终止效力或被宣告无效的，不影响《业绩承诺及补偿协议》其他条款的效力。
（十）本次交易的决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
参考指标 标的资产2022年末/度 富瀚微2022年末/度 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 60,764.48 344,759.93 17.63% 否
资产净额 60,764.48 227,011.05 26.77% 否
营业收入 13,494.38 211,057.36 6.39% 否
注：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*交易对方持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*交易对方持股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*交易对方持股比例之和。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一海风投资实际受SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本管理股份有限公司董事及上市公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司成立于2004年4月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。
本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24万元，发行价格为 38.00元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 4,179,535股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，初始转股价格为38.00元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为4,179,533股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股） 本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
东方企慧 36,325,156 15.75% 36,325,156 15.47% 36,325,156 14.81%
陈春梅 30,707,851 13.32% 30,707,851 13.08% 31,547,168 12.86%
杨小奇 17,430,860 7.56% 17,430,860 7.42% 17,430,860 7.11%
上海朗瀚 16,441,291 7.13% 16,441,291 7.00% 16,441,291 6.70%
杰智控股 13,637,603 5.91% 13,637,603 5.81% 13,637,603 5.56%
龚传军 5,753,877 2.50% 5,753,877 2.45% 5,753,877 2.35%
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新2号私募证券投资基金 2,910,525 1.26% 2,910,525 1.24% 2,956,376 1.21%
海风投资 - - - - - -
杨松涛及其一致行动人合计： 3,581,215 1.55% 7,760,750 3.31% 11,940,283 4.87%
上海灵芯 - - 2,858,528 1.22% 5,717,054 2.33%
上海视擎 - - 1,284,173 0.55% 2,568,346 1.05%
杨松涛 - - 36,834 0.02% 73,668 0.03%
杨松涛配偶 74,170 0.03% 74,170 0.03% 74,170 0.03%
湖州灵视 2,428,233 1.05% 2,428,233 1.03% 2,428,233 0.99%
湖州智擎 1,078,812 0.47% 1,078,812 0.46% 1,078,812 0.44%
其他 103,798,459 45.01% 103,798,459 44.21% 109,199,865 44.53%
合计 230,586,837 100.00% 234,766,372 100.00% 245,232,479 100.00%
注1：以上为截至2023年12月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。
本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计29.29%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计 28.76%或27.88%的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据标的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年
交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例
资产总计 356,710.27 356,710.27 0.00% 344,759.93 344,759.93 0.00%
负债合计 88,004.53 129,420.90 47.06% 93,878.29 135,294.65 44.12%
营业总收入 134,932.66 134,932.66 0.00% 211,057.36 211,057.36 0.00%
利润总额 17,876.95 17,876.95 0.00% 40,471.87 40,471.87 0.00%
归属于母公司所有者的净利润 17,978.81 17,926.18 -0.29% 39,812.94 37,514.35 -5.77%
基本每股收益（元/股） 0.7820 0.7658 -2.07% 1.7400 1.6102 -7.46%
稀释每股收益（元/股） 0.7807 0.7646 -2.06% 1.7340 1.6046 -7.46%
本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据备考审阅报告，上市公司 2023年 1-6月归母净利润有所提升。根据《业绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺 2023年、2024年和 2025年实现考核净利润分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本公司保证及时、公平地披露信息，《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公司 关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本公
司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 关于不存在不得向特定对象发行股票及可转换公司债券的情形的承诺函 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（七）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（八）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本人保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。3、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在富瀚微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富瀚微董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、在本次交 易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。5、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、管理人员 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
杨小奇 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
杨小奇 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。2、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。3、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
杨小奇 关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提 供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
杨小奇 关于保持上市公司独立性的承诺 1、本次交易不存在可能导致富瀚微在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，作为富瀚微的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响富瀚微业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害富瀚微及其他股东的利益，切实保障富瀚微在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
杨小奇 关于避免和规范关联交易的承诺函 本人及本人所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行不损害上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本人将承担赔偿责任。
杨小奇 关于避免同业竞争的承诺 1、本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“上海富瀚”的高级管理人员，未直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、在本人与上海富瀚存在关联关系期间，本人以及本人控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股或参股的其他企业获得的商业机会与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上海富瀚，将该商业机会给予上海富瀚，以确保上海富瀚及其全体股东利益不受损害；3、本人保证，将不利用上海富瀚高级管理人员的身份对上海富瀚的正常经营活动进行不正当的干预；4、如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归上海富瀚；如因本人未履行上述承诺而给上海富瀚及其股东造成损失的，将给予上海富瀚及其股东全部赔偿。
杨小奇 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性 文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
杨小奇 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
杨小奇 关于本次重组的原则性意见 1、本人认为，本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于富瀚微的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
陈春梅、龚传军、杰智控股有限公司 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
陈春梅、龚传军、杰智控股有限公司 关于本次重组的原则性意见 1、本人/本企业认为，本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。2、本人/本企业承诺将坚持在有利于富瀚微的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易对方 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、如本人/本企业 因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份/可转债（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份/可转债。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份/可转债自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方 关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人/本企业及董事、监事、高级管理人员，本人/本企业及控股股东、实际控制人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方 关于标的资产权属的承诺 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担；5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担；7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富瀚微或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
交易对方 关于股东适格性的承诺函 本人/本企业/本企业向上追溯的各级股东、合伙人和出资人均具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律、法规规定的禁止持有上市公司股份的情形。
取得股份/可转债的交易对方 关于股份/可转债锁定及减持的承诺函 1、本人/本企业在本次交易中取得的富瀚微股份/可转债，本人/本企业同意自本次交易股份/可转债发行结束之日起12个月内不得转让；后续股份/可转债解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、本人/本企业在本次交易中取得的可转债转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算； 3、本人/本企业在本次交易中取得的富瀚微股份/可转债所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 4、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
标的公司及其董事、监事、高级 关于提供信息真实性、准确性和完整 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和
管理人员 性的声明与承诺 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
上市公司为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC设计等专业技术服务。标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），上市公司及眸芯科技隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6520集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处于同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重大资产重组审核规则》第八条规定。
八、本次交易方案未发生重大调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
交易对价支付方式 股份和现金 股份、可转换公司债券和现金 增加可转换公司债券作为交易对价支付方式，相应增加发行可转换公司债券购买资产的具体方案
募集资金用途 本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50% 支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介机构费用 删除“补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务”
定价基准日 上市公司第四届董事会第十一次会议公告之日 上市公司第四届董事会第十六次会议公告之日 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第三条，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，重新召开董事会并调整定价基准日
发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为51.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% 本次发行股份购买资产的发行价格及发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为38.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 以新的定价基准日确定发行股份购买资产的发行价格
发行/转股价格调整机制 无 有，具体参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案” 新增发行/转股价格调整机制
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次方案的调整为交易对价支付方式、募集资金用途、定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、发行/转股价格调整机制等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
公司于2023年12月28日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
（此页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
上海富瀚微电子股份有限公司
