原标题:金春股份:关于安徽金春无纺布股份有限公司控股股东增持股份专项核查的法律意见书
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安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
控股股东增持股份专项核查的法律意见书
（2024）承义法字第00036号
致：安徽金春无纺布股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞投资”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
就出具本法律意见，本所特作如下说明：
1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、 真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印 件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本 次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师对与本法律意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出法律意见。
5、本法律意见仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次增持的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况本次增持股份的主体为金瑞投资，经本所律师于企业国家企业信用信息公示系统核查，其基本情况如下：
企业名称 安徽金瑞投资集团有限公司 统一社会信用代码 91341122731664302K 成立日期 2001-09-14 住所 安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号（综合楼） 法定代表人 杨迎春 注册资本 6,055.06万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行
业的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情况根据增持人出具的声明并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人是依法有效存续的有限公司，具有中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持股份前增持人的持股情况
根据公司公告及增持人的说明，本次增持前，增持人金瑞投资直接持有公司股份58,112,835股，占公司总股本的48.96%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）。
（二）本次增持股份计划
根据金春股份于2024年2月6日公告的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，金瑞投资计划自2024年2月6日（含本日）起的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份金额不低于2,000万元，且不超过3,000万元。
（三）本次增持完成后增持人的持股情况
经核查，自2024年2月6日至2024年2月7日，金瑞投资通过深圳证券交2.03%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算），增持金额为25,582,497.82元（不含交易费用）。
上述股份增持计划已实施完毕。金瑞投资本次增持前后的具体持股情况如下：
股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股数(股) 占总股
本比例 剔除最新披露的
公司回购专用账
户中的股份数量
后占总股本比例 股数(股) 占总股
本比例 剔除最新披露的
公司回购专用账
户中的股份数量
后占总股本比例 合计持有股份 58,112,835 48.43% 48.96% 60,523,095 50.44% 50.99% 其中：无限售条
件股份 58,112,835 48.43% 48.96% 60,523,095 50.44% 50.99% 有限售条件股份 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0.00% 综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持，本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2024年2月8日，金春股份收到金瑞投资出具的《关于增持公司股份计划实施完成的告知函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值认可，为维护资本市场稳定，其于2024年2月6日至2024年2月7日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份2,410,260股，占公司总股本的2.03%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算），增持金额为25,582,497.82元（不含交易费用）。
鉴于本次增持已实施完毕，金春股份应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。经核查，金春股份拟发布《安徽金春无纺布股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金春股份已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于要约。
本次增持实施前，增持人合计持有公司股份58,112,835股，占公司总股本的48.96%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）。本次增持完成后，公司控股股东金瑞投资合计持有公司股份60,523,095股，占公司总股本的50.99%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）。本次增持的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东发生变化，不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》的规定，可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施增持公司股份的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的条件；公司已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务；截至本法律意见出具之日，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为(2024)承义法字第00036号《安徽承义律师事务所关于安徽金春无纺布股份有限公司控股股东增持股份专项核查的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
张亘
二○二四年二月八日
中财网
