近日，盐城中院发布了2021年度盐城法院金融审判十大典型案例，经开区法院报送的《某银行与乙公司、丁公司等一人公司、上市公司担保案》《某银行与某公司监管质押物缺失案》入选。
案例三 某银行与乙公司、丁公司等一人公司、上市公司担保案
【裁判要点】
1.公司为他人提供担保，应当依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。一人公司在对外提供担保时，无法召开股东会进行决议，因此，一人公司对外担保的效力认定应以其担保行为是否得到唯一股东的同意而定。
2.上市公司为他人提供的合规担保应经内部程序决策并进行信息披露，其对外担保情况可以通过公开渠道进行查询。未经内部决策和信息披露的违规担保会损害股东和潜在股东的利益，影响证券市场的健康发展,应属无效。在债权人未尽应有的审慎核查义务时，上市公司不应承担担保合同无效后的民事责任。
【基本事实】
某银行于2017年12月14日与甲公司（股东为乙公司,持股比例为100%）、于2018年11月23日与丙集团公司、于2019年12月24日与丁股份公司（A股上市公司）、杨某某、杨某分别签订《最高额保证合同》，均约定：被担保主债权为范围为某银行在债权确定期间内与戊公司办理各类融资业务所发生的债权，主债权余额以最高不超过1500万元为限；保证方式为连带责任保证。就上述担保事宜，甲公司出具股东乙公司的决定；丙集团公司出具董事会决议；丁股份公司出具股东大会决议。2019年12月26日，某银行与戊公司签订《流动资金借款合同》，约定某银行根据戊公司的申请,为该公司发放金额为14655965.32元的短期流动资金贷款。某银行发放贷款后，戊公司未能归还借款，某银行遂诉至法院。
【裁判结果】
盐城经开区法院于2021年5月28日作出（2021）苏0991民初649号民事判决：一、戊公司偿还某银行借款本金14655875.39元、违约金14655.82元及相应利息、罚息；二、戊公司支付某银行律师代理费36000元；三、甲公司、丙集团公司、杨某某、杨某对戊公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回某银行的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。
【裁判意义】
近年来，公司越权担保的现象仍时有发生，《公司法》第16条将公司内部决议行为的效力以外部化，并明确了担保相对人的审查义务，以抑制公司越权担保的危害发生。在金融借款合同纠纷中，债权人作为理性的商事主体，其在审查公司担保效力时，应采取较常人更为审慎的态度。根据不同的公司类型，确定不同的审查义务内容。具体到本案，上市公司在自身治理的完善程度以及信息的公示性上有其独特性，未经依章程决策和信息披露的违规担保会损及股东和潜在股东的利益，影响证券市场的健康发展，应属无效。对于无效后的民事责任，因债权人未尽应有的审慎核查义务，在此前提下，应适用民法典担保制度司法解释，认定上市公司不承担担保合同无效后的民事责任。同时，本案考虑了一人公司对外担保的现实情况，法律并未禁止一人公司对外提供担保，但一人公司在对外提供担保时，无法依照《公司法》第16条规定，召开股东会或董事会进行决议，因此，一人公司对外担保的效力认定应以其担保行为是否得到唯一股东的同意而定。该案的判决对金融借款中公司提供担保的责任承担、银行的贷前审查义务均有示范、引领、警示作用。
案例五 某银行与某公司监管质押物缺失案
【裁判要点】
质押监管合同属于委托合同，债权人委托他人对质物进行监管，如监管人已经尽到勤勉、忠诚义务，且并无违反合同义务的行为，即便质物脱离监管导致债权人未能收回全部贷款本金，债权人亦不能要求监管人赔偿。
【基本事实】
2014年9月29日，某银行与甲公司签订了一份《授信额度协议》约定，某银行为甲公司提供2000万元授信额度，具体种类及金额为银行承兑汇票敞口额度贰仟万元整，专项用于东风悦达起亚品牌汽车特许经销商“一对多”封闭式融资业务，在授信额度使用期间内可循环使用。同日，某银行（甲方）与某公司（乙方、监管方）、甲公司（丙方）签订一份《监管协议》，约定（摘要）：为保证《融资协议》和《授信额度协议》及相关业务合同签署本协议；丙方同意在甲方给予丙方的融资未结清前，接受甲方委托的乙方为实物监管代表，对授信项下融资车辆商品车进行监管；乙方派一名专职监管员驻店监管，丙方无偿提供办公区域和必备办公条件；乙方对融资车辆及车辆合格证进行监管，融资车辆出入库必须经乙方授权监管员签字确认；乙方监管责任自乙方收到融资车辆下的车辆合格证并在融资车辆验收合格（即核证核物）完成入库时起……
在监管过程中，2014年12月28日左右，监管人员怀疑甲公司伪造合格证并告知了某银行。某银行发现甲公司伪造车辆合格证并再将伪造的合格证交由驻店监管员保管。2015年12月23日，某银行工作人员向当地公安机关反映甲公司伪造汽车合格证等手续向其骗取贷款。现某银行起诉要求某公司承担相应责任。
【裁判结果】
盐城经开区区法院于2021年3月25日作出（2021）苏0991民初2831号民事判决：驳回某银行的全部诉讼请求。该判决已生效。
【裁判意义】
质押监管合同中监管人除了有保管义务，还有对质物的监督与管理等义务，故质押监管合同属于委托合同。有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。监管合同中明确界定了监管人的合同义务及银行作为质权人的责任，在借款人恶意造假的情况下，监管人受限于自身能力无法及时发现。监管人在日常监管中怀疑借款人有恶意造假行为后，已及时告知质权人，可见监管人已尽到相应的勤勉、忠诚义务。质权人仅依据质物不存在而主张监管人承担责任，缺乏法律依据。
原标题：《经开区法院两则案例入选2021年度盐城法院金融审判十大典型案例》
