原告A公司持有C公司的90%以上股权，A公司关联公司向案外公司借款8000万元无力偿还。后B公司与A公司及其关联公司签订协议，约定B公司代A公司关联公司向案外公司偿还借款，A公司将所持有的C公司股权转让至B公司关联公司D公司名下，A公司关联公司到期无法向B公司偿还债务时，B公司有权处置C公司资产。
后C公司与B公司签订《阶段性委托开发管理合同》，约定C公司委托B公司阶段性负责指定项目开发建设的管理工作，委托管理期间，项目财务收支、资金管理由B公司负责，C公司应按时支付或授权B公司从销售收入中提取及委托管理服务费。
后因B公司在D公司受让股权后陆续划转C公司项目销售款远远超过其代偿的款项，故该代偿债务早已得到清偿，但B公司及其关联公司拒绝股权回转，故A公司将B公司及D公司诉至法院，称B公司及其指定的关联公司D公司受让C公司股权，系作为B公司为A公司关联公司代偿债务的担保，并非股权转让。
被告B公司及其关联公司则辩称各方达成股权转让合意，并非股权让与担保，B公司代A公司关联公司清偿债务系股权转让对价，故不应回转股权。
法院审理
法院经审理查明，案涉数公司间签订的协议均未约定原、被告达成股权转让的合意，且D公司与A公司签订的《股权转让协议》中所载对价，与B公司的陈述不符，B公司还曾向A公司关联公司发送催款函，催促A公司关联公司偿还其代偿案外公司的借款本息。另，股权变更登记后两年，A公司法定代表人仍代表C公司筹措款项、签订合同等，A公司及关联公司仍为C公司缴纳土地出让金、提供担保，并掌握部分C公司银行凭证等。
基于上述已查明的事实，法院认为A公司与B公司及相关关联公司签订的一系列协议属于履行期间届满前达成的股权让与担保，并非股权转让，因此法院判决D公司将登记在其名下C公司全部股权变更至A公司名下，并配合A公司办理股权变更登记手续。
法官说法
雁塔法院民二庭 朱华法官
本案争议焦点在于A公司与B公司及相关关联公司之间的法律关系是股权转让，还是股权让与担保。
股权转让是当事人为转让股权而签订协议，转让方的义务是转让股权，受让人的义务则是支付股权转让款。股权让与担保是以股权转让形式为主债务提供担保。区分二者需要综合考量，深入探究当事人订立协议的真实意思表示。
首先，审查是否存在主债权。作为一种非典型担保，股权让与担保的核心在于担保功能，主债权的存在是股权让与担保的必要前提。
其次，审查协议内容及真实目的。股权转让协议须约定股权转让对价，目的是获得目标公司股权，成为目标公司股东；股权让与担保协议则约定主债务清偿后回转股权，目的是通过股权转让变更的形式为主债务提供担保，并非成为目标公司股东。
最后，综合审查合同的履行过程。股权转让的受让人须支付股权转让对价，并成为目标公司股东；股权让与担保，则因存在主债权而未约定股权转让对价及对价支付的内容。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第四百二十八条 质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，只能依法就质押财产优先受偿。
最高人民法院《关于适用
有关担保制度的解释》第六十八条第一款 债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参照民法典关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持。
