鼎捷数智(300378):北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

鼎捷数智(300378):北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（豁免版）   时间：2025年05月27日 23:24:05 中财网    

原标题:鼎捷数智:北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（豁免版）

北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（一）

[2025]海字第 021-1号








北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
电话：010-65219696 传真：010-88381869

目 录

声 明 ..................................................................................................................... 2
第一部分 《问询函》回复部分 ........................................................................... 3
一、《问询函》问题1 ..................................................................................... 3
二、《问询函》问题2 ................................................................................... 11
三、《问询函》问题3 ................................................................................... 23
四、《问询函》问题4 ................................................................................... 40
第二部分 关于《法律意见书》《律师工作报告》更新事项 ......................... 70 一、发行人本次发行的实质条件 .................................................................. 71 二、发行人持股5%以上股东 ......................................................................... 72
三、发行人的股本及其演变 .......................................................................... 73
四、发行人的业务 .......................................................................................... 74
五、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 75
六、发行人的主要财产 .................................................................................. 80
七、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 90
八、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 91 九、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 92
十、发行人的税务 .......................................................................................... 93

北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
[2025]海字第021-1号
致：鼎捷数智股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则 12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第 021号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第 022号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所现根据深圳证券交易所审核函[2025]020017号《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就发行人本次发行过程中、报告期增加涉及更新数据的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。


声 明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：

第一部分 《问询函》回复部分
一、《问询函》问题1
根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为52.41%、49.68%、48.17%和53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年净利润一般少于下半年。

公司自制软件销售业务的收入金额分别为 54891.68万元、57682.16万元、58320.50万元和 41636.06万元，占各期营业收入总额的比例分别为30.70%、28.91%、26.18%和26.47%，毛利率为100%。公司外购软硬件销售业务的收入金额分别为 36302.67万元、40334.26万元、49237.44万元和40379.09万元，占各期营业收入总额的比例分别为20.30%、20.22%、22.10%和25.67%。

公司主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%，整体下降。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。

报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为12518.52万元、21506.74万元、22550.43万元和13039.83万元，占各期采购总额的比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%，集中度相对较高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15172.05万元、26377.64万元、44687.85万元和 50660.30万元，占营业收入的比例分别为 8.48%、13.22%、20.06%和24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为4473.52万元、4839.59万元、6562.01万元和9744.37万元，占流动资产的比例分别为2.89%、2.75%、3.60%和6.68%。

截至2024年9月30日，其他应收款的账面价值为2775.61万元，其中
900.98万元为往来款；预付账款的账面价值为4585.98万元，2年以上占比27.83%。

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11690.20万元、11644.61万元、20062.24和 21829.96万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。截至2024年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产存在瑕疵。

请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其
序 号   承租方   出租方   地址   建筑面 积（㎡）   租赁时间   产权证明文件   租赁 用途   是否 备案  
1   发行人   苏州工业园 区科技发展 有限公司   苏州市工业园区金鸡湖 大道 88号人工智能产业 园 G3-2301   1395.1   2024/10/8 至 2027/10/7   苏（2016）苏州 工业园区不动产 权第 0000100号   办公   否  
2   发行人   常州市武进 区湖塘镇何 留社区股份 经济合作社   常州市武进区湖塘镇武 进万达广场 2幢 3714.3715.3716.3717.37 18室   570.76   2023/4/1至 2028/5/31   苏（2021）常州 市不动产权第 2076281号 /2076289号 /2076291号 /2076323号 /2076324号   办公   否  
3   浙江鼎捷 数智   杭州天人房 地产开发有 限公司   萧山区宁围街道利一路 188号天人大厦 1501、 1502室部分区域   593.24   2025/3/1至 2026/2/28   浙（2019）萧山 区不动产权第 0000071号 /0000040号   办公   否  
4   发行人   赵恒基   宁波市鄞州区首南街道 泰康中路 558号 2201室   691   2023/9/11 至 2026/9/10   浙（2021）宁波 市鄞州不动产权 第 0161785号   办公   是  
5   发行人   浙江合众商 务有限公司   温州市鹿城区市府路 168号合众大厦 1803 室、1804室、1805室   725.73   2022/8/20 至 2025/8/19   浙（2021）温州 市不动产权第 0091175号 /0091170号 /0091176号   办公   否  
6   广州鼎捷   广州开发区 投资控股有   广州市黄埔区映日路 119号凯得金融中心 C4   941.4095   2021/11/1 至   粤（2023）广州 市不动产权第   办公   是  
　   　   限公司（注）   栋 17层   　   2026/10/31   06045000号   　   　  
7   深圳鼎捷   深圳市星河 雅创投资发 展有限公司   深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD双子塔 西塔大厦 20层 2002B、 2003、2005号   1394.33   2023/10/1 至 2026/9/30   粤（2024）深圳 市不动产权第 0014950号   办公   否  
8   江苏鼎 捷、鼎捷 数智江苏 分公司   南京东方实 华置业有限 公司   南京市江宁区双龙大道 1698号景枫中心写字楼 16、17、18、19楼   8690.32   2019/1/1至 2027/8/31   苏（2019）宁江 不动产权第 0007494号等 16 至 19层整层证 书   办公   是  
9   江苏鼎捷   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   南京市江宁区双龙大道 1698号景枫中心写字楼 15楼 01、07、08室   908.82   2023/2/20 至 2027/8/31   苏（2019）宁江 不动产权第 0007442号等 15 层整层证书   办公   是  
10   江苏鼎捷   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   南京市江宁区双龙大道 1698号景枫中心写字楼 15楼 02、03、04、05、 06室   1263.76   2022/6/1至 2027/8/31   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   办公   是  
11   智互联   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   南京市江宁区双龙大道 1698号景枫中心写字楼 12楼 07、08室   655.41   2022/9/1至 2025/9/30   苏（2019）宁江 不动产权第 0007507号 /0007508号 /0007509号 /0007510号   办公   否  
12   发行人   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   南京市江宁区双龙大道 1698号景枫中心写字楼 20楼 01、02、03、04、 05、06、07、08室   2172.58   2024/3/18 至 2027/8/31   苏（2019）宁江 不动产权第 0007438号等 20 层整层证书   办公   是  
13   发行人   长沙市开福 区纬之维旅 馆   湖南省长沙市芙蓉中路 一段 416号泊富商业广 场 33022/33023室   579.33   2023/2/16 至 2026/2/28   湘（2020）长沙 市不动产权第 0159627号 /0159633号   办公   否  
14   发行人   武汉中楷睿 信商业管理 有限公司   武汉市洪山区徐东大街 191号金禾中心写字楼 25层 04-06号   858.46   2023/1/1至 2025/12/31   鄂（2016）武汉 市洪山不动产权 第 0022107号 /0022108号 /0022109号   办公   否  
15   广州鼎捷   德艺文化创 意集团股份 有限公司   福州市闽侯高新区创业 路 1号德艺文创中心写 字楼项目自然楼层地上 12层 01单元   750   2024/11/20 至 2027/11/19   闽（2023）闽侯 县（G）不动产 权第 0009794号   办公   否  
注：2025年 1月 12日，承租方南京鼎华与出租方广州开发区投资控股有限公司签订《终止租赁合同协议》，双方协商一致同意解除地址位于广州市黄埔区映日路 119号凯得金融中心 C4栋 15层，面积为 941.4095㎡，租赁时间为 2023/7/25至 2028/7/24的原租赁合同并于 2025年 1月 12日退租。

1、截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁房产存在瑕疵，具体如下：
①部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同
上述第（5）项，发行人租赁的温州市鹿城区市府路 168号合众大厦 1803室、1804室、1805室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020年 9月 7日，出租方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路 168号的 25层房屋整体出租给浙江合众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为 15年。综上，出租方浙江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（7）项，发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路 8号星河 WORLD双子塔西塔大厦 20层 2002B、2003、2005号房产，其产权人为深圳雅宝房地产开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2022年 5月 1日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托书》，委托深圳市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田街道雅星路 8号星河 WORLD项目 3、4号地块粤（2024）深圳市不动产权第0014950号等不动产的相关租赁、管理事宜，委托期限自 2022年 5月 1日至2033年 6月 30日。综上，出租方深圳市星河雅创投资发展有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（13）项，发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段 416号泊富商业广场 33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书。2023年 1月 1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自 2023年 1月 1日至 2026年 12月 31日。综上，出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（14）项，发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街 191号金禾中心写字楼 25层 04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2016年 6月 24日，
承租方   出租方   地址   进展情况（受理部门/网站/其他原因）注  
发行人   苏州工业园区科技 发展有限公司   苏州市工业园区金鸡湖大道 88号 人工智能产业园 G3-2301   办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有 权证书、营业执照等文件）  
发行人   常州市武进区湖塘 镇何留社区股份经 济合作社   常州市武进区湖塘镇武进万达广场 2幢 3714.3715.3716.3717.3718室   经咨询常州市住房和城乡建设局，常州目 前（咨询日 2025/5/21）租赁备案相关规 定不适用非住宅，暂无法受理申请  
浙江鼎捷 数智   杭州天人房地产开 发有限公司   萧山区宁围街道利一路 188号天人 大厦 1501、1502室部分区域   浙江鼎捷数智已向浙江政务服务网/萧山 区住房和城乡建设局提交，就办理沟通中  
发行人   浙江合众商务有限 公司   温州市鹿城区市府路 168号合众大 厦 1803室、1804室、1805室   租赁时间为 2022/8/20至 2025/8/19，因即 将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后 申请办理  
深圳鼎捷   深圳市星河雅创投 资发展有限公司   深圳市龙岗区雅星路 8号星河 WORLD双子塔西塔大厦 20层 2002B、2003、2005号   办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有 权证书、营业执照等文件）  
智互联   南京东方实华置业 有限公司   南京市江宁区双龙大道 1698号景 枫中心写字楼 12楼 07、08室   租赁时间为 2022/9/1至 2025/9/30，因即 将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后 申请办理  
发行人   长沙市开福区纬之 维旅馆   湖南省长沙市芙蓉中路一段 416号 泊富商业广场 33022/33023室   办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有 权证书、营业执照等文件）  
发行人   武汉中楷睿信商业 管理有限公司   武汉市洪山区徐东大街 191号金禾 中心写字楼 25层 04-06号   办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有 权证书、营业执照等文件）  
广州鼎捷   德艺文化创意集团 股份有限公司   福州市闽侯高新区创业路 1号德艺 文创中心写字楼项目自然楼层地上 12层 01单元   办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有 权证书、营业执照等文件）  
注：根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的规定“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门规定的其他材料。”
根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000元以上 1万元以下罚款。”故因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（二）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1、查阅发行人及其境内全资、控股子公司的房屋租赁合同、《房屋租赁登记备案证明》《终止租赁合同协议》、租赁房产的权属证明文件； 2、查阅浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订的《商业地产整体租赁合同》、深圳雅宝房地产开发有限公司出具的《授权委托书》、傅重其出具的《房屋无偿提供使用证明》、湖北中正信置业有限公司出具的《授权委托书》；
3、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；
4、查阅《常州市住房租赁备案管理办法》《常州市租赁住房安全管理条例》，本所律师电话咨询常州市住房和城乡建设局（咨询日 2025/5/21），了解常州市武进区非住宅类房屋租赁登记备案手续的办理要求及管理规定； 5、查阅《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》。

经核查，本所律师认为：
1、发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。

上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

二、《问询函》问题2
根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为
12.83%、15.70%、15.09%和16.51%。本次募投项目的研发费用45428.80万元，拟使用募集资金20000万元，主要为研发人员工资。

公司的销售费用主要由人工费构成。报告期内，人工费占销售费用的比例分别为78.97%、79.37%、79.17%和78.58%。2021年度至2023年度营业收入增长比例分别为11.58%和11.65%。

请发行人说明：（1）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。（2）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。（4）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：
（一）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。

1、本次募投项目研发支出的具体内容
鼎捷数智化生态赋能平台（公司称为“鼎捷雅典娜”）的研发支出为45,428.80万元，拟使用募集资金 20,000.00万元，主要建设内容为打造鼎捷数智化生态赋能平台，即以 PaaS（平台即服务）的形式满足公司制造业、流通业企业客户的需求及内外部 SaaS（软件即服务）应用开发的需求。面向企业的数智化转型需求，公司已经构建起了研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT类等主要业务领域的工业软件解决方案，但相关方案主要以产品或产品加服务的形式满足客户需求。随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于PaaS平台快速进行 SaaS应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

云计算服务交付模式主要有三个层级：
IaaS（基础设施即服务），提供虚拟化的计算资源（如服务器、存储、网络），用户可通过网络按需租用，用户需自行管理操作系统、应用和数据，适合需要灵活控制底层架构的企业。

PaaS（平台即服务），提供了一个平台，允许开发人员在不需要管理底层基础设施的情况下开发、运行和管理应用程序。PaaS提供了基础设施和开发工具，用户无需关心底层的硬件和操作系统。这种模式使得企业可以快速构建和部署应用，同时减少了开发、运维和扩展应用所需的时间和资源。

SaaS（软件即服务，为客户提供软件服务），通过互联网直接提供完整的应用软件，用户无需安装和维护，即开即用。在 SaaS模式下，软件应用和相关数据都存储在云服务提供商的服务器上，用户可以根据需要随时访问。

SaaS模式可以降低企业的 IT成本，简化软件管理和维护。

其中，PaaS平台是链接 IaaS与 SaaS的中间层，发挥为应用服务层提供应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能，提升 IaaS使用效率，缩减资本开支，提升 SaaS开发效率，降低研发成本。数智化工业软件在企业上云趋势下，PaaS平台逐步成为应用创新最活跃的领域之一。

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。简单来说，通过项目的研发，预计达成如下目标：①通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数据交互、云地交互；②进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；③形成可供公司内部开发使用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的SaaS应用；④通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额
序号   项目   T+1年   T+2年   T+3年   T+4年   合计  
1   智驱中台   4,658.00   4,725.90   4,760.60   4,945.90   19,090.40  
2   开发平台   872.40   596.40   492.60   442.20   2,403.60  
3   智能入口   231.60   -   -   -   231.60  
4   技术平台   1,710.70   1,514.80   1,041.80   920.90   5,188.20  
5   数据中台   1,613.40   2,061.00   2,275.20   2,376.00   8,325.60  
6   知识中台   1,275.90   1,620.90   1,417.20   1,489.20   5,803.20  
7   生态社区   519.20   485.20   361.00   325.00   1,690.40  
8   服务云   721.20   730.20   658.20   586.20   2,695.80  
合计   11,602.40   11,734.40   11,006.60   11,085.40   45,428.80   　  
注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。

上表中的八大模块主要研发内容的具体情况如下：

项目   研发目标   主要研发内容  
智驱 中台   企业数智驱动决策大脑，解决流程僵化、 知识沉淀困难、响应慢问题。通过知识 图谱技术封装企业管理机理，让数据驱 动的运作引擎能基于知识地图的引导， 实现感知数据变化、灵活计划与应变， 同时基于 UI-BOT的无代码技术自动生 成符合用户场景的交互界面；并透过 AI 算法，基于用户所留下的数据足迹，获 取预测与决策模型，实现赋能企业与用 户管理。   智驱中台是数据思维的智能运行平台，以数据驱动来智能驱动 企业核心业务运行，以知识封装来实时引领优化企业运行，从 而实现企业数据+任务的新的运行模式。拥有增强智能、自然交 互、数据驱动、知识封装四大核心元素： ①增强智能：基于数据积累不断为企业和用户沉淀各类知识， 持续优化预测、决策等模型，让系统越用越聪明。 ②自然交互：发展企业级的 UI组件库，并实现 UI交互界面依 照用户的使用场景自动生成。 ③数据驱动：实现侦测各类系统、设备、数据库等的数据变化， 并基于知识地图自动规划方案以应对数据变化，自动完成企业 内的任务调度与安排。 ④知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简 单地将知识封装进系统，从而让系统依知识运行。  
开发 平台   降低开发门槛、提升效率的平台，解决 企业软件开发高门槛、高成本问题。开   通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主要包 括基础数据录入、数据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、  
　   发平台以直觉式数据思维开发方法论为 指引，通过数据驱动、数智驱动、数智 共创等多层次开发架构，开发者高效率、 低门槛、低成本构建企业高管理价值的 智能应用，让 IT与企业业务融合，实现 企业数智化转型，助力企业升级核心竞 争力。   数据分析等企业场景；提供封装企业的技术诀窍（Know-How） 的知识封装开发，让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的落 地在研发里，从而更高效地将研发和业务一体化；提供 MLOPS、 NLP的自助式研发工具，让 AI也能在企业落地，并更符合企 业的场景特性；通过开发平台+平台运营+生态，公司和众多的 企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的 生意。  
智能 入口   为企业打造一站式数智化办公枢纽，以 智驱中台为核心，围绕全域系统集成、 个性化职能门户，打造安全高效的千人 千面统一工作入口。 为客户解决以下三大问题： 系统割裂问题：企业使用多套独立 ERP/MES/PLM等系统，导致用户需重 复登录、权限分散等问题。 操作低效问题：跨业务系统操作耗时（日 均浪费 1小时检索信息），审批流程冗 长，待办任务分散。 体验固化问题：传统工作台无法适配不 同职能的个性化需求，缺乏灵活配置能 力。   ①门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出 不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异 构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用 办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能， 支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。 ②统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、 新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、 参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏 捷开发，支持企业人员为企业设定不同的门户功能。 ③集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各 应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企 业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作 集中处理，建立任务全景视图。 ④统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办 公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。 ⑤智能中心：使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持 用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行 任务执行、信息设置、查询帮助等操作。  
技术 平台   基于云原生架构设计的技术底座结合低 代码可视化开发平台、微服务支撑体系 及公司技术沉淀发展的场景模板及业务 控件，助力开发者快速构建企业复杂多 样的业务应用，让 IT与企业业务融合， 实现企业数字化转型。   技术平台分为分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台， 具体如下： ①分布式运行平台：提供一个统一的框架来管理、监控和优化 分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、 配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和 灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户 满意度，并降低运营成本。 ②中间件：中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商 品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务 支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企 业快速响应市场变化和业务扩展。 ③数据采集平台：透过丰富的场景模板和低代码交互的方式， 实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集 服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数 据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。  
数据 中台   以企业结构化数据为基础，通过数据汇 聚和治理能力，结合丰富的行业经验， 实现数据资产化、数据业务化和数据智 能化，帮助制造企业打造统一的覆盖经   本项目的建设内容是以大数据技术为底座，通过数据采集、数 据存储、数据开发完成基础的数据加工工作，并且搭配数据治 理和平台运维，保证资源的合理分配以及数据的规范管理，然 后再通过统一的数据服务，将数据安全开放给数据消费层，从  
　   营管理全流程的数字化体系，实现行业 知识与能力的快速复用和数据价值的发 挥，完成端到端的数据敏捷交付、部署、 应用。   而完成数据全链路的开发与治理。  
知识 中台   以企业非结构化、半结构化数据为基础， 聚焦助力企业实施沉淀知识，知识快速 流转分享，极大发挥企业知识价值，促 进企业全面提效和加速创新。基于知识 中台，实现企业非结构化、半结构化数 据汇集、治理、洞察，构建企业知识能 力和支持企业智能化、场景化应用的知 识服务平台。 协助企业构建知识生产力，为企业应用 系统提供场景化的知识服务，满足知识 随处、随时、跨应用、跨终端安全可用， 改变非结构化数据复用的瓶颈，推动企 业数字化转型。   ①数据接入平台：实现企业多源非结构化数据一站式同步功能， 支持企业内对象型数据库、文件系统，图文档电子化等多场景 数据自动采集，完成图纸、文档、音视频等多模态导入、汇集 过程，打破知识孤岛。 ②知识抽取平台：基于 AI能力对汇集的数据集进行数据处理， 挖掘数据价值。支持 word、excel等多种非结构化文档的智能 抽取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计算及图谱架构打 下基础。 ③数据管理：通过元数据模型，完成数据的识别、聚类、细分， 以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数 据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。 ④日志管理：支持日志的统一采集、处理、存储以及检索，提 供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计 需求。 ⑤数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并 结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数 据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。 ⑥智能平台：借助生成式 AI和机器学习，建立行业知识图谱， 实现智能 OCR文本识别，NLP语句分析，智能数据推荐，问 答文本机器人等。  
生态 社区   提供一站式能力技术支持及赋能之生态 社区，提供开发者及生态伙伴，透过生 态社区可以了解鼎捷开发平台能力及技 术优势后，并申请成为鼎捷生态伙伴并 开通帐号后，可于生态社区进行一站式 学习、申请资源、创建应用、应用部署 及应用测试、应用操作及授权及后续迭 代更新等。   生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙伴使用 ①开发者门户：包含开发者社区、帮助中心、技术支持及 API 中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助 力应用开发的创新。 ②开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式 部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。 ③开发者运营管理：开发者运营管理主要作为开发者门户运营 的后台管理，支持管理开发商、应用、工单、资源、部署等管 理功能，管理开发者身份信息及其应用数据等。协助开通部署 资源及测试、生产环境的搭建，实现敏捷构建及部署。 ④ISV门户：透过建构 ISV门户，提供生态伙伴将应用开发完 成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并 进行授权订单帐务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体 系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互 联共赢。 ⑤云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开 发团队进行应用上架及提供服务，让企业用户及使用者依需求 在公司云市场进行在线购买企业应用或专业服务及开通，并有 多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。  
服务   为客户提供集合软硬件、数字化产品、   企业运维服务云是以运营为中心，安全中心、服务中心以及集  
云   安全领域、OT领域的统一监控、预警、 运维、服务流程管理的一体化运维解决 方案。 帮助企业及 ISV伙伴降低运维成本，提 高运维、服务效率，保障数字化软件稳 定运作。   成中心为基础，提供了对于运维管理、服务管理、数据管理的 能力，为企业的信息化提供保障。  
通过上述研发投入，公司本次募投项目拟打造的鼎捷数智化生态赋能平 台未来架构如下图所示： IaaS层：公司无需构建机房以及服务器，而是通过华为云、微软云购买云端的设施对应的 CPU、内存、流量等服务，华为云、阿里云、微软云等云服务厂商可为鼎捷数智化生态赋能平台提供稳定的 IaaS服务，以保证系统的可靠性。

PaaS层：在云服务厂商的基础上构建软件开发运行环境，构建以智驱中台为核心，搭配数据中台、知识中台等子中台所组成的企业级 PaaS平台。同时技术开发平台将供公司内部及外部的 ISV/企业的开发者使用，使开发者可以更简单的方式构建数智驱动的应用。PaaS层将保障运行程序的可靠性，高效性，安全性，让开发者的程序可以稳定运行。

SaaS层：基于 IaaS层、PaaS层，将构建面向最终用户的 SaaS层应用，并在云端运行，公司的客户不需要在本地部署机房与服务器。同时，公司针对 SaaS层提供的服务，还会根据客户的使用需求提供公有云、私有云等部署方式。

（1）发行人具备良好的研发基础
公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自 1983年开发出第一套 MRP产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR等模块，完善 ERP系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How持续推动AI在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。

公司拥有多项专利技术，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利 48项，其中发明专利 43项，外观设计专利 4项，实用新型专利 1项；合计拥有中国大陆以外专利 166项，其中 150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。

（2）发行人具备优秀的人才储备
另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。

截至 2025年 3月 31日，公司研发人员数量 1,674人，研发人员占公司员工人数比重达 33.72%。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”
模块   研发进展概述   技术可实现性分析  
智驱中台   已完成知识地图封装、实时数据感知决策路径 规划；UI组件建设初步实现自动 UI生成；AI 时序预测应用上线，LLM智能助理功能已验证。   技术实现难度较高，但关键技术（知识图谱、 时序预测、LLM应用）已有成熟技术方案，目 前进展顺利，逐步规模化应用有技术基础保障。  
开发平台   基础工具已上线服务内部应用开发，生态验证 顺利进行，ISV初步合作效果良好，预计 2025 年初量产验证。   零/低代码开发技术已较为成熟，配套生态（高 代码扩展、生命周期管理）也有成熟案例，落 地技术路径明确，整体技术可实现性高。  
智能入口   公司内部软件集成完成，14套 ERP单点登录实 现，跨系统任务归集，低代码职能门户配置已 上线，安全认证增强。后续将进一步扩展客户 使用的其他主流软件集成。   技术实现难度中等，目前进展良好。底层集成 及单点登录技术成熟，低代码配置和 AI推荐已 有行业成熟方案，后续扩展客户主流软件集成 的技术路径明确可行。  
技术平台   已建立分布式运行平台、中间件和数据采集平 台，后续将进一步研发拓展平台   云原生基础设施（容器、微服务）与中间件服 务已广泛应用于大型平台，技术实现路径明确， 风险低。  
模块   研发进展概述   技术可实现性分析  
数据中台   已初步实现制造业数据中台建设，多源数据接 入、数据标准、数据加工与数仓建设已完成， 数据 API服务化初步落地；数据可视化、问数 工具验证成功。   数据中台技术较成熟（数据治理、BI工具）， 敏捷问数的自然语言处理技术已有成熟的第三 方方案，技术路径清晰，全面落地实现性高。  
知识中台   基础架构及智能问答产品（ChatFile）上线验证 成功；生成式搜索、智能文档产品已进入验证 阶段；智能报告服务开发中。   基于大模型、NLP、RAG技术方案已有明确技 术路径，核心技术（语义理解、生成式 AI）已 广泛验证，技术可实现性强，后续应用推广的 技术风险较低。  
生态社区   云市场、ISV门户基础建设完成，开发者服务平 台构建中，2025年计划数智运营中心建设。   云市场平台和 ISV管理系统已有成熟行业实 践，技术门槛较低，整体技术实现风险较小。  
服务云   已完成基础功能上线及老客户支持，基于大模 型的智能客服2024年上线，2025年将持续优化。   在线客服与工单系统技术成熟，大模型智能客 服技术路径清晰（RAG、LLM技术），且已有 第三方广泛应用案例，技术实现性非常高，风 险低。  
综上所述，本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。

（二）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；
发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。采购方面，公司分两种情况进行采购，以根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。对于常规软硬件采购，公司每年会与相对固定的供应商签订长期框架协议；对于客户要求的特殊外购软硬件采购，采购部门一般会从合格的供应商中选取 3家以上供应商通过采购程序选取一家供
序号   措施   主要内容  
1   《供应商入库评 估办法》   《供应商信息表》中，《廉洁承诺书》及《代理/授权资质》需加盖公章； 供应商编号建立完成后，需将《营业执照》及《廉洁承诺书》上传至系统 留档  
2   《销售类采购管 理办法》   需求部门需在发起品号申请前进行报备，说明本单毛利及指定供应商的原 因。对于公司已有集采渠道的外购品，指定供应商毛利应不低于公司集采 毛利，否则不予接受。若有特殊情况，需加签至事业部分管副总裁方可交 易。报备通过后，需求部门应向采购部门提交供应商营业执照（外包类）、 廉洁承诺书（盖章扫描件）及供应商联系方式  
3   《非销售类采购 管理办法》   潜在供应商数需大于等于 3家，并提供三方比价表及拟签约厂商的廉洁承 诺书（盖章扫描件）  
4   《招采管理制度》   在招投标工作中禁止一切虚假招标、串标、抬标、骗标、围标、泄密、商 业贿赂等违法行为  
5   《商业道德行为 准则》   本公司人员于执行职务时，不得为个人、公司或第三人的利益，而有要求、 约定、交付或收受任何形式之馈赠、招待、回扣、贿赂或其他不正当利益 的行为。（社会礼仪、习俗或公司规定允许的馈赠或招待，不受此限）  
6   《反舞弊与举报 制度》   本制度所称舞弊，分为两类：一是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规 手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；二是指谋取 不当的公司经济利益，或是可能为个人带来不正当利益的行为。 建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意 见，并接受来自审计委员会和董事会的监督  
7   《销售与收款管 理制度》   为确保销售业务的安全、高效，及时回收货款，减少坏账损失；确保销售 收入和应收账款的会计核算真实、完整和准确制定  
发行人已建立健全防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度、措施。2025年 4月 24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2025）第 5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此发行人的上述制度及措施处于有效执行状态。

2、是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，本所律师对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈，根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关公开信息的查询，报告期内发行人不存在因不正当竞争、商业贿赂被相关主管部门、公安机关处罚或立案调查的情形。发行人亦不存在因不正当竞争、商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发支出的具体建设内容、测算依据、未来拟研发方向等情况；
2、取得发行人关于研发实力的说明，了解发行人研发实力情况、该项目的研发目标、主要研发内容、研发进展与技术可实现性的情况，了解公司是否具备研发实力以及募投项目的技术可实现性；
3、登录巨潮资讯网（）等发行人指定信息披露媒体，查阅报告期内发行人的相关信息披露文件；
4、查阅发行人防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度；
5、查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》；
6、对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；
7、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；
8、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（）等网站进行查询；
9、查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表及自查说明、《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》。

经核查，本所律师认为：
1、本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。同时，发行人已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“第三节 风险因素”中补充披露了研发失败的风险。

2、公司报告期内不涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，已制定相关内部管理制度、措施且处于有效执行状态；发行人不存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、《问询函》问题3
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含），扣除发行费用后用于鼎捷数智化生态赋能平台项目（以下简称本次募投项目）和补充流动资金。

本次募投项目的实施地点在浙江省湖州市，拟通过购买土地并自建房产的方式实施。项目规划设计面积为 28700平方米，用于研发的学术攻坚楼和专家楼合计面积占比40%，其他面积用于展示接待会议培训中心、配套办公区、商业活动等。本次募投项目所使用的国有建设土地53亩为科研用地，另拟租赁相关规划用地60亩为林地。

本次募投项目尚在研发阶段，将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，实现全链路数智升级。本次募投项目的主要软件服务相关收入将以新一代鼎捷雅典娜平台软件销售服务为基础。根据测算，本次募投项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。

发行人2022年12月公告，将投资建设鼎捷智创芯基地项目。发行人2023年7月公告，将投资建设数智化生态赋能平台项目。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为82511.33万元、109091.00万元、87301.94万元和 57064.76万元，占流动资产的比例分别为 53.22%、62.04%、47.85%和39.13%。截至2024年9月30日，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为84590.04万元。

请发行人说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）本次募投项目与创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（3）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

（6）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。（7）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。（8）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（9）结合发行人IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

回复：
（一）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

1、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配
项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1号地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出具之日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙
序号   项目   投资金额（万元）   占总投资比例   拟使用募集资金   是否属于资 本性支出  
1   土地购置费   4,038.03   3.99%   4,038.03   是  
2   项目规划设计费用   1,790.74   1.77%   1,790.74   是  
3   办公场所投资   26,811.68   26.51%   21,231.68   是  
4   安装工程费   486.70   0.48%   -   否  
5   设备购置费   5,682.03   5.62%   5,682.03   是  
6   软件购置费   12,783.97   12.64%   12,783.97   是  
7   研发支出   45,428.80   44.93%   20,000.00   是  
8   预备费   859.38   0.85%   -   否  
9   铺底流动资金   3,239.97   3.20%   3,239.97   否  
合计   101,121.30   100.00%   68,766.42   　   　  
公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为 28,700.00平方米，计划建筑面积与投资金额的具体内容如下：

序号   名称   建筑面积 2 （m）   投资金额 （万元）   用途   具体功能  
1   学术攻坚楼   9,000.00   8,216.43   用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发   研发  
2   展示接待中心   2,500.00   2,456.26   用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的功能介绍 与展示   营销展示  
3   配套办公区   6,800.00   5,021.52   用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常办公   办公  
4   会议及培训中心   2,000.00   2,012.69   用于“鼎捷数智化生态赋能平台”相关的培训 及会议   培训  
5   专家楼   2,500.00   3,041.67   用于“鼎捷数智化生态赋能平台”项目研发难 点的攻坚与讨论   办公及研 发  
6   商业活动区   3,900.00   2,584.36   用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常生活 所需配套   配套  
序号   名称   建筑面积 2 （m）   投资金额 （万元）   用途   具体功能  
7   设备用房   2,000.00   1,079.99   用于整个用于“鼎捷数智化生态赋能平台”场 地内的设备存放   配套  
8   其他   -   2,398.77   包括工程景观费用、停车场、山水塘处理费   配套  
合计   28,700.00   26,811.68   -   -   　  
经查询公开资料，近期软件行业中类似项目的人均面积情况具体如下： （未完）