天音控股(000829):北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）
时间：2025年06月03日 16:41:39 中财网
原标题:天音控股:北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）
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北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（六）
大成证字[2023]第 239-21号
北京大成律师事务所
北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
目 录
一、本次发行方案 ........................................................................................................ 4
二、本次发行发行人的主体资格 ................................................................................ 5
三、本次发行的授权与批准 ........................................................................................ 5
四、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 5
五、发行人的独立性 .................................................................................................... 7
六、发行人的股东及实际控制人 ................................................................................ 7
七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 13
八、发行人的业务 ...................................................................................................... 14
九、发行人的关联交易和同业竞争 .......................................................................... 15
十、发行人的主要资产 .............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 32
十三、发行人的章程制定与修改 .............................................................................. 33
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 33 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 34 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 36 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 37
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 37
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 37
二十一、结论性法律意见 .......................................................................................... 40
附表一：已终止的专利权 .......................................................................................... 42
附表二：增加的软件著作权 ...................................................................................... 44
附表三：销售合同 ...................................................................................................... 47
附表四：采购合同 ...................................................................................................... 48
附表五：授信合同 ...................................................................................................... 49
附表六：借款合同 ...................................................................................................... 51
北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（六）
大成证字[2023]第 239-21号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）》等法律文件。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2024年度财务数据进行审计并出具CAC审字[2025]0348号《审计报告》（与CAC证审字[2024]0092号《审计报告》、CAC证审字[2023]0106号《审计报告》合称“《审计报告》”），发行人已公告其2024年年度报告、2025年第一季度报告，本所律师现就2024年6月30日至2025年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关
事项的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（六）》。本《补充法律意见书（六）》所指报告期为2022年1月1日至2025年3月31日。
除非本《补充法律意见书（六）》中另有说明，本《补充法律意见书（六）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（六）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（六）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（六）》如下：
一、本次发行方案
经核查，自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》已披露的内容外，发行人本次发行方案的主要变化如下：
（一）2024年11月21日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中深投控的认购金额和数量进行调整，具体如下： “调整前：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
调整后：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。” （二）2025年5月28日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
“1、本次发行拟募集资金总额上限由184,700.00万元调整为170,800.00万元； 2、不再使用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，未来拟使用自有资金进行投入；
3、除上述外，其他项目的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。”
二、本次发行发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
（二）发行人的设立及股本演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
三、本次发行的授权与批准
经核查，自 2024年 6月 30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》已披露的内容外，本次发行的授权与批准情况未发生其他变化。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对： 1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人 2023年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
5、根据中审华出具的 CAC审字[2025]0348号《审计报告》，审计意见认为，发行人 2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2024年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2025年 4月 29日在深交所网站披露了 2024年度审计报告及 2024年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
13、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的
不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
14、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
15、根据本次发行方案，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。以上符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
17、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2025年第一季度报告》，截至报告期末，公司前十大股东情况如下表所示：
序
号 股东名称 持股数量
（股） 持股比例
（%） 持有有限售
条件股份数
量（股） 质押/冻结
总数（股） 1 深圳市投资控股有限公司 195,032,514 19.03 0 0 2 深圳市天富锦创业投资有限
责任公司 100,474,022 9.80 0 100,473,933 3 中国华建投资控股有限公司 47,641,582 4.65 0 3,500,000 4 何志平 32,440,000 3.16 0 24,482,000 5 深圳市鼎鹏投资有限公司 12,300,010 1.20 0 7,000,000 6 北京国际信托有限公司－天
音控股股权投资信托（原赣
南果业） 8,576,519 0.84 0 0 7 张秋 7,706,900 0.75 0 0 8 吴贵州 7,612,000 0.74 0 0 9 李冬媛 6,316,900 0.62 0 0 10 香港中央结算有限公司 6,069,580 0.59 0 0 合计 424,170,027 41.38 / 135,455,933 注：1、股东中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有 14,165,833股，通过信用交易担保证券账户持有 33,475,749股，实际合计持有 47,641,582股。2、股东吴贵州通过普通证券账户持有 100股，通过信用交易担保证券账户持有 7,611,900股，实际合计持有 7,612,000股。3、股东张秋通过普通证券账户持有 6,143,100股，通过信用交易担保证券账户持有 1,563,800股，实际合计持有 7,706,900股。
上述股东中：（1）深投控与天富锦于 2018年 8月 20日签署了《一致行动协议书》，深投控是发行人的控股股东，天富锦是其一致行动人。（2）何志平是中国华建的实际控制人，何志平与中国华建签署了《一致行动协议》。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至报告期末，深投控持有发行人 19.03%的股份，天富锦持有发行人 9.80%的股份。深投控实际可支配上市公司 28.83%表决权股份，为发行人的控股股东；天富锦为控股股东的一致行动人。
截至本《补充法律意见书（六）》出具日，深投控的工商登记信息如下： 名称：深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009号投资大厦 18楼、19楼
法定代表人：何建锋
注册资本：3,358,600万元
成立日期：2004年 10月 13日
营业期限：2004年 10月 13日至 2054年 10月 13日
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
经营状态：存续
股东信息：深圳市国资委持有其 100%股权
2、控股股东之一致行动人
（1）基本情况
截至本《补充法律意见书（六）》出具日，天富锦的工商登记信息如下： 名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91440300723003280X
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区华强北街道通新岭社区深南中路 1002号新闻大厦 1、2、3号楼 1号楼 3201
法定代表人：陶学昌
注册资本：6,945万元
成立日期：2000年 5月 23日
营业期限：2000年 5月 23日至长期
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
经营状态：存续
股东信息：陶学昌持有其 71.27%股权，珠海景顺科技有限公司持有其 28.01%股权，毛煜持有其 0.72%股权
（2）破产清算情况
2024年 1月，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司（以下简称“田园小贷”）以天富锦不能清偿到期债务（含借款 800万元及利息）且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算。广东省深圳市中级人民法院于 2024年 4月 2日作出裁定，认定田园小贷对天富锦的破产清算申请尚不符合受理条件，并不予受理。田园小贷向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院于 2024年 5月 28日作出终审裁定，撤销广东省深圳市中级人民法院的裁定，并指令其受理田园小贷对天富锦提出的破产清算申请。
根据广东省深圳市中级人民法院发布的公告，广东省深圳市中级人民法院已于 2024年 8月 28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，天富锦的债权人应于指定日期前向该管理人申报债权，天富锦的债务人或者财产持有人应当向天富锦管理人清偿债务或交付财产。
根据发行人《关于控股股东的一致行动人被法院受理破产清算申请的公告》，本次法院受理田园小贷对天富锦的破产清算申请并指定破产管理人不会对发行人正常经营活动造成重大影响；目前发行人生产经营正常，不存在被天富锦占用非经营性资金、向天富锦违规担保等侵害上市公司利益的情形；发行人将督促天富锦与法院指定的管理人充分沟通，继续履行与深投控签署的《一致行动协议》，依法保障天富锦以及发行人股东特别是公众股东的合法利益，并与深投控、天富锦及其他股东积极协商应对措施，最大限度地保证发行人控制权的稳定。
2024年 9月 25日，深投控向天富锦管理人提交书面函件，认为天富锦管理人继续履行其与天富锦签订的《一致行动协议书》符合天音控股、天音控股中小股东、天富锦及其债权人的共同利益，并商请天富锦管理人继续履行《一致行动协议书》。2024年 10月 24日，天富锦管理人出具《继续履行〈一致行动协议〉通知书》，管理人经审查认为继续履行《一致行动协议书》不违反《中华人民共和国企业破产法》之规定，不损害天富锦债权人的合法权益，决定继续履行天富
3、实际控制人
截至报告期末，深圳市国资委持有深投控 100%股权，为发行人的实际控制人。
4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况
截至报告期末，公司控股股东深投控持有的公司股份不存在质押、冻结情况，控股股东之一致行动人天富锦持有的公司股份存在质押及冻结情况，具体如下：
质权人 出质
人 质押股数 占公
司总
股本
比例 质押
初始日 质押
到期日 质押
用途 冻结
起始日 冻结
到期日 冻结原
因 中原
信托 天富
锦 100,473,933 9.80% 2019年 1
月 23日 至主债权偿还
之日止 融资 2023年 7
月 14日 2026年 7
月 13日 司法冻
结 与上述股份质押、冻结有关的诉讼案件情况如下：
2023年 5月，中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以天富锦、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍文为被告向河南省郑州市中级人民法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“中原银行洛阳分行”）为本案第三人。中原信托诉称：2018年 12月28日，中原信托与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款 11亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36个月，贷款年利率 9%。天富锦以其持有的天音控股 100,473,933股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；中益和晟以其持有的北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26,249,056元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益向中原信托提供质押担保；黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保。中原信托依约向天富锦发放贷款额度 11亿元，但天富锦未按照合同约定偿还贷款本息，至今尚有本金 1,097,000,000元及对应利息、罚息、复利、违约金未偿还，保证人、质押人均未履行担保责任。中原信托多次索要未果。因此，中原信托提出以下诉讼请求：1、判令天富锦向中原信托偿还贷款本金 1,097,000,000元 、利息 192,078,000元、逾期罚息、复利、违约金 369,323,333.33元，以上合计 1,658,401,333.33元（逾期罚息、复利、违约金暂计算至 2023年 5月 17日，此后逾期罚息、复利、违约金按年息 24%计算至所有债务实际清偿之日止）；2、判令中原信托对天富锦质押的天音控股 100,473,933 股股票及该股票派生收益拍卖、变卖所得价款享
有优先受偿权；3、判令中原信托对中益和晟质押的北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26,249,056元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、判令黄绍文对天富锦的上述债务承担连带清偿责任；5、判令各被告就中原信托因实现债权产生的合理费用，包括但不限于案件诉讼费、保全费、保全保险费、律师代理费 55,000元等费用共同承担连带支付责任。
2023年 7月，中原信托向河南省郑州市中级人民法院申请对天富锦持有的天音控股股份实施诉讼财产保全，天富锦所持上述质押股份被司法冻结。
2023年 10月，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决如下：“一、深圳市天富锦创业投资有限责任公司于判决生效后十日内偿还中原信托有限公司借款本金 1097000000元、利息 180512515.69元以及相应的罚息、复利、违约金369323333.33元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至 2023年 5月 17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金 1097000000元按年息 24%计算至所有债务实际清偿之日止）；二、黄绍文对上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向深圳市天富锦创业投资有限责任公司追偿；三、中原信托有限公司对深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信控股股份有限公司 100473933股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；四、中原信托有限公司对深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）持有北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26249056元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回中原信托有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 8334082元、保全费 5000元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担 8280961.15元，中原信托有限公司负担 58120.85元。”
2024年 12月，河南省高级人民法院作出二审判决如下：“一、变更河南省郑州市中级人民法院（2023）豫 01民初 583号民事判决第一项为：深圳市天富锦创业投资有限责任公司于本判决生效后十日内偿还中原信托优先公司借款本金 1097000000元、利息 180512515.69元以及相应的罚息、复利、违约金
369323333.33元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至 2023年 5月 17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金 1097000000元按年息 24%计算至 2024年 5月28日止）；二、维持河南省郑州市中级人民法院（2023）豫 01民初 583号民事判决（即一审判决）第二、三、四、五项。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 8334082元、保全费 5000元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担 8280961.15元，中原信托有限公司负担 58120.85 元。
二审案件受理费 2164845.28 元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司负担1991800元、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）负担 173045.28元。” 截至本《补充法律意见书（六）》出具日，天富锦持有的公司股票被质押、冻结，未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事任期已届满，根据发行人于 2024年 12月 17日发布的《关于董事会、监事会延期换届的公告》：“鉴于公司新一届董事会和监事会的换届选举工作尚在积极筹备过程中，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在公司换届工作完成前，公司第九届董事会及全体董事、监事会及全体监事、董事会各专门委员会成员及高级管理人员，将继续依照法律法规和《公司章程》相关规定履行职责和义务”，发行人董事未发生变动，董事会正常履行法定职责；天富锦被申请破产清算后，天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致行动协议书》。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，控股股东之一致行动人天富锦持有的发行人股份存在质押及冻结的情形，但该情形目前未对发行人控制权造成实质影响。
此外，深投控已与第三大股东中国华建签署了附条件生效的《一致行动协议书》，确定在未来与天富锦的一致行动关系终止的情况下，与中国华建及其一致行动人何志平建立一致行动关系，以保障上市公司控制权的稳定。
七、发行人的股本及演变
发行人设立至今的股本及演变情况详见本《补充法律意见书（六）》之“二/（二）发行人的设立及股本演变”。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
1、经营范围
发行人及其重要的控股子公司的经营范围详见本《补充法律意见书（六）》之“二/（一）发行人的基本情况”和“十/（一）长期股权投资”。
2、主营业务
经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
3、主要业务资质
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的主要业务资质证书情况变化如下：
（1）经营许可证书
天音移动通信持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（证书编号：A1.B1.B2-20211591），有效期至 2026年 5月 14日。
（2）安全控制标准
根据《世界彩票协会安全控制标准二级评定证书》（证书编号：SCS2-AM2-1884），深圳穗彩符合 WLA安全控制标准 2020，有效期至 2027年 7月 16日。
（3）产品认证证书
根据《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2020011606290976），深圳穗彩的即开票销售移动终端（TD-LTE/LTE FDD）GL-MR02:5VDC 2A（开关电源适配器：FJ-SW2120502000C）符合强制性产品认证实施规则 电子产品及安全附件（CNCA-C09-01:2023）的要求，证书有效期至 2030年 3月 9日。
深圳市穗彩科技开发有限公司取得了CMMI研究院颁发的CMMI-DEV(V3.0)成熟等级 5级认证证书，评估有效期至 2027年 11月 3日。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经核查，截至报告期末，发行人的主要境外子公司主要变化如下：
(Private) Limited已注销。
（三）发行人经营持续情况
经本所律师核查，截至报告期末，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止营业的情形。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，截至报告期末，发行人的主要关联方包括： 1、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人
深投控与天富锦于 2018年 8月签署《一致行动协议》，天富锦为控股股东深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东深投控和一致行动人天富锦外，持有发行人 5%以上股份的股东主要包括：
股东名称 关联关系 中国华建 直接持有发行人 4.65%股份 何志平 直接持有发行人 3.16%股份 陶学昌 天富锦持有发行人 9.8%股份，陶学昌持有天富锦 71.27%股权 注：何志平与中国华建签署《一致行动协议》，何志平系中国华建的一致行动人。
3、发行人直接或间接控制的企业
发行人直接或间接控制的企业属于发行人的关联方。其中，发行人重要控股子公司情况详见本《补充法律意见书（六）》之“十/（一）长期股权投资/1、控股子公司”。
4、发行人合营、联营企业
截至报告期末，发行人合营、联营企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系 1 北京易天新动网络科技有限公司 天音通信持股 34% 2 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 天音通信持股 29%
序号 关联方名称 关联关系 3 江西赣商创新置业股份有限公司 深圳天音置业有限公司持股 19.05% 4 北京京天讯东科技有限责任公司 天音通信持股 40% 5 共青城创东方华科股权投资合伙企业
（有限合伙） 天音通信持有 32.31%份额 5、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
截至 2024年 12月末，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业主要包括：
序号 企业名称 1 国信证券股份有限公司 2 深圳市高新投集团有限公司 3 深圳担保集团有限公司 4 深圳会展中心管理有限责任公司 5 深圳市通产集团有限公司 6 深圳市环保科技集团股份有限公司 7 深圳市纺织（集团）股份有限公司 8 深圳市城市建设开发（集团）有限公司 9 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 10 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 11 深圳市深福保（集团）有限公司 12 深圳市建筑设计研究总院有限公司 13 深圳市深投文化投资有限公司 14 深圳市深投物业发展有限公司 15 深圳市公路客货运输服务中心有限公司 16 深圳市人才集团有限公司 17 深圳市水务规划设计院股份有限公司 18 深圳湾科技发展有限公司 19 深圳市投控资本有限公司 20 国任财产保险股份有限公司 21 深圳市天使投资引导基金管理有限公司 22 深圳投控国际资本控股有限公司 23 深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司 24 深圳投控香港投资控股有限公司 25 深圳清华大学研究院 26 深圳深港科技创新合作区发展有限公司 27 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 28 深圳英飞拓科技股份有限公司 29 Ultrarich International Limited 30 深圳资产管理有限公司 31 深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙） 32 深圳市赛格集团有限公司 33 深圳市国有股权经营管理有限公司 34 深圳市五洲宾馆集团有限责任公司 35 深圳人大干部培训中心有限公司
序号 企业名称 36 深圳市深投控城市运营集团有限公司 37 深圳市体育产业集团有限公司 38 深圳大剧院运营管理有限责任公司 39 深圳市粤剧团有限公司 40 深圳音乐厅运营管理有限责任公司 41 深圳市演出有限公司 42 深圳歌剧舞剧院有限公司 43 深圳市特发集团有限公司 44 深圳市高新区投资发展集团有限公司 45 深圳市投控联投有限公司 6、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 于发行人处任职 1 黄绍文 董事长 2 王新利 副董事长 3 王汉华 董事 4 詹伟哉 董事 5 邹俊 董事 6 熊政平 董事 7 肖幼美 独立董事 8 熊明华 独立董事 9 陈玉明 独立董事 10 陈力 监事 11 冯经亮 监事 12 余飞 职工监事 13 刘彦 总经理 14 易江南 副总经理 15 1
陈学同 副总经理、财务总监 16 孙海龙 董事会秘书 发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、父
1
根据发行人于2025年4月26日发布的《关于财务负责人变更的公告》，因陈学同先生个人原因，发行人工作职能调整，陈学同先生不再担任公司副总经理、财务负责人职务，陈学同先生仍将在公司任职，负责运营相关工作。根据发行人于2025年4月26日发布的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》，发行人于2025年4月24日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《关于财务负责人变更的议案》，
母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
8、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至报告期末，发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系 1 何建锋 深投控董事长、党委书记 2 杜秀峰 深投控董事、党委副书记 3 马蔚华 深投控董事 4 樊时芳 深投控董事、财务总监 5 田钧 深投控董事 6 彭庆伟 深投控董事 7 高雷 深投控董事 8 栗淼 深投控监事 9 刘洋 深投控监事 10 谢健 深投控监事 11 姚飞 深投控副总经理 12 尹可非 深投控副总经理 13 陈科 深投控副总经理 14 任仲泉 深投控副总经理 15 王戈 深投控总工程师 16 孙明辉 深投控总会计师 9、关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的其他企业
除本章节上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的其他企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系 1 深圳市江财人教育管理有限公司 董事詹伟哉担任董事长 2 深圳市长盈精密技术股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事 3 方大集团股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事 4 深圳市智微智能科技股份有限公司 董事詹伟哉担任独立董事 5 深圳力合金融控股股份有限公司 独立董事陈玉明担任董事长 6 上海力合融资租赁股份有限公司 独立董事陈玉明担任董事长 7 深圳智鑫投资有限责任公司 独立董事陈玉明担任执行董事、总经理 8 深圳市惠融信息管理有限公司 独立董事陈玉明担任董事长 9 深圳市前海汇信资产管理有限公司 独立董事陈玉明持股 100%，并担任执行董
事、总经理 10 深圳市普易科技有限公司 独立董事陈玉明持股 98%
序号 关联方名称 关联关系 11 深圳市昌大聚仁信息咨询有限公司 监事陈力担任董事 12 深圳修能资本管理有限公司 董事熊政平担任董事长、总经理 13 湖北绿色家园材料技术股份有限公司 董事熊政平担任董事 14 新纶新材料股份有限公司 董事熊政平担任独立董事 15 四川科新机电股份有限公司 董事熊政平担任独立董事 16 深圳鹏昱光电科技有限公司 董事熊政平持股 83.33^%，并担任总经理 17 广东爱施德通讯器材有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 18 深圳爱巴巴网络科技有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 19 深圳市德耀通讯科技有限责任公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 20 深圳市实丰科技有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 21 深圳市耀鹏通讯器材有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 22 深圳由你网络技术有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 23 上海凝鹏通讯科技有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 24 深圳市爱施德股份有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 25 共青城爱施德创新投资合伙企业（有
限合伙） 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 26 西藏酷爱通信有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 27 深圳市新凯辰科技有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 28 深圳市爱保科技信息服务有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 29 优友电子商务（深圳）有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 30 深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 31 北京果然天橙文化传媒有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 32 深圳市盛泰嘉华通讯器材有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 33 深圳市星途未来科技有限公司 董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
的企业 34 北京米开罗电影科技有限公司 副总经理易江南持股 100%，并担任执行董
事、总经理 10、其他主要关联方
发行人其他主要关联方还包括：
序号 关联方名称 关联关系 1 北京国际信托有限公司-天音控股
股权投资信托（原赣南果业） 报告期内曾持有发行人 5%以上股份 2 南京北界软件有限公司 报告期内曾为发行人控股子公司 3 天乐联线科技有限公司 报告期内曾为发行人控股子公司 4 北京天联新动通信科技发展有限公
司 报告期内曾为发行人控股子公司 5 王勇健 报告期内，曾任深投控董事长、党委书记 6 冯青山 报告期内，曾任深投控董事、党委副书记 7 王文杰 报告期内，曾任深投控董事、总经理、党委
副书记 8 张志 报告期内，曾任深投控董事 9 陈志升 报告期内，曾任深投控董事 10 伍先铎 报告期内，曾任深投控监事会主席、纪委书
记、监察专员 11 高建辉 报告期内，曾任深投控监事 12 林发成 报告期内，曾任深投控监事 13 王昱文 报告期内，曾任深投控副总经理 14 刘征宇 报告期内，曾任深投控副总经理 15 黄宇 报告期内，曾任深投控副总经理、总会计师 16 林建宏 报告期内，曾任发行人副董事长 17 张黎 报告期内，曾任发行人董事 18 吴强 报告期内，曾任发行人董事 19 罗颖琳 报告期内，曾任发行人董事 20 刘晓东 报告期内，曾任发行人董事 除本章节所列上述关联方之外，在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在本章节第 1-9项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为发行人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，亦为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据发行人《2024年年度报告》及相关资料，发行人2024年主要关联交易（不含发行人与其控股子公司之间的交易）情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2024年 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 物流服务 44,495,413.84 深圳由你网络技术有限公司 购买商品 1,208,813,936.38
关联方 关联交易内容 2024年 深圳市耀鹏通讯器材有限公司 购买商品 1,081,032.40 深圳市德耀通讯科技有限责任公司 购买商品 705,101.88 深圳市实丰科技有限公司 购买商品 10,496,061.68 北京京天讯东科技有限责任公司 购买商品 82,580,409.36 深圳市爱保科技信息服务有限公司 购买商品 17,481.37 深圳市爱施德股份有限公司 购买商品 150,316.81 深圳市新凯辰科技有限公司 购买商品 1,548.67 深圳市爱施德通讯科技有限公司 购买商品 2,212.39 北京果然天橙文化传媒有限公司 购买商品 10,409,213.97 深圳市盛泰嘉华通讯器材有限公司 购买商品 2,800,000.0 深圳市星途未来科技有限公司 购买商品 24,775.60 2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2024年 上海凝鹏通讯科技有限公司 销售商品 15,608,927.20 深圳由你网络技术有限公司 销售商品 9,148,871.11 深圳市星途未来科技有限公司 销售商品 23,088,456.20 3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2024年 12月 31日 账面余额 坏账准备 应收账款 上海凝鹏通讯科技有限公司 1,182,964.00 5,441.63 应收账款 深圳市星途未来科技有限公司 1,433,456.87 6,593.90 预付款项 北京京天讯东科技有限责任公司 7,745,867.64 - 预付款项 深圳市德耀通讯科技有限责任公司 20,301.76 - 预付款项 深圳市耀鹏通讯器材有限公司 81,097.14 - 预付款项 深圳由你网络技术有限公司 16,573,115.74 - 预付款项 深圳市爱施德股份有限公司 339,569.00 - 预付款项 深圳市实丰科技有限公司 793,484.59 -
项目名称 关联方 2024年 12月 31日 账面余额 坏账准备 预付款项 深圳市新凯辰科技有限公司 1,750.00 预付款项 深圳市爱保科技信息服务有限公司 99,792.86 - （2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2024年 12月 31日 账面余额 应付账款 深圳由你网络技术有限公司 1,426.50 合同负债 深圳由你网络技术有限公司 83,741.01 （三）发行人关联交易的决策程序及规范关联交易的措施
经核查，补充核查期间，发行人关联交易的决策程序情况以及规范关联交易的措施情况未发生重大变化。
（四）同业竞争
经核查，截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的其他主要企业之间的同业竞争情况以及控股股东已经采取的避免同业竞争的措施情况未发生重大变化。
十、发行人的主要资产
（一）长期股权投资
1、控股子公司
经核查，截至报告期末，发行人重要的控股子公司主要包括：天音通信有限公司、深圳天联彩投资有限公司、共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）、江西赣南果业股份有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、深圳市天联终端有限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司、掌信彩通信息科技（中国）有限公司、山西天华合创商贸有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、天音移动通信有限公司、深圳天盈彩科技有限公司、上海能良电子科技有限公司、上海醒市信息技术有限公司、天音通信（香港）有限公司、天音控股国际有限公司。自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（四）》
已披露的内容外，其主要变化情况如下：
（1）天音通信有限公司
经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；家电批发及零售、电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用品批发；润滑油销售；光学仪器销售；音响设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗车服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备销售。食品销售（仅销售预包装食品）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^许可经营项目：第二、三类医疗器械销售；汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）天音信息服务（北京）有限公司
住所变更为：北京市顺义区天竺地区府前一街13号4幢4层401室 （未完）
