原标题:中原证券:中原证券股份有限公司章程
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中原证券股份有限公司章程
中国·郑州
目 录
第一章 总则...........................................................................................4
第二章 经营宗旨和范围.........................................................................7第三章 股份...........................................................................................8
第一节 股份和注册资本..................................................................8第二节 股份转让.............................................................................11第三节 股份回购.............................................................................14第四节 股份的增减.........................................................................17第五节 股票和股东名册................................................................18第四章 股东和股东会...........................................................................23第一节 股东...................................................................................23第二节 股东会.................................................................................33第三节 股东会提案.........................................................................46第四节 股东会决议.........................................................................47第五节 类别股东表决的特别程序................................................55第五章 党的基层组织...........................................................................58第六章 董事会...................................................................................59第一节 董 事.................................................................................59第二节 董事会.............................................................................69第三节 董事会专门委员会............................................................77第四节 董事会秘书.........................................................................80第八章 公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务......89第九章 财务会计制度、利润分配和稽核..........................................98第一节 财务会计制度.....................................................................98第二节 利润分配.............................................................................99第三节 内部审计...........................................................................105第十章 会计师事务所的聘任.............................................................106第十一章 通知与公告.......................................................................109第十二章 合并、分立、解散和清算...............................................111第一节 合并、分立.......................................................................111第二节 解散和清算.......................................................................114第十三章 章程修改...........................................................................118第十四章 争议的解决.......................................................................119第十五章 附 则...............................................................................120附件一：中原证券股份有限公司股东会议事规则............................122附件二：中原证券股份有限公司董事会议事规则............................140第一章 总 则
第一条 为维护中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监机构字〔2002〕326号文《关于同意中原证券股份有限公司开业
的批复》及河南省人民政府豫股批字〔2002〕31号文《关于同意设
立中原证券股份有限公司的批复》批准，由许继集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司以发起方式设立；于2002年11月8日，在河南省工商行政
管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司的统一社会信用代码为：91410000744078476K。
公司注册名称
中文名称：中原证券股份有限公司。
英文名称：CENTRALCHINASECURITIESCO.,LTD。
公司住所：郑州市郑东新区商务外环路10号，邮政编码：450018，
电话：86-371-65585118，传真：86-371-65585118。
第三条 公司注册资本为人民币4,642,884,700元。
第四条 公司为永久存续的股份有限公司。
第五条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者
的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
第八条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
第九条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内
部管理体制。
第十条 公司是非银行金融机构，依法接受国家证券监督管理部
门的监督和管理。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，前
述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，
并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及证券监督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司董事和高级管理人员的任免，应当报国务院证券监督管理机
构备案。
第十四条 公司经营证券业务，遵守法律、法规、规章及其他
规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益，不从事不正当竞争。
第十五条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党中
原证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：诚信、稳健、创新、高效，追
求股东长期利益的最大化。
公司将持续健全公司治理，专注于在股权结构清晰、组织架构精
简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制的基础上，保证公司运作独立性、稳健性，落实全面风险管理要求，加强对各类境内外子公司的管理。
第十七条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核
准，公司经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
第十八条 在符合国家法律、法规要求的前提下，经证券监督
管理部门批准，公司可以设立另类子公司开展另类投资业务。
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公
品等投资，并经注册地中国证监会派出机构审批。
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立私募
基金子公司从事私募投资基金业务。
经公司股东会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设
立子公司从事其他业务。
第十九条 公司深入贯彻中央全面从严治党方针，认真落实党
中央关于加强廉洁文化建设的部署和要求，公司党委担负廉洁文化建设的政治责任，在加强党风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉洁文化建设深入开展。
廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容，公司董事、高级管理人
员及各层级管理人员、工作人员应充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。公司董事会决定廉洁从业管理目标，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。
公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制体系，加强
廉洁文化建设，防控廉洁从业风险，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。
第三章 股 份
第一节 股份和注册资本
为有面值的面额股，每股面值人民币一元。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定的其他形式。
第二十一条经国务院证券监督管理部门批准，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称
为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第二十三条公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
公司发行的H股股份，主要在香港中央结算有限公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条公司成立时向全体发起人发行103,379万股人民币
普通股，均为有面值的面额股，每股面值人民币一元，占公司当时发行的普通股总数的100%,公司各发起人名称、认购的股份数、出资方
式及持股比例如下：
序
号 股东名称 出资方式 认购股份数额
（万股） 持股比例
（%） 1 许继集团有限公司 现金 42,000.00 40.627 2 河南省经济技术开发公司 净资产 36,361.84 35.173 3 河南建设投资总公司 现金 10,000.00 9.673 4 安阳钢铁集团有限责任公司 现金 10,000.00 9.673 5 安阳市经济技术开发公司 净资产 1,698.08 1.643 6 安阳市信托投资公司 净资产 1,052.25 1.018 7 河南神火集团有限公司 现金 1,000.00 0.967 8 焦作市经济技术开发有限公司 净资产 766.83 0.742 9 鹤壁市经济发展建设投资公司 现金、净资
产 500.00 0.484 合 计 103,379.00 100 第二十六条公司于2014年4月22日经国务院证券监督管理部
门批准首次向境外投资人公开发行598,100,000股境外上市外资股，
于2014年6月25日在香港联交所挂牌上市。
公司于2016年11月25日经中国证监会核准，发行人民币普通
股700,000,000股，于2017年1月3日在上海证券交易所上市。
公司现股本结构为：股份总数为4,642,884,700股，全部为普通
股，其中内资股股东持有3,447,519,700股，占公司普通股股份总数
的74.25%，境外上市外资股股东持有1,195,365,000股，占公司普
通股股份总数的25.75%。
第二十七条经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境外上
市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
可以自国务院证券监督管理部门批准之日起15个月内分别实施。
第二十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理部门批准，也可以分次发行。
第二节 股份转让
第二十九条除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证
券监管规定另有规定外，公司股份应当依法转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股
份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十二条受让公司股份的人，应符合有关法律、行政法规和
规章的规定。
第三十三条股东转让股份依法须经国家证券监督管理部门批准
的，转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人，应在签署股份转让合同或协议后十日内，向公司提供有关材料，由公司报经国家证券监督管理部门核准或批准。
第三十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
前述规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十五条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程第三十四条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作
出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第三十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三节 股份回购
第三十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他
形式。
第四十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回的可赎回股份而言：（一）如非经市场或以招标
方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；（二）如以招标方
式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注
销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外
的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（１）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额中减除；
（２）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（１）取得购回其股份的购回权；
（２）变更购回其股份的合同；
（３）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理
部门的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第四十三条公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十八条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。
公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规
定的，从其规定。
第四节 股份的增减
第四十四条根据公司章程的规定，经股东会特别决议同意并按
规定报经国家证券监督管理部门批准，公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律、行政法规另有规定或经股东会审议通过的除外。
第四十五条公司增加资本的方式包括：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第四十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第五节 股票和股东名册
第四十七条公司股票采用记名方式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市证券交易所要求载明的其他事项。
第四十八条股票由董事长签署。公司股票上市证券交易所要求
公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证
券监督管理部门、证券交易所的另行规定。
第四十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；但是有相反证据的除外。
第五十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监督管理部门达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第五十一条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一
部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券与期货条例》所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。
第五十三条有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监
督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为９０日，每３０日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为９０日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的９０日期限
届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十八条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第五十九条公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的条
件。任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及子公
司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附
有的权利。
的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关
股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有
金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位
的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第六十条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第六十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第六十二条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议
解决规则的规定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
公司全资子公司审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第六十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
第六十五条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）以现金缴资的资金应及时缴付，以实物出资者应按规定及
时办理有关手续，未及时缴纳（缴足）股金者应按约定承担相应的违约责任；
（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十六条公司办公室（董事会办公室）是公司股权管理事务
的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不
法或不当行为的，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第六十七条 公司的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当
在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措
施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）决定转让所持有或控制的公司股权；
（四）持有5%以上股权的股东变更实际控制人；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的。
公司应当自知悉上述情形之日起5个工作日内向公司住所地中
国证监会派出机构报告。
公司发行上市后，持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其
他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前，相应股
份不得行使表决权。
第六十八条公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充
资本；持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十九条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股东相同的锁
定期，中国证监会依法认可的情形除外。
公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期
满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本
公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制
权。
第七十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
除法律、行政法规或者公司股份上市证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第七十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股
东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当通知全体股东，并向公司住所地中
国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证
监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大
不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第七十二条公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下
列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有
规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第二节 股东会
第七十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之
一）的股东的提案；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批后生
效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、部门规则、规范性文件或者本章程规定的其他
担保。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第七十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第七十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十七条公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或
会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议、视频或其他方式（包括但不限于通过其他电子设施）为股东参加股东会及通过电子方式行使表决权提供便利。
第七十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会
应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定自行召集和主持。
第七十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第八十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八十一条单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含10%）的两个或者两
个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第八十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于10%。
第八十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第八十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序
应与董事会召集股东会的程序相同，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十五条公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开不
少于二十日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东会应当于会议召开不少于十五日前以公告方式通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十六条股东会会议的通知应当以书面形式作出，并包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；
（四）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）有权出席股东会股东的股权登记日；
（九）参加会议应注意的事项；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
第八十七条股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许
的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达，股东会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知应用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第八十八条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要
求的方式发出股东会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十九条在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部
门的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东会通知，可通过香港联交所的网站发出。
第九十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第九十一条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期
或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第九十二条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证
股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第九十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第九十六条法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权公司代表或
其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或
债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第九十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第九十八条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第九十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的
委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第一百〇一条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百〇二条 召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百〇三条 股东会由董事长担任大会主席并主持会议。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任大会主
席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会
主席并主持会议。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任大会主席
并主持会议。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第一百〇四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第一百〇五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百〇六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。
第一百〇八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会提案
第一百〇九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
第一百一十条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程下条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第一百一十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且属于
公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）法律法规和准则规定的其他条件。
第四节 股东会决议
第一百一十二条 股东会应给予每个议案合理的讨论时间。
第一百一十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第一百一十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关
联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于本章程特别决议事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百一十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第一百二十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别
决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百二十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
议。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人（职工董事除外）由上届董事会或者单独或者合计持
有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。独立董事的提名方
式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立董事制度执行。
第一百二十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十七条 除会议主席以诚实信用的原则作出决定，容
许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第一百二十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百二十九条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百三十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百三十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百三十二条 会议主席根据表决结果决定股东会的决议是
否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百三十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百三十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百三十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开
外，董事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说
明。
第一百三十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
自股东会通过该决议之日起就任，股东会决议另有规定除外。
第一百三十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一百三十九条 股东会所形成的决议及相关文件应在会议结
束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。
第一百四十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，
占公司总股份的比例；
（二）召开会议的时间、地点；
（三）召集人姓名或名称、会议主持人姓名、会议议程，列席会
议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言
要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第一百四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为永久。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 类别股东表决的特别程序
第一百四十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百四十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当
经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百
四十五条至第一百五十条规定分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第一百四十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承
担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是
否有表决权，在涉及第一百四十五条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第四十条的规定向全体股东按照相同比例
发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的
情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百二十五条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第四十条的规定在证券交易所外以协议
方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
第一百四十七条 类别股东会议的决议，应当根据本章程第一
百四十五条的规定，由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百四十八条 公司召开类别股东会议，应当按照公司召开
股东会的时间要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百四十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中
有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百五十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理部门批准，公司内资股股东将其持
有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 党的基层组织
第一百五十一条 公司党委设书记1名，按照上级党组织批复
设置其他党委成员。党委书记、董事长一般由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立河南省纪委监委驻中原证券股份有限公司纪检监察组（简称“驻公司纪检监察组”）。
第一百五十二条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委
员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，按照《中国共产党章程》等有关规定开展党的活动。
第一百五十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，
坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百五十四条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委
决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是提交董事会、经理层决策重大问题形成提案的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再形成提案提交董事会或经理层作出决定。
第一百五十五条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百五十六条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第六章 董 事 会
第一节 董 事
第一百五十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或罢免。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事的任免应当报国务院证券监督管理机构备案。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（指
在公司同时担任高级管理人员或者其他职务的董事）不得超过公司董事人数的二分之一。
第一百五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。
第一百六十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产为本公
司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百六十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家有关政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十二条 未经公司章程规定或者董事会合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先申明其立场和身份。
第一百六十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百六十四条 董事可以在其任期届满之前提出辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
股东会在遵守有关法律、行政法法规定的前提下，可以以普通决
议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
第一百六十五条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百六十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百六十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 董事会在下列情况下可向股东会提议解除董
事的职务：
（一）推荐股东单位请求时；
（二）该董事严重损害公司利益时；
（三）其他充分合理理由。
股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经
理和其他高级管理人员。
第一百七十条 公司建立独立董事制度。独立董事人数不得少于
董事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、符合有关公司股票上市地相关监管要求的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百七十一条 独立董事由股东会选举或更换，任期三年。
独立董事任期届满，可以连选连任，连任时间不得超过六年。
第一百七十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市
规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百七十三条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）最近3年在公司及其关联方任职；
（二）在公司附属企业任职的人员以及在公司、公司附属企业或
关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（未完）
