【普法宣传】心系投资者 携手共行动

案例一：钟某生与张某、王某文等执行异议纠纷一案

——注册资本认缴制下股东对公司债务承担补充赔偿责任

典型意义

公司的资本是公司作为独立法人和从事市场交易活动的基础。虽然目前我国实行注册资本认缴制，中小投资者在设立公司的时候无须一次性缴纳全部的注册资本，而是可以按照公司章程规定的期限分批缴纳注册资本。注册资本认缴制减轻了中小投资者一次性缴纳注册资本的资金压力，减少了投资审批项目，切实落实了中小投资者的投资自主权。但是，中小投资者必须注意的是，注册资本认缴制下的股东对公司的注册资本仍负有最终缴纳的责任。本案的股东在公司设立、经营过程中均未足额缴纳注册资本，一旦出现公司无法清偿到期债务的情形，法院可以依法判决未足额缴纳注册资本的股东对公司不能清偿的债务承担连带责任。因此，中小投资者在设立公司的时候，应当根据公司业务需要审慎认缴公司的注册资本金。在公司经营过程中，应当结合自身和公司的经营能力开展业务，切不可任意夸大和认缴公司的注册资本，否则将可能承担较重的个人责任。

心系投资者 携手共行动

案例二：马某与吴某洋、时某公司合同纠纷一案

——名义股东善意处分行为的认定

典型意义

名义股东在代理过程中恶意处分了被代理人的权利，如何保护包括中小股东在内的隐名股东利益？对此，《公司法解释三》第二十六条参照了《物权法》中的善意取得制度来处理名义股东处分其名下的股权的行为。名义股东的处分行为即使在立法、司法上适用善意取得制度，但并不等同于这是无权处分行为。

最高院《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》，第28条具体规定了实际出资人成为显名股东的条件，即需公司半数以上股东知道其出资的事实，且对其行使股东权利未曾提出异议的，实际出资人可以要求登记为公司股东。但是在未满足该条件并进行股东登记前，中小股东作为实际出资人仍然不能算是公司的股东，只能向名义持股人主张投资权益，而不能向公司主张权益。该规定不仅出于商事外观主义考量，亦旨在保护公司的人合性。中小股东只能在其与名义持股人签订的股权代持协议范围内，通过名义持股人行使股东权利。据此，中小股东不仅没有股东具名权，在公司中，其经营管理权也不能与显名股东一样完整。本案认定吴某洋与朱某昌签订协议让渡公司经营管理权的行为并未实际处分马某作为中小股东享有的投资权益，因为基于上述分析，作为实际出资人的中小股东在公司不直接享有经营管理权。

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案例三：厦门市益某飞工贸有限公司与深圳冠某创业投资有限公司、罗某生等债权人利益责任纠纷一案

——对股东抽逃出资行为的判断

典型意义

股东抽逃出资的行为相较于其他瑕疵出资或未出资的行为而言具有更高的复杂性和隐蔽性，在实践中难以判断。裁判者审理此类案件时，应结合抽逃出资的形式要件与实质要件，以股东行为是否侵蚀公司资产为标准判断股东是否构成抽逃出资，从而维护公司资本信用，保障中小投资者的合法权益。

本案裁判特点:

1. 明确了股东抽逃出资的实质要件。股东抽逃出资行为成立，在客观上必须满足该转出资金的行为侵蚀了公司资本这一实质条件,而非公司资产是否被转出。

2.明确了法院对公司债权人申请法庭调查取证的审核标准。对于债权人申请调取公司内部财会文件和银行流水等材料以确认股东是否抽逃出资，应由债权人提供股东抽逃出资的初步证据。本案中，原告未就公司股东存在抽逃出资提供任何证据线索，故法院不予准许原告由法庭调查取证的申请。

出于资金移转事实较易查明之便利性，在公司诉讼实务中，债权人较广泛地将以上规定作为追究“股东赔偿责任”的请求权基础，但在这一类型的案件中，存在一些“表象上为抽逃出资，实质并不损害公司资本充足性”的情形，亟需辨别判断，与真实的抽逃出资行为进行区分，以免对合法之股东造成不利打击，防止刚性的法律规定成为商业创新的掣肘。本案即属于这方面探索的一个很好范例。

原标题：《【普法宣传】心系投资者 携手共行动》