建设工程施工合同纠纷答辩状
建设工程施工合同纠纷答辩状
建设工程施工合同纠纷答辩状
[1]
答辩人：南京××公司
住所地：南京市××区××街××号
答辩人因江苏××公司对施工合同纠纷一案所提上诉，提交答辩意
见如下：
一、一审认定包括质保金在内的全部工程款支付条件业已成就，
符合合同约定，具有事实和法律依据。
双方于
20XX
年
7
月
9
日签订的补充协议
(
二
)
明确约定“该项工程
全部完工并验收合格，乙方把所有原材料的质保书、合格证、检测报
告提供给甲方后一星期内付至总价的
80%
，其余付款条件及其他所有
条款和未尽事宜按
20XX
年
5
月
5
日签订合同及
20XX
年
5
月
26
日签
订的补充协议履行”，其中的“该项工程”系指钢结构制作安装工程。
上诉人与答辩人所签的三份合同和补充协议的内容构成双方的建
设工程施工合同，文本中出现的“该项工程”的含义是统一的、明确
的，这一用语如无特别说明应指合同标的，即上诉人分包给被上诉人
的钢结构制作安装工程。
上诉人将“该项工程”理解为物流配送中心全部工程，没有事实
和法律依据。
“该项工程全部完工并验收合格”中的验收系指上诉人对该项工
程的内部验收，而不是相关行政主管部门的竣工验收。
作为物流配送中心全部工程的一项子工程，只能在全部工程完工
后才能进行相关行政主管部门的竣工验收，而答辩人对全部工程的进
度完全无法掌控，更何况分包合同只能约定分包工程的竣工验收，而
不能对全部工程的竣工验收做出约定。
事实上，直至一审庭审，物流配送中心全部工程仍未完工，更谈
不上竣工验收，如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工
验收，对答辩人是极不公平的。
