原标题:仟源医药:2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
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证券简称：仟源医药 证券代码：300254 上市地点：深圳证券交易所
山西仟源医药集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票方案及相关事项已获得公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉、赵群。江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群为公司董事、总裁。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
三、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 5.26元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行数量为 35,171,102股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568股。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
六、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更，江苏维嘉、赵群将成为公司控股股东，江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群为公司董事、总裁。江苏维嘉、黄乐群与赵群签署了一致行动协议。黄乐群先生和赵群先生将成为公司共同实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将发生八、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次发行的背景和目的 .................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10
四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13 七、本次向特定对象发行的审批程序 .................................................................. 13
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 15
一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 15
二、发行对象及其董监高最近五年收到处罚情况 .............................................. 16 三、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 .................. 16 四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况 ............................................ 17 五、本次认购的资金来源情况 .............................................................................. 17
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 19 一、合同主体和签订时间 ...................................................................................... 19
二、股份认购的数额、价格及支付方式 .............................................................. 19
三、限售期安排 ...................................................................................................... 20
四、协议的生效 ...................................................................................................... 20
五、违约责任 .......................................................................................................... 20
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 22 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 22
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 .................................................. 22 三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 ...................................................... 24 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 24 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 26 一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 ...................................................................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 27 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 27
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 28
六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 31
一、《公司章程》中利润分配政策 ...................................................................... 31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 34 三、未来三年股东分红回报规划 .......................................................................... 35
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .............................................................................................................................. 39
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 .................. 39
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语 仟源医药、公司、本公
司、上市公司、发行人 指 山西仟源医药集团股份有限公司 本次发行，本次向特定
对象发行 指 仟源医药2023年度向特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 山西仟源医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股
票预案 报告期 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-9月 江苏维嘉 指 江苏维嘉科技技术有限公司 海力生制药 指 浙江仟源海力生制药有限公司，系公司控股子公司 仟源保灵 指 杭州仟源保灵药业有限公司，系公司全资子公司保灵集团
的全资子公司，更名前为杭州澳医保灵药业有限公司 恩氏基因 指 杭州仟源恩氏基因技术有限公司，系公司控股子公司 西藏仟源 指 西藏仟源药业有限公司，系公司控股子公司 江苏嘉逸 指 江苏嘉逸医药有限公司，系公司孙公司 南通恒嘉 指 南通恒嘉药业有限公司，系公司控股子公司 四川仟源 指 四川仟源中药饮片有限公司，系公司控股子公司 国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局 《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程（2023年6月修
订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业用语 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 基药目录 指 国家基本药物目录 仿制药 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局已批准上市的已
有国家标准的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有
药理活性可用于药品生产的化学物质 中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制
品，包括丸、散、膏、丹各种剂型 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山西仟源医药集团股份有限公司 英文名称 SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 仟源医药 股票代码 300254 注册资本 人民币24,161.8563万元 法定代表人 赵群 董事会秘书 俞俊贤 公司住所 山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号 互联网网址 电话号码 0352-6116426 经营范围 药品生产（凭有效许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学
品、易燃易爆有毒品等许可类的制造）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因
保存、孕环境检测等医疗健康服务。 主要产品 公司主要产品及服务包括抗感染药、呼吸系统药、泌尿系统药、儿童
用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间体、保健
食品、服务业及商业等。 二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医改持续深入推进，行业发展面临深刻变革
2022年 5月 25日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2022年重点工作任务》，对于药品方面的重点任务，明确将扩大采购范围，强化药品供应保障能力。2022年 7月国家药品评审中心发布《加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》，以有效促进创新药的审评审批工作，提高临床价值的创新药上市速度，展望未来创新药将成为医药研发的主流。
2022年，医药行业面临较为复杂的外部环境，医保目录调整、医保控费、集中带量采购等改革措施进入常态化、制度化阶段，为医药行业带来了持续深刻变业收入人民币 29,111.4亿元,同比下降 1.6%，实现利润总额人民币 4,288.7亿元，同比下降 31.8%，医药制造企业营业收入和利润总额同比均有所下降。
2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇 从中长期来看，我国人口老龄化发展和居民生活行为方式的变化，慢病患病率显著提升，严重影响居民健康，医药健康产业作为关系民生和社会安定的主要行业日益显示出其重要的作用。
从政策方面来看，国家出台了一系列支持医药产业发展的政策，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来医药市场将不断扩容。
2022年 1月 30日，国家发布《“十四五”医药工业发展规划》指出，推动创新药和高端医疗器械产业化与应用，调动企业开展仿制药一致性评价的积极性，支持企业对基本药物、小品种药等开展一致性评价，依托原料药基础，促进原料药产业向更高价值链延伸，打造“原料药+制剂”一体化优势。随着一系列药品注册和管理办法的修订实施，加快创新药品、药品上市许可持有人制度、优化审评审批流程等一系列举措快速推进，审评审批效率大大提高，医药创新环境明显改善。
从宏观因素来看，我国经济的稳定发展，带动了人均可支配收入不断提高，人们健康保健意识将不断提升，未来诊疗总人次和人均诊疗费用将稳定增长。据预测，未来十年我国医药工业总产值仍将保持高速增长，相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业预计将保持平稳增长，抗周期性特征较明显。医药行业已成为中国国民经济的重要组成部分，是国家战略性新兴产业。
（二）本次发行的目的
1、有利于增强公司资金实力，保障主业良性发展
为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大，本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。
2、有利于管理层提高持股比例获得控制权，提振市场信心
本次发行前，公司无实际控制人，董事长黄乐群先生持有公司 5,165,060股股份，占公司总股本的 2.14%，董事、总裁赵群先生持有公司 13,401,892股股份，占公司总股本的 5.55%。黄乐群先生、赵群先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式间接或直接认购本次向特定对象发行的股份，按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生直接或间接合计持股比例将增加至19.41%，变为上市公司共同实际控制人。
本次黄乐群先生（通过控制的江苏维嘉）、赵群以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
3、有利于优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉、赵群，江苏维嘉为公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群先生为公司董事、总裁。江苏维嘉、黄乐群先生和赵群先生为一致行动人。本次发行完成后，江苏维嘉、赵群将成为公司控股股东。因此，江苏维嘉、赵群先生认购本次发行的股票事项构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为江苏维嘉、赵群。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2023年 6月 30日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
本次发行的股票数量为 35,171,102股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568股。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）本次发行的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）18,500.00万元。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）18,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为江苏维嘉、赵群。江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群先生为公司董事、总裁。因此，江苏维嘉、赵群先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司第一大股东翁占国先生直接持有公司股份的比例为6.53%，公司无控股股东及实际控制人。
按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生合计控制上市公司股份比例为 19.41%，原第一大股东翁占国持有上市公司股份比例变为 5.70%，黄乐群先生和赵群先生共同控制的股份比例超出翁占国约为13.72%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为江苏维嘉、赵群先生，实际控制人将变更为黄乐群先生和赵群先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行方案已于 2023年 6月 30日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并于2023年8月4日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行方案（修订稿）已于2024年2月7日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）江苏维嘉
1、基本信息
公司名称 江苏维嘉科技技术有限公司 注册地址 江苏省南通市开发区中兴街道广州路 42号 371室 公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资） 法定代表人 黄乐群 成立日期 2023年 6月 29日 注册资本 2,000万美元 统一社会信用代码 91320691MACNNK1498 经营范围 一般项目：科技推广和应用服务；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权控制关系
截至本预案公告日，江苏维嘉的股权结构如下： 3、主营业务情况及最近三年业务发展情况
江苏维嘉成立于 2023年 6月 29日，截至本预案公告日，未实际开展业务。
4、最近一年及一期主要财务数据
江苏维嘉成立于 2023年 6月 29日，未实际开展业务，无最近一年一期主要财务数据。
（二）赵群
1、基本信息
姓名 赵群 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3702021971******** 住所 上海市普陀区中潭路****** 境外永久居留权 无 2、最近五年主要任职情况
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位存在产权关系 仟源医药 2016年 7月至 2021年 10月 董事长 是，截至本预案公告日，持有
5.55%的股份。 2010年 6月至今 董事 2021年 10月至今 总裁 南通恒嘉 2019年 11月至今 执行董事兼
总经理 否，南通恒嘉为仟源医药控股子
公司 江苏嘉逸 2020年 1月至今 董事 否，江苏嘉逸为仟源医药控股孙
公司 四川仟源 2015年 4月至今 董事 否，四川仟源为仟源医药控股子
公司 3、对外投资企业及其业务情况
序号 公司名称 投资额（万元） 持股比例（%） 主营业务 1 珠海南山开泰股权投
资基金（有限合伙） 6,706.50 20.56 股权投资 二、发行对象及其董监高最近五年收到处罚情况
截至本预案公告日，江苏维嘉及其董事、监事、高级管理人员与赵群先生最近 5年均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，江苏维嘉、赵群先生将共同成为公司控股股东，黄乐群先生和赵群先生成为公司共同实际控制人。
除江苏维嘉外，黄乐群对外控制的企业经营情况如下：
序号 公司名称 投资额 持股比例
（%） 主营业务 1 Joy Glory International
Holdings Limited 1.00港元 100.00 无实际经营业务 江苏维嘉不存在对外控制的其他企业。
赵群先生不存在对外控制的企业。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次向特定对象发行股票中，江苏维嘉，赵群先生认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
截至2024年1月31日前 24个月，公司与发行对象江苏维嘉、赵群先生及其关联方的交易情况如下：
1、关联担保
发行人及子公司作为被担保方与本次发行对象及关联方发生的关联方担保情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否
履行完毕 赵群 5,776.80 2019年 12月 4日 2021年 12月 4日 是 黄乐群 16,500.00 2022年 9月 29日 2025年 9月 29日 否 赵群 5,000.00 2023年 5月 18日 《售后回租赁合同》
项下主债务履行期届
满之日起两年 否 除此之外，公司与发行对象不存在其他重大交易情形。
上述交易符合相关法律法规的规定，对公司独立经营能力不构成重大不利影响，且对公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
五、本次认购的资金来源情况
本次发行对象江苏维嘉、赵群认购资金均为自有或自筹资金，发行对象均已出具承诺，不存在通过对外募集，代持、结构化安排、直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2023年 6月 30日，发行人仟源医药分别与江苏维嘉、赵群先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，除认购股份数量不一致外，其他条款均相同。这里一并介绍。
一、协议主体和签订时间
发行人：山西仟源医药集团股份有限公司
认购人：江苏维嘉科技技术有限公司、赵群
签约时间：2023年 6月 30日
二、股份认购的数额、价格及支付方式
（一）股份认购的数额
仟源医药向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）拟募集资金总额为人民币 18,500.00万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568股（含本数）。若仟源医药在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
认购人江苏维嘉同意不可撤销地按本协议约定的价格以 15,000.00万元认购发行人本次发行的股票。
认购人赵群先生同意不可撤销地按本协议约定的价格以 3,500.00万元认购发行人本次发行的股票。
（二）认购价格
本次向认购人发行股票的发行价格为 5.26元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。
双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
若仟源医药在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（三）支付方式
认购人同意在发行人本次发行获得中国证监会同意注册后，按照发行人与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
三、限售期安排
认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起 18个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。相关监管机构对于认购人所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
四、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
本协议经发行人董事会及股东大会审议并通过。
发行人本次发行经中国证监会同意注册。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、违约责任
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟向特定对象发行 A股股票，拟募集资金总额不超过（含）18,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加银行贷款较多，公司资产负债率较高，截至2023年9月30日公司合并报表资产负债率达到50.37%，在同行业中处于较高水平。
最近三年一期公司的主要财务指标情况如下：
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 资产总额（万元） 147,072.74 158,432.41 152,680.94 180,051.87 负债合计（万元） 74,076.92 85,464.44 78,222.95 92,790.61 资产负债率（合并口径） 50.37 53.94 51.23 51.54 经营活动产生的现金流量净
额 1,083.79 7,487.61 9,692.11 -2,087.71 按证监会行业分类口径，报告期各期，公司与医药制造行业 A股上市公司的资产负债率算术平均值对比如下：
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 医药制造类上市公司平均值
（%） 29.22 30.49 29.34 29.33 仟源医药（%） 50.37 53.94 51.23 51.54 注：医药制造类上市公司按证监会行业分类；可比公司数据来源于 wind。
上表可见，报告期内公司资产负债率远高于同行业上市公司的平均水平。
通过本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将使公司的资本金得到补充，资本结构得到优化，有利于降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，同时提高公司偿债能力，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
报告期内，公司通过银行借款方式满足公司日益发展带来的资金需求，导致公司的利息支出较高，财务负担较重。
公司 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年1-9月发生的计入财务费用的利息支出分别为 5,468.06万元、4,917.13万元、4,606.33万元、2,690.76万元，相比于同期归属于母公司所有者的净利润-26,236.75万元、-9,143.76万元、-11,857.46万元和-1,369.16万元较高，财务费用对公司的盈利影响较大。较高的利息支出在一定程度上影响公司盈利水平，通过本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以减少公司的负债及利息费用支出，提升公司的盈利水平。
3、医药行业发展前景广阔，公司经营规模不断扩大，日常营运资金需求提升，亟需补充流动资金
在医药行业市场前景广阔的背景下，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常营运资金的需求也不断增长，公司营运资金周转压力较大。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司营运资金分别为 8,901.08万元、-2,413.80万元、-9,165.19万元和-6,438.56万元，为满足和保障公司未来业务规模进一步扩张以及收入持续增长的需求，因此公司需补充日常生产经营活动所需的流动资金。
综上，本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将得到降低，流动性风险将得到有效控制，营运资金周转压力显著降低，公司的盈利水平将得到提高，并为公司业务的进一步发展提供保障。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，助力公司稳健经营，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。本次发行完成为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。募集资金的运用符合公司战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得以增强，公司总资产与净资产规模将有相应的增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款，公司资产负债率下降，有助于优化资本结构、提高短期偿债能力、降低财务风险、提高公司抗风险能力，为未来持续稳定的发展奠定坚实基础。
（三）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模均将有所增长，但公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
公司将加强募集资金管理，充分、有效使用募集资金；同时，公司将采取加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级
管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，公司第一大股东翁占国持有公司 6.53%的股份，公司不存在控股股东和实际控制人。
按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生合计控制上市公司股份比例为 19.41%，原第一大股东翁占国持有上市公司股份比例变为 5.70%，黄乐群先生和赵群先生共同控制的股份比例超出翁占国约为13.72%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为江苏维嘉、赵群先生，实际控制人将变更为黄乐群先生和赵群先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将大幅改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务转型升级奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位能够进一步提升公司的资本实力，有助于扩大公司现有业务的规模，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。此外，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，江苏维嘉、赵群先生将成为公司控股股东，黄乐群先生和赵群先生将成为公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司与黄乐群先生、赵群先生、江苏维嘉及其控制的企业的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化，上市公司仍将保持独立运作。
截至本预案公告日，黄乐群先生、赵群先生、江苏维嘉及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致黄乐群先生、赵群先生、江苏维嘉及其控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）与发行人生产经营相关的风险
1、行业政策风险
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，各种医药改革政策措施频出，公立医院改革、两票制、医保支付方式、药品集中采购模式、药品审评制度、GMP飞行检查、工艺核查等改革政策措施都将深刻影响医药产业的各个领域，对药品经营环境造成巨大的影响。未来，加强药品质量控制及药品控费将成为国家医药改革的常态。同时，随着医药行业增速的不断放缓，药品销售将面临更大的压力，并可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险，同时，积极推进外延式的发展战略，积极开拓公司发展新空间。
2、药品研发及一致性评价风险
公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发创新和仿制药品的一致性评价。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，新药研发及仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险，从而对公司经营造成不利影响。
3、药品降价风险
随着国家医改的继续深化，在医保控费、限制适应症、重点目录监控全国联动、带量采购、二次议价等一系列政策的影响下，医药行业的平均利润率有所下降。国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压力和风险。公司将结合企业实际情况，做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作，积极研判市场变化，并通过集团化采购降低原辅料、包材等成本，以降低采购及公司运营等方面成本。
（二）财务风险
1、商誉减值风险
近年来，公司通过开展外延式并购发展，子公司数量不断增加，公司的商誉也不断增加，截至 2022年末，公司合并报表口径商誉账面价值为 32,035.44万元，占资产总额的比例为 20.22%，占净资产的比例为 55.72%；报告期内，公司均针对经营业绩未达到预期效益的子公司计提了商誉减值准备。
虽然公司已经采取了加大营销投入、提高集团化整合力度等措施，未来将努力使各子公司业绩保持稳定增长，但医药和保健品行业竞争激烈，如果相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，仍面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、应收账款坏账风险
近年来，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款余额居高不下。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公司大部分客户的信誉情况良好，但是如果公司对应收账款的管理力度不足，仍有可能出现货款回收期延长，应收账款周转率降低，甚至出现客户信用状况恶化导致产生坏账损失等情况。公司将进一步加强对应收账款的管理，通过完善相关的配套内控制度、建立严格的信用额度及信用期限管控体系、加大对超信用期应收账款的清收力度、提升对相关责任人员的监督考核力度等手段，进一步提升公司整体的应收账款周转率，降低出现坏账损失的风险。
（三）与本次向特定对象发行相关的风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
2、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
3、本次发行的审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关文件的规定，上市公司在《公司章程》中制订了涉及利润分配的条款。上市公司现行最新的《山西仟源医药集团股份有限公司章程（2023年 6月修订）》中关于利润分配政策具体内容如下： （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（十）股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在各次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（十一）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2020年度利润分配方案
2021年 5月 17日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，2020年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
2、2021年度利润分配方案
2022年 5月 19日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
3、2022年度利润分配方案
2023年 5月 15日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度 现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利
润 -26,236.75 -9,143.76 -11,857.46 分红年度实现的可分配利润 -26,236.75 -9,143.76 -11,857.46 现金分红金额占当年实现的
可分配利润的比例 0.00% 0.00% 0.00% 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可
分配利润的比例 0.00% 最近三年，公司实现的年均可分配利润均为负数，未分配现金股利，以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为 0.00%，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）利润分配的方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红的比例及期限间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 l0％，任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（三）利润分配（现金分红）的决策程序
公司每三年审阅一次《未来三年分红回报规划》，充分考虑公司下一阶段盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，对利润分配政策适时作出必要的修订，报股东大会审议通过，并据以制定公司年度或中期分红方案。
1、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后决议审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（四）利润分配政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2024年 12月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 18,500.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 7,248.56万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 24,161.86万股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2022年属于母公司股东的净利润为-11,857.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,438.64万元。以 2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2024年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少 10%和增长或减少 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2022年 12月 31
日/2022年度 2024年12月31日/2024年度 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 24,161.87 24,161.87 27,678.98 情形一：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2022年假设数据持平 归属于母公司所有者的净利润
（万元） -11,857.46 -11,857.46 -11,857.46 扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元） -14,438.64 -14,438.64 -14,438.64 基本每股收益（元） -0.5002 -0.5002 -0.5002 稀释每股收益（元） -0.5002 -0.5002 -0.5002 扣除非经常性损益后基本每股
收益（元） -0.5976 -0.5976 -0.5976 扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元） -0.5976 -0.5976 -0.5976 情形二：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 10% 归属于母公司所有者的净利润
（万元） -11,857.46 -10,671.72 -10,671.72 扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元） -14,438.64 -12,994.78 -12,994.78 基本每股收益（元） -0.5002 -0.4417 -0.4417 稀释每股收益（元） -0.5002 -0.4417 -0.4417 扣除非经常性损益后基本每股
收益（元） -0.5976 -0.5378 -0.5378 扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元） -0.5976 -0.5378 -0.5378 情形三：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 10% 归属于母公司所有者的净利润
（万元） -11,857.46 -13,043.12 -13,043.12 扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元） -14,438.64 -15,882.51 -15,882.51 基本每股收益（元） -0.5002 -0.5398 -0.5398 稀释每股收益（元） -0.5002 -0.5398 -0.5398 扣除非经常性损益后基本每股
收益（元） -0.5976 -0.6573 -0.6573 扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元） -0.5976 -0.6573 -0.6573 20% （未完）
