烽火电子(000561):陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
时间：2025年02月11日 20:55:35 中财网
原标题:烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
![]()
股票代码：000561
股票简称：烽火电子
上市地点：深圳证券交易所
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要（注册稿）
独立财务顾问 二〇二五年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、保证其向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意陕西烽火电子股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
上市公司声明 ................................................................................................................ 1
交易对方声明 ................................................................................................................ 2
相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................. 6
一、一般释义 ........................................................................................................ 6
二、专业术语释义 ................................................................................................ 8
重大事项提示 ................................................................................................................ 9
一、本次重组方案的调整 .................................................................................... 9
二、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 15
三、募集配套资金情况简要介绍 ...................................................................... 18
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19
五、本次交易尚未履行的决策和报批程序 ...................................................... 21 六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 .............. 21 七、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 .............. 22 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22 九、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...................................... 23 十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 .............................................. 25 十一、信息披露查阅 .......................................................................................... 25
重大风险提示 .............................................................................................................. 26
第一章 本次交易概述 ................................................................................................ 32
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 32
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 33
三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 34
四、本次交易的性质 .......................................................................................... 46
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 47
六、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 49
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 .......................................................... 50
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 二、专业术语释义
指 指 注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于 2024年 3月 27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的定价基准日及发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整前 本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第九届董事会第十三次会议决
议公告日 经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为7.92元/股，不低于
定价基准日前60个交易日公司股价均价
的80% 上市公司于 2024年 9月 12日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜。
本次重组方案调整情况对比如下：
上市公司于 2025年 2月 10日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，对本次交易方案相关内容调整如下：
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下： 1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的。
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十。
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次重组方案的调整为发行股份购买资产的定价基准日、发行价格的调整、业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件调整、采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜调整，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
名称 主营业务 所属行业
其他 符合板块定位 属于上市公司的同行业或上下游 与上市公司主营业务具有协同效应 构成关联交易 构成《重组办法》第十二条规定的重
大资产重组 构成重组上市 （二）本次交易评估及作价情况
为本次重组之目的，卓信大华以 2023年 9月 30日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（卓信大华评报字〔2024〕第 8607号），分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：
单位：万元
基准日 评估方法 评估结果
（万元） 增值率 本次拟交易的
权益比例 2023年
9月30日 资产
基础法 122,514.97 45.79% 98.3950% 根据评估报告，长岭科技 100%股权评估值为 122,514.97万元。扣除国有独享资本公积 5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为 114,719.68万元。
截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程序。
经加期评估验证，长岭科技 100%股权的评估值为 125,988.08万元，较以 2023年 9月 30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以 2023年 9月 30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
本次交易的交易对价支付方式如下：
单位：元
交易
对方 交易标的名
称
及权益比例 支付方式 现金对价 股份对价 可转
债对
价 其
他 长岭
电气 长岭科技
36.0000%股
权 250,000,000.00 169,727,492.00 - - 金创
和信 长岭科技
31.3653%股
权 - 365,691,075.13 - - 陕西
电子 长岭科技
31.0297%股
权 - 361,778,282.18 - - - - 250,000,000.00 897,196,849.31 - - 标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程序。
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A股） 每股面值 上市公司第九届董事会第
十八次会议决议公告日 发行价格
2024年 8月 27日和 2024年 9月 13日，上市公司分别召开第九届董事会第二十三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额 604,272,777股为基数（其中已回购的 574,100股库存股不参与分配），向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为 6.11元/股。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 发行股份 项目名称 拟使用募集资
金金额（万元） 支付本次交易的现金对价 25,000.00 航空智能无线电高度表及
无人机精密引导装备研发
产业化项目 16,000.00 雷达导航系统科研创新基
地项目 18,000.00 补充上市公司流动资金或
偿还债务 30,000.00 合计 89,000.00 （二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普
通股（A股） 每股面值 本次向特定对
象发行股份发
行期首日 发行价格
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。
本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 604,272,777股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计 146,840,727股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 751,113,504股。交易前后上市公司股权结构如下： 单位：股
股东 本次发行股份购买资产前 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 烽火集团 200,498,309 33.18% 200,498,309 长岭电气 - - 27,778,640 金创和信 - - 59,851,239 陕西电子 77,037,508 12.75% 136,248,356 信产投资 1,500,000 0.25% 1,500,000 其他股东 325,236,960 53.82% 325,236,960 604,272,777 100.00% 751,113,504 本次交易前，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。
本次交易后，上市公司控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023年度、2024年 1-6月的财务报告，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）5370号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下： 单位：万元
2024年1-6月/2024年6月30日 本次
交易前 本次交易后
（备考数据） 变动率 本次
交易前 本次交易后
（备考数据） 414,165.87 638,431.88 54.15% 430,833.07 646,769.74 218,425.72 380,537.07 74.22% 227,482.50 382,594.28 184,115.44 239,772.97 30.23% 189,408.03 243,118.40 48,684.07 86,134.17 76.92% 147,032.11 221,517.26 2024年1-6月/2024年6月30日 本次
交易前 本次交易后
（备考数据） 变动率 本次
交易前 本次交易后
（备考数据） -4,960.19 -3,229.56 34.89% 5,234.19 11,109.76 -0.08 -0.04 47.62% 0.09 0.15 -0.08 -0.04 47.62% 0.09 0.15 -2.86% -1.47% 48.84% 3.09% 4.68% 注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同；
2、净资产收益率=净利润/净资产*100%；
3、上市公司 2023年度/2023年 12月 31日交易前财务数据已经审计，2024年 1-6月/2024年 6月 30日交易前财务数据未经审计；
4、2023年度每股收益变动率发生变化的原因为 2024年 9月 13日上市公司召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了 2024年中期利润分配方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额为基数向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），本次利润分配实施完毕后，本次交易中上市公司发行股份购买资产发行价格由 6.12元/股调整为 6.11元/股，拟发行股份总数相应增加，故在计算本次交易后上市公司 2023年度每股收益时相应调整普通股股数。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
五、本次交易尚未履行的决策和报批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东烽火集团及间接控股股东陕西电子已原则性同意上市公司实施本次重组。
七、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子及其一致行动人已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）锁定期安排
详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺安排”。
九、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司 2023年度、2024年 1-6月的财务报表，以及 2023年度、2024年1-6月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2024年1-6月/2024年6月30日 本次
交易前 本次交易后
（备考数据） 变动率 本次
交易前 本次交易后
（备考数据） 414,165.87 638,431.88 54.15% 430,833.07 646,769.74 2024年1-6月/2024年6月30日 本次
交易前 本次交易后
（备考数据） 变动率 本次
交易前 本次交易后
（备考数据） 218,425.72 380,537.07 74.22% 227,482.50 382,594.28 184,115.44 239,772.97 30.23% 189,408.03 243,118.40 48,684.07 86,134.17 76.92% 147,032.11 221,517.26 -4,960.19 -3,229.56 34.89% 5,234.19 11,109.76 -0.08 -0.04 47.62% 0.09 0.15 -0.08 -0.04 47.62% 0.09 0.15 不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
但考虑到上市公司将募集配套资金,上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
（二）填补回报的具体措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： 1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，上市公司将依法承担补偿责任。
（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复和关于本次交易信息披露豁免披露的批复。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
十一、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）产业政策风险
本次交易标的公司主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级，通过加大科研投入、设立专项资金等方式，支持企业进行技术创新和产品升级，促进雷达装备行业的整体发展。同时，受到国防预算投入的结构性波动、国防科技和武器装备重大工程的科技转化进度等影响，雷达等装备需求会出现短期波动。受此影响，标的公司及行业内主要上市公司业绩均出现了短期波动。但雷达作为现代国防至关重要的装备，从长期来看，其需求会随着技术进步和军事需求的变化而不断发展，国防军事装备的发展朝着既定目标稳步推进，保持着积极的增长态势。
综上，若未来行业政策、市场需求等出现不利于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）特定产品销售增值税政策变化的风险
报告期内，标的公司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规定，自 2022年起，新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。
依据主管部门联合下发的通知，标的公司 2022年 1月起签订的特定产品销售合同按规定缴纳增值税，报告期内标的公司免税收入分别为 63,585.28万元、41,941.88万元和 8,084.49万元。2023年度免税收入较 2022年度减少 21,643.40万元，下降 34.04%，2024年 1-6月免税收入较 2023年 1-6月减少 17,934.78万元，下降 68.93%；2023年实际缴纳增值税较 2022年度增加 438.02万元，增幅为 30.73%。
报告期内若视同免税产品需要缴纳增值税模拟测算，对报告期各期收入影响分别为-7,315.12万元、-4,825.17万元、-930.07万元，对报告期各期利润影响分别为-4,209.96万元、-2,898.62万元、-517.51万元，随着免税产品逐步减少，导致相关增值税影响逐步减少。由于不再享受相关税收优惠后增值税缴纳金额增加，以增值税缴纳金额为计税基础的城建税、教育费附加和地方教育费附加等有所增加，导致税金及附加科目金额增加，进而一定程度上影响利润水平。
尽管后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响，但仍存在对标的公司经营业绩产生潜在不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。以 2023年 9月 30日为基准日，长岭科技 100%股权评估值为 122,514.97万元，增值率为 45.79%，扣除国有独享资本公积后标的资产本次交易作价为 114,719.68万元。
在整体采用资产基础法评估结果作为定价依据的背景下，专利资产作为长岭科技的核心资产之一且为账外资产其账面价值为0，采用收入分成法进行了评估，其评估价值为 10,105.80万元，占本次交易作价的 8.81%。因专利资产仅应用于雷达及配套设备即特定产品的生产，收入分成法下专利资产对应的未来预测收入即为特定产品的预测收入，而标的公司未来特定产品的收入受行业整体规划、行业政策及市场需求等因素的影响较大。
在保持衰减率、分成率、折现率等不变的条件下，假定 2024-2030年收入按2023年度标的公司单体军品收入金额保持不变计算，专利的预测评估值为8,829.41万元，占本次专利评估值的比例为 87.37%，相比于本次交易的专利评估价值 10,105.80万元减少 1,276.39万元，占本次交易对价的 1.11%；假定 2024-2030年收入按 2024年度标的公司单体预测军品收入金额保持不变计算，专利的预测评估值为 8,674.27万元，占本次专利评估值的比例为 85.83%，相比于本次交易的专利评估价值 10,105.80万元减少 1,431.53万元，占本次交易对价的 1.25%。
本次交易的评估基准日，标的公司母公司应收账款账面价值 61,295.07万元，占本次交易长岭科技 100%股权评估值的 50.03%；标的公司应收账款主要集中在1年以内且 1年以内应收账款坏账准备计提比例为 2%，同行业可比公司 1年以内应收账款坏账准备计提比例范围为 1.96-5%。若对标的公司对账龄 1年以内应收账款坏账准备计提比例由 2%调整至 5%，对标的公司评估结论的影响金额为1,364.50万元，即资产基础法下标的公司 100%股权评估值将由 122,514.97万元下调为 121,150.47万元，下调比例为 1.11%。
尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
（四）应收账款较高风险
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 53,017.21万元、59,280.88万元、87,772.01万元，应收账款账面余额占总资产的比例分别为 22.71%、27.45%、39.12%。报告期内，标的公司应收账款金额较高。同时由于受到特定客户总体预算、付款安排等影响，总装单位尚未收到特定客户回款，因此向标的公司支付款项有所延缓，导致标的公司报告期内应收账款有所上升。截至本报告书签署日，2022年末、2023年末、2024年 6月末应收账款余额回款金额分别为 45,125.91万元、24,695.27万元、18,191.59万元，回款比例分别为 85.12%、41.66%、20.73%。
标的公司主要客户为特定客户、各大科研院所及国有企业，若标的公司管理不当或客户付款政策发生变化，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）存货余额较大及减值风险
报告期各期末，标的公司存货余额分别为 49,119.78万元、60,977.58万元、61,666.64万元，存货余额占总资产的比例分别为 21.04%、28.23%、27.49%，各期末计提的减值准备分别为 2,273.79万元、2,459.89万元、2,196.61万元。标的公司存货余额较高，主要原因是产品生产周期长、流程复杂等因素所致。其中2023年主要因产品A及产品B延迟交付导致当期存货余额增加，剔除该影响后，经测算标的公司 2023年末存货余额为 53,657.02万元；2024年 6月末，长岭科技存货余额较 2023年末增加 689.07万元，主要是由于在产品增加所致。
未来随着标的公司业务规模的扩大，存货规模可能持续增大。若公司不能对存货进行有效管理，将存在占用公司营运资金，降低公司资金使用效率的风险。
另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价准备风险。
提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易业绩承诺专利资产仅应用于雷达及配套设备即特定产品的生产，业绩承诺期对应的承诺收入为特定产品的营业收入。2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，标的公司特定产品营业收入分别为 77,792.56万元、66,342.62万元、34,018.58万元，2023年度特定产品营业收入较 2022年度下降 14.72%，2024年1-6月特定产品营业收入较 2023年同期增加 24.42%。另外，若本次交易于 2025年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入即特定产品收入金额 2025年度、2026年度、2027年度分别不低于 74,019.50万元、82,046.04万元、90,293.71万元。上市公司已与业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺安排”。虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（七）部分房产尚未取得产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房产18处（其中 3处权属证书正在办理中）。针对尚未办理权证的房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。本次交易对方陕西电子、长岭电气及金创和信已出具承诺，如因上述房产尚未办证对于上市公司可能导致的潜在处罚或直接损失按本次交易前各方所持长岭科技股权比例承担赔偿责任。提请投资者注意相关风险。
（八）上市公司及标的公司业绩下降风险
上市公司收入主要来源于专用通信装备及电声器材等，该等产品的市场需求及订单变动直接影响公司的经营状况。2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，上市公司营业收入分别为 160,001.57万元、147,032.11万元和 71,543.31万元，归母净利润分别为 9,767.57万元、5,234.19万元和-5,864.78万元。受装备订货需求减少，公司专用通信设备销售收入下降；同时由于产品收入结构变化，公司综合毛利率水平下降等因素影响，上市公司利润也呈现下降趋势。标的公司收入主要来源于雷达及配套设备等，报告期内，标的公司营业收入分别为 84,348.80万元、74,486.17万元和 37,450.10万元，归母净利润分别为 6,072.79万元、5,974.22万元和 1,759.04万元，标的公司业绩呈现波动。受行业政策、产品交付进度、产品结构变化等因素影响，上市公司及标的公司业绩存在下降风险，提请投资者注意相关风险。
（九）产品定价风险
标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（十）军工涉密信息处理风险
本次交易标的公司涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整。
前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（十二）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（十三）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革
2015年 8月，中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；2015年 10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2020年 6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，要求突出抓好深化混合所有制改革，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2020年 10月 15日，国务院发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出“推动上市公司做优做强，促进市场化并购重组。
充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道”。2022年 10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
2022年 5月，陕西省国资委、陕西省地方金融监管局、陕西证监局印发了《关于开展陕西省地方国有控股上市公司发展质量提升活动（2021-2023）的通知》（陕国资发〔2021〕65号），对提高陕西省地方国有控股上市公司质量工作作出部署，要求坚持“扩大增量、改善存量、优化结构、提高质量”的原则，持续提高国有控股上市公司的发展质量和效益，积极深化市场化改革，规范公司内部治理，完善合规风控体系，提升资本运作能力，有效发挥上市公司头雁作用。
2022年 7月 22日，陕西省人民政府发布了《陕西省人民政府办公厅关于印发推进企业上市挂牌三年行动计划（2022—2024年）的通知》（陕政办发〔2022〕32号），指出“扎实推进上市公司发展质量提升，突出抓好省政府《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》贯彻落实和成效评估。加强与上市公司的交流，发挥好上市公司的作用。鼓励支持上市公司通过定向增发、配股、发行可转债等方式进行再融资，加大实体经济产业项目投资，引导上市公司在稳增长、促就业和助推经济高质量发展中发挥示范作用”。
本次重组系陕西电子落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
（二）提升高新装备资产证券化率，打造地方特色高新通信企业
近年来，陕西省国资委指导省属企业深入贯彻党中央、国务院决策部署，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极利用资本市场深化改革、促进发展，多措并举提高上市公司质量。
通过本次重组旨在提升资产证券化率基础上，利用上市公司平台为高新装备建设任务提供资金保障，不断提升高新通信设备研发制造水平，持续增强高新装备保障能力。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，提升核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司持续经营能力，实现上市公司股东价值最大化
目前，烽火电子作为国家高新通信装备科研生产核心骨干企业，曾成功自主研制了多代高新通信装备，可提供全功率系列特种短波通信产品。公司产品广泛应用于我国特种装备领域，并推广于应急保障、抗震防汛、公安人防、海洋运输等领域。
长岭科技主要经营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，具有较强的盈利能力，下游行业客户与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化业务布局、拓宽行业应用领略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。
本次交易完成后，长岭科技将成为烽火电子控股子公司，纳入烽火电子合并范围，本次交易的顺利实施将提升烽火电子营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
（二）紧抓战略发展机遇，业务重点布局高新通信领域
本次交易是烽火电子紧抓深化国企改革和提升公司质量历史机遇，实现企业发展质的有效提升和量的合理增长，推动企业高质量发展的战略举措，近年来，上市公司所处行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，拓展产品领域版图，提升核心竞争力。
（三）借助资本市场推动企业核心业务高质量发展
长岭科技作为一家发展良好的雷达电子产品生产供应企业，拥有先进的电子产品生产线和一流的加工制造能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。长岭科技在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限。
本次交易后，长岭科技纳入上市公司合并范围，长岭科技在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，为业务规模进一步拓展提供资金支持、降低融资成本。同时，通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升长岭科技市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动企业高质量发展，更好地实现国有资产保值增值。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电
子 3名交易对方持有的长岭科技 98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为
上市公司控股子公司。
本次交易各方股权关系如下： 注：上图中字体加粗相关主体为本次交易各方。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过 89,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）标的资产评估作价情况
根据《评估报告》，以 2023年 9月 30日为基准日，长岭科技 100%股权评估值为 122,514.97万元。扣除国有独享资本公积 5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68万元。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程序。
经加期评估验证，长岭科技 100%股权的评估值为 125,988.08万元，较以 2023年 9月 30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以 2023年 9月 30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）支付方式
标的资产交易对价中的 25,000.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。
1、现金支付
上市公司在标的资产交割日后 6个月内或收到本次交易的募集配套资金之日（以实际到账之日为准）起 30个工作日内（以期限先到为准），向长岭电气支付现金对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、股份支付
标的资产完成全部交割手续后 3个工作日内，上市公司就标的资产的交割情况作出公告，并向深交所提交书面报告。上市公司在公告、报告后 10个工作日内，向深交所、登记结算公司申请将发行的股票登记在交易对方的名下。
（四）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为长岭电气、金创和信和陕西电子 3名交易对方。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价 7.64 7.44 7.90 注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2024年 8月 27日和 2024年 9月 13日，上市公司分别召开第九届董事会第二十三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额 604,272,777.00 股为基数（其中已回购的 574,100股库存股不参与分配），向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为 6.11元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照发行股份购买资产的发行价格 6.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 146,840,727股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 19.55%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易对方 持有长岭
科技权益
比例 支付方式 现金对价
（元） 获得股份数
（股） 股份对价
（元） 长岭电气 36.0000% 250,000,000.00 27,778,640 169,727,492.00 金创和信 31.3653% - 59,851,239 365,691,075.13 陕西电子 31.0297% - 59,210,848 361,778,282.18 98.3950% 250,000,000.00 146,840,727 897,196,849.31 注：根据《评估报告》，以 2023年 9月 30日为基准日，长岭科技 100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积 5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68万元。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
5、锁定期安排
长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少 6个月。
烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由烽火电子享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在目标公司的对应的持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后 30个工作日内以现金方式向烽火电子全额补足。
评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（五）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 89,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的 50%，具体如下：
单位：万元
配套资金用途 拟使用募集
资金金额 支付本次交易的现金对价 25,000.00 航空智能无线电高度表及无人机精密
引导装备研发产业化项目 16,000.00 雷达导航系统科研创新基地项目 18,000.00 补充上市公司流动资金或偿还债务 30,000.00 89,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
（六）业绩承诺安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺人同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”或“业绩承诺补偿期间”，若本次交易于 2025年完成标的资产交割，则该三年为 2025年、2026年及 2027年，以此类推）专利技术资产组所主要应用产品的收益额以及房屋资产组的减值情况进行承诺，并在专利技术资产组未实现承诺的收益和房屋资产组发生减值之情况下对上市公司进行补偿。
如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。
前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
2、业绩承诺资产的范围、评估情况和交易价格
根据卓信大华出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023年 9月 30日，业绩承诺资产的评估值和交易作价如下： （未完）
