科士达(002518):上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
时间：2024年01月29日 10:27:23 中财网
原标题:科士达:上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ........................................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................................. 4
正 文 ................................................................................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 7
二、本次发行的发行人主体资格 ................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 9
四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 14
六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 15
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 17
八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 18
十、发行人的主要资产 ................................................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 25
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 25
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 25
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 26
十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 28
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 29
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 31
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 31
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 32
二十二、需要说明的其他事项 ..................................................................................................... 32
二十三、结论意见 ......................................................................................................................... 32
上海市锦天城律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
法律意见书
案号：07F20230907
致：深圳科士达科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”、“发行人”、“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，担任发行人2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉相关事宜出具本《法律意见书》。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的中国法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在其本次发行申报材料中自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本《法律意见书》的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所 公司、发行人、科
士达 指 深圳科士达科技股份有限公司 本次发行 指 科士达 2023年度向特定对象发行 A股股票 《公司章程》 指 科士达公司章程 科士达有限 指 深圳科士达科技发展有限公司 宁波科士达 指 宁波科士达创业投资合伙企业（有限合伙）
（曾用名：舟山科士达股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆科
士达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市科士达电源设备有
限公司、福建省霞浦升达电子有限公司） 科士达电气 指 深圳市科士达电气系统有限公司
（曾用名：深圳市科士达电池有限公司、佛山市南海科士达电池
有限公司、南海市科士达电池有限公司、南海市桂城科士达电池
有限公司） 科士达工业 指 广东科士达工业科技有限公司 科士达新能源 指 深圳科士达新能源有限公司 长新金阳光 指 江西长新金阳光电源有限公司 毅科达能源 指 深圳毅科达能源投资有限公司 科士达软件 指 深圳市科士达软件科技有限公司 安徽新能 指 安徽科士达新能源科技有限公司 科士达售电 指 深圳科士达售电有限公司 安徽光伏 指 安徽科士达光伏有限公司 科士达集成 指 深圳科士达集成有限公司 时代科士达 指 宁德时代科士达科技有限公司 广东友电 指 广东友电新能源科技有限公司 广东清能 指 广东科士达清能科技有限公司 福建新能 指 福建科士达新能源科技有限公司 科士达未来 指 深圳科士达未来新能源有限公司 江苏科士达 指 江苏科士达能源科技有限公司 宁德友电 指 宁德市友电科技有限公司 香港科士达 指 科士达（香港）有限公司 南非科士达 指 南非科士达科技股份有限公司 澳大利亚科士达 指 科士达科技股份澳大利亚有限公司 荷兰科士达 指 荷兰科士达科技股份有限公司 印度科士达 指 印度科士达科技股份有限公司 越南科士达 指 科士达（越南）有限公司 意大利科士达 指 科士达意大利有限责任公司 香港新能源 指 科士达新能源（香港）有限公司 科士达光明分公
司 指 深圳科士达科技股份有限公司光明分公司 科士达北京分公
司 指 深圳科士达科技股份有限公司北京分公司 科士达新能源台
湾分公司 指 深圳科士达新能源有限公司台湾分公司 并表范围内境内
子公司 指 科士达电气、科士达工业、科士达新能源、长新金阳光、毅科达
能源、科士达软件、安徽新能、科士达售电、安徽光伏、科士达
集成、时代科士达、广东友电、广东清能、福建新能、科士达未
来、江苏科士达和宁德友电 并表范围内子公
司 指 并表范围内境内子公司、香港科士达、南非科士达、澳大利亚科
士达、荷兰科士达、印度科士达、越南科士达、意大利科士达、
香港新能源 并表范围内子公
司和分公司 指 并表范围内子公司、科士达光明分公司、科士达北京分公司和科
士达新能源台湾分公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 保荐人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》 《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》 境外法律意见书 指 陈和李律师事务所就香港科士达、香港新能源出具的法律意见
书，Edward Nathan Sonnenbergs Inc就南非科士达出具的法律意
见书，Jurisbridge Legal就澳大利亚科士达出具的法律意见书，
Buren N.V.就荷兰科士达出具的法律意见书，Eminence Legal就
印度科士达出具的法律意见书，Le & Tran Law Corporation就越
南科士达出具的法律意见书，DS Avocats就意大利科士达出具 的法律意见书，普华商务法律事务所就科士达新能源台湾分公
司出具的法律意见书 《募集说明书》 指 《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股
股票募集说明书（申报稿）》 中国 指 中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《编报规则 12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《适用意见第 18
号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18号》 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-9月 报告期末 指 2023年 9月 30日 元 指 如无特别说明，指中国法定货币人民币元 注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）科士达董事会的批准和授权
2023年 6月 30日，科士达召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》及《关于适时召开公司股东大会的议案》。
（二）科士达股东大会的批准和授权
2023年 9月 14日，科士达召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经深交所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行人主体资格
（一）发行人依法设立并有效存续
经本所律师核查，发行人于2007年9月由其前身科士达有限整体变更设立，具体情况见本《法律意见书》正文“四、发行人的设立”。
根据发行人现行有效的营业执照、工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至报告期末，科士达的工商登记信息如下：
名称 深圳科士达科技股份有限公司 统一社会信用代码 914403007271508191 类型 上市股份有限公司 注册资本 58,697.4094万元 住所 深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1栋 4楼 401、402室
（仅限办公） 法定代表人 刘程宇 经营范围 一般经营项目：软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）；
电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维
修和试验；光伏电站的投资、开发、建设和运营；数据中心的投资、
开发、建设和运营；计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、
维修和保养；自有物业租赁；设备租赁（不含融资租赁）；蓄电池
销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：UPS不间断电源、逆变电源、EPS应急电源、太阳
能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开关电源及整
流器、动环监控、热交换器、变频器 PLC可编程控制器、电子产
品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外
围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不
含限制项目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行申
办营业执照及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。 成立日期 1993年 3月 17日 营业期限 永续经营 截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在依据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司。
（二）发行人依法上市且不存在暂停或终止上市的情形
2010年11月12日，中国证监会出具“证监许可〔2010〕1615号”《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过2,900万股新股。
根据上述批复，发行人发行2,900万股普通股，其中网下配售574万股，网上定价发行2,326万股，公司股本由8,600万股增加至11,500万股。深交所出具“深证上〔2010〕394号文”《关于深圳科士达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“科士达”，股票代码“002518”。
经本所律师查询巨潮资讯网（）的公示信息，截至本《法律意见书》出具日，发行人在深交所主板上市交易，不存在法律、法规、规章、规范性文件或《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人为依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续且已在深交所上市的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
根据 2023年第一次临时股东大会会议文件及其审议通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，每股面值为1.00元，发行价格不低于票面金额，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据公司董事会出具的《深圳科士达科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》以及中勤万信出具的“勤信专字〔2018〕第 0232号”《深圳科士达科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据发行人 2022年度审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据董事、监事和高级管理人员填写的关联关系情况调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）根据董事、监事和高级管理人员填写的关联关系情况调查表以及董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（5）根据控股股东和实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）根据有关主管部门出具的证明以及境外法律意见书并经本所律师核查，发行人及其并表范围内子公司和分公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）款的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》《深圳科士达新能源有限公司光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目可行性研究报告》《广东科士达工业科技有限公司光储系统集成产品生产基地建设项目可行性研究报告》《宁德时代科士达科技有限公司电池模组生产基地（二期）建设项目可行性研究报告》《福建科士达新能源科技有限公司福州研发中心建设项目可行性研究报告》以及募投项目的立项、环境保护等审批、备案文件，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》和《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于本次发行的募投项目以及补充流动资金，不存在为持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》和《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行对象为不超过 35名符合条件的特定投资者，最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条的规定。
4、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行不存在保底承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，本次发行不会导致公司控制权发生变更，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。（未完）
